证券代码:300229 证券简称:拓尔思 公告编号:2015-029
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于参与设立晨晖并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、北京拓尔思信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 5 月 20日与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晨晖创鼎”)等签署《宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,共同投资设立宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“晨晖并购基金”或“合伙企业”)。
2、晨晖并购基金目标募集规模为10亿元,其中,晨晖创鼎作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%;公司作为有限合伙人认缴基金份额人民币3,000万元,其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司(以下简称“北京晨晖”)。
3、本事项已经 2015 年 5 月 20 日公司第三届董事会第四次会议审议通过,根据《公司章程》的规定,本次投资事项没有超出董事会的审批权限,无需提交股东大会审议。
4、本次投资不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要合作方基本情况
1、晨晖创鼎基本情况
公司名称:宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)
成立时间:2015 年 5 月 5 日
执行事务合伙人:宁波晨晖创泰投资管理有限公司(委派代表:晏小平)
认缴规模:1000 万
注册地址:宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 209 室
经营范围:投资管理、投资咨询、财务顾问、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东结构:宁波晨晖创泰投资管理有限公司持有 1%股份,施葵持有 54.45%股份,韩国申持有 44.55%股份。
2、北京晨晖基本情况
公司名称:北京晨晖创新投资管理有限公司
成立时间:2015 年 2 月 27 日
法定代表人:施葵
注册资本:100 万
注册地址:北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2245 号
经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
股东结构:施葵持有 100%股份。
三、有限合伙协议主要内容
2015 年 5 月 20 日公司与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等签署《宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,协议主要内容如下:
1、合伙企业投资方向为:TMT、大消费及创新升级传统产业股权投资;围绕与上市公司升级转型相关的并购重组,包括协作收购、杠杆收购及参股投资。
2、合伙企业的投资方式包括股权投资、债权投资及可转换为股权的债权投资。除非经咨询委员会同意,合伙企业对单一投资项目的投资总额不得超过届时合伙企业认缴出资总额的 20%。
合伙企业应将待投资、待分配费用备付的现金存放于银行、购买银行理财、国债、货币基金及其他固定收益类投资产品(“临时投资”)。临时投资回收时,根据普通合伙人届时决定,可以不进行分配,本金和收益均可按照本协议约定继续投资。
3、普通合伙人下设投资决策委员会,合伙企业所有对外投资、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜,均需投资决策委员会审议通过后,方可实施。投资决策委员会由三名委员组成,包括两名关键人士及关键人士另行确定的一名委员。每名委员每人有一票表决权,每个提交表决的项目应经三分之二以上(含本数)委员同意方可通过,但晏小平先生拥有一票否决权。
4、普通合伙人在合伙企业的总认缴出资额达到 3 亿元之后或者于其认为适当时间宣布首次交割。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙人认缴出资分两期实缴,每次实缴比例为 50%,首期实缴出资使用到四分之三时,合伙人缴纳第二期出资。合伙企业的合伙期限为五年,根据合伙企业的经营需要,普通合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或退出期延长一年,继续延长的,需经全体合伙人一致同意。
5、管理费:自成立日起至投资期届满,有限合伙人按各自认缴出资额的 2%/年承担管理费;投资期结束后,有限合伙人按相应计费年度开始之日其实缴出资中承担尚未退出的投资项目成本的 2%/年承担管理费。管理费按半年度预先支付,于每半年度开始后十日内支付该半年度的管理费。
6、分配原则:各参与该项目投资的合伙人之间按照其参与本项目的投资成本比例分配,直至每个合伙人累积获得的分配总额等于其实缴出资额;如有余额,20%分配给普通合伙人,80%在参与该项目投资的合伙人之间按投资成本比例分配。
7、投资规模、合伙人出资情况 :晨晖并购基金目标募集规模为 10 亿元,本公司作为有限合伙人出资人民币 3000 万元。资金来源:自有资金。
四、对外投资的目的及对上市公司的影响
1、对外投资的目的
目前,我国并购市场持续增长,传统产业为转型升级加快整合,而新兴产业并购交易也在迅速增长;同时,国家鼓励通过并购重组提升产业效率,优化资本市场的资源配置,改善交易环境。并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资,在项目培育成熟后实现投资退出,有望实现较高的资本增值收益。公司本次出资认购晨晖并购基金,成为晨晖并购基金的有限合伙人,可使公司通过参与到并购投资,分享并购市场收益,对公司发展具有重要的战略意义。
2、存在的风险
(1)合作方对共同设立并购基金达成共识,但由于基金尚未完成注册登记,存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。
(2)并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损的风险。
3、对公司的影响
公司作为有限合伙人认购晨晖并购基金,不会对公司的持续经营构成重大影响。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议;
2、《宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
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