关于江苏新城地产股份有限公司
2015 年第一次债券持有人会议的法律意见书
致: 江苏新城地产股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏新城地产股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托, 指派本所黄艳律师、陈军律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性
文件(以下统称“法律法规”)及《江苏新城地产股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募
集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《江苏新城地产股份有限公司债券持有人会议规
则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)的规定就公司 2015 年第一次债券持有人会议(以
下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
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在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次会议的召集、召开程序
本次债券持有人会议由“13 苏新城”(以下称“本期债券”)的债券受托管理人中信
证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)召集。公司于 2015 年 5 月 9 日公告了《江
苏新城地产股份有限公司关于召开“13 苏新城”2015 年第一次债券持有人会议的
通知》(以下简称“会议通知”), 会议通知载明了本次会议的召集人、时间、地点、
召开和投票方式、债权登记日、会议出席人员及权利、债券持有人登记办法等事项。
经本所律师核查, 本次会议的召开时间、地点、方式、审议事项以及投票程序等符合
会议通知的相关内容。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《募
集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格
根据会议通知, 本次会议的召集人为本期债券受托管理人中信证券。中信证券作为本
次会议的召集人符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。
根据会议通知, 除法律、法规另有规定外, 以 2015 年 5 月 15 日 15:00 交易时间结
束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准, 截至
债权登记日登记在册的本期债券之债券持有人均有权出席或书面委托代理人出席本
次会议。
根据公司提供的统计资料及相关验证文件, 出席本次会议的债券持有人或其委托代
理人共计 27 人, 代表有表决权的债券 12,377,790 张, 占本期债券总张数的 61.89%。
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基于上述核查, 本所律师认为, 出席本次会议人员资格、召集人资格符合有关法律法
规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
三. 关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场方式召开。出席会议的债券持有人或委托代理人对《关于“13 苏
新城”公司债债券持有人利益保护方案的议案》进行了记名投票表决。本次会议按
照《债券持有人会议规则》的规定, 由两名债券持有人代表进行监票、计票, 并当场
公布表决结果。
根据本次会议对《关于“13 苏新城”公司债债券持有人利益保护方案的议案》的表
决结果, 本次会议决议同意, 本期债券持有人在本期债券存续期内仍按照相应募集
说明书的规定继续履行债券持有人的全部权利义务, 不因本次换股吸收合并要求公
司提前清偿本期债券项下的债务, 也不要求公司就本期债券提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及《募集说明
书》、《债券持有人会议规则》的规定, 表决结果合法、有效。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《募集说
明书》、《债券持有人会议规则》的规定; 出席本次会议人员资格、召集人资格符合有
关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定; 本次会议的表决程序
符合有关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定, 表决结果合法、
有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告,
并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
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本法律意见书仅供江苏新城地产股份有限公司为本次会议之目的而使用, 除经本所事
先书面同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
黄 艳 律师
陈 军 律师
二○一五年五月十九日
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