证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2015-60
大连大显控股股份有限公司
关于收到《关于对大连大显控股股份有限公
司重大资产重组预案的审核意见函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
大连大显控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第
三十七次会议于 2015 年 5 月 8 日审议通过了《关于<大连大显控股股
份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组
涉及的相关议案,并于 2015 年 5 月 9 日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进
行了披露。
公司近日收到上海证券交易所《关于对大连大显控股股份有限公
司重大资产重组预案的审核意见函》(上证公函【2015】0456 号)(以
下简称“审核意见”),按照上海证券交易所要求,现对《审核意见》
内容公告如下:
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一、关于交易方案
1、预案显示,根据你公司与交易对方大显集团签订的《股权转
让协议》,在获得中再资源100%股权后,你公司将以受让中再资源对
福华投资及大连理海共计5.324亿元的债权,在等额度范围内抵偿所
欠大显集团的股权转让款。请在“重大事项提示”中补充披露本次交
易完成后,公司所获得中再资源100%股权相对应的实际资产、业务及
其价值,并披露未先行剥离相关债权,再行交易中再资源股权及采用
上述交易对价支付安排的原因。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产的行业及权属风险
2、预案显示,标的资产业务模式分为现货交易、期现套保、跨
市套保、跨期套保等四种类型。请补充披露该四项业务所占标的公司
主要财务指标的分部比例,并请结合标的公司所处的有色金属和化工
行业,详细披露套保业务的经营模式及可能存在的经营和财务风险。
请财务顾问发表意见。
3、预案显示,本次重组的目标,为公司从全体股东利益出发,
决定向环保再生资源类产业转型。请结合本次重组标的资产的业务模
式,补充披露本次重组与公司转型的具体联系。请财务顾问发表意见。
4、预案显示,标的公司主要竞争对手为国内和国际大型有色金
属、化工产品贸易商,这些竞争对手可能在资金、技术、经销渠道、
知名度等方面优于标的公司。请补充披露标的公司的核心竞争力,并
披露在标的资产的评估作价中,是否已充分考虑标的公司在多方面劣
2
于竞争对手的情况。
5、预案显示,至预案签署日,福华投资承诺于2015年12月31日
之前解除标的公司中再资源为其原控股子公司天津大通所提供的
8,000万元综合授信额度担保,但目前仍存在福华投资无法如期解除
该等担保的风险。请公司补充披露截至目前标的资产担保解除的进展
情况、预计办毕期限、担保责任到期及解除的日期和具体方式,并披
露如不能按期消除担保,后续可行的解决措施。请独立财务顾问发表
意见。
6、预案显示,标的资产的一处房屋建筑物尚未办理产权证书。
请对照《重组办法》第十一条第四款规定,补充披露本次交易是否满
足资产权属清晰的条件,资产过户或者转移是否存在法律障碍,并披
露后续解决安排。请财务顾问发表意见。
三、关于盈利预测与作价评估
7、预案显示,根据业绩承诺和补偿安排,重组方承诺标的资产
2015年、2016年、2017年实现的净利润不低于5000万元、6000万元、
7000万元。请对照上交所《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
相关预案格式指引的要求,披露标的资产未来三年盈利预测的依据及
相关中介机构的审核报告。鉴于三年的预测净利润远高于标的资产剥
离三个子公司后的2014年模拟净利润,请补充披露盈利预测的合理
性。请财务顾问发表意见。
8、预案显示,标的资产预估作价以资产基础法作为单一的预估
3
方法。请按照《上市公司重大资产管理办法》的相关规定,以两种评
估方法为基础对标的资产进行预估,列明两种方法的预估值,并说明
采用资产基础法作为最终预估方法的原因。请财务顾问发表意见。
四、关于财务信息披露
9、请补充披露模拟财务数据中,是否包含非经常性损益。如是,
应当披露扣除非经常性损益的净利润,说明非经常性损益的构成及原
因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持
续性。请财务顾问发表意见。
五、关于所需履行的决策程序
10、请补充披露大显集团截至目前关于本次交易已履行的内部决
策程序、尚需取得的有效决议或决定文件及目前的进展情况。如存在
较大不确定性,应进行重大风险提示。
请你公司在2015年5月22日之前,针对上述问题书面回复我部,
并对重大资产重组预案作相应修改。
目前,公司已组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行
回复。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二 O 一五年五月二十日
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