九牧王：第一期员工持股计划(修正案)_股票频道

九牧王股份有限公司第一期员工持股计划(修正案)

九牧王股份有限公司

第一期员工持股计划

(修正案)

二零一五年五月

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九牧王股份有限公司第一期员工持股计划(修正案)

特别提示

1、《九牧王股份有限公司员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法

律、行政法规、规章、规范性文件和《九牧王股份有限公司章程》的规定,由公

司董事会制定并通过。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为30,230万元,资金来源为员工自

有资金、合法薪酬、股东借款及其他合法合规方式等。

3、本员工持股计划成立后委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫

众-九牧王1号定向资产管理计划对全部委托资产进行受托管理。兴证资管鑫众-

九牧王1号定向资产管理计划主要投资范围为九牧王股票。

4、兴证资管鑫众-九牧王1号定向资产管理计划以二级市场购买(包括但不

限于大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大

会通过本员工持股计划后6个月内,兴证资管鑫众-九牧王1号定向资产管理计划

通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式

完成标的股票的购买。

5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股

东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取

现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后

方可实施。

6、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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九牧王股份有限公司第一期员工持股计划(修正案)

一、释义........................................................................................................................ 4

二、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 6

三、员工持股计划的资金、股票来源........................................................................ 7

四、员工持股计划的存续期限、变更和终止............................................................ 9

五、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 11

六、员工持股计划股份权益的处置办法.................................................................. 18

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款.................................. 21

八、其他重要事项...................................................................................................... 23

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一、释义

除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

简称释义

九牧王、公司、本公司指九牧王股份有限公司

员工持股计划、本计划、

指九牧王股份有限公司第一期员工持股计划

本员工持股计划

《管理办法》指《九牧王股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

本计划草案指《九牧王股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》

控股股东指九牧王股份有限公司控股股东九牧王国际投资控股有限公司

持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议员工持股计划持有人会议

管理委员会员工持股计划管理委员会

指九牧王的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《九牧

高级管理人员

王股份有限公司章程》规定的其他人员

鑫众-九牧王1号定向计

划、鑫众-九牧王1号、本指兴证资管鑫众-九牧王1号定向资产管理计划

定向计划

指鑫众-九牧王1号定向计划通过合法方式购买和持有的九牧王股

标的股票

票

指兴证资管鑫众-九牧王1号定向资产管理计划委托人,具体指九

委托人

牧王股份有限公司(代员工持股计划)

资产管理机构或管理人指兴证证券资产管理有限公司

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中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信披指引》指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

《公司章程》指《九牧王股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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二、员工持股计划的参加对象及确定标准

(一)员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下

属子公司符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、

《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司

章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则

参加本员工持股计划。

(二)员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理

人员和员工共有 217 人,其中公司董事、监事、高级管理人员 13 人,具体为陈

金盾、陈加芽、陈加贫、林沧捷、张景淳、徐芳、林荣宗、吴徽荣、纪子有、陈

志高、李志坚、张晓薇、陈爱华。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 30,230 万元,其中公司董事、监事、

高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下:

序号持有人出资额(万元) 比例(%)

1 公司董事、监事及高级管理人员 5840 19.32%

2 公司其他员工 24,390 80.68%

- 总计 30,230 100%

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三、员工持股计划的资金、股票来源

(一)员工持股计划的资金来源

公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其自有资金、合法薪酬、股

东借款及其他合法合规方式等。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 30,230 万元,每份份额为 1.00 元。单

个员工最低认购金额 50 万元,超过 50 万元的,以 10 万元的整数倍累积计算,

且按级别设定不同的认购标准。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的

标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额

数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份

额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过

二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间

为九牧王股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众-九牧王 1 号定向计划成

立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动放弃相应的认购权利,其拟认

购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,

由管理委员会确定认购人选和份额。

(二)员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理,由兴证证券资

产管理有限公司设立的兴证资管鑫众-九牧王1号定向资产管理计划对全部委托

资产进行受托管理。鑫众-九牧王1号定向计划主要投资范围为九牧王股票。

鑫众-九牧王 1 号定向计划成立后以二级市场购买(包括但不限于大宗交易、

协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众-九牧王 1 号定向

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计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。鑫众-九牧王 1 号定向

计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,通过二级市场购买(包括

但不限于大宗交易、协议转让)等合法合规方式获得标的股票。

以鑫众-九牧王 1 号定向计划的规模上限 30,230 万元和公司 2015 年 04 月 30

日的收盘价 20.30 元测算,鑫众-九牧王 1 号定向计划所能购买和持有的标的股票

数量上限约为 1489.16 万股,占公司现有股本总额的 2.59%。

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四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

(一)员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为鑫众-九牧王 1 号的锁定期。鑫众-九牧王 1

号定向计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让)等法律法规

许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股

票过户至鑫众-九牧王 1 号定向计划名下时起算。

2、锁定期满后鑫众-九牧王 1 号定向计划将根据员工持股计划的安排和当时

市场的情况决定是否卖出股票。

3、鑫众-九牧王 1 号定向计划在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告

日前 30 日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票

买卖敏感期。

(二)员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计

划之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后,在鑫众-九牧王 1 号定向计划资产均为货

币性资产时,本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所

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持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延

长。

(三)员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持

有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

(四)公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资

产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

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五、员工持股计划的管理模式

(一)持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均

有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其

他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅

费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

2、持有人会议以持有人代表大会形式召开,持有人代表的选取细则由《管

理办法》约定。

3、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

(1)选举、罢免管理委员会委员;

(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

(3)是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动;

(4)审议和修订《管理办法》;

(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

4、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持,其后持有人会议由管理

委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其

指派一名管理委员会委员负责主持。

5、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面通知持有人,通过直接

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送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式,提交给

全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议的召开方式;

(3)拟审议的事项(会议提案);

(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(5)会议表决所必需的会议材料;

(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(7)联系人和联系方式;

(8)发出通知的日期。

口头通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及情况紧急需要尽快召开

持有人会议的说明。

6、持有人会议的表决程序

(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人代表进行

表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人代表进行

表决,表决方式为书面表决。

(2)本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会

场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的,

其表决情况不予统计。

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

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人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(《管

理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章

程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

(6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

7、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时

提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

(二)管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的

日常监督管理机构。

2、管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》,对员工持股

计划负有下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的

财产;

(2)不得挪用员工持股计划资金;

(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储;

(4)不得违反《管理办法》的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计

划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

(4)负责与资产管理机构的对接工作;

(5)管理员工持股计划利益分配;

(6)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;

(7)办理员工持股计划份额继承登记;

(8)持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权:

(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

(3)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日

以前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以

以通讯方式召开和表决。

7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开

管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管

理委员会会议。

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8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:当面告知、电话、

邮件、传真、短信等;通知时限为:会议召开前 3 天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容:

(1)会议时间和地点;

(2)事由及议题;

(3)发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员

会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,

实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员

会决议由管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故

不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人

的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的管

理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未

出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和召集人姓名;

(2)管理委员会委员出席情况;

(3)会议议程;

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(4)管理委员会委员发言要点;

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

(三)持有人

1、持有人的权利如下:

(1)参加持有人会议并表决;

(2)按份额比例享有本持股计划的权益。

2、持有人的义务如下:

(1)员工持股计划存续期内,除本计划或《管理办法》另有规定外,持有

人不得转让其持有本计划的份额;

(2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;

(3)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;

(4)遵守《管理办法》。

(四)股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以

下事项:

(1)授权董事会实施员工持股计划;

(2)授权董事会办理本员工持股计划的变更;

(3)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

(4)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

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(5)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

(五)资产管理机构

兴证证券资产管理有限公司为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机

构,根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计

划相关法律文件的约定管理员工持股计划的全部资产,并维护员工持股计划的合

法权益,确保员工持股计划的财产安全。

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六、员工持股计划股份权益的处置办法

(一)员工持股计划的资产构成

(1)公司股票对应的权益:本期员工持股计划通过兴证证券资产管理有限

公司设立的兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向资产管理计划而享有鑫众-九牧王 1 号

持有公司股票所对应的权益;

(2)现金存款和应计利息;

(3)计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产

委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产

和收益归入员工持股计划资产。

(二)员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内,除本计划及《管理办法》约定的特殊情况

外,持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担

保或偿还债务。

2、出现下列几种情况时,持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响:

(1)持有人丧失劳动能力的;

(2)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;

(3)持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承

人继续享有。

3、出现下列几种情况时,持有人需提前退出本员工持股计划,其持有的员

工持股计划份额必须被强制转让:

(1)持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签;

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(2)持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘;

(3)持有人出现劳动合同期满而公司未与他续签;

(4)持有人因绩效考核不合格被公司解除劳动合同;

4、员工持股计划份额转让的,由管理委员会决定其份额的受让人,受让人

按照《管理办法》的约定向转让人支付转让价款。

(三)员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后,对于本员工持股计划的持有人,其所享有的

本持股计划份额,由持有人向管理委员会提出申请并由管理委员会审核通过后可

选择以下处理方式:

(1)委托兴证资管在存续期内代为出售本持股计划所购买的本公司股票中

不超过该计划持有人所享有份额部分,并将出售所得资金交付计划持有人;

(2)由本公司代为向兴证资管、上海证券交易所和中登公司提出申请,在

届时上海证券交易所和中登公司系统支持的前提下,将股票过户至计划持有人个

人账户;

本员工持股计划持有人所享有的本持股计划所对应的全部份额根据前述第

1 项出售并交付所得资金或者第 2 项过户至计划持有人账户后,该计划持有人退

出本持股计划。

鑫众-九牧王 1 号定向计划资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终

止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持

2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算,并按持有人持有

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的份额进行分配。

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七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

(一)员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产

的受托管理机构。

2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫

众-九牧王 1 号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

(二)管理协议的主要条款

1、定向计划名称:兴证资管鑫众-九牧王 1 号定向资产管理计划

2、类型:定向资产管理计划

3、目标规模:本定向计划规模上限为 30,230 万份。

4、存续期限:本定向计划存续期为 24 个月,可展期。本定向计划实际管理

期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后,

当本定向计划参与投资的金融资产全部变现,即现金类资产占定向计划净值比例

为 100%时,管理人有权提前结束本定向计划。

5、封闭期与开放期:除开放期外,本定向计划封闭运作。本定向计划原则

上不设置开放期,存续期内不办理投资者的委托资产追加、提取业务。

6、投资理念:本定向计划在控制风险的前提下,根据员工持股计划的约定

进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。

(三)管理费用的计提及支付方式

1、参与费率:0

2、退出费率:0

3、管理费率:根据届时签订的资产管理合同确定;

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4、托管费率:根据届时签订的资产管理合同确定;

5、业绩报酬:本定向计划不提取业绩报酬。

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八、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序:

(1)董事会审议员工持股计划草案等,独立董事和监事会应当就对本员工

持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是

否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

(2)公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要,并在交易所网站

披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见等。

(3)公司通过职工代表大会等民主程序,就公司董事会提出的员工持股计

划充分征求员工意见,并及时披露征求意见情况及相关决议。

(4)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规

定履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会

前公告法律意见书。

(5)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投

票相结合的方式进行投票,批准员工持股计划后即可以实施。

(6)召开持有人会议,审议通过《九牧王股份有限公司员工持股计划管理

办法》,选举产生管理委员会委员。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续

期间内持续聘用的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持

有人签订的劳动合同执行。

3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由

持有人自行承担。

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4、本员工持股计划的解释权属于九牧王股份有限公司董事会。

九牧王股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

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