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国睿科技股份有限公司

2014年年度股东大会会议资料

2015年5月

一、会议议程

二、会议审议的议案

会议议程

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次:2014 年年度股东大会

2、股东大会召集人:董事会

3、投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式。

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015 年 5 月 29 日 14 点 00 分。

召开地点:南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 107 会议室。

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议的出席对象:

1、2015 年 5 月 22 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东;因故不能出席的股东可委托代理人出席。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

三、会议议程

(一)主持人宣布会议开始;

(二)与会股东审议会议议案

序号非累积投票议案

1 公司 2014 年年度报告全文及摘要

2 公司 2014 年度董事会工作报告

3 公司独立董事 2014 年度述职报告

4 公司 2014 年度财务决算报告

5 公司 2014 年度利润分配方案

6 公司 2015 年度财务预算报告

7 关于确认公司 2014 年日常关联交易的议案

8 关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案

9 关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案

10 关于聘请 2015 年度财务报告及财务报告内部控制审计机构及其报

酬的议案

11 关于向金融机构申请 2015 年度综合授信额度的议案

12 关于修改公司章程的议案

13 关于《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案

14 关于《国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案

15 关于《国睿科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案

16 关于《国睿科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案

序号累积投票议案

17.00 关于选举董事的议案

17.01 选举周万幸为公司第七届董事会董事

17.02 选举王德江为公司第七届董事会董事

17.03 选举杨志军为公司第七届董事会董事

17.04 选举蒋微波为公司第七届董事会董事

17.05 选举陈洪元为公司第七届董事会董事

17.06 选举宫龙为公司第七届董事会董事

18.00 关于选举独立董事的议案

18.01 选举陈传明为公司第七届董事会独立董事

18.02 选举陈良华为公司第七届董事会独立董事

18.03 选举李鸿春为公司第七届董事会独立董事

19.00 关于选举监事的议案

19.01 选举廖荣超为公司第七届监事会监事的议案

19.02 选举徐慧为公司第七届监事会监事的议案

19.03 选举田伟为公司第七届监事会监事的议案

(三)股东发言及股东提问;

(四)与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决;

(五)休会,统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果;

(六)宣布投票表决结果及股东大会决议;

(七)见证律师宣读法律意见书;

(八)宣布会议结束。

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议案一

公司 2014 年年度报告全文及摘要

本议案有关内容详见公司 2015 年 4 月 30 日刊载于《中国证券报》、《上海证

券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2014 年年度报告摘要》,

《2014 年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案已于 2015 年 4 月 29 日经公司第六届董事会第二十三次会议审议

通过。

请各位股东及股东代表审议并进行表决。

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议案二

公司 2014 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年公司实现营业收入 96,196.91 万元,同比增长 6.40%,较 2013 年置

入资产实现的营业收入增长 20.64%;实现归属于上市公司股东的净利润为

14,587.44 万元,同比增长 54.29%,较 2013 年置入资产实现的归属于上市公司

股东的净利润增长 17.09%。

(一)各领域的业务发展情况

1、雷达整机与相关系统

报告期内,公司空管雷达获得了多套订单,扩大了军航空管雷达市场,也进

一步成为民航空管装备的核心供应商;气象雷达方面,公司连续获得多套民航天

气雷达订单,风廓线雷达也首次进入民航市场和环境监测领域,扩大了产品的行

业应用范围;相关系统集成领域,公司为客户定制开发了各类系统软件平台、公

共气象软件系统、民航及军用气象软件系统、省级雷达维修测试平台,不断开拓

国内新市场,突破新领域。

报告期内,公司雷达整机与相关系统营业收入 43,054.68 万元,比 2013 年

同期增长 43.87%,收入增长的主要原因是情报二次雷达、空管雷达及子系统收

入较同期增长。

2、轨道交通

报告期内,公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司获得了轨道交通控制

系统总包投标资格,目前恩瑞特公司已开始以自身名义独立参与轨道交通信号系

统项目的投标工作,并中标南京宁和城际项目。公司自主化研发成绩显著,产业

化能力得到有效提升。

报告期内,轨道交通营业收入 7128.54 万元,比 2013 年同期下降 55.60%,

收入下降的主要原因是:2014 年度公司新签合同集中在四季度签订,本期未实

现收入;已签订的部分合同因市政施工等原因工期延期,致本期收入下降。

3、微波器件及组件

报告期内,公司巩固原有大客户的核心供应商地位,同时拓展了民用移动通信

市场,与国内多家科研院所建立了合作关系,为军用宽带移动通信建设奠定基础。

报告期内,微波器件及组件业务完成营业收入 31,596.55 万元,比 2013 年

同期增长 62.57%。收入增长的主要原因是:公司 2014 年新拓展了通信类微波器

件市场,增加了民用滤波器等新产品销售,致该板块收入增长。

4、大功率脉冲电源及散备件(调制器电源)

报告期内,公司在巩固原有市场客户的基础上,加大新产品研发和新客户的

开拓,取得了较好的进展。

报告期内,公司大功率脉冲电源及散备件营业收入 14,350.59 万元,比上

年增长 7.68%。

(二)技术创新

报告期内,公司继续加大科研投入,在各主营业务领域积极探索和技术创新。

2014 年公司申请专利 31 项,其中发明专利 11 项;获得授权 13 项,其中发明专

利 6 项;申请软件著作权 23 项,获得授权 11 项。

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雷达产品研制方面,公司研制的“MST 大气探测雷达”项目荣获江苏省科学

技术进步奖和中国电科集团科技进步奖二等奖,公司完成了球载一体化雷达、机

场场面监视雷达等产品的研制工作,持续提升公司雷达产品的核心竞争力。

轨道交通信号系统产品研制方面,公司自主研制的 NRIET-CBI-Ⅲ型自主化

联锁产品通过了江苏省经信委组织的产品鉴定工作,产品达到国内领先水平。自

主研发的 GNTC-VOBC-I 型自主化车载 ATP/ATO 产品通过独立第三方 SIL4 安全评

估,进一步夯实了公司全自主化 CBTC 系统的研发进程。

微波器件产品研制方面,公司跟随民用通信类微波器件市场需求,进行了多

型号新型滤波器产品的研制,并实现批量生产。

大功率脉冲电源产品研制方面,公司根据脉冲电子产品数字化、模块化、小

型化的技术发展趋势,瞄准产品市场方向,积极开展产品预研。

技术创新和新产品的研制完成对公司实现高新技术产业化、提升技术水平和

盈利能力起到了有力的推动作用。

(三)综合管理

1、内部控制和管理。

报告期内,公司启动了内部控制规范实施工作,成立了内部控制体系建设领导

小组和工作小组,并聘请了外部咨询机构协助公司开展工作。本次内部控制规范

实施范围包括母公司及三家全资子公司。报告期内,公司以风险管理为基础梳理

了各个管理流程、识别控制风险,并以风险清单为起点编制了《国睿科技股份有

限公司内部控制手册》,手册内容包含各个业务的流程图、风险矩阵、涉及人员

部门的职责权限、落实风险应对措施的相关管理制度等内容。同时,公司对现行

的制度、流程、表单进行了增补、修改、完善,形成了较为完整的内控制度体系。

2、人力资源管理方面。

公司开展了绩效薪酬工程建设工作,优化完善了公司职位管理体系、薪酬管理

体系和绩效管理体系,进一步细化岗位说明书,讨论并形成了公司绩效指标、部

门绩效指标和各岗位绩效指标。

3、质量管理

公司通过了新时代认证中心的监督审核,取得公司质量管理体系民品证书;

完成恩瑞特公司 AS9100C 航空质量管理体系的运行策划;兆伏公司质量管理体系

通过了新时代认证中心的再认证审核。

4、安全生产

根据《国务院安委会关于深入开展企业安全生产标准化建设的指导意见》,在

公司和控股子公司内部全面推进安全生产标准化建设,全年无伤亡,无重大安全

事故。

5、党建及文化建设

在 2014 年,公司策划了“强作风、抓改革、促发展”主题实践活动方案;积

极开展贯彻 “八

项规定”和反“四风”自查工作。丰富企业文化内涵,倾听员工心声,开展健康

工程活动,创新创效活动,提高公司凝聚力。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

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营业收入 961,969,074.15 904,071,179.05 6.40

营业成本 668,174,969.69 639,624,772.03 4.46

销售费用 15,856,024.25 31,337,363.50 -49.40

管理费用 101,554,265.21 112,596,681.78 -9.81

财务费用 -4,050,109.35 5,462,803.87 -174.14

经营活动产生的现金流量净额 24,573,605.97 86,808,449.58 -71.69

投资活动产生的现金流量净额 -28,832,441.36 -47,815,661.60

筹资活动产生的现金流量净额 -33,371,983.07 101,459,878.13 -132.89

研发支出 55,563,309.82 36,463,310.06 52.38

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

产品类别本期发生额上期发生额比上年增长

(%)

营业收入(元) 占主营业务营业收入(元) 占主营业

收入比例务收入比

例

雷达整机与 430,546,768.24 44.79% 299,263,652.84 33.18% 43.87%

相关系统

轨道交通系 71,285,374.45 7.42% 160,562,173.91 17.80% -55.60%

统

微波器件 315,965,536.62 32.87% 194,361,960.95 21.55% 62.57%

调制器电源 143,505,855.95 14.93% 133,270,238.09 14.77% 7.68%

陶瓷等其他 0.00 0.00% 114,546,624.58 12.70% -100.00%

产品

合计 961,303,535.26 100.00% 902,004,650.37 100.00% 6.57%

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

雷达整机与相关系统:2014 年公司情报二次雷达、空管雷达及子系统收入

较同期增长。

轨道交通系统:2014 年公司新签合同集中在四季度签订,新签合同本期未

实现收入;已签订的部分合同因市政施工等原因工期延期,致本期收入下降。

微波器件:2014 年新拓展了通信类微波器件市场,增加了民用滤波器等新

产品销售,致该板块收入增长。

调制器电源:2013 年下半年公司开拓了新客户并于 2014 年实现了销售,致

该板块收入略有增长。

(3) 订单分析

公司雷达整机与相关系统、轨道交通系统、微波器件、调制器电源等产品主

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要根据用户的需求安排相关的科研生产计划,组织完成相关产品订单的设计、生

产、试验和交付工作。公司 2014 年新增 1000 万元以上的重大订单合计金额为

46,713.07 万元,本期已确认收入的合同金额 13,573.92 万元。

(4) 新产品及新服务的影响分析

公司 2014 年增加了民用滤波器等新产品销售,新增收入 7313.32 万元。

(5) 主要销售客户的情况

公司对前五名客户的营业收入总额为 426186706.34 元,占公司全部营业收入

的 44.33%。

占公司全部营业收入的比

客户名称营业收入总额

例%

第一名 172,028,018.70 17.90%

第二名 75,670,783.78 7.87%

第三名 67,613,551.52 7.03%

第四名 62,306,916.44 6.48%

第五名 48,567,435.90 5.05%

合计 426,186,706.34 44.33%

3 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

成

本期本期金

本情

占总上年同期额较上

构况

分行业本期金额成本上年同期金额占总成本年同期

成说

比例比例(%) 变动比

项明

(%) 例(%)

目

工业 668,074,470.29 100 635,058,501.27 99.58 5.69

商业 1,765,945.56 0.28 -100.00

服务业 939,000.37 0.15 -100.00

合计 668,074,470.29 100 637,763,447.20 100.00 5.24

分产品情况

成

本期金

本上年同情

本期占额较上

构期占总况

分产品本期金额总成本上年同期金额年同期

成成本比说

比例(%) 变动比

项例(%) 明

例(%)

目

雷达整机与相 306,115,655.54 45.82 217,452,927.91 34.10 41.63

关系统

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轨道交通系统 57,172,721.35 8.56 137,753,087.29 21.60 -57.85

微波器件 223,454,213.23 33.45 123,360,760.65 19.34 81.43

调制器电源 81,331,880.17 12.17 77,987,682.59 12.23 4.29

陶瓷等其他产 81,208,988.76 12.73 -100.00

品

合计 668,074,470.29 100.00 637,763,447.20 100.00 5.24

2013 年商业和服务业为公司重大重组前置出资产经营业务,重大资产重组

后不再经营。

(2) 主要供应商情况

公司本报告期对前五名供应商采购总额为 126143208.76 元,占公司年度全部采

购总额的 18.88%。

占公司全部采购总额的比

供应商名称采购金额

例%

第一名 32,980,769.23 4.94%

第二名 29,009,798.92 4.34%

第三名 24,362,930.63 3.65%

第四名 20,050,714.53 3.00%

第五名 19,738,995.45 2.95%

合计 126,143,208.76 18.88%

4 费用

报表项目本期金额上期金额变动比率变动原因

主要系上期数包含置出资产

销售费用 15,856,024.25 31,337,363.50 -49.40%

发生费用所致

主要系上期数包含置出资产

管理费用 101,554,265.21 112,596,681.78 -9.81%

发生费用所致

本期借款减少导致利息支出

财务费用 -4,050,109.35 5,462,803.87 -174.14%

大幅减少

主要系应收款项计提坏账准

资产减值损失 13,538,524.92 7,974,598.11 69.77%

备增加所致

主要系利润上升导致所得税

所得税费用 27,934,751.08 20,822,919.31 34.15%

费用增加

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 55,563,309.82

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本期资本化研发支出

研发支出合计 55,563,309.82

研发支出总额占净资产比例(%) 6.29

研发支出总额占营业收入比例(%) 5.78

(2) 情况说明

公司作为高科技企业,注重技术创新,在 2014 年加大了研发投入。

6 现金流

项目 2014 年度(元) 2013 年度(元) 变动比例%

经营活动产生的现金

24,573,605.97 86,808,449.58 -72%

流量净额

投资活动产生的现金

-28,832,441.36 -47,815,661.60

流量净额

筹资活动产生的现金

-33,371,983.07 101,459,878.13 -133%

流量净额

汇率变动对现金的影

-50,579.02 -985,789.62

响额

现金及现金等价物净

-37,681,397.48 139,466,876.49

增加额

2014 年现金及现金等价物净增加额较上期减少,主要系 2013 年数据中包含

1-6 月份置出资产实现的现金流量,且本期公司销售应收款增大,导致 2014 年经

营活动现金流入比率减少。

筹资活动产生的现金净流量较去年减少主要为 2013 年公司重大资产重组收

到用以置换其他应收款的现金 172,087,101.24 元。 2014 年支付现金股利

38,559,234.9 元。

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本公司 2013 年 6 月完成重大资产重组后,主营业务变更为微波与信息技术

相关产品的生产和销售,原有陶瓷业务不再经营。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

无。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

2014 年,是公司重大资产重组完成后运行的第一个完整年度。公司紧密围

绕发展战略规划,着力发展通用雷达及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、

大功率脉冲电源四块核心业务,加大核心技术研发,全面提升产品的核心竞争力。

推动新领域、新产品的市场开发以及海外市场的开拓,开创公司未来增长的崭新

局面。同时我们推动各类产品产业化水平提高,提升雷达、微波器件、大功率脉

冲电源研发及产能水平,为公司业绩大幅度增长打下坚实的基础。在管理方面,

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公司进一步建立和完善现代企业法人治理结构,加强公司内控制度建设以及企业

信息化建设工作,加速提升了公司整体的竞争力,切实推进上市公司的健康快速

发展。

2014 年,公司圆满地完成了年初制定的各项年度经济目标,全面完成了年

初董事会制定的 9.6 亿收入及 1.4 亿净利润的经济指标。同时,公司开展了“竞

标工程、信息化建设工程、产业化能力建设工程、岗位薪酬体系建设工程、软件

工程化工程、人才工程、产业助推工程、内控体系建设工程、园区基础建设工程、

资质建设工程”十大工程项目。既规范了公司治理,又提高了核心竞争力,为实

现“创国际一流电子信息企业”的宏伟目标奠定了坚实的基础。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上

分行业营业收入营业成本

(%) 年增减年增减年增减(%)

(%) (%)

工业 961,303,535.26 668,074,470.29 30.50 6.97 5.20 1.17

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上

分产品营业收入营业成本

(%) 年增减年增减年增减(%)

(%) (%)

雷达整机 430,546,768.24 306,115,655.54 28.90 43.87 40.77 1.56

与相关系

统

轨道交通 71,285,374.45 57,172,721.35 19.80 -55.60 -58.50 5.59

系统

微波器件 315,965,536.62 223,454,213.23 29.28 62.57 81.14 -7.25

调制器电 143,505,855.95 81,331,880.17 43.33 7.68 4.29 1.84

源

陶瓷等其 -100.00 -100.00

他产品

合计 961,303,535.26 668,074,470.29 30.50 6.57 4.75 1.21

主营业务分行业和分产品情况的说明

公司 2014 年拓展了通信类微波器件市场,增加了民用滤波器等新产品的销售,致该板

块收入增长幅度较大,但同时该类产品毛利水平较低,致该业务块整体毛利水平下降。

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

国外 0 -100.00

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国内 961,303,535.26 15.60

合计 961,303,535.26 6.57

主营业务分地区情况的说明

2013 年国外收入为公司重组前陶瓷产品出口,重大资产重组完成后不再经营。

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期上期期

本期期末

末数占末数占

项目金额较上

本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明

名称期期末变

的比例的比例

动比例(%)

(%) (%)

主要系本期尚未

应收

278,920,412.13 20.35 183,943,148.81 14.18 51.63 结算销售货款增

账款

加所致

预付主要系本期收到

账款 20,540,322.03 1.50 46,959,077.14 3.62 -56.26 采购货物冲减预

付账款

其他

主要系代垫款减

应收 13,501,726.75 0.99 19,822,974.34 1.53 -31.89

少所致

款

主要系将待抵扣

其他

进项税在其他流

流动 8,650,010.50 0.63 0.00

动资产中进行了

资产

重分类列示所致

主要系脉冲功率

固定技术研究中心二

115,868,703.31 8.45 87,767,824.70 6.77 32.02

资产期完工转入固定

资产所致

主要系脉冲功率

在建技术研究中心二

4,564,917.33 0.33 16,440,964.83 1.27 -72.23

工程期完工转入固定

资产所致

本公司将合并范

围内,各公司对经

营性租赁房屋建

长期

筑物进行装修、装

待摊 0.00 3,536,064.30 0.27 -100.00

饰产生的费用,在

费用

合并财务报表层

面作为固定资产

列报所致

应付 129,422,877.34 9.44 158,758,565.06 12.24 -18.48 主要系已结算尚

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

账款未支付的款项增

加所致

预收主要系上期预收

81,592,854.86 5.95 148,795,586.45 11.47 -45.16

账款款本期确认收入

主要系本期按照

应付工资薪金计提的

职工 2,839,825.20 0.21 920,209.60 0.07 208.61 工会经费、职工教

薪酬育经费未使用部

分增加所致

其他主要系奖励基金

应付 1,521,227.37 0.11 8,194,923.21 0.63 -81.44 满足条件,转入当

款期损益所致。

专项主要系达到支付

应付 41,600.00 0.00 2,212,500.00 0.17 -98.12 条件,已向分包单

款位支付所致

主要系本期利润

分配股票股利和

股本 257,061,566.00 18.76 128,530,783.00 9.91 100.00

资本公积转增股

本所致

资本主要系资本公积

21,336,433.74 1.56 111,307,981.74 8.58 -80.83

公积转增股本所致

(四) 核心竞争力分析

1、资质优势

公司雷达整机和子系统、轨道交通及有轨电车信号系统等产品广泛用于国家

重大国计民生的领域,行业壁垒高,准入要求严格。公司主营产品雷达和轨道交

通信号系统拥有各类产品许可资质和安全认证,有力的保障了公司科研生产和市

场开拓的需要;公司还具备军工单位安全生产标准化(三级)证书、计算机信息

系统集成企业一级资质证书、电子系统工程设计乙级资格证书、建筑智能化专项

工程设计甲级证书、建筑业企业二级资质证书、安全生产许可证及江苏省卫星地

面接收设施设计安装施工许可证等证书、国家二级保密资格,并通过了省工办武

器装备许可证认证,总装备部装备承制单位资格审查等。在 2014 年,恩瑞特公

司通过了高新技术企业资质的重新认定,兆伏公司还获省级产学研联合示范企业

称号和省级标准化示范企业称号。这些资质证书的获取为公司争取市场,获得订

单,赢得更大的发展奠定了坚实的基础。

2、技术优势

公司持续保持研发的高投入,依托公司现有的江苏城市轨道交通信号工程技

术研究中心、空间天气探测雷达南京市院士工作站、江苏省气象探测雷达工程技

术研究中心、南京市民用雷达工程技术研究中心、安徽省脉冲功率电子工程技术

研究中心的研发平台及基础,在雷达及其子系统、轨道交通及有轨电车信号系统、

微波器件及大功率脉冲电源领域形成了多项国内领先技术和产品。报告期内,公

司研制的“MST 大气探测雷达”项目荣获江苏省科学技术进步奖和中国电科集

团科技进步奖二等奖。公司及子公司全年累计申请专利 31 项,其中发明专利 11

项;获得授权 13 项,其中发明专利 6 项;申请软件著作权 23 项,获得授权 11

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

项。

3、产品优势

公司具备通用雷达系列化产品,种类齐全,型号完备,多年来产品在国内外

得到广泛应用,广受用户好评,并在奥运会、国庆阅兵等多个大型会议及运动会

中出色的完成了保障任务,获得了国家相关政府机关颁发的奖牌。2014 年,公

司雷达及相关系统在青奥会的保障工作中发挥出色,公司研发的“青奥会气象业

务一体化平台”更是成为了青奥会气象指挥中心、各赛场气象服务点的唯一指定

业务平台,获得了江苏省气象局颁发的荣誉证书。

公司的轨道交通及有轨电车信号控制系统是城市轨道交通运营的核心机电设

备系统,该产品因为涉及安全,所以行业技术壁垒高,研发周期长,多年来公司

坚持自主创新,研发具有独立知识产权的国产化产品,目前核心产品已经基本完

成研制工作,多个产品已在数条线路中得到实际工程应用。

变动磁场微波铁氧体器件是雷达和通信领域的关键元器件,公司是我国最早

进行微波磁学研究的单位,一直保持本专业的国内领先地位,多项产品填补了国

内技术空白。现在公司借助在军品领域内累积的技术优势,大力开展在民用移动

通信领域的产品应用,凭借良好的技术底蕴,研制出了多种民用微波器件产品。

大功率脉冲电源产品主要是给各应用领域的粒子加速器设备相配套,公司的

大功率脉冲电源产品具备稳定的客户基础和技术基础,通过与国内优秀的科研院

所合作,承接了多个国家重点攻关课题,技术领先,已经成为下游粒子加速器行

业认可的优质品牌。

4、人才团队优势

公司重视人才团队的建设,努力培养高素质、高技能的专业化人才和管理人

才。目前公司拥有一支高素质的、拥有技术、技能及管理经验的团队,将带领公

司更加快速健康的发展。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

投资情况金额(元)

报告期内公司投资额(期末) 704,643,086.49

期初公司投资额 704,643,086.49

报告期内公司投资额比上年增减数 0

增减幅度(%) 0

占被投资单位

被投资单位主营业务

权益比例(%)

雷达整机系统和子系统、轨道交

南京恩瑞特实业有限公司 100

通控制系统等

芜湖国睿兆伏电子有限公司大功率脉冲电源 100

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

南京国睿微波器件有限公司微波组件、铁氧体器件 100

2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3、主要子公司、参股公司分析

单位:万元

子公司名称主要产品和业务注册资本总资产净资产净利润

雷达整机系统和

南京恩瑞特实业有限

子系统、轨道交 10,000.00 83,951.54 31,722.91 7,078.90

公司

通控制系统等

芜湖国睿兆伏电子有

大功率脉冲电源 1,400.00 25,013.28 14,819.45 4,746.27

限公司

南京国睿微波器件有微波组件、铁氧

1,800.00 38,141.11 32,092.51 2,072.97

限公司体器件

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、雷达及相关系统

党中央、国务院历来高度重视气象灾害防御工作。党的十八大提出“加强防

灾减灾体系建设,提高气象、地质、地震灾害防御能力”、“积极应对全球气候变

化” 等,这是对气象防灾减灾和应对气候变化形势的科学研判,对气象防灾减灾

和应对气候变化重要地位的准确定位,对做好气象防灾减灾和应对气候变化工作

的更高要求。气象雷达及相关系统在中国气象局、中国民航、军方、环境、交通、

水利、电力等单位的业务发展中表现出了越来越重要的作用。除传统的气象局、

民航、部队市场外,气象雷达产业还将在环境、交通、水利、电力等方面有着巨

大的市场空间。水利部正在开展雨量测量雷达的研制及相关标准的制定。由于雾

霾天气的增加,环保部门对风廓线雷达的需求十分旺盛,这些新的市场空间将是

下一个五年中重点拓展的方向。

随着空中交通运输的飞速发展和低空空域的逐步开放,市场对空管雷达及相

关系统的需求将非常广阔。2014 年,国务院发布《国务院关于促进民航业发展

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

的若干意见》,明确了促进民航业发展的总体要求、主要任务、政策措施。根据

意见,到 2020 年,我国航空运输规模不断扩大,全国运输机场总数将达到 240

个以上,年运输总周转量达到 1700 亿吨公里,年均增长 12.2%,全国人均乘机

次数达到 0.5 次。通用航空实现规模化发展,飞行总量达 200 万小时,年均增长

19%;经济社会效益更加显著,航空服务覆盖全国 89%的人口。在未来 5 年内,

民航空管设备将迎来一个高速增长的时期。

雷达及相关系统行业壁垒高,准入要求严格。公司以往的竞争对手主要为军

工企业,受国家政策影响及技术的逐渐开放,一批民营企业加入了该市场的竞争,

但公司拥有各类产品许可资质和技术积累,有力的保障了公司科研生产和市场开

拓的需要,使得公司在雷达市场领域具有较强的竞争优势。

2、轨道交通控制系统

《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》中明确将"交通运输基

础设施建设与养护技术及装备"作为我国今后交通运输行业技术领域优先发展的

课题。作为轨道交通重大装备之一的信号控制系统,其研发、试验、推广应用、

产业化以及标准制度等活动完全符合国家科技发展规划要求。"十二五"期间,我

国城市轨道交通建设将进入高峰期,截止 2014 年,国内规划发展地铁类城市已

达 54 个,规划线路超过 420 条,总里程达 16000 公里;国家批准建设的城市有

39 个,其中 21 个已拥有 89 条运营线路,里程数达 2684 公里;全部在建线路达

134 条,里程数达 2800 公里,如此大规模的建设也带动了国内信号系统产业的

高速发展。到 2015 年,中国城市轨道交通规划线路多达 93 条,总里程 2700 公

里,投资总额将超过 10000 亿元。

有轨电车领域,自 2011 年国外现代有轨电车建设类型的引进,在城市交通

领域内掀起了一轮新兴的建设热潮。至 2014 年,国内规划发展的城市已有 37

个,规划线路超过 110 条,总里程达 1400 公里;已有沈阳、南京、苏州这 3 个

城市拥有了运营线路;另有广州、珠海、淮安、北京和青岛等 12 个城市的首条

线路正在建设中,全部在建线路数量达 27 条,总里程达 400 公里。

随着世界经济的快速发展,亚洲许多国家都在纷纷发展城市轨道交通,也为

国内轨道交通产品进入国外市场提供了机遇。目前,市场中多家中外合资企业和

国内高校参与了轨道交通的建设。

3、微波器件

军品领域,随着相控阵技术的普及推广,国内外从事相控阵雷达技术研究的

厂家也逐渐增多,无源相控阵对移相器的需求以及有源相控阵对隔离器、环形器

的需求越来越明确。

民品通信领域,近两年通信行业市场竞争激烈,但随着 4G 的兴起以及未来

5G 的技术发展趋势,民用微波器件的需求会迎来一个高潮。射频器件行业是一

个技术密集型的行业,技术及工艺要求很高;同时也是一个资金密集型行业,产

品定制化程度和客户的集中度都非常高。

随着低碳环保,节能减排,清洁能源的新型社会发展理念的形成和强化,工

业微波能目前已在食品加工,原材料烘干、加热和特殊处理(煤炭脱硫以及污水

处理等)、医疗卫生等行业得到较快的推广应用,微波能设备上需要的大功率铁

氧体器件的市场也将增长。

4、大功率脉冲电源

大功率脉冲电源产品主要是给各应用领域的粒子加速器设备相配套,为其提

供能量源,粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业 CT、工

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

业无损探伤、辐照(食品保鲜、医用灭菌、现代农业)、污水处理、烟气净化、

国防电子等相关行业。

在安检反恐配套方面,随着公共场所安全建设及老一代安检产品的更新换代

会产生市场需求。工业探伤方面,特种装置检测等对小型可移动式探伤设备,尤

其是对高性能、小型化的脉冲功率源有一定的市场需求。在医疗设备应用、食品

保鲜等新兴领域也会产生市场需求。脉冲功率技术在国防电子领域中的应用,目

前系统还处于预研阶段,规模应用还需要十年左右时间。目前预研投入越来越多,

未来的发展前景广阔。

公司的高压脉冲调制器系列产品填补了多项国内空白,在国内成为行业的领

先者。目前虽有部分科研院所具备生产大功率脉冲电源的技术能力,但其基本上

是生产部分产品用于自用,尚未形成产业化规模。同时由于技术壁垒较高,专业

人才短缺等诸多因素,公司的该项产品目前在国内市场上有很强的竞争能力。

(二) 公司发展战略

公司将以微波与信息技术为基础,坚持立足民品和军民两用产品的发展方

向,重点发展通用雷达及相关系统、轨道交通及有轨电车信号系统、微波器件、

大功率脉冲电源四块核心业务;纵深拓展卫星通信系统、微波通信、大功率微波

器件及组件、特种工业设备的专用电源业务;关注并探索通用航空、微波组件业

务;积极了解海外市场需求,大力开拓海外市场;利用资本市场手段,扩大产业

规模,完善产业链,成为具有国际竞争力的微波与信息技术产品及系统的供应商

和服务商。

(三) 经营计划

2015 年公司要继续推进企业法人治理结构,加强内控制度完善及宣贯,控

制好经营风险。进一步加强研发和技术创新,努力提升公司核心竞争力。加大市

场开拓力度,发力开拓海外市场。同时继续学习资本市场运作方式,围绕公司战

略规划,探讨和策划配合方案,做好上市公司市值管理工作。

在市场方面,公司将加深力度挖掘现有客户资源,加大强度开拓新客户、新

领域,尤其是发力开拓海外市场,使公司产品走出国门,实现每个业务板块都有

新的经济增长点。同时,必须牢牢稳住现有优质客户,做好售后服务体系建设工

作,为已有客户提供更加全面的服务。

在研发方面,持续加强研发投入并提升研发效率。提供产品和系统解决方案,

加快对新产品、新平台、新技术的开发,并进一步发挥研发与制造的协同效应。

在科研生产管理方面开展拉动式管理,由需求推动和牵引项目计划完成,提

升研发生产管理效率。

在企业综合管理方面,加强内控制度完善及宣贯,加强质量体系、安全体系

及保密体系等体系建设,控制好经营风险;进一步完成公司信息化建设工作,提

高工作效率,提升工作品质;加强绩效管理工作,切实提升部门及员工的效率,

不断改良方案,达成人尽其能、敬业爱岗的初衷。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为保障公司健康、平稳地运营,根据 2015 年度生产经营的资金需求,并综

合考虑公司未来发展的需要,本公司及下属子公司 2015 年度拟向各金融机构申

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请人民币不超过 12 亿元(或等值外币)的综合授信额度,以银行贷款、保函、

票据等融资方式(其中拟贷款不超过人民币 2 亿元),满足公司及所属子公司资

金需求。

(五) 可能面对的风险

(1) 产业政策风险

从目前的情况来看,国家产业政策总体有利于公司主营业务长期可持续发

展,然而上述业务主要面向的政府部门或事业单位的采购时间、采购规模以及结

算方式、结算周期等,与国家或地方政府的财政支出预算密切相关。若与上述业

务相关的财政支出预算规模、采购时间、结算方式等发生重大变动,可能对公司

未来经营产生较大影响。公司将适时关注产业政策走向,严格依照产业政策法规

守法经营,并在现有的有利的产业政策环境下,充分发挥在技术、市场等方面的

竞争优势,增强自主创新能力,扩大产品应用领域,拓展市场空间,以利将来可

以依据产业政策变化,及时调整公司业务结构和经营模式。

(2)经营风险

公司子公司恩瑞特的轨道交通业务目前市场竞争激烈,新签订单存在不确定

性,且产品交付周期长,后期经营业绩存在较大波动的可能。

(3)应收帐款风险

期末公司应收账款净额为 27,892.04 万元,其中三年以上应收账款余额为

1,273.98 万元,存在一定的回收风险,公司已计提坏账准备 1,006.83 万元。

(4)税收优惠政策变动风险

公司子公司兆伏电子 2012 年 11 月 30 日,通过高新技术企复审并取得《高

新技术企业证书》(编号:GF201234000063),资格有效期 3 年,企业所得税优

惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。2015 年子公司兆伏电子需要重

新认定高新技术企业资格,才可继续享受企业所得税减按 15%税率缴纳的优惠政

策。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

本报告期因公司执行新企业会计准则导致的会计政策变更:

2014 年 1 至 3 月,财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11

号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业

会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号

——职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014

年修订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号

——长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体

中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范

围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。2014 年 6 月 20 日,财政部以财会

[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2014 年修订)》

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

(以下简称“金融工具列报准则”)要求在 2014 年度及以后期间的财务报告中

按照该准则的要求对金融工具进行列报。

本公司已按要求于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外

的 7 项新颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行

金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对比较期间财务报表项

目及金额的影响如下:

本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,根据列报

要求将递延收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调整

影响如下:

2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日

项目

调整前调整后调整前调整后

递延收益 26,045,688.71 22,663,907.15

其他非流动负债 26,045,688.71 22,663,907.15

合计 26,045,688.71 26,045,688.71 22,663,907.15 22,663,907.15

执行上述会计准则,仅对递延收益和其他非流动负债两个报表项目金额产生

影响,对公司 2013 年及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影

响。

本次公司重要会计政策变更及追溯调整是根据财政部 2014 年新颁布或修订

的相关会计准则进行的合理变更,本次会计政策变更及追溯调整不会对公司

2013 年度以及本期的总资产、总负债、净资产及净利润金额等产生重大影响,

不存在损害公司及股东利益的情形。

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数,向全体股东每

10 股分配现金红利 1.71 元(含税),共计分配现金红利 43,957,527.79 元。剩余

未分配利润结转下一年度。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案

的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本

方案或预案

单位:元币种:人民币

占合并报表

每 10 股分红年度合并报

每 10 股送现金分红的数中归属于上

分红派息数每 10 股转表中归属于上市

红股数额市公司股东

年度 (元)(含增数(股) 公司股东的净利

(股) (含税) 的净利润的

税) 润

比率(%)

2014 年 1.71 43,957,527.79 145,874,446.08 30.13

2013 年 3 3 7 38,559,234.90 94,544,635.75 40.78

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

2012 年 123,503,537.27

五、积极履行社会责任的工作情况

本报告期,公司持续认真履行对国家、社会、自然环境以及资源保护等方面

的社会责任,围绕国家能源和城市交通发展等自动化需求,践行“绿色工业”理

念,致力于为社会提供低碳节能的产品和服务。同时,通过控制经营活动中的能

耗,实施绿色运营;积极投入社会公益事业,以实际行动回馈社会,为构建和谐

社会作出努力。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案三

公司独立董事 2014 年度述职报告

作为国睿科技股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,我们在任职期间

严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治

理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的

规定履行职责。现将我们 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况。

江希和,男,会计学博士,教授、硕导,现任南京师范大学会计与财务发展

研究中心主任、南京师范大学金陵女子学院党委书记、鸿业兴达股份有限公司独

立董事,国睿科技股份有限公司第六届董事会独立董事,具有注册会计师资格,

具备较深的会计专业理论和实践基础。

李爱民,男,工学博士,教授、博导,现任南京大学环境学院教授、副院长,

国睿科技股份有限公司第六届董事会独立董事,在水处理专业具备较深的理论和

实践基础。

陈传明,男,经济学博士,管理学教授、博导,现任南京大学商学院党委书

记、中国企业管理研究会副会长、南京港股份有限公司独立董事、昆山新莱洁净

应用材料股份有限公司独立董事,国睿科技股份有限公司第六届董事会独立董

事,长期从事企业组织理论与企业战略管理研究,在企业管理专业具备较深的理

论和实践基础。

二、独立董事年度履职概况。

报告期内出席董事会、股东大会的情况如下:

是否连

本年应

以通讯续两次出席股

参加董亲自出委托出缺席次

姓名方式参未亲自东大会

事会次席次数席次数数

加次数参加会的次数

数

议

江希和 3 3 2 0 0 否 1

李爱民 3 3 2 0 0 否 0

陈传明 3 3 2 0 0 否 0

报告期内,我们认真履行独立董事职责,及时了解公司的生产经营信息,全

面关注公司的发展状况。2014 年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法

规的要求,我们没有对公司 2014 年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异

议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。

(一)关联交易情况。

1、2014 年 4 月 21 日,公司第六届董事会第十九次会议审议了《关于确认

公司 2013 年下半年日常关联交易超出预计金额的议案》、《关于公司 2013 年下半

年日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》、《关于国家重

大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易的议案》,我们在会

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

前收到了三个议案的相关材料,并听取了公司对相关关联交易事项的专项汇报,

经审阅相关材料,我们认为:

1、2013 年下半年发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要,同意将

《关于确认公司 2013 年下半年日常关联交易超出预计金额的议案》提交公司第

六届董事会第十九次会议审议。

2、2013 年下半年发生的关联交易及 2014 年拟发生的关联交易是公司日常

生产经营活动的需要,同意将《关于 2013 年下半年日常关联交易执行情况以及

2014 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

3、关于国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”的关联交

易是公司日常生产经营活动的需要,同意将《关于国家重大科技专项项目“天线

近场测试仪的开发与应用”关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十九次会

议审议。

在董事会审议前述三个议案时,我们均投同意票,并对三个事项分别发表了

独立意见:

1、《关于确认公司 2013 年下半年日常关联交易超出预计金额的议案》中,

公司 2013 年下半年实际发生的关联交易均属公司的正常业务范围,为公司生产

经营所必须,是在平等、互利基础上进行的,符合公司和全体股东的利益。同意

该议案。

2、《关于 2013 年下半年日常关联交易执行情况以及 2014 年度日常关联交易

预计的议案》中,公司 2013 年下半年日常关联交易情况如实反映了公司实际发

生的关联交易,2014 年预计发生的日常关联交易属于公司的正常业务范围,是

公司生产经营所必须,关联交易的定价原则符合相关规定,这些关联交易的发生

符合公司和全体股东的利益。同意该议案。

3、《关于国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易

的议案》中,恩瑞特与相关关联方共同开展政府课题项目,相关各方各自发挥自

身优势,进行优势互补,能够为该项目的成功实施奠定基础,同时,本次关联交

易的价格是按照国家有关部门核定的价格进行,符合有关规定。本次关联交易有

助于公司研发新产品、提高竞争力,符合公司和全体股东的利益。同意该议案。

(二)对外担保及资金占用情况。

报告期内公司不存在对外担保事项,不存在被控股股东及其关联方占用资金

的情况。

(三)募集资金的使用情况。

前期募集资金已使用完毕,报告期公司无使用募集资金的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况。

报告期内,作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员,我们按照《公司董事

会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定,在薪酬与考核委员会会议上

审议了《关于公司 2013 年高级管理人员报酬的核定报告》,认为:公司管理层全

面执行了 2013 年的董事会决议,完成了年度经营工作任务,勤勉、尽责的履行

了管理层的职责,公司高级管理人员的报酬严格按照公司相关经济责任考核的规

定进行考核确定。

(五)业绩预告及业绩快报情况。

公司在 2013 年完成重大资产重组后,主营业务发生变化,2013 年业绩比上

年大幅上升,公司按照规定在 2014 年 1 月份发布了业绩预告。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

作为公司董事会审计委员会的成员,我们在审计委员会会议上同意聘请大华

事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年年度审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况。

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2013 年度利润分配和资

本公积金转增股本预案》:以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 128,530,783 股为基

数,向全体股东每 10 股分配现金红利 3 元(含税)并送红股 3 股,共计分配现

金红利 38,559,234.9 元,送红股 38,559,235 股。同时,以公司 2013 年 12 月 31

日公司总股本 128,530,783 股为基数,以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7

股,共计转增 89,971,548 股。

我们对此发表了独立意见,认为:公司本次现金分红在利润分配中所占比例

为 50%,符合公司目前的发展阶段及 2014 年度对现金的实际需求情况,本次利

润分配和资本公积金转增股本预案是在考虑了中小股东意见的基础上提出的,符

合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相

关规定,符合公司及全体股东的利益。我们同意该预案。

(八)公司及股东承诺履行情况。

报告期内,公司的重组方十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程在

盈利预测及补偿、关联交易和同业竞争等方面的承诺得到履行或正在履行中,不

存在应履行而未履行的情形。

(九)信息披露的执行情况。

报告期内,公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则,公司相

关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作,将公司发生的重大

事项及时履行信息披露义务

(十)内部控制的执行情况。

报告期内,公司启动了内部控制规范实施工作,成立了内部控制体系建设领

导小组和工作小组,并聘请了外部咨询机构协助公司开展工作。公司按照《企业

内部控制基本规范》和相关配套指引的要求,编制了《内部控制手册》,内容包

含各个业务的流程图、风险矩阵、涉及人员部门的职责权限、落实风险应对措施

的相关管理制度等基本内容,将公司的管理流程以风险管理为基础整合形成一个

整体。同时,公司对各类主要流程分别制订了相关管理制度,形成了较为完整的

内控制度体系。

公司董事会对公司 2014 年度内部控制的有效性进行了自我评价,编制了

《2014 年度内部控制评价报告》。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况。

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员

会,促使董事会科学决策、规范运作。

报告期内,审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运

作指引》等相关规定,共召开四次会议,对公司 2013 年度财务报告、2014 年第

一季度、半年度及三季度财务报告进行了审阅并发表意见,协调公司相关部门与

外部审计机构的沟通,对外部审计机构的工作进行监督及评估,切实履行了审计

委员会委员的职责。

薪酬与考核委员会委员按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相

关制度的规定,对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核,履行了薪酬与考

核委员会委员的职责。

四、总体评价和建议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

报告期内,本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度,我们按照各项法律法规

的要求,积极履行了独立董事的职责。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案四

公司 2014 年度财务决算报告

本公司重大资产重组于 2013 年 6 月 24 日实施完毕,公司重组后的经营范围

发生重大变化,主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技

术相关产品的生产与销售。本次资产重组适用同一控制下企业合并,2013 年同

期财务数据包含了置出业务及置入业务数据。资产重组完成后,公司不再经营陶

瓷业务。

2013 年置出陶瓷业务实现营业收入为 10,667.25 万元 ,归属于上市公司

股东的净利润为-3,003.39 万元。置入资产 2013 年实现营业收入 79,736.22 万

元,归属于上市公司股东的净利润为 12,457.85 万元。

2014 年公司实现营业收入 96,196.91 万元,同比增长 6.40%,较去年置入资

产实现的营业收入增长 20.64%。

2014 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 14,587.44 万元,同比增

长 54.29%,较去年置入资产实现的归属于上市公司股东的净利润增长 17.09%。

一、资产质量

2014 年期末公司总资产为 137,059.00 万元,同比期初 129,689.28 万元增

长 5.68%。净资产为 88,279.60 万元,同比期初 77,548.08 万元增长 13.84%。

报告期公司资产负债率为 35.59%,流动比率为 2.63,上年同期资产负债率

为 40.20%,流动比率为 2.33。公司偿债能力较强,资产质量稳定。

二、公司盈利能力

1、2014 年公司实现营业收入为 96,196.91 万元,营业成本为 66,817.50 万

元,销售费用 1,585.60 万元,管理费用 10,155.43 万元,资产减值损失 1,353.85

万元,财务费用-405.01 万元。

2、2014 年公司的销售毛利率为 30.54%,上年同期为 29.29%,其中置入业

务上年同期销售毛利率为 29.03%。本年度公司销售毛利率较低的轨道交通控制

系统销售收入较去年同期下降,占总营业收入的 7.41%,较去年同期下降个 10.34

个百分点,致公司综合毛利水平略有上升。

2014 年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具

了标准无保留意见审计报告。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案五

公司 2014 年度利润分配方案

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司合并报表实现

归属于上市公司股东的净利润 145,874,446.08 元。母公司实现净利润

48,588,110.69 元(含子公司分配利润实现的投资收益 41,695,100.00 元),按

照 10% 的比例计提法定盈余公积 4,858,811.07 元 , 加年初未分配利润

87,151,187.12 元,减去本年度实施 2013 年利润分配方案,分配现金股利

38,559,234.90 元 , 送红股 38,559,235.00 股 , 期末可供股东分配的利润

53,762,016.84 元。

公司拟订的 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年 12 月 31 日公司总股本

257,061,566.00 股为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元(含税),

共计分配现金红利 43,957,527.79 元。剩余未分配利润结转下一年度。

请各位股东及股东代表审议。

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议案六

公司 2015 年度财务预算报告

现根据公司 2015 年度的经营计划,编制 2015 年财务预算报告如下:

一、营业收入预算 115400 万元,比上年增长 20%。

二、营业成本预算 78400 万元。

三、净利润预算 17500 万元,比上年增长 20%。

公司基于正常的市场预测编制本预算,如遇到市场重大变化等因素,预算执

行将存在一定的不确定性。

请各位股东及股东代表审议。

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议案七

关于确认公司 2014 年日常关联交易的议案

2014 年 4 月 21 日公司召开的第六届董事会第十九次会议审议了《关于公司

2013 年下半年日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》,

并提交 2014 年 5 月 18 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过。

一、关联交易概述

根据关联方的属性,本公司的关联交易分为三类,第一类是公司与控股股东

十四所及其控股子公司之间发生的关联交易,第二类是公司与实际控制人中国电

科及其下属其他企业之间发生的关联交易,第三类是其他类的关联交易。

二、公司 2014 年实际发生的日常关联交易

1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况:

单位:万元

实际发生金

关联交易类别关联方预计金额超出金额

额

十四所及其

销售轨道交通控制系统 9,500.00 6,683.56

控股子公司

销售微波组件、变动磁场十四所及其

11,170.00 12,688.75 1,518.75

铁氧体器件等产品控股子公司

销售其他产品、提供劳务、十四所及其

2,800.00 1,532.05

出租房产控股子公司

合计 23,470.00 20,904.36

十四所及其

购买商品、接受劳务 3,000.00 2,944.46

控股子公司

合计 3,000.00 2,944.46

2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况:

单位:万元

实际发生金

关联交易类别关联方预计金额超出金额

额

销售商品、提供劳中国电科下属其他企

4,900.00 9,231.16 4,331.16

务业

购买商品、接受劳中国电科下属其他企

1,650.00 1,030.00

务业

中国电科下属其他企

租赁设备 280.00 151.97

业

3、其他类别的关联交易情况:

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

预计金实际发生金超出金

关联交易类别关联方

额额额

租赁土地及房芜湖科伟兆伏电子有限公

155.29 207.05 51.76

产司

三、 2014 年度关联交易实际发生额超出年初预计金额的情况

2014 年公司及控股子公司实际向十四所及其控股子公司销售微波组件、变

动磁场铁氧体器件等产品的金额;实际向中国电科及其下属其他企业销售商品、

提供劳务的金额;实际与芜湖科伟兆伏电子有限公司发生的土地及房产租用费

用,超出了原预计金额。具体如下:

单位:万元

关联方名 2014 年预 2014 年实

交易内容超出金额超出原因

称计金额际金额

销售微波组本期微波组件

十四所及

件、变动磁场产品销售收入

其控股子 11,170.00 12,688.75 1,518.75

铁氧体器件等超过原预计金

公司

产品额所致

公司全资子公

司国睿兆伏对

中国电科

销售商品、提新增客户深圳

下属其他 4,900.00 9,231.16 4,331.16

供劳务市华微元能科

企业

技有限公司销

售增加所致

本期租赁合同

于 2014 年 4

月续签,租赁

芜湖科伟期限 9 个月。

租赁土地及房

兆伏电子 155.29 207.05 51.76 预计金额仅为

产

有限公司新签合同租金

支出,少预计

执行上期合同

的租金支出。

四、关联方及关联关系介绍

1、关联方名称:中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人:周万幸,开办资金:12585 万元,地址:江苏省南京市雨花台

区国睿路 8 号。经营范围:卫星通讯地球站研究,航空和船舶交通管制系统研究,

射频仿真系统研究,地铁与轻轨交通通讯系统研究,计算机应用技术研究和设备

研制,天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究,微电子、微波、铁氧体表

面波特种元器件研制,相关学历教育,相关电子产品研制,《现代雷达》和《电

子机械工程》出版。

关联关系:十四所是公司的控股股东,持有本公司 27.39%的股份。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

2、关联方名称:中国电子科技集团公司。

中国电科成立于 2002 年 3 月 1 日,注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号,

注册资本为人民币 47.682 亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高

科技企业为基础组建的国有大型企业集团,是国家批准的国有资产授权投资机构

之一,是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前,中国电科共有二级成员单

位 56 家,其中科研院所 47 家、直属控股企业 9 家,从事电子信息产业,产品广

泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等

诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代,在成立时按照

国家电子工业布局,有各自明确的专业定位,拥有不同的研究方向、核心技术、

应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争,经多年技术积累和市

场磨练,已基本形成各自的技术优势和主打产品,在产品类别、行业客户、销售

区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系:中国电科持有十四所 100%股权,是公司的实际控制人。

3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。

法定代表人:宫龙,注册资本:300 万元,注册地:安徽省芜湖市经济技术

开发区九华北路西侧,主要办公地点:安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西

侧。主营业务:电真空器件产品,电子加速器系统产品,轨道交通辅助产品的研

发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

关联关系:宫龙为公司董事、副总经理,同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公

司 60%股权,是科伟兆伏的直接控制人。

五、关联交易定价政策

1、为规范关联交易,公司与十四所签订了《关联交易框架协议》,确定了公

司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策,原则上按顺序选择

国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格;对于双方间的

服务和交易,如果有国家定价的,适用国家定价:无国家定价但有行业定价的,

适用行业定价;没有国家定价也无行业定价的,适用市场价;无国家和行业定价,

又无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,应以实际发生的材料成

本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理,其自身不直接从事军

品及军民两用技术产品的生产和销售,也不干预其控制下各企业的采购、生产和

销售等方面的具体经营活动,因此,公司与中国电科之间并不发生日常关联交易,

公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易,完全是交易各方之间通过

自由市场竞争相互选择的结果,交易价格也是完全的市场价格,一般是投标竞价

或者相互协商定价的结果。

3、自 2008 年 5 月开始,公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限

公司租赁土地和房屋,租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧(凤鸣湖东

路以东)的土地和房屋。自 2011 年以来,双方每年签订一次租赁协议,日期自

当年 4 月 1 日至下年 3 月 31 日,每年的租金为 2,070,515.67 元。租金标准以芜

湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119 号估价咨询报告的估

价 2,167,478 元为基础。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围,为公司生产经营所必须,是在平等、

互利基础上进行的,符合公司和全体股东的利益。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

2014 年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售微波组件收入

增加及新增集团内客户所致,该超出部分相应增加了公司效益,有利于公司全体

股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案八

关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案

一、关联交易概述

根据关联方的属性,公司的关联交易分为三类,第一类是公司与控股股东十

四所及其控股子公司之间发生的关联交易,第二类是公司与实际控制人中国电科

及其下属其他企业之间发生的关联交易,第三类是其他类的关联交易。

2015 年公司及控股子公司拟与各关联方就销售商品、提供劳务、购买商品、

接受劳务及租赁进行相关供销活动。

二、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况:

单位:万元

关联交易类别关联方预计金额

销售轨道交通控制系统十四所及其控股子公司 5,100.00

销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品十四所及其控股子公司 17,700.00

销售其他产品、提供劳务十四所及其控股子公司 4,800.00

合计 27,600.00

购买商品、接受劳务十四所及其控股子公司 3,900.00

出租房产十四所及其控股子公司 64.00

三、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况:

关联交易类别关联方预计金额

销售商品、提供劳务中国电科下属其他企业 9,600.00

购买商品中国电科下属其他企业 1,400.00

3、其他类别的关联交易情况:

关联交易类别关联方预计金额

租赁土地及房产芜湖科伟兆伏电子有限公司 207.05

四、关联方及关联关系介绍

1、关联方名称:中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人:周万幸,开办资金:12585 万元,地址:江苏省南京市雨花台

区国睿路 8 号。经营范围:卫星通讯地球站研究,航空和船舶交通管制系统研究,

射频仿真系统研究,地铁与轻轨交通通讯系统研究,计算机应用技术研究和设备

研制,天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究,微电子、微波、铁氧体表

面波特种元器件研制,相关学历教育,相关电子产品研制,《现代雷达》和《电

子机械工程》出版。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

关联关系:十四所是公司的控股股东,持有本公司 27.39%的股份。

2、关联方名称:中国电子科技集团公司。

中国电科成立于 2002 年 3 月 1 日,注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号,

注册资本为人民币 47.682 亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高

科技企业为基础组建的国有大型企业集团,是国家批准的国有资产授权投资机构

之一,是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前,中国电科共有二级成员单

位 56 家,其中科研院所 47 家、直属控股企业 9 家,从事电子信息产业,产品广

泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等

诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代,在成立时按照

国家电子工业布局,有各自明确的专业定位,拥有不同的研究方向、核心技术、

应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争,经多年技术积累和市

场磨练,已基本形成各自的技术优势和主打产品,在产品类别、行业客户、销售

区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系:中国电科持有十四所 100%股权,是公司的实际控制人。

3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。

法定代表人:宫龙,注册资本:300 万元,注册地:安徽省芜湖市经济技术

开发区九华北路西侧,主要办公地点:安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西

侧。主营业务:电真空器件产品,电子加速器系统产品,轨道交通辅助产品的研

发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

关联关系:宫龙为公司董事、副总经理,同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公

司 60%股权,是科伟兆伏的直接控制人。

五、关联交易定价政策

1、为规范关联交易,公司与十四所签订了《关联交易框架协议》,确定了公

司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策,原则上按顺序选择

国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格;对于双方间的

服务和交易,如果有国家定价的,适用国家定价:无国家定价但有行业定价的,

适用行业定价;没有国家定价也无行业定价的,适用市场价;无国家和行业定价,

又无可以参考的市场价的,适用成本价。采取成本价的,应以实际发生的材料成

本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理,其自身不直接从事军

品及军民两用技术产品的生产和销售,也不干预其控制下各企业的采购、生产和

销售等方面的具体经营活动,因此,公司与中国电科之间并不发生日常关联交易,

公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易,完全是交易各方之间通过

自由市场竞争相互选择的结果,交易价格也是完全的市场价格,一般是投标竞价

或者相互协商定价的结果。

3、自 2008 年 5 月开始,公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限

公司租赁土地和房屋,租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧(凤鸣湖东

路以东)的土地和房屋。自 2011 年以来,双方每年签订一次租赁协议,日期自

当年 4 月 1 日至下年 3 月 31 日,每年的租金为 2,070,515.67 元。租金标准以芜

湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119 号估价咨询报告的估

价 2,167,478 元为基础,经双方协商确定。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围,为公司生产经营所必须,是在平等、

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

互利基础上进行的,符合公司和全体股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案九

关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服

务协议的议案

为了满足公司业务发展需要,公司拟与中国电子科技财务有限公司(以下简

称“财务公司”)签署金融服务协议,由财务公司向公司提供存、贷款等金融服

务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的公司,与公司

存在关联关系,故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东

大会批准。

一、关联方介绍

财务公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立,经中国银

行业监督管理委员会批准,为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务

的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年,注册资本 20 亿元,注册地址:北京

市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要经营业务为:对成员单位办理财

务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项

的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理

票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设

计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

二、协议主要内容

1、财务公司拟向公司(含下属全资及控股子公司)提供以下金融服务

业务:(1)存款服务;(2)贷款服务;(3)结算服务;(4)担保服务;(5)经银

监会批准的其他金融服务。

2、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定

的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化,双方可针对存款利率进

行重新约定。在协议有效期内,每日公司向财务公司存入之每日最高存款结余(包

括应计利息)不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的 50%(含)。由于结

算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的,财务公司应在 3 个工作

日内将导致存款超额的款项划转至公司的银行账户。

3、财务公司向公司发放贷款的利率,按照中国人民银行有关规定和乙

方相关管理办法执行,在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市场行情进行协

商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得

的同档次贷款利率。

4、结算费用均由财务公司承担,本公司不承担相关结算费用。

5、财务公司为公司提供其他服务所收取的费用,应遵循公平合理的原

则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

6、在协议有效期内,双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 3

亿元,用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

7、本次金融服务协议的有效期为三年。

三、交易目的和对公司的影响

因财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利

率;提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平;在授信额

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

度的期限内,公司可以随借随还,方便快捷,此关联交易有利于公司开拓融资渠

道,增加融资方式,降低融资成本,且此次关联交易过程遵循了公平、合理的原

则,符合公司及公司全体股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案十

关于聘请 2015 年度财务报告及财务报告内部控制审

计机构及其报酬的议案

经公司董事会审计委员会提议,公司拟聘请众华会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司 2015 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构,同时提请公司

股东大会授权公司经营层确定相关费用。

根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》(国资委令第 5 号)

的相关要求,中国电子科技集团公司据此确定了统一委托年度决算外部审计的会

计师事务所范围。2014 年,本公司收到中国电子科技集团公司发出的《关于统

一中国电子科技集团公司年度财务决算外部审计机构的通知》:“根据《中央企业

财务决算报告管理办法》(国资委令第 5 号)的要求,‘国资委暂未委托会计师

事务所进行年度财务决算审计工作的企业,应当按照统一组织、统一标准、统一

管理的原则,经国资委同意,由企业总部依照有关规定采取招标等方式委托会计

师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。’中国电子科技集团公

司经招标选聘确定众环海华会计师事务所、中天运会计师事务所、北京中证天通

会计师事务所、众华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务决算审计事务所,

承担集团公司年度财务决算外部审计业务。请按要求统一所属企业年度财务决算

外部审计的会计师事务所。”

众华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于 1985 年 9 月,现有从业人员 800

多名,在军工科研机构审计方面拥有丰富的经验,参与了航空航天、电子、船舶

等多行业军工科研单位的国防科研经费审计。同时,众华会计师事务所(特殊普

通合伙)是第一批取得证券期货相关业务执业资格的会计师事务所之一,熟悉证

券监管要求,并已为多家上市公司提供审计服务积累了丰富的经验,在业内享有

较高的声誉,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)自 2009 年以来为公司提供审计服务,在

审计工作中表现出了良好的执业能力,在审计过程中勤勉、尽责,与独立董事、

审计委员会沟通及时有效,较好的完成了公司委托的审计工作。公司对大华会计

师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间为公司提供的专业、高水平服务

表示衷心的感谢。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案十一

关于向金融机构申请 2015 年度综合授信额度的议案

为保障公司健康、平稳地运营,根据2015年度生产经营的资金需求,并综合

考虑公司未来发展的需要,本公司及下属子公司2015年度拟向金融机构(包括中

国电子科技财务有限公司)申请人民币不超过12亿元(或等值外币)的综合授信

额度,以银行贷款、保函、票据等融资方式(其中贷款金额不超过人民币2亿元) ,

满足公司及所属子公司资金需求。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范

围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续,

并签署相关法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案十二

关于修改公司章程的议案

根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 (证监会公告[2014]47 号)

及《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]46 号)的相

关规定,结合公司实际情况,公司董事会对《国睿科技股份有限公司章程》部分

条款进行了修改。具体修改情况如下:

原文内容修改内容

第七十八条股东(包括股东代理第七十八条股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决行使表决权,每一股份享有一票表决

权。权。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利

权,且该部分股份不计入出席股东大会益的重大事项时,对中小投资者表决应

有表决权的股份总数。当单独计票。单独计票结果应当及时公

董事会、独立董事和符合相关规定开披露。

条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决

权,且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案十三

关于《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》的

议案

根据证监会新发布的《上市公司股东大会规则》,公司重新拟制了《国睿科

技股份有限公司股东大会议事规则》,公司原《股东大会议事规则》不再执行。

《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》内容详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

国睿科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范国睿科技股份有限公司(以下简称公司)行为,保证股东大

会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《国睿科技股份有限公司章程》(以

下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,

出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东

大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派

出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所),说明原因并

公告。

第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复

的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股

东)有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表

决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持

股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢

复的优先股股东),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内

容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得

进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通

股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开 15 日前以

公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

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第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披

露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认,不得变更。

第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、

中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通

过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中

明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先

股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之

一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章

程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股

股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有

表决权:

(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;

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(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(四)发行优先股;

(五)公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股

东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含

表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证

件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出

解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定

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或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表

决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有

的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

(一)本次发行优先股的种类和数量;

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息

发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等(如有);

(六)募集资金用途;

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

(八)决议的有效期;

(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订

方案;

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(十一)其他事项。

第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按

照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

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第三十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的,应当对

普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优

先股股东)出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和

其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存,保存期限不少于 10 年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按

公司章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及

以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购

普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)

所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或

者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法

院撤销。

第五章监管措施

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第四十七条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证

券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出

解释并公告。

第四十八条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、

本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人

限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。

第四十九条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司

章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并

由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关

人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关

信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上

对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公

告。

第五十一条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,

不含本数。

第五十二条本规则由公司董事会负责解释。

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议案十四

关于《国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施

细则》的议案

根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》,公司重新拟

制了《国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》,公司原《股东大会

网络投票实施细则》不再执行。

《国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》内容详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

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国睿科技股份有限公司

股东大会网络投票实施细则

第一章一般规定

第一条为了规范国睿科技股份有限公司(以下简称公司)股东大会网络

投票行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》

以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,制定本细则。

第二条公司利用上海证券交易所(以下简称上交所)上市公司股东大会

网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)为股东行使表决权提供网络投票方

式的,适用本细则。

第三条上交所网络投票系统包括下列投票平台:

(一)交易系统投票平台;

(二)互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)。

第四条公司召开股东大会,应当按照相关规定向股东提供网络投票方

式,履行股东大会相关的通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相关组织和

准备工作。

第五条公司为股东提供网络投票方式的,应当按照上交所相关临时公告

格式指引的要求,使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告,并按规定披

露。

第六条股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股

东,均可以按照本细则规定,通过上交所网络投票系统行使表决权。

第七条公司与上交所指定的上证所信息网络有限公司签订服务协议,委

托信息公司提供股东大会网络投票相关服务,并明确服务内容及相应的权利义

务。

第二章网络投票的通知与准备

第八条公司为股东提供网络投票方式的,应当按本细则第五条的规定编

制召开股东大会通知公告,载明下列网络投票相关信息:

(一)股东大会的类型和届次;

(二)现场与网络投票的时间;

(三)参会股东类型;

(四)股权登记日或最后交易日;

(五)拟审议的议案;

(六)网络投票流程;

(七)其他需要载明的网络投票信息。

前款规定的参会股东类型,按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进

行分类。公司发行多只优先股的,还应区分不同的优先股品种。

第九条出现下列情形之一的,股东大会召集人应当按本细则第五条的规

定及时编制相应的公告,补充披露相关信息:

(一)股东大会延期或取消;

(二)增加临时提案;

(三)取消股东大会通知中列明的提案;

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(四)补充或更正网络投票信息。

第十条公司采用累积投票制选举董事、监事的,应当在股东大会召开通

知公告中按下列议案组分别列示候选人,并提交表决:

(一)非独立董事候选人;

(二)独立董事候选人;

(三)监事候选人。

第十一条公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本细则第八条和

第九规定的公告时,应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

第十二条公司应当在股东大会召开两个交易日前,向信息公司提供股权登

记日登记在册的全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内

容。

股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十三条公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日,登录上交所上市

公司信息服务平台(网址:list.sseinfo.com),再次核对、确认网络投票信息

的准确和完整。

第十四条根据相关规则的规定,下列股票名义持有人行使表决权需要事先

征求实际持有人的投票意见的,可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集

系统(网址:www.sseinfo.com),征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投

票意见:

(一)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司;

(二)持有转融通担保证券账户的证金公司;

(三)合格境外机构投资者(QFII);

(四)持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算公

司”);

(五)中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东大会投票起始日前一交易日(征集日)的9:15-15:00。

第三章网络投票的方法与程序

第十五条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的,现场

股东大会应当在上交所交易日召开。

第十六条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的,可以通过股东账

户登录其指定交易的证券公司交易终端,参加网络投票。

通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的

上交所交易时间段。

第十七条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的,可以登录上交所互

联网投票平台,并在办理股东身份认证后,参加网络投票。

通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

第十八条 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当

按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。

持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持

相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

第十九条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息,确认多个股东

账户是否为同一股东持有:

(一)一码通证券账户信息;

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

(二)股东姓名或名称;

(三)有效证件号码。

前款规定的登记信息,以在股权登记日所载信息为准。

第二十条除采用累积投票制以外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对

同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意

见。但本细则第十四条规定的股票名义持有人,根据有关规则规定,应当按照所

征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十一条持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网

络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均

已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东

账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股

票的第一次投票结果为准。

第二十二条出席股东大会的股东,对于采用累积投票制的议案,每持有

一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的

选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥

有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的

选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网络投票,其所拥

有的选举票数,按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十三条本细则第十四条规定的证券公司、证金公司,作为股票名义

持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的,需通过信息公司融资融券和转融

通投票平台(网址:www.sseinfo.com)行使表决权。投票时间为股东大会召开

当日的9:15-15:00。

第二十四条本细则第十四条规定的合格境外机构投资者、香港结算公

司,作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的,其具体投票操

作事项,按照上交所其他规定执行。

第二十五条同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复

进行表决的,以第一次投票结果为准。

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十六条股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的,视为出席本次

股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股

东未表决或不符合本细则要求投票的议案,其所持表决权数按照弃权计算。

第二十七条股东大会网络投票结束后,根据公司的委托,信息公司通过

上交所网络投票系统取得网络投票数据后,向公司发送网络投票统计结果及其相

关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的,应及时向

信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计

数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十八条出现下列情形之一的,信息公司向上市公司提供相关议案的

全部投票记录,上市公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的

计票规则统计股东大会表决结果:

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

(一)需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票;

(二)股东大会对同一事项有不同提案;

(三)优先股股东参加网络投票。

第二十九条公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股

股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的,可以委托信息公司

提供相应的分类统计服务。

第三十条公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认,并最终

形成股东大会表决结果;对投票数据有异议的,应当及时向上交所和信息公司提

出。

第三十一条股东大会结束后,召集人应当按照本细则第五条的规定编制

股东大会决议公告,并及时披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,除下列股东以外的其他股

东的投票情况应当单独统计,并在股东大会决议公告中披露:

(一)上市公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

第三十二条股东大会现场投票结束后第二天,股东可通过信息公司网站

(网址:www.sseinfo.com)并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则

第三十三条本细则自股东大会通过之日起施行。

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议案十五

关于《国睿科技股份有限公司对外投资管理制度》的

议案

结合公司生产经营和业务发展的实际,公司重新拟制了《国睿科技股份有限

公司对外投资管理制度》,公司原《对外投资管理制度》不再执行。

《国睿科技股份有限公司对外投资管理制度》内容详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

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国睿科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强国睿科技股份有限公司 (以下简称公司) 对外投资的管

理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,维护公司和股东的利益,根据

《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》) 、《上海证券交易所上市规

则》 (以下简称《上市规则》)等法律、行政法规、规范性文件及《国睿科技股

份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司的实际情况,

特制定本制度。

第二条本办法旨在建立有效的管理机制,对公司组织资源、资产、投资等

经营运作过程进行效益促进和风险控制,保障资金运营的收益性和安全性,提高

公司的盈利能力和抗风险能力。

第三条公司对外投资的原则:符合国家产业政策;符合公司的发展战略、

经营宗旨;确保投资的安全、完整,实现保值、增值;效益优先、防范风险。

第四条本办法所称对外投资是指公司以现金、实物、无形资产或其他财产

权益对外进行各种形式的投资活动,以期在未来获得投资收益的经济行为。

第五条公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。理财型投资是指公司

以获取财务性收益为目的,将货币资金投资于各种金融资产,其主要方式包括:

股票投资、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投

资;银行存款不属于理财型投资。战略型投资是指按照公司的发展规划,以实现

战略性目标为目的,以资金、技术、知识产权、实物资产等对外进行投资,以获

得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包

括:投资设立企业、投资其他企业、投资特定项目等。

第六条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投

资行为。

第二章对外投资的组织管理结构

第七条公司股东大会、董事会、董事长、总经理各自在其权限范围内,对

公司的对外投资作出决策。

第八条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提

出建议,战略委员会根据需要成立投资评审工作组,负责战略委员会决策研究的

前期准备工作。

第九条公司总经理为对外投资实施的主要责任人,负责对外投资项目实施

的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提

出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。

第十条理财型投资项目由公司财务部进行投资项目的信息收集、整理,组

织对拟投资项目进行投资调研及初步评估,组织编制可行性研究报告及有关合作

意向书。

战略型投资项目由公司董事会秘书办公室(以下简称董秘办)进行投资项目

的信息收集、整理,组织对拟投资项目进行投资调研及初步评估,组织编制可行

性研究报告及有关合作意向书。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

第十一条公司根据实际需要,可以委托具备相应资质的专业机构对投资项

目进行调研、评估、可行性研究。

第十二条公司董秘办负责审查对外投资项目决策的合规性,组织董事会战

略委员会、董事会、股东大会审议对外投资项目,并进行相应的信息披露、备案

管理工作。

第十三条公司审计部在董事会审计委员会指导下,负责对公司的对外投资

项目进行定期审计。

第十四条公司其他职能部门或公司指定的专业工作机构按其职能参与、协

助和支持公司的投资工作。

第三章审批权限和决策流程

第十五条公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政

法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履

行审批程序。

(一)公司对外投资事项达到以下标准之一时,须经董事会审议后提交股东

大会审批:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上;

2、交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

3、公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

且绝对金额超过 500 万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

除已履行了投资决策审批程序的事项外,投资为购买或出售资产(股权或股

份等)交易的,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额(以

二者中的较高者作为计算标准)在连续十二个月内经累计计算,超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项,应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二)公司对外投资事项达到以下标准之一时,公司董事长有权审批:

金额不超过人民币 5,000 万元的对外投资、重大资产购买、出售等方面的

交易事项,相关法律法规、上海证券交易所上市规则及公司章程另有规定的除外。

第十六条公司理财型投资项目的审批程序:

(一)财务部向总经理或主管副总经理提出理财建议或计划;

(二)总经理或主管副总经理组织财务、法务、证券、审计等部门对投资计

划进行论证和审批;

(三)总经理审批后,按审批权限履行审批程序后实施。

第十七条公司战略型投资项目的审批程序:

(一)根据有关部门的投资建议,董秘办对拟投资项目进行初步评估,报主

管领导审批立项;

(二)立项后,董秘办组织建议部门及其他职能部门,对投资项目进行调研、

评估、论证,编制可行性研究报告;

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(三)相关主管副总经理组织财务、技术、法务等部门对项目进行评审;

(四)总经理审批通过后,按审批权限履行审批程序后实施。

第十八条对外投资项目的合同或协议须经公司法务部门审核,并经规定的

决策机构批准后方可对外正式签署。

第四章对外投资的实施和管理

第十九条公司应制定对外投资项目实施方案,明确出资时间、金额、出资

方式及责任人员等内容。根据实际需要,公司可成立跨部门的项目实施小组,或

以书面文件确定被授权部门和人员,进行对外投资的实施。

第二十条公司财务部、资产管理部门负责协同被授权部门和人员,按投资

合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。

第二十一条公司财务部定期将理财型投资的进度、投资预算的执行情况、

投资效益、后续问题等向主管副总经理和总经理进行报告。

第二十二条公司董秘办负责跟踪战略型投资项目的后期管理工作情况和投

资效益,定期向主管副总经理和总经理进行报告。

第二十三条投资项目在实施过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资

预算,投资预算的调整应当履行相应审批程序。

第二十四条公司对被投资企业按照公司子公司管理制度进行管理,包括向

被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员,对子公司进行战略、

经营、财务管理和审计监督等。

第五章对外投资的调整、转让与收回

第二十五条出现或发生下列情况之一时,公司可以依法收回对外投资:

(一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满的;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产

的;

(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营的;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十六条发生或出现下列情况之一时,公司可以依法转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)已达成投资目的,或收回投资收益;

(五)公司认为有必要的其他情形。

第二十七条公司对外投资的调整、收回及转让审批程序及权限按照本制度

第三章的规定执行。

第二十八条公司财务部、审计部及其他相关部门应当做好投资调整、收回

和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。

第六章重大事项报告及信息披露

第二十九条公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公

司《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。

第三十条公司的子公司应当执行公司《信息披露管理制度》等规定,重大

经营信息及时向公司报告,履行信息披露义务。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

子公司应当明确信息披露责任人及责任部门,并将相应的通讯联络方式向公

司董秘办报备。

第七章附则

第三十一条本办法未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

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议案十六

关于《国睿科技股份有限公司募集资金管理制度》的

议案

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,结合

公司生产经营和业务发展的实际,公司重新拟制了《国睿科技股份有限公司募集

资金管理制度》,公司原《募集资金管理制度》不再执行。

《国睿科技股份有限公司募集资金管理制度》内容详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

国睿科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范国睿科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理和

运用,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交

易所股票上市规则》等法律法规及《国睿科技股份有限公司章程》以下简称“《公

司章程》”)规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券(包括首次公

开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债

券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括上市公司实施股权激

励计划募集的资金。

第三条募集资金限用于公司对外披露的募集资金投向的项目,公司董事会应当

制定详细的资金使用计划。

第四条公司应当按照按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募

集资金,及时披露募集资金的使用情况。。

非经公司股东大会依法作出决议或授权,不得改变募集资金使用用途。

第二章募集资金的存放

第五条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募

集资金专户”)集中管理,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议签订后 2 个交易日内报告上海证

券交易所备案并公告。

第三章募集资金的使用

第七条募集资金必须严格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金额和投

入时间安排使用,实行专款专用。

第八条公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。

第九条本制度所称使用募集资金申请,是指使用部门或单位提出使用募集

资金的报告,内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十条本制度所称使用募集资金的审批手续,是指在募集资金使用计划或

公司预算范围内,针对使用部门的募集资金由财务部门审核、财务负责人及总经

理签批、财务部门执行的程序。

第十一条募集资金投资项目应严格按计划投入或对外投资协议约定。因特

殊原因,超过计划投入时,超过部分在计划额度 10%以内(含 10%)时,由总经理

批准;超过部分在计划额度 10%~20%时(含 20%),由董事长批准;超过部分在计

划额度 20%以上时由董事会批准。

第十二条在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,募集资金可以进

行现金管理或暂时用于补充流动资金。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

募集资金用于暂时补充流动资金或短期投资的计划须经公司董事会审议通

过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,由总经理负责执行。

第十三条公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十四条公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

等关联人使用。

第十五条实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分,可用于永久补

充流动资金或者归还银行贷款。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷

款的,应当经上市公司董事会、股东大会审议通过,为股东提供网络投票表决方

式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并按规定进行相关信息批露。

第十六条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其

他组织及其关联人的资产或股权的,应按照关联交易的相关规定办理。

第四章募集资金项目实施管理

第十七条募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的

建设,由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行;权益投资项目,由公司投

资管理部门同财务部门负责执行。

第十八条项目投资过程中,项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控

制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第十九条公司财务部门负责资金的调度和安排,对涉及募集资金运用的活

动应当建立相关会计记录和账薄。

第二十条因国家政策、市场环境、相关技术及合作方情况等因素发生重大

变化,发生项目进度需要延期 6 个月(不含)以上时,有关部门应及时向总经理、

董事会报告,由董事会做出决议并公告。

第五章募集资金投资项目的变更

第二十一条募集资金运用和进行项目投资,原则上应按招股说明书、募集

说明书规定的方案实施,若确有特殊原因须申请变更的,项目责任单位应向总经

理提交变更理由和变更方案,总经理确认后向董事会提议。

第二十二条募集资金变更项目,应符合公司发展战略和国家产业政策,符

合国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前,应当对新项目

作充分的调查研究和分析论证。

第二十三条公司董事会对总经理提议的变更方案,可以组织公司内部专家

或聘请中介机构进行专项评估。

第二十四条董事会作出项目变更决议后,提交股东大会审议通过后,经独

立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。

第二十五条募集资金项目投资节余资金的运用,由投资管理部门提出方案,

总经理确认后报经董事会研究确定,并提交股东大会审议批准。

第六章募集资金使用情况的监督

第二十六条募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督,审计部门定

期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查核实情况报告董事会,同时抄送

监事会和总经理。

第二十七条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事同意,可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

用情况进行专项审计。

第二十八条监事会对募集资金使用情况进行监督。

第七章募集资金管理的信息披露

第二十九条公司应按照《上市规则》、《公司章程》及公司信息披露制度的相关

规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第三十条公司应披露以下信息:

(一)董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明;

(二)董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况

的说明;

(三)董事会关于募集资金实际使用情况的报告;

(四)上海证券交易所要求的其他内容。

第三十一条公司募集资金的使用如果超过两年,除应履行信息披露义务

外,还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

第八章附则

第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第三十二条本制度根据募集资金管理政策法规的变化适时进行修改或补

充。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

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议案十七

关于选举董事的议案

根据《公司法》和《国睿科技股份有限公司章程》的规定,公司董事会提名

周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元、宫龙为公司第七届董事会董事候选

人,经本次股东大会选举后开始任职。董事候选人简历见附件。

本次选举采用累积投票制。

请各位股东及股东代表审议。

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董事候选人简历

周万幸,男,本科学历,研究员高工。历任十四所研究部副主任、主任,十

四所副所长,现任十四所所长、国睿集团有限公司董事长、国睿科技股份有限公

司董事长。周万幸先生未持有公司股票,与公司实际控制人之间不存在关联关系,

与其他董事候选人之间不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的其他股

东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

王德江,男,管理学博士,高级工程师。历任十四所人事教育处副处长、处

长,人事组织处副处长,人力资源部部长,现任十四所副所长、国睿集团有限公

司董事、国睿科技股份有限公司董事。王德江先生未持有公司股票,与公司实际

控制人之间不存在关联关系,与其他董事候选人之间不存在关联关系,与持有公

司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨志军,男,企业管理学博士,历任中国电子科技集团公司财务部资金处副

处长、财务部预算财务处处长、副总经理,现任十四所总会计师。杨志军先生未

持有公司股票,与公司实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事候选人之间

不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系,未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蒋微波,男,本科学历,高级工程师。历任十四所研究室副主任、研究部副

主任、主任,现任十四所所长专项助理、国睿集团有限公司副总经理、国睿科技

股份有限公司董事。蒋微波先生未持有公司股票,与公司实际控制人之间不存在

关联关系,与其他董事候选人之间不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股

份的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

陈洪元,男,工学硕士,研究员高工。历任十四所研究室副主任、研究部副

主任、副部长、南京天擎汽车电子有限公司总经理、南京恩瑞特实业有限公司副

总经理,现任国睿科技股份有限公司董事、总经理,南京恩瑞特实业有限公司总

经理。陈洪元先生未持有公司股票,与公司实际控制人之间不存在关联关系,与

其他董事候选人之间不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的其他股东

不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

宫龙,男,本科学历,高级工程师。曾任中国科学技术大学国家同步辐射实

验室工程师,现任国睿科技股份有限公司董事、副总经理,芜湖国睿兆伏电子有

限公司总经理。宫龙先生持有公司股票 11021030 股,占公司总股本的 4.29%,

宫龙先生与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事候选人

之间不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关

系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案十八

关于选举独立董事的议案

根据《公司法》和《国睿科技股份有限公司章程》的规定,公司董事会提名

陈传明、陈良华、李鸿春为公司第七届董事会独立董事候选人,经本次股东大会

选举后开始任职。独立董事候选人简历见附件。

本次选举采用累积投票制。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

独立董事候选人简历

陈传明,男,经济学博士,现任南京大学商学院教授、中国企业管理研究会

副会长、南京港股份有限公司独立董事、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独

立董事、今世缘股份有限公司独立董事,2011 年 9 月至今担任国睿科技股份有

限公司独立董事。陈传明先生未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人之

间不存在关联关系,与其他董事候选人之间不存在关联关系,与持有公司百分之

五以上股份的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒。

陈良华,男,管理学博士后,现任东南大学经济管理学院教授,江苏雅克科

技股份公司独立董事、中航黑豹股份公司独立董事。陈良华先生未持有公司股票,

与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事候选人之间不存

在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系,未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李鸿春,男,本科学历,高级工程师,历任北京市地铁运营公司副处长、北

京城市铁路股份公司副总经理、北京轨道交通建设管理有限公司副总工程师、总

法律顾问。李鸿春先生未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人之间不存

在关联关系,与其他董事候选人之间不存在关联关系,与持有公司百分之五以上

股份的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

议案十九

关于选举监事的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事会提名廖荣超、徐慧、田

伟为公司第七届监事会监事候选人,经本次股东大会选举后任职。监事候选人简

历见附件。

本次选举采用累积投票制。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2014 年度股东大会资料

监事候选人简历

廖荣超,男,本科学历,会计师。历任十四所财务部财务主管、中电科技(南

京)电子信息发展有限公司财务主管、南京洛普股份有限公司财务总监,现任十

四所财务部副部长,2011 年 9 月至今担任国睿科技股份有限公司监事。廖荣超

先生未持有公司股票,与公司实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事候选

人之间不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关

系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐慧,女,本科学历,会计师。曾任职于十四所纪检监察审计部、企业策划

部,现任国睿集团有限公司资本运营部部长助理,2013 年 7 月至今担任国睿科

技股份有限公司监事。徐慧未持有公司股票,与公司实际控制人之间不存在关联

关系,与其他董事候选人之间不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的

其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

田伟,男,本科学历,历任十四所财务部助理会计师、会计师,现任职于十

四所纪检监察审计部。田伟先生未持有公司股票,与公司实际控制人之间不存在

关联关系,与其他董事候选人之间不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股

份的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

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