内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年 5 月 26 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会议案
议案一
关于对公司 2014 年度日常关联交易实际发生额与预计的
差异进行确认及对 2015 年度日常关联交易进行预计的议案
一、2014 年度日常关联交易实际发生额为 182,398.30 万元,超出预计总计
51,091.19 万元。差异情况具体如下:
单位:万元 币种:
人民币
关联 2014 年实
关联交易内 2014 年实 2014 年预
交易 关联方名称 定价原则 际与预计
容 际发生额 计发生额
类型 差额
鄂尔多斯集团及控
股子公司、双欣电
力、青海华晟、永
依据双方按照
煤矿业、北京创展、
购买 购买商品及 市场价格签定
东友、大正伟业、 75,296.21 66,975.42 8,320.79
商品 材料 的合同作为定
长蒙天然气、联合
价基础
化工、额济纳旗居
延公司、化学工业、
东瑞、爱瑞邦德
管理咨询
费、包装费、
出口佣金、
鄂尔多斯集团及控
委托加工
股子公司、惠正包 依据双方按照
费、水电汽
接受 装、东友、东科、 市场价格签定
费、运输服 19,084.00 19,590.87 -506.87
劳务 东乌铁路、宁夏荣 的合同作为定
务费、检测
昌、同洲物流、东 价基础
费、铁路专
瑞
线接轨费、
物业管理、
住宿及餐
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饮、土地租
赁费、房屋
租赁费、热
电机组租赁
费等
鄂尔多斯集团及控
股子公司、青海物
通、联合化工、三
井物产、青海华晟、
北京创展、双欣电
力、青海山川、大 依据双方按照
销售 销售商品及 正伟业、爱瑞邦德、 市场价格签定
49,870.59 43,829.02 6,041.57
商品 材辅料 东友、鄂尔多斯能 的合同作为定
源、惠正包装、宁 价基础
夏荣昌、同洲物流、
永煤矿业、东科、
联海煤业、同煤矿
业、财务公司、鄂
尔多斯实业
鄂尔多斯集团及控
水电费、物
股子公司、联合化
业管理费、 依据双方按照
工、惠正包装、三
提供 餐饮住宿、 市场价格签定
井物产、北京创展、 1,046.62 911.80 134.81
劳务 收取受托加 的合同作为定
东瑞、双欣电力、
工费、收取 价基础
东友、鄂尔多斯投
租赁费等
资控股集团
根据人民银行
支付资金利
规定及市场水 1,621.88 1,621.88
息
平协调确定
根据人民银行
金融
贴现支出 财务公司 规定及市场水 1,216.14 1,216.14
服务
平协调确定
根据人民银行
存款 规定及市场水 20,342.89 20,342.89
平协调确定
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根据人民银行
收取存款利
规定及市场水 234.19 234.19
息
平协调确定
小计 23,415.11 23,415.11
根据人民银行
支付资金利
规定及市场水 13,190.58 13,190.58
息
鄂尔多斯集团、北 平协调确定
京创展、三井中国、 根据人民银行
资金 收取资金利
JFE 、三井物产、 规定及市场水 484.95 484.95
往来 息
青海物通、鄂尔多 平协调确定
斯投资控股集团、 根据人民银行
贴现收入 惠正包装 规定及市场水 10.25 10.25
平协调确定
小计 13,685.78 13,685.78
合计 182,398.30 131,307.11 51,091.19
(一)购买商品
2014 年公司向关联方公司购买商品预计发生额为 66,975.42 万元,实际发
生额为 75,296.21 万元,实际超出预计 8,320.79 万元,主要是由于本年向新增
关联方青海华晟及大正伟业购买商品交易未在 2014 年度日常关联交易中进行预
计。
(二)接受劳务
2014 年公司接受关联方公司提供劳务预计发生额为 19,590.87 万元,实际
发生额为 19,084.00 万元,实际比预计少 506.87 万元,主要是由于本年水电汽
费及住宿餐饮业务支出较预计减少。
(三)销售商品
2014 年公司向关联方公司销售商品预计发生额为 43,829.02 万元,实际发
生额为 49,870.59 万元,实际超出预计 6,041.57 万元,主要是由于本年向关联
方青海物通及新增关联方青海华晟等公司销售商品及材辅料高于预计。
(四)提供劳务
2014 年公司向关联方公司提供劳务预计发生额为 911.80 万元,实际发生额
为 1,046.62 万元,实际超出预计 134.81 万元,主要是由于本年代理费及水电费
业务增加导致提供劳务收入高于预计。
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(五)金融服务
2014 年公司接受关联方公司提供的金融服务实际发生额为 23,415.11 万
元,为新增关联方财务公司与本公司发生的金融服务业务,未在 2014 年度日常
关联交易中进行预计。
(六)资金往来
2014 年公司与关联方资金往来业务实际发生额为 13,685.78 万元,主要为
本期新增合并的子公司鄂尔多斯热电、东祥碳化硅等公司与关联方发生的资金往
来业务,未在 2014 年度日常关联交易中进行预计。
根据相关规定,现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。
二、根据上交所上市规则的要求及 2014 年度生产经营计划,本公司对 2015
年预计上述关联交易发生额进行了测算,预计全年关联交易明细如下:
单位 :万元 币种:人民币
关联
关联交易内 2014 年实 2015 年预
交易 关联方名称 定价原则 定价原则
容 际发生额 计发生额
类型
鄂尔多斯集团及控
股子公司、双欣电
依据双方
力、青海华晟、永煤
按照市场
矿业、北京创展、东
购买 购买商品及 价格签定
友、大正伟业、长蒙 75,296.21 117,675.30 (1)
商品 材料 的合同作
天然气、联合化工、
为定价基
额济纳旗居延公司、
础
化学工业、东瑞、爱
瑞邦德
管理咨询
费、包装费、
出口佣金、 依据双方
鄂尔多斯集团及控
委托加工 按照市场
股子公司、惠正包
接受 费、水电汽 价格签定
装、东友、东科、东 19,084.00 18,631.35 (1)~(6)
劳务 费、运输服 的合同作
乌铁路、宁夏荣昌、
务费、检测 为定价基
同洲物流、东瑞
费、铁路专 础
线接轨费、
物业管理、
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住宿及餐
饮、土地租
赁费、房屋
租赁费、热
电机组租赁
费等
鄂尔多斯集团及控
股子公司、青海物
通、联合化工、三井
物产、青海华晟、北
依据双方
京创展、双欣电力、
按照市场
青海山川、大正伟
销售 销售商品及 价格签定
业、爱瑞邦德、东友、 49,870.59 38,678.82 (1)
商品 材辅料 的合同作
鄂尔多斯能源、惠正
为定价基
包装、宁夏荣昌、同
础
洲物流、永煤矿业、
东科、联海煤业、同
煤矿业、财务公司、
鄂尔多斯实业
鄂尔多斯集团及控
水电费、物 依据双方
股子公司、联合化
业管理费、 按照市场
工、惠正包装、三井
提供 餐饮住宿、 价格签定
物产、北京创展、东 1,046.62 578.15 (1)、(5)
劳务 收取受托加 的合同作
瑞、双欣电力、东友、
工费、收取 为定价基
鄂尔多斯投资控股
租赁费等 础
集团
根据人民
银行规定
支付资金利
及市场水 1,621.88 940.80
息
平协调确
金融 定
财务公司 (7)
服务 根据人民
银行规定
贴现支出 及市场水 1,216.14 2,250.00
平协调确
定
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根据人民
银行规定
存款 及市场水 20,342.89 30,000.00
平协调确
定
根据人民
银行规定
收取存款利
及市场水 234.19 225.00
息
平协调确
定
小计 23,415.11 33,415.80
根据人民
银行规定
支付资金利
及市场水 13,190.58 2,197.52
息
平协调确
定
鄂尔多斯集团、北京 根据人民
创展、三井中国、 银行规定
资金 收取资金利
JFE 、三井物产、青 及市场水 484.95 484.95
往来 息 (7)
海物通、鄂尔多斯投 平协调确
资控股集团、惠正包 定
装 根据人民
银行规定
贴现收入 及市场水 10.25 10.25
平协调确
定
小计 13,685.78 2,692.72
合计 182,398.30 211,672.14
定价原则:
(1)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计
划的联营方和合作商,本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租
赁费、包装费、运输费、水电汽费、佣金及代理费、商标使用费等的价格依据双
方按照市场价格签定的合同作为定价基础。
(2)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》,鄂尔多斯集团为本
公司提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息
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网络开发咨询服务。
(3)根据 2015 年外销接单情况,预计向国外代理商支付出口佣金 418.36 万
元。
(4)根据与鄂尔多斯集团签订的土地使用权租赁协议,本公司向鄂尔多斯集
团租用本公司生产设施占地之土地使用权,年租金为人民币 178.56 万元。
(5)公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。
(6)根据与鄂尔多斯集团签订的租赁协议,本公司向鄂尔多斯集团租用 3、4
号热电机组,年租金为人民币 14,400 万元。
(7) 根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往
来业务金额。
以上议案已经公司 2015 年第一次董事会会议审议通过,现提请股东大会审
议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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议案二
关于对外提供贷款担保的议案
公司或公司下属企业拟对外提供担保,具体情况详见下表:
担保方 被担保方 与担保企业关系 贷款银行名称 担保金额 担保期 担保借款性 备注
(万元) 限(年) 质
电力冶金 西金贸易 电力冶金之全资 中国银行股份有限公 29,500 1年 贸易融资及
孙公司 司鄂尔多斯市分行 保函
本公司 电力冶金为本公 交通银行股份有限公 20,000 3年 流动资金贷
司控股子公司 司鄂尔多斯分行、交银 款、银行承
国际信托有限公司 兑汇票
即期信用证
电力冶金、 交通银行股份有限公
国际贸易 全资子公司 10,000 1年 /远期信用
本公司 司鄂尔多斯分行
证
中长期流动 本公司
140,000 3年 资金借款或 担保、
非信贷业务 新增担
保 (同
时由白
电力冶金为本公 交通银行股份有限公 云乌素
电力冶金
司控股子公司 司鄂尔多斯分行 矿区
银行承兑汇
40,000 3年 11-15
票敞口额度
线煤矿
权作为
本公司
抵押担
保)
电力冶金之分公 中国银行股份有限公
氯碱化工 30,000 1年 授信总量
司 司鄂尔多斯市分行
电力冶金之全资 中国银行股份有限公
西达选煤 20,000 1年 授信总量
孙公司 司鄂尔多斯市分行
电力冶金之全资 中国银行股份有限公
电力公司 50,000 1年 授信总量
子公司 司鄂尔多斯市分行
电冶公司 控股子公司 中国银行股份有限公 20,000 1年 授信总量
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司鄂尔多斯市分行
中国银行股份有限公
服装公司 全资子公司 29,000 1年 授信总量
司鄂尔多斯市分行
内蒙古鄂
尔多斯冶 流动资金
青海华晟 联营公司 青海银行城东支行 4,000 1年 注1
金有限责 贷款
任公司
合计 392,500
注1:青海华晟拟申请流动资金贷款8,000万元,由青海当地两家担保公司提
供连带责任担保,其中青海金泰融资担保有限公司担保3,000万元,青海省信用
担保集团有限责任公司担保5,000万元。根据两家担保公司提出的条件,需要出
具如下反担保保证:
1、青海华晟的股东方内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司和青海华电铁合金
股份有限公司各持有其50%的股权,分别以持有青海华晟铁合金冶炼有限责任公
司的21.13%的股权质押给两家担保公司。
2、青海华晟的股东方内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司和青海华电铁合金
股份有限公司以各自的持股比例为两家担保公司提供第三方信用反担保承诺。
以上议案已经公司 2015 年第二次董事会会议审议通过,现提请股东大会审
议。
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议案三
关于鄂尔多斯财务有限公司增加注册资本的议案
鄂尔多斯财务有限公司(以下简称“财务公司”)于 2013 年 4 月经《中国
银监会关于内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司筹建企业集团财务公司的批
复》(银监复〔2013〕201 号)批准筹建,于 2014 年 1 月经《中国银监会关于
鄂尔多斯财务有限公司开业的批复》(银监复〔2014〕4 号)批准开业,并取得
了相关登记手续。
财务公司注册资本 10 亿元,其中:内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
出资 5.5 亿元,本公司出资 4.5 亿元。具体业务范围包括:对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的
收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托
贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租
赁;从事同业拆借等。
2014 年,财务公司已开展的业务包括对成员单位贷款(含票据贴现)、结
算业务、吸收成员单位存款、同业业务等,各项主营业务运转良好。截至 2014
年末,财务公司资产总额 156782.4 万元,负债总额 54363.81 万元,所有者权益
102418.59 万元,实现拨备后净利润 2418.59 万元。
财务公司拟将注册资本增加至 20 亿元,增资后各股东持股比例不变。其中,
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司增加出资 5.5 亿元,增资后持股比例仍为
55%;本公司增加出资 4.5 亿元,增资后持股比例仍为 45%。
本次对财务公司进行增资有利于整合公司内部和外部金融资源,保障公司未
来资金充足,有效发挥公司现有财务和资金规模效益,满足公司业务发展需求,
增强公司抗风险能力,提升公司的综合实力。
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以上议案已经公司 2015 年第四次董事会会议审议通过,现提请股东大会审
议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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议案四
关于鄂尔多斯财务有限公司开展票据池业务的议案
为优化公司财务结构,全面盘活票据资产,提高票据收益,发挥票据融资
功能,降低票据管理风险,实现票据流动性管理的要求,公司拟开展票据池业务。
一、业务概述
目前各分子公司在产品销售回款过程中,收取大量的银行承兑汇票,受传统
的票据管理模式和市场准入的约束限制,票据使用只发挥贴现、背书转让支付、
持有到期托收三项基本功能。公司拟开展票据池业务,公司本部和各分子公司将
持有的商业票据托管到财务公司和合作银行,财务公司和合作银行为企业提供票
据真伪辨别、票据保管、票据信息查询、票据贴现、票据结算、委托收款等一揽
子服务,实现票据统一管理;以托管票据部分或整体质押于财务公司和合作银行,
形成公司本部或各分子公司共享的担保额度,循环抵押循环使用额度,用于公司
本部或各分子公司向合作银行申请办理银行承兑汇票承兑、流动资金贷款、保函、
信用证等其他资产业务。
票据池业务属于新增日常经营性关联交易,预计 2015 年发生额不超过 40
亿元。根据相关规定,本公司及下属分子公司不可以为实际控制人、股东方及其
下属分子公司提供相关的票据担保业务。
二 、合作金融机构
公司拟开展票据池业务的合作金融机构为中国银行股份有限公司、中国农
业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、乌海银行股份有限公司、鄂
尔多斯财务有限公司及满足公司需求的其他银行。合作协议一般有效期为一年,
期满双方无异议的,协议自动展期一年,展期次数不限。通过多家银行等金融机
构合作,取各家之长,互相补充,全面实现票据融资功能。
三、开展票据池的目的以及对公司的影响情况
1.票据托管银行等金融机构,实行专业化管理,减低管理风险和管理成本。
2.提高票据收益,公司收取的商业汇票距到期托收时间平均为 4 个月左右,
公司利用票据池存量商业汇票作质押统一开具 6 个月期限的银行承兑汇票,用于
支付采购款项及工程款,有利于增加公司的现金,减少资金占用,提高流动资产
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的使用效率,实现股东权益的最大化。
3.拓展公司融资渠道,通过票据质押贷款或票据贴现回购,审批流程手续
简便,能够随时补充公司流动资金缺口,减少银行授信贷款依赖,提高资金使用
效率。
以上议案已经公司 2015 年第四次董事会会议审议通过,现提请股东大会审
议。
股东大会审议该议案时,关联股东须回避表决。
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