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山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

山西兰花科技创业股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

二〇一五年五月二十九日

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会会议须知 .............................. 3

2014 年年度股东大会表决办法 ...............................................................5

2014 年年度股东大会议程 .......................................................................6

议案一:2014 年度董事会工作报告 .......................................................7

议案二:2014 年度监事会工作报告 .....................................................14

议案三:2014 年度独立董事述职报告 .................................................17

议案四:2014 年财务决算及 2015 年财务预算报告 ...........................23

议案五:2014 年年报全文及摘要 ........................... 27

议案六:2014 年度利润分配预案 ........................... 28

议案七:关于北京兴华会计师事务所 2014 年度财务审计报酬和续聘

的议案 .................................................. 29

议案八:关于预计 2015 年度日常关联交易的议案 ............. 30

议案九:关于修订公司章程的议案 .......................... 37

议案十:关于修订股东大会议事规则的议案 .................. 39

议案十一:关于为兰花清洁能源公司银行贷款提供担保的议案 .. 42

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2014 年年度股东大会会议须知

根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限

公司股东大会议事规则》相关规定,为维护公司投资者的合法权益,

保证股东大会的正常秩序和议事效率,特制定 2014 年度股东大会会

议须知,具体如下:

一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间:2015 年 5 月 29 日上午 9:30

现场会议地点: 山西省晋城市兰轩大酒店 5 楼会议室

网络投票时间:2015 年 5 月 29 日,采用上海证券交易所网

络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议出席对象

(1)截止 2015 年 5 月 22 日下午收市后在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;

公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决,该股东代

理人不必是公司股东;

(2)本公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。

三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营

业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入

场;在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上

不能参加本次股东大会。

四、为保证本次股东大会顺利进行,维护正常会议秩序,出席

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会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人

员、见证律师以及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人员

进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,

公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询

权、表决权等各项权利。

六、对股东和股东代理人提出的问题,由公司董事长、总经理

或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或

股东共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

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2014 年年度股东大会表决办法

依据《公司法》和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决

办法如下:

一、大会采用记名投票方式逐项进行表决,股东、股东代理人

在表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股

份有一票表决权。

二、第八项议案《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》关

联方兰花集团需回避表决。

三、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进

行表决时,在表决票上各议案右方的空格中“同意”的划“√”, “反

对”的划“×”,“弃权”的划“0”,未填、错填、字迹无法辨认的表

决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表

决结果应计为“弃权”。

四、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以

第一次投票结果为准。

五、本次会议表决完毕后,请股东或股东代理人将表决票填好

后交场内工作人员,以便及时统计表决结果。

六、股东大会对议案进行表决时,推举两名股东代表和一名监

事参加计票和监票。股东的表决票由两名股东代表和一名监事以及

见证律师进行清点,并当场公布现场表决结果。议案表决后,股东

对表决结果无异议,见证律师宣读法律意见书。

七、本次股东大会审议的第一至八项、第十一项议案应经参加

现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通

过后生效。第九、第十项议案应经参加现场会议和网络投票的有表

决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。

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2014 年年度股东大会议程

主持人:郝跃洲

(2015 年 5 月 29 日)

一、宣布开会

二、报告会议出席情况

三、审议议题

1、2014 年度董事会工作报告

2、2014 年度监事会工作报告

3、2014 年度独立董事述职报告

4、2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告

5、2014 年年度报告全文及摘要

6、2014 年度利润分配预案

7、关于北京兴华会计师事务所 2014 年度财务审计报酬和续聘

的议案

8、关于预计 2015 年度日常关联交易的议案

9、关于修订《公司章程》的议案

10、关于修订《股东大会议事规则》的议案

11、关于为山西兰花清洁能源有限公司银行贷款提供担保的议案

四、股东及股东代表发言

五、选举监票人

六、股东和股东代表对议案进行投票表决

七、统计投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

九、宣布会议结束

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议案一

2014 年度董事会工作报告

各位股东:

2014 年是公司发展进程中极不平凡和极具考验的一年,面对煤

炭、尿素市场产能过剩、需求低迷、价格大幅下跌的不利形势,公

司董事会团结带领全体员工,恪尽职守,扎实工作,有效应对和解

决了制约企业经营发展的困难和薄弱环节,公司生产经营总体上保

持平稳运行。

一、2014 年工作回顾

经审计确认,2014 年完成工业总产值 54.44 亿元,同比下降

21.59%;完成工业增加值 32.57 亿元,同比下降 28.22%;完成销售

收入 52.15 亿元,同比减少 20.7%;实现利税 8.27 亿元,同比下降

58.13%;实现利润 0.99 亿元,同比下降 91.95%;上缴税金 9.3 亿元,

同比下降 22.23%;每股收益 0.0585 元,净资产收益率 0.69%。安全

环保运行平稳。

报告期内,各项主要经营指标同比下降的主要原因:一是煤炭、

尿素市场持续低迷,煤炭平均售价同比降低 21.60%;尿素平均售价

同比降低 13.07%;二是公司化肥分公司政策性关停,2014 年全年亏

损 3.2 亿元,其中固定资产损失 2.22 亿元;三是公司参股华润大宁

投资收益同比减少 65.83%。

回顾过去的一年,我们主要开展了以下工作:

(一)完善公司法人治理,提升规范运作水平。严格按照公司

法、公司章程和监管部门规范运作相关要求,不断推动董事会自身

建设,完善公司法人治理,强化内控体系运行,提高科学决策能力。

报告期内,公司顺利完成了第五届董事会、监事会的换届工作。全

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年共组织召开股东大会 2 次、董事会 5 次,审议通过关联交易、对

外担保、定期报告等议案 42 项,累计发布定期报告 4 次,各类临时

公告 33 次。积极加强董事、监事、高管人员的培训学习,组织参加

了山西证监局、上市公司协会组织的规范运作、内控管理、期货套

期保值等相关培训和证监会组织的全国内幕交易警示巡展,进一步

提高了相关人员的法制意识和规范运作意识。根据相关监管要求,

对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行了修订,进一

步突出了中小股东权益保护,全面实施网络投票,对影响中小股东

利益的重大事项实行单独计票。

(二)统筹安排科学组织,加快重点工程项目建设。报告期内,

公司省市重点项目新建 240 万吨/年玉溪煤矿,累计完成投资 12.23

亿元,井下通风系统形成,正在进行二期工程建设。年产 20 万吨己

内酰胺一期工程,累计完成投资 22.5 亿元,全厂土建工程完成并交

付安装,完成设备安装 92%、管道焊接 62%。其他 9 个煤矿整合项目,

累计完成投资 28.4 亿元。宝欣矿通过综合验收;口前矿、兰兴矿进

入联合试运转;永胜矿、望云矿下组煤延深二期工程开工;百盛矿

一期工程在建;同宝矿进行初步设计变更;大阳矿 90 万吨/年选煤

厂开始设备安装。

(三)积极应对市场挑战,确保生产经营平稳运行。面对严峻

的市场形势,狠抓安全生产重点,建立健全“党政同责、一岗双责、

齐抓共管”责任体系,进一步强化红线意识,坚持“三不违、三不

超、三杜绝”,追求“零违章、零事故、零死亡”,严厉打击“三违”

和习惯性违章行为,强化基层基础管理,安全生产保持平稳运行。

全年累计生产煤炭 670.59 万吨,同比增长 6.39%;累计生产尿素

120.18 万吨,同比下降 24.98%。突出产品营销难点,对内提升产品

质量,大力开发适销对路品种,对外全力加强市场开拓和大客户管

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理,加大铁路运输协调力度,实现了产销平衡。全年累计销售煤炭

678.24 万吨,同比增长 6.86%;销售尿素 122.32 万吨,同比下降 27.09%

(尿素产销量同比下降主要系化肥分公司关停影响)。

(四)苦练内功强化管理,提高经营运行质量。

坚持管理创新与技术进步双轮驱动,不断细化完善成本倒逼机

制,以内部市场化管理为核心,全面加强预算执行与收入挂钩考核

力度,将内控体系与三标一体化管理、标准化管理、对标管理有机

衔接,促进公司基础管理进一步提升。报告期内,煤炭累计平均生

产成本 248.81 元/吨,同比下降 5.34%;尿素生产成本 1457.08 元/

吨,同比下降 12.18%。围绕节能减排、降耗增效和生产瓶颈环节开

展技术创新,实施技术开发项目 10 项,申报专利 21 项,授权 16 项,

获得科技成果 5 项,其中“化工装备维修维护和大修(MRO)支持系

统开发应用”获得山西省科技进步二等奖。

过去的一年,面对严峻复杂的宏观经济和持续低迷的行业形势,

各位董事、监事和经理层,精诚团结,扎实工作,付出了不懈的努

力和艰辛的汗水,生产经营保持了平稳运行,成绩的取得确实来之

不易。在此,我代表公司董事会,向各位董事、监事、高管和全体

员工,表示诚挚的感谢!

同时,我们也清醒地认识到,当前公司生产经营中仍然存在许

多突出的困难和问题:一是宏观经济下行的压力仍然较大,石油等

大宗商品价格大幅下跌,煤炭、化肥化工产业受产能过剩、环保治

理、下游行业需求低迷等因素影响,短期内仍难以明显改观;二是

资源整合矿井收购和技改投资较大,受市场、资源、资金、政策等

因素影响,直接影响项目进度和盈利预期;三是安全保障能力有待

进一步增强;四是成本管控和市场开拓能力仍需进一步强化。这些

困难和问题,都需要我们在今后的工作中积极应对并有效解决。

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二、2015 年工作安排

2015 年,是落实“十二五”规划的收官之年,也是全面深化改

革的关键之年,公司经营发展面临的形势更为严峻复杂。我们将全

面贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神和中央、省、

市经济工作会议要求,坚持稳中求进总基调,主动适应经济发展新

常态,继续加快推进“强煤、调肥、上化、发展新能源”发展战略,

大力实施“生产安全化、管理精细化、技术创新化、效益最大化、

管理者责任化”五化发展,努力促进生产经营持续稳定好转。

2015 年的主要经营目标是:生产煤炭 713 万吨,同比增长 6.32%;

尿素 119 万吨,同比下降 0.98%;二甲醚 20.5 万吨,同比增长 2.2%;

产销基本平衡。实现销售收入 56 亿元,同比增长 8.55%;实现利税

5.5 亿元,同比减少 34%;实现利润 2.6 亿元,同比增长 163.50%;

安全、环保无重大责任事故。为实现上述目标,我们要着力抓好以

下几方面工作:

(一)加快发展步伐,夯实发展基础

继续强化“经营项目”理念,本着“尽力投钱、尽量省钱、尽

快挣钱”的原则,根据项目效益预测优化投资预算,抓住安全、质

量、进度、人力资源储备四大环节,切实加强建设单位日常费用管

理,一切以满足安全生产要求、满足项目竣工验收为底线,以效益

和投资回报为前提推进项目实施。全力加快玉溪煤矿、己内酰胺两

个重点项目建设进度,一矿一策推进整合煤矿项目建设,确保望云

下组煤延伸工程正常接替,大阳洗煤厂建设三季度竣工投产,其他

煤矿项目按计划做好联合试运转和矿建工程进度。全面总结分析和

评估“十二五”规划实施的成效,紧紧把握国家及省市发展政策机

遇,在进一步夯实煤炭基础地位的同时,按照盘活存量、发展增量

的思路,及早动手启动“十三五”规划编制,为下一个五年发展提

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前做好准备。

(二)推进企业改革,激发发展活力

坚持效率至上,进一步调整和优化公司战略管控、全面预算管

控、投资管控、风险管控、人力资源管控体系建设,明晰各管理层

级的管理职能和权限,特别要在执行工效挂钩制度上从严管理,切

实提升公司总体战略管控力。坚持效益优先,以利润中心为核心,

加强对子公司的决策、投资、资金、成本监管,提升子公司的战略

执行力,有效控制其经营风险。坚持市场导向,改革分公司考核体

系,分公司对成本负责,也要对经营结果负责,激发分公司体制的

活力,增强分公司的市场适应能力。坚持增值理念,根据企业经营

实际情况和产业政策规定,坚持最低成本换取最大收益的原则,组

织开展岗位价值增值、降本增效竞赛等活动,重视公司内部上下游

企业之间联动的增收节支,全力挖潜增效。

(三)强化管理创新,增强发展动力

面对当前企业经营困难形势,主动打破陈规陋习,对盈利单位

继续“深挖细掘”,尽可能降低变动成本,严控总成本只降不升,并

层层制定节支指标向下分解,从更深层次上挖掘内涵潜力,想方设

法压减开支。经营亏损单位要根据市场价格倒逼成本管理,强化盈

亏平衡分析,向管理要效益,向市场要效益,一厂一策,一矿一策,

千方百计增收节支,实现减亏扭亏。

在加强全面预算管理、引深内部市场化管理向精细化管理转变、

强化班组管理上求新突破,预算管理要从制度上创新,重点在“细

化预算、规范执行、严格兑现”上下功夫,严格预算执行与目标考

核,真正把制度变成企业经营管理的红线,把安全目标、生产任务、

成本费用、资金使用、经营利润等目标任务的压力渗透到每一个工

种岗位,切实提高依法治企能力;内部市场化管理要从流程上创新,

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重点在“建设成本倒逼机制上”细化完善,以国内外优秀企业为标

杆,不断优化和简化管理流程,通过“精”流程提高管理效率,进

一步细化预算执行和市场化运作关键环节及控制点,通过“细”落

实提高管理执行力,把管理措施变成实实在在的经济效益;班组管

理要从观念上创新,重点是从“生产型”向“经营型”转变,进一

步整合和优化人、财、物等管理要素,加强班组长和班组几大员队

伍建设,加强班组层面上的成本核算与费用管理,努力消除非生产

性消耗,推进班组工作实现工作内容指标化、工作要求标准化、工

作步骤程序化、工作考核数据化、工作管理系统化。

加强技术创新,针对煤矿安全生产、提高回采率、降低无效进

尺,化肥化工企业装置设备长周期运行天数少、生产环节消耗高、

产出率低、能耗循环利用程度低,和其他小企业新产品开发能力差、

市场运作水平低、成本控制薄弱等重点,展开技术攻关和技术进步,

提高生产运行水平,实现高产稳产,降低产品成本,应对市场竞争。

(四)增强薄弱环节,确保运行平稳

树牢科学发展理念,认真贯彻落实新的《安全生产法》、《环境

保护法》,扎实开展“四责”活动,着力形成“人人知责、认真履职、

个个尽责、严格问责”的安全生产责任新格局。切实强化基层基础

和标准化建设,不断加强和完善安全技术管理体系,确保安全环保

投入,强化安全标准化管理考核,做到系统达标、装备达标、管理

达标、整体达标。严格开展隐患排查整治活动,抓住现场管理、动

态监督两大环节,重点从“物的不安全状态、人的不安全行为、安

全管理漏洞、现场环境缺陷”四方面开展排查,坚持“三不违、三

不超、三杜绝”,力争做到“零违章、零事故、零死亡”。以降耗为

核心,开展“能效对标,计量诊断”活动,重点实施锅炉改造、余

热余压利用、电机系统节能、能量系统优化专项节能工程,确保环

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保设备设施正常稳定运行。

大力拓展市场,针对大客户全方位的优质服务,加强沟通,坚

持互惠互利,强化战略合作关系,同时继续加大市场开拓力度,开

发公路运输新市场,确保产销平衡。尿素销售在抓好传统客户发运

的同时,认真分析出口关税政策调整带来的市场机遇,积极开拓出

口市场。加大甲醇、二甲醚产品市场监测分析,做好盈亏平衡测算,

根据成本和价格情况及时调整生产负荷,同时主动依托现有的二甲

醚价格协调机制,加强与周边企业的沟通协商,抱团取暖,共度难

关。

创造条件积极推动再融资,加强与各银行的沟通,多渠道筹集

发展资金,同时盘活存量资金使用,减少资金沉淀。切实加大资金

调度管控力度,重点做好资金的预算和使用计划,量入为出,量力

而行,严格执行资金使用审批程序,压缩开支,停建缓建不必要的

项目,切实提高资金使用效率。

各位股东,2015 年公司面临的经济发展形势异常严峻,承担的

经营发展任务十分艰巨,我将与公司董事会成员和经理层一道,精

诚团结,勤勉尽责,攻坚克难、扎实工作,确保公司生产经营各项

工作的平稳运行,努力为员工、为股东、为社会交上一份满意的答

卷。

谢谢大家。

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议案二

2014 年度监事会工作报告

各位股东:

2014 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、

法规、规章和《公司章程》的规定,认真履行工作职责,积极有效

地开展工作,充分发挥监督职能。监事会通过列席董事会会议,出

席股东大会,检查公司财务状况,深入公司经营单位调研,重点对

公司决策程序、内部控制、经营管理、财务状况及公司董事、高级

管理人员履行职责等方面进行了全面监督,促进了公司治理水平的

不断提高,切实维护了公司和全体股东的利益。现将 2014 年主要工

作报告如下:

一、监事会会议召开情况

报告期内,共召开监事会会议五次,具体情况如下:

2014 年 2 月 28 日召开的第四届监事会第十七次会议审议通过

《关于监事会换届选举的议案》。鉴于公司第四届监事会已任期届满,

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,监事会提名殷明、王国

强两人为公司第五届监事会非职工监事候选人,该议案已经公司

2014 年 3 月 17 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。经

公司职工代表大会选举,常永茂为公司第五届监事会职工监事。

2014 年 3 月 17 日召开的第五届监事会第一次会议审议通过《关

于选举监事会主席的议案》,选举殷明先生为公司第五届监事会主席。

2014 年 4 月 25 日召开的第五届监事会第二次会议审议通过

《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告及摘要》、《2014

年一季度报告全文及正文》、《2013 年度利润分配预案》、《关于北京

兴华会计师事务所有限责任公司 2013 年度财务审计报酬和续聘的议

案》、《北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公

司资金的专项说明的议案》、《关于预计 2014 年度日常关联交易的议

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案》、 2013 年度内部控制评价报告》、 2013 年度社会责任报告》、关

于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案》等十项议案。

2014 年 8 月 8 日召开的第五届监事会第三次会议审议通过

《2014 年半年度报告全文及摘要》。

2014 年 10 月 24 日召开的第五届监事会第四次会议审议通过

《2014 年第三季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》、

《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》

等四项议案。

二、监事会对公司运作情况的独立意见

1、对公司依法运作及董事、高管人员履职情况的独立意见

报告期内,公司监事会根据国家有关法律法规的规定,对公司

股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议

的执行情况,公司高级管理人员的履行职务情况及公司管理制度执

行情况等进行了监督。通过上述监督工作,监事会认为,公司股东

大会、董事会会议召开程序、决议事项和决策程序规范合法。公司

董事、高管人员认真履职、勤勉尽责,未发现违反法律、法规、公

司章程或损害公司利益的行为。公司不存在控股股东及其关联方对

公司利益侵占的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2014 年,监事会对公司的财务状况进行了检查,认为公司严格

遵守《会计法》、《会计准则》等相关规定,公司财务报告真实、准

确、完整的反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况,不存

在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。北京兴华会计师事务所对公

司年度报告的审计客观、公正,同意该所出具的标准无保留意见审

计报告。

公司于 2014 年 10 月 24 日召开的第五届董事会第四次会议审议

通过《关于会计政策变更的议案》,自 2014 年 7 月 1 日起执行新颁

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布或修订的会计准则。监事会认为,本次会计政策变更是根据财政

部相关文件要求进行的合理变更和调整,相关决策程序符合有关法

律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司实施本次会计政策变更。

3、监事会对关联交易事项的独立意见

报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易为正常的经营业

务往来,交易事项严格履行了相关决策程序,遵循公开、公平、公

正、合理的原则,采用参考市场价格和与关联方协商一致的原则,

交易定价公允合理。公司 2014 年度实际发生的日常关联交易额未超

过年初预计总额。

4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

监事会认为,报告期内,公司按照内控基本规范和配套指引等

相关要求,持续推进内控规范体系与日常管理的有机融合,不断优

化管理流程,强化风险识别、风险评估和自我评价等相关工作,加

大内控培训工作力度,提高内控管理的信息化水平,推动内控规范

管理工作有了新的提高。公司 2014 年度内部控制自我评价报告真实

客观的反映了公司内部控制情况。

2015 年,监事会将一如继往地关注公司经营运行,积极参与重

大决策事项的讨论,依法履行职责,强化监督和检查职能,完善监

督约束机制,促进公司治理、经营决策和管理水平的不断提升。同

时,我们将进一步加强自身学习,提升业务能力,更好的维护广大

股东和公司的合法权益。

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议案三

2014 年度独立董事述职报告

各位股东:

作为山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“公司”或“兰

花科创”)第五届董事会独立董事,在 2014 年任职期间,我们严格

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》的有关规定,尽心尽责,忠实勤勉地履行独立董事职责,

认真审议会议议案,审慎客观地发表独立意见,充分发挥独立董事

的作用,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积

极促进公司规范运作,提升公司治理水平。现将 2014 年度履职情况

报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景和兼职情况

作为公司独立董事,我们具备监管部门和相关规则要求的独立

性,拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。

个人工作履历、专业背景和兼职情况如下:

1、张建军先生,男,汉族,1951 年 8 月生,研究生学历,法

学理论专业,曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科(后称反贪

局)和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员;最

高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干

部处处长、考核任免处处长,最高人民检察院检察员、政治部干部

部副部长、干部部部长,正厅局级,一级高级检察官,2012 年 4 月

退休。2014 年 3 月当选公司第五届董事会独立董事。

2、陈步宁先生,男,汉族,1964 年 3 月生,博士、教授级高

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级工程师,历任巴陵石油化工设计院副总工程师,中国石化岳阳石

油化工总厂副处长、副总工程师,中国石化巴陵石油化工公司副总

工程师、总经理助理,岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾

问兼技术经理,中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术

总监,现任亿利资源集团有限公司副总裁、总工程师。2014 年 6 月

当选公司第五届董事会独立董事。

3、袁淳先生,1976 年 1 月生,会计学博士。2003 年起任中央

财经大学会计学院教师,现任中央财经大学会计学院副院长、教授,

会计与财务研究中心副主任,财政部会计领军(后备)人才计划成

员。现任爱康科技、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。2009

年 11 月起任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格,我们不在公司担任除独立董事以

外的其他任何职务,也不在公司主要股东担任任何职务,与公司及

公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行

独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不

存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概述

(一)本年度出席会议情况

2014 年度,公司共召开了 5 次董事会和 2 次股东大会,其中四

届董事会会议 1 次,五届董事会会议 4 次。我们能够认真履行独立

董事工作职责,尽诚信勤勉之义务,按时参加了公司召开的各次董

事会,列席了股东大会,具体参会情况如下:

参加股

姓名参加董事会情况东大会

情况

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

是否连续两出席股

本年应参加亲自出席以通讯方式参委托出席缺席次

次未亲自参东大会

董事会次数次数加次数次数数

加会议次数

袁淳 5 4 1 1 0 否 2

张建军 4 4 1 0 0 否 1

陈步宁 2 2 1 0 0 否 0

杨上明 2 1 0 0 1 否 0

报告期内,公司于 2014 年 3 月 17 日召开的 2014 年第一次临时

股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》,选举张建军、杨

上明、袁淳为第五届董事会独立董事。2014 年 4 月 21 日,根据党政

领导干部在企业兼职或任职的有关文件要求,杨上明先生申请辞去

公司第五届董事会独立董事职务。2014 年 6 月 26 日,经公司 2013

年度股东大会审议通过,补选陈步宁先生为公司第五届董事会成员。

根据上述独立董事选举和调整情况,独立董事袁淳作为公司第四届

和第五届董事会独立董事,2014 年度应参加 5 次董事会,2 次股东

大会;独立董事张建军作为公司第五届董事会独立董事,2014 年度

应参加 4 次董事会,1 次股东大会;杨上明应参加 2 次董事会,陈步

宁应参加 2 次董事会。

(二)会议表决情况

报告期内,我们积极了解公司经营发展情况,关注公司生产经

营和财务状况,在召开董事会前,主动了解所审议事项的相关情况,

审阅相关会议资料,为会议表决做了充分的准备工作。报告期内,

我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异

议。

(三)与公司沟通和现场调研情况

报告期内,我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控

等部门保持了密切的沟通联系,通过听取专项汇报、现场实地考察、

搜集资料等多种渠道详细了解公司生产工艺、经营管理和财务状况,

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况,同时密切关注外部

环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,积极

参与公司治理并提出相关的建议和意见,忠实履行独立董事职责。

公司管理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们工作,为我们工

作提供了便利。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司 2014 年 4 月 25 召开的五届董事会第二次会议审议通过了

《关于 2013 年度日常关联交易情况及预计 2014 年度日常关联交易

的议案》,我们按照上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实

施指引》等相关法律法规的规定,对上述关联交易事项的审议发表

了独立意见,上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和

规范文件要求,关联董事和关联股东均在审议时回避表决,决策程

序规范,交易定价公允,不存在损害上市公司及其他股东的利益的

情形。

(二)对外担保和资金占用情况

经核查,报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》

中关于对外担保的相关规定,对发生的对外担保事项认真履行了相

应的审议程序,并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。

报告期内,公司发生的所有对外担保,均系为保证下属控股子

公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

要求披露的违规担保情况,不存在控股股东及关联方违规资金占用

的情况。

(三)高管人员提名和薪酬情况

公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理的议

案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、总会计

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

师、总工程师的议案》。作为公司独立董事,我们对相关高管人员的

履历和个人资料进行了认真审核,并发表了独立意见,上述人员不

存在违反《公司法》规定的不得担任公司高管人员的情况,以及被

中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高管

人员的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定,不

存在损害公司股东利益的情况。公司高管人员报酬依据《高层管理

人员绩效激励年薪机制方案》,对业绩指标完成情况和履职情况进行

考核后发放。经核查,公司高级管理人员 2014 年在公司领取的报酬

与公司所披露的报酬相符。

(四)业绩预告和业绩快报情况

公司分别于 2014 年 3 月 28 日公告《2013 年度业绩快报》,2014

年 4 月 10 日公告《2014 年第一季度业绩预亏公告》,2014 年 7 月 12

日公告《2014 年半年度业绩预亏公告》,2014 年 10 月 14 日公告《2014

年前三季度业绩快报公告》,2015 年 1 月 24 日公告《2014 年度业绩

预减公告》,公司之后公告的年度报告、中期报告和季度报告与业绩

预告、快报数据基本一致,不存在重大差异。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务

过程中,依据审计准则的要求,尽职尽责的完成了各项审计工作,

发表独立审计意见。我们认为,北京兴华会计师事务所遵守职业道

德规范,拥有较高的业务与服务水平,我们一致同意续聘该所为公

司 2015 年度审计机构。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

公司 2014 年 6 月 26 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了董

事会提出的利润分配方案:以 2013 年末总股本 114,240 万股为基数,

每 10 股分配现金红利 2.63 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利

300,451,200 元。公司于 2014 年 7 月 21 日公告实施。2014 年 4 月

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

25 日召开的五届二次董事会审议通过了《2014-2016 年股东分红回

报规划》。我们认为,上述分配方案和分红回报规划符合中国证监会

《上市公司监管理指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上

市公司现金分红指引》等相关法规规定,符合监管机构鼓励上市公

司现金分红的政策导向,充分考虑了中小股东利益。

(七)信息披露执行情况

报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股

票上市规则》等相关规定,及时、准确、完整的进行了信息披露,

全年共发布临时公告 33 份,定期报告 4 份。

(八)内部控制执行情况

我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查,并审阅了公司

《2014 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆

盖全公司的内控规范体系,各项风险识别、风险评估和流程优化等

工作扎实有效,公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司

内控规范体系的建设和运行情况。

四、总体评价和建议

2014 年,我们严格按照相关法律法规要求,基于独立客观立场和

勤勉审慎的工作态度,积极参与公司治理,促进公司规范运作,总

体较好的履行了独立董事职责,维护了公司和中小投资者的利益。

面对当前煤炭、化肥行业持续低迷,公司经营压力不断加大的市场

形势,面对资本市场突出上市公司主体责任,加快推进监管转型、

监管要求更趋严格的政策环境,我们将进一步加强对相关法律法规

的学习和理解,充分利用好自身的独立地位、专业知识和工作经验,

更加谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,积极为公司的

规范运作、稳健发展建言献策,努力做出新的贡献。

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案四

山西兰花科技创业股份有限公司

2014 年财务决算及 2015 年财务预算报告

各位股东:

现在我向股东大会作 2014 年财务决算及 2015 年财务预算报告,

请各位审议,并敬请提出意见和建议。

2014 年财务决算报告

各项经济指标完成情况如下:

1、产品产量:

(1)生产煤炭 670.60 万吨,完成年计划 720 万吨的 93.14%,

较去年 630.34 万吨增长 6.39%,未完成年度计划主要是整合矿井未

生产。

(2)尿素生产 120.18 万吨,完成年计划 117.60 万吨的 102.19%,

较去年 160.19 万吨下降 24.98%。

2、产品销量:

(1)煤炭销售量 678.24 万吨,完成年计划 720 万吨的 94.20%,

较去年 634.68 万吨增长 6.86%。

(2)尿素销售量 122.32 万吨,完成年计划 117.60 万吨的

104.01%,较去年 167.76 万吨下降 27.09%。

3、销售价格

(1)煤炭平均价格 463.30 元/吨,较去年 590.93 元/吨降低

127.63 元/吨,下降 21.60%。

(2)尿素销售价格 1562.90 元/吨,较去年 1797.79 元/吨降

低 234.89 元/吨,下降 13.07%。

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

4、主营业务收入完成 515939 万元,完成年计划 680000 万元

的 75.87%,较去年 652897 万元下降 20.98%。其中:煤炭实现收入

314227 万元,占 50.31%,完成年计划 413408 万元的 76.01%,较去年

375052 万元下降 16.22%,主要是煤炭售价较同期降低 127.63 元/吨,

减少收入 86564 万元,销量增加 43.56 万吨,增加收入 25741 万元。

化肥化工实现收入 269666 万元,占 43.17%,完成年计划 288628

万元的 93.43%,较去年 390882 万元下降 31.01%,主要是尿素售价

较去年降低 234.89 元/吨,减少收入 28732 万元,尿素销量较去年

减少 45.44 万吨,减少收入 81692 万元;二甲醚售价较去年降低

262.99 元/吨,减少收入 5278 万元,二甲醚销量减少 2.09 万吨,减

少收入 7026 万元。

其他产品实现收入 40726 万元,占 6.52%,完成年计划 47248

万元的 86.20%,较去年 51023 万元下降 20.18%,主要是湖北兰花收

入减少 4084 万元,能源集运收入减少 1816 万元,机械厂收入减少

7278 万元,包装收入减少 1017 万元,重庆兰花收入增加 3582 万元。

5、单位成本:

(1)原煤成本:原煤单位成本 248.81 元/吨,较计划 254.16

元/吨降低 5.35 元/吨,下降 2.10%,主要是人工成本降低 4.35 元/

吨,较去年 262.85 元/吨降低 14.04 元/吨,下降 5.34%。主要是材

料成本较去年降低 4.06 元/吨,转产、环保资金降低 8.94 元/吨,

可持续发展基金降低 3.76 元/吨,折旧费降低 1.22 元/吨,安全费

用上升 2.74 元/吨,人工成本上升 2.09 元/吨。

(2)尿素累计平均单位成本为 1457.08 元/吨,较计划 1399.46

元/吨上升 57.62 元/吨,升高 4.12%,主要是材料成本上升 58.66

元/吨,较去年 1659.17 元/吨降低 202.09 元/吨,下降 12.18%,主

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

要是材料成本降低 195.24 元/吨。

6、三项费用:

管理费用 90259 万元,较计划 92214 万元下降 2.12%,较去年

96101 万元下降 6.08%,主要是修理费、业务招待费、运杂费和物料

消耗等较去年减少。

财务费用 14429 万元,较计划 20102 万元下降 28.22%,较去

年 12845 万元增长 12.33%,主要是利息支出、承兑贴现利息增加。

营业费用 16980 万元,较计划 23007 万元下降 26.20%,较去

年 24165 万元下降 29.73%,主要是产业发展基金、装车费、劳务费、

运杂费等较去年减少。

7、实现利润 9867 万元,完成年计划 80000 万元的 12.33%,

较去年 122618 万元下降 91.95%,主要是煤炭售价降低 127.63 元/

吨,尿素售价降低 234.89 元/吨。

8、净利润-1694 万元,较去年 87633 万元下降 101.93%。

9、实现利税 82731 万元,较去年 197569 万元下降 58.13%,

其中:实现增值税 36375 万元,较去年 37113 万元下降 1.99%,实现

所得税 11350 元,较去年 35870 万元下降 68.36%;上交税金 93036

万元,较去年 119631 万元下降 22.23%,其中:上交增值税 43899

万元,较去年 40150 万元增长 9.34%,上交所得税 9188 万元,较去

年 42917 万元下降 78.59%。

10、每股收益:0.0585 元/股,较去年 0.8765 元/股下降 93.33%。

11、净资产收益率:0.69%,较去年 10.41%下降 93.37%。

2015 年财务预算报告

一、产品产量

煤炭:713 万吨,较 2014 年增长 6.32%。

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

尿素:119 万吨,较 2014 年下降 0.98%。

二、产品销量

煤炭:713 万吨,较 2014 年增长 5.13%。

尿素:119 万吨,较 2014 年下降 2.71%。

三、单位成本

煤炭: 225.28 元/吨,较 2014 年下降 9.46%;

尿素:1364.41 元/吨,较 2014 年下降 6.36%;

四、主营业务收入 56 亿元,较 2014 年增长 8.55%。其中煤炭

实现收入 31.43 亿元,与去年持平;化肥化工实现收入 29.44 亿元,

较去年增长 9.16%,其他收入 3.80 亿元,较去年下降 6.63%。

五、三项费用:

管理费用 89685 万元,较 2014 年下降 0.64%;

财务费用 34646 万元,较 2014 年增长 140.11%;

营业费用 20784 万元,较 2014 年增长 22.40%。

六、实现利润 26000 万元,较 2014 年增长 163.50%。

请予审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案五

山西兰花科技创业股份有限公司

2014 年年报全文及摘要

各位股东:

公司 2014 年年报及摘要已于 2015 年 4 月 21 日在上海证券交易

所网站进行披露,具体内容详见上海证券交易所所网站:

http://www.sse.com.cn

根据公司章程相关规定,现提请本次股东大会进行审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案六

2014 年度利润分配预案

各位股东:

经北京兴华会计师事务所审计,公司 2014 年度实现归属于母公

司净利润 66,776,805.79 元 , 其中母公司实现净利润

231,645,080.81 元。综合考虑股东回报和公司自身发展,结合中国

证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所

《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际,公司拟以 2014

年末总股本 114,240 万股为基数,每 10 股分配现金红利 0.18 元(含

税),共计分配现金股利 20,563,200 元(含税)。本年度不送红股也

不进行资本公积金转增股本。

请予审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案七

关于北京兴华会计师事务所

2014 年度财务审计报酬和续聘的议案

各位股东:

结合公司规模和北京兴华会计师事务所多年来为公司提供的服

务质量,经双方协商,确定北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

2014 年度会计报表审计报酬为 85 万元,内部控制审计报酬为 50 万

元。

根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)历年来为公司提供

的服务质量,拟续聘其为本公司 2015 年度会计报表审计机构,聘期

为一年。

请予审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案八

关于预计 2015 年度日常关联交易的议案

各位股东:

根据生产经营需要,本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实

业集团有限公司租赁土地和铁路专用线,同时本公司需为兰花集团

下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化

肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭,公司控股子公

司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司亚美大

宁能源有限公司销售产品。主要情况如下:

一、2014 年度关联交易情况

公司 2014 年实际发生的日常关联交易总额为 101,394.29 万元,

2014 年预计金额为 131,742.02 万元,实际发生额未超过预计金额。

2014 年实际

关联交易类 2014 年预计

关联人交易内容发生金额(万

别金额(万元)

元)

兰花集团所属公司所属化肥

东峰煤矿、莒山化工企业采购 13200 7306.45

向关联人采购

煤矿煤炭

煤炭

山西华润大宁采购煤炭

4500 1296.44

能源有限公司

晋城市兰轩大支付住宿费

60 9.63

酒店有限公司

本公司及下属

山西兰花大宁

企业向其支付 700 270.68

煤炭有限公司

运费

接受关联方劳

本公司及子公

务及其他小额山西兰花工程

司向其支付工

商品采购造价咨询有限 500 322.38

程预决算审核

公司

费

本公司下属企

山西兰花林业

业向其支付林 2000 906.86

有限公司

场托管费及绿

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

化费

本公司及下属

山西兰花经贸

子公司采购材 300 469.06

有限公司

料

山西兰花集团本公司及子公

北岩煤矿有限司向其支付住 10 82.35

公司北岩宾馆宿费、培训费

山西兰花集团支付物业服务

物业管理有限费 253 247.25

公司

本公司及子公

山西兰花香山司向其采购原

1008 958.62

工贸有限公司材料、支付运

费、劳务加工费

晋城市兰花睿

智职业技术培 1.7 0

训中心

本公司及子公

山西兰花酿造

司向其采购醋 300 177.65

有限公司

产品

本公司及子公

山西兰花药业

司向其采购药 5 0

有限公司

产品

山西兰花新型采购材料、支付

墙体材料有限运费 130 171.53

公司

山西兰花安全支付检测费、采

计量技术有限购安全计量设 10 38.09

公司备

山西兰花煤炭支付转供电费

实业集团有限 0 144.36

公司

山西兰花集团采购工作服

丝麻发展有限 0 1.01

公司

山西兰花建设工程监理费

工程项目管理 0 101.09

有限公司

山西兰花集团本公司及下属

莒山煤矿有限子公司采购材 20 0

公司料

山西兰花华明销售煤炭、包装

向关联人销售

纳米材料有限材料 1700 876.57

产品、商品

公司

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

本公司子公司

山西兰花汉斯山西兰花机械

瓦斯抑爆设备制造有限公司 100 0

有限公司向其销售机械

器件

本公司子公司

山西兰花机械

山西华润大宁

制造有限公司 200 18.72

能源有限公司

向其销售机械

器件

本公司子公司

山西兰花集团山西兰花机械

莒山煤矿有限制造有限公司 600 37.42

公司向其销售机械

器件

山西兰花大宁销售化肥

0 150

煤炭有限公司

本公司子公司

山西兰花集团山西兰花机械

公司东峰煤矿制造有限公司 1000 573.03

有限公司向其销售机械

器件

山西兰花国际

物流园区开发销售化肥 0 2387.35

有限公司

山西兰花集团

芦河煤业有限销售包装袋 0 0.41

公司

山西兰花沁裕

销售包装袋 0 1.28

煤矿有限公司

山西兰花药业

销售路灯 0 42.56

有限公司

山西兰花华明本公司向其收

纳米材料有限取管理费、取暖 5 16.76

公司费

晋城市兰轩大本公司向其收

35 39.89

酒店有限公司取水费

向关联人提供山西兰花新型

劳务墙体材料有限收取转供电费 0 145.93

公司

山西兰花集团

莒山煤矿有限收取服务费 5.5 10.37

公司

山西兰花集团收取服务费 0 0

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

北岩煤矿有限

公司

山西兰花集团

东峰煤矿有限收取服务费 9 6.45

公司

山西兰花香山收取转供电费

0 1.93

工贸有限公司

本公司及下属

徐州兰花电力

企业向其收取 2 0

燃料有限公司

装车费

代收代付兰花

山西兰花煤炭集团下属煤矿

代收代付实业集团有限通过铁路外销 100000 79600.23

公司煤炭的货款和

运费

山西兰花煤炭

实业集团有限出租房屋 87.82 87.82

公司

山西兰花煤炭租赁关联方面

关联租赁实业集团有限土地使用权 800 763.75

公司

山西兰花煤炭租赁关联方铁

实业集团有限路专用线 4200 4130.37

公司

合计 —— —— 131742.02 101394.29

二、预计 2015 年日常关联交易情况

公司预计2015年度关联交易总额为107,631.52万元,具体情况如

下表:

预计 2015 年日常关联交易情况

单位:万元

关联交易按产品和劳务预计 2015 2014 年

关联方

类别等进一步划分年金额金额

山西兰花煤炭实业

租赁土地 763.75 763.75

集团有限公司

租赁

山西兰花煤炭实业

租赁铁路专用线 4500 4130.37

集团有限公司

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

兰花机械租赁晋城

市煤矿机械厂土晋城市煤矿机械厂 50 0

地、房屋

兰花集团公司租赁山西兰花煤炭实业

87.82 87.82

本公司房屋集团有限公司

兰花集团丝麻公司山西兰花丝麻发展

10.95 0

租赁本公司房屋有限公司

兰花华明纳米租赁山西兰花华明纳米

50 0

本公司土地有限公司

本公司及子公司兰

花煤化工、兰花清山西华润大宁能源

1500 1296.44

洁能源向其采购煤有限公司

炭。

本公司及子公司兰

花煤化工、兰花清

山西兰花煤炭实业

洁能源、兰花能源

集团有限公司及下 8000 7306.45

集运、兰花丹峰、

属煤矿企业

兰花科创巴化向其

采购煤炭。

采购

本公司及下属子公山西兰花集团丝麻

1000 1.01

司采购工作服发展有限公司

本公司及下属子公山西兰花经贸有限

700 469.06

司采购材料公司

本公司及子公司向山西兰花酿造有限

200 177.65

其采购醋产品公司

本公司及子公司向山西兰花香山工贸

200 190.06

其采购原材料有限公司

本公司及下属子公山西兰花新型墙体

100 96.53

司采购材料材料有限公司

本公司子公司山西

兰花机械制造有限山西华润大宁能源

550 18.72

公司向其销售机械有限公司

器件

本公司子公司山西

兰花机械制造有限山西兰花集团莒山

销售 90 37.42

公司向其销售机械煤矿有限公司

器件

本公司子公司山西

兰花机械制造有限山西兰花集团东峰

1100 573.03

公司向其销售机械煤矿有限公司

器件

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

本公司及下属企业山西兰花大宁煤炭

150 150

向其销售尿素有限公司

本公司子公司向其山西兰花集团芦河

0 0.41

销售包装袋煤业有限公司

本公司子公司向其山西兰花沁裕煤矿

0 1.28

销售包装袋有限公司

本公司子公司向其山西兰花药业有限

0 42.56

销售路灯公司

本公司及下属企业山西兰花国际物流

3000 2387.35

向其销售尿素园区开发有限公司

山西兰花华明纳米

本公司向其销售煤 800 554.39

材料有限公司

炭

本公司子公司向其山西兰花华明纳米

1000 322.18

销售包装袋材料有限公司

本公司代收代付兰山西兰花煤炭实业

代收代付花集团下属煤矿销集团有限公司及其 80000 79600.23

售煤炭的货款下属煤矿

本公司及子公司向

山西兰花集团物业 253 247.25

其支付物业服务费

管理有限公司

本公司下属企业向

山西兰花香山工贸

其支付运费 600 515.41

有限公司

本公司下属企业向

其支付劳务费、加山西兰花香山工贸

300 253.15

工费有限公司

接受关联方

劳务本公司下属企业向

山西兰花林业有限

其支付林场托管费 900 906.86

公司

及绿化费

本公司及子公司向山西兰花建设工程

300 101.09

其支付工程监理费项目管理有限公司

本公司及子公司向

山西兰花工程造价

其支付工程预决算 500 322.38

咨询有限公司

审核费

本公司及下属企业山西兰花大宁煤炭 300 270.68

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

向其支付运费有限公司

本公司及子公司向晋城市兰轩大酒店

20 9.63

其支付住宿费有限公司

本公司及下属企业山西兰花新型墙体

75.00 75.00

向其支付运费材料有限公司

本公司向其支付电山西兰花煤炭实业

150 144.36

费集团有限公司

本公司及下属子公山西兰花安全计量

50 38.09

司向其支付检测费技术有限公司

本公司及子公司向山西兰花集团北岩

其支付住宿费、培煤矿有限公司北岩 100 82.35

训费宾馆

本公司向其收取转山西兰花新型墙体

150 145.93

供电费材料有限公司

本公司向其收取水晋城市兰轩大酒店

40 39.89

费有限公司

本公司向其收取管山西兰花华明纳米

20 16.76

向关联人提理费、取暖费材料有限公司

供劳务本公司向其收取转山西兰花香山工贸

2 1.93

供电费有限公司

本公司向其收取服山西兰花集团莒山

7 6.45

务费煤矿有限公司

本公司向其收取服山西兰花集团东峰

12 10.37

务费煤矿有限公司

合计 107631.52 101394.29

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

根据《公司法》(2013 年修订)和中国证监会《上市公司章程

指引》(2014 年修订)等相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公

司章程》中关于股东权利、股东大会网络投票等有关事项进行补充

和完善。现将拟修改条款主要内容报告如下:

原条款修订后条款备注

第四十五条本公司召开股东第四十五条本公司召开股东根据上市公司章程指引第四

大会的地点为公司住所地。大会的地点为公司住所地或十四条修订,完善召开股东大

股东大会将设置会场,以公司另外安排的具备股东大会地点及召开方式。

现场会议形式召开。公司可以会召开条件的其他会议场

采用安全、经济、便捷的网络所。

或其他方式为股东参加股东股东大会将设置会场,以

大会提供便利。股东通过上述现场会议形式召开。公司还

方式参加股东大会的,视为出将提供网络或其他方式为股

席。东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东

大会的,视为出席。

第七十九条股东(包括股东第七十九条股东(包括股东根据上市公司章程指引第七

代理人)以其所代表的有表决代理人)以其所代表的有表决十八条第二款和第四款修订,

权的股份数额行使表决权,每权的股份数额行使表决权,每增加对中小投资者利益保护

一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。和征集股东投票权的条款。

公司持有的本公司股份没有股东大会审议影响中小投资

表决权,且该部分股份不计入者利益的重大事项时,对中

出席股东大会有表决权的股小投资者表决应当单独计

份总数。票。单独计票结果应当及时

董事会、独立董事和符合相关公开披露。

规定条件的股东可以征集股公司持有的本公司股份没有

东投票权。表决权,且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股

份总数。

董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以征集股

东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比

例限制。

第八十一条公司应在保证股第八十一条公司应在保证股根据上市公司章程指引第八

东大会合法、有效的前提下, 东大会合法、有效的前提下, 十条修订

通过各种方式和途径,提供网通过各种方式和途径,优先提

络形式的投票平台等现代信供网络形式的投票平台等现

息技术手段,为股东参加股东代信息技术手段,为股东参加

大会提供便利。股东大会提供便利。

以上议案,请予审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案十

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东:

根据《公司法》(2013 年修订)、《上市公司章程指引(2014 年

修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等相关规定,结

合公司实际情况,拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行以下

修订:

原条款修订后条款备注

第五条公司召开股东大会的第五条公司召开股东大会的根据《上市公司股东大会规

地点为:公司住所或股东大会地点为:公司住所或股东大会则》第二十条修订

通知中列明的地点。通知中列明的地点。

股东大会将设置会场,以现场股东大会将设置会场,以现场

会议形式召开。公司可以采用会议形式召开,并应当按照

安全、经济、便捷的网络或其法律、行政法规、中国证监

他方式为股东参加股东大会会或公司章程的规定,采用

提供便利。股东通过上述方式安全、经济、便捷的网络和

参加股东大会的,视为出席。其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述

方式参加股东大会的,视为出

席。

第三十八条股东(包括股东第三十八条股东(包括股东根据《上市公司股东大会规

代理人)以其所代表的有表决代理人)以其所代表的有表决则》第三十一条修订

权的股份数额行使表决权,每权的股份数额行使表决权,每

一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有股东大会审议影响中小投资

表决权,且该部分股份不计入者利益的重大事项时,对中

出席股东大会有表决权的股小投资者的表决应当单独计

份总数。票。单独计票结果应当及时

董事会、独立董事和符合相关公开披露。

规定条件的股东可以征集股公司持有的本公司股份没有

东投票权。表决权,且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股

份总数。

董事会、独立董事和符合相关

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

规定条件的股东可以征集股

东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比

例限制。

第四十条公司应在保证股东第四十条公司应在保证股东根据上市公司章程指引第八

大会合法、有效的前提下,通大会合法、有效的前提下,通十条修订

过各种方式和途径,提供网络过各种方式和途径,优先提供

形式的投票平台等现代信息网络形式的投票平台等现代

技术手段,为股东参加股东大信息技术手段,为股东参加股

会提供便利。东大会提供便利。

第四十三条除累积投票制第四十三条除累积投票制根据上市公司股东大会规则

外,股东大会将对所有提案进外,股东大会将对所有提案进第三十三条规定,增加股东大

行逐项表决,对同一事项有不行逐项表决,对同一事项有不会就发行优先股审议时应当

同提案的,将按提案提出的时同提案的,将按提案提出的时表决的事项。

间顺序进行表决。除因不可抗间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外,股东中止或不能作出决议外,股东

大会将不会对提案进行搁置大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。或不予表决。

股东大会就发行优先股进行

审议,应当就下列事项逐项

进行表决:

(一)本次发行优先股的种

类和数量;

(二)发行方式、发行对象

及向原股东配售的安排;

(三)票面金额、发行价格

或定价区间及其确定原则;

(四)优先股股东参与分配

利润的方式,包括:股息率

及其确定原则、股息发放的

条件、股息支付方式、股息

是否累积、是否可以参与剩

余利润分配等;

(五)回购条款,包括回购

的条件、期间、价格及其确

定原则、回购选择权的行使

主体等(如有);

(六)募集资金用途;

(七)公司与相应发行对象

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

签订的附条件生效的股份认

购合同;

(八)决议的有效期;

(九)公司章程关于优先股

股东和普通股股东利润分配

政策相关条款的修订方案;

(十)对董事会办理本次发

行具体事宜的授权;

(十一)其他事项。

第四十八条股东大会对提案第四十八条股东大会对提案根据《上市公司股东大会规

进行表决前,推举两名股东代进行表决前,应当推举两名股则》第三十七条规定和增加网

表参加计票和监票。审议事项东代表参加计票和监票。审议络投票规定后,应在网络投票

与股东有利害关系的,相关股事项与股东有关联关系的,相结束后公布结果,因此删去当

东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计场公布表决结果的规定。

票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时, 股东大会对提案进行表决

由律师、股东代表与监事代表时,应当由律师、股东代表

共同负责计票、监票,并当场与监事代表共同负责计票、

公布表决结果,决议的表决结监票。

果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通

上市公司股东或其代理人,有过相应的投票系统查验自己

权通过相应的投票系统查验的投票结果。

自己的投票结果。

第五十四条公司股东大会决第五十四条公司股东大会决根据上市公司股东大会规则

议内容违反法律、行政法规的议内容违反法律、行政法规的四十六条修订

无效。无效。

公司控股股东、实际控制人

不得限制或者阻挠中小投资

者依法行使投票权,不得损

害公司和中小投资者的合法

权益。

以上议案,请予审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案十一

关于为兰花清洁能源公司银行贷款提供担保的议案

各位股东:

山西兰花清洁能源有限责任公司目前在晋城银行晋城分行有流

动资金借款 3000 万元,将于 2015 年 6 月 3 日到期,为维持公司日

常流动资金周转,需在该笔借款到期后续贷。另外,为补充流动资

金和降低资金使用成本,拟在泽州浦发村镇银行股份有限公司办理

银行承兑汇票借款 2000 万元(敞口部分)。现向公司申请,为清洁

能源公司在晋城银行晋城分行到期续贷借款 3000 万元及泽州浦发村

镇银行股份有限公司银行承兑汇票借款 2000 万元(敞口部分)提供

借款担保,担保总额共计 5000 万元。

截至 2014 年末,清洁能源公司总资产 68613.49 万元,负债总

额 56977.12 万元,资产负债率 83.04%。根据《股票上市规则》等相

关规定,现提请股东大会审议。

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