证券代码:600993 证券简称:马应龙 公告编号:临 2015-009
马应龙药业集团股份有限公司
关于发起设立健康产业基金的补充公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015 年 5 月 13 日,马应龙药业集团股份有限公司(以下简称“马应龙”、“公
司”或“本公司”)与湖北省高新技术产业投资有限公司签署了《关于共同设立
湖北高龙投资管理有限公司及湖北高龙健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)
的发起人协议》。相关内容可参看 2015 年 5 月 14 日在上海证券报、中国证券报、
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《马应龙药业集团股份有限公
司关于发起设立健康产业基金的公告》。根据上海证券交易所的事后审核意见,
公司就该协议的详细情况补充披露如下:
一、投资协议主体的基本情况
合作方:湖北省高新技术产业投资有限公司(以下简称“湖北高投”)
企业性质:有限责任公司
法定代表人:周爱清
注册资本:人民币 72,000 万元
成立时间:2005 年 10 月 25 日
注册地址:湖北省武汉市洪山区珞瑜路 716 号华乐商务中心 12 楼
主营业务:高新技术产业投资及投资管理,投资咨询(不含中介)
最近一年经营情况:湖北高投 2014 年实现主营业务收入 6870 万元,利润总
额 4752 万元。
实际控制人:湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
合作方与马应龙不存在关联关系,不直接或间接持有马应龙股份,不存在与
上市公司之间的相关利益安排。
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二、拟设立的湖北高龙投资管理有限公司(暂定名,以工商核定为准,以下
简称“管理公司”)相关情况
(一) 公司治理结构
1、管理公司最高权力机构为公司股东会,其权力按照《公司法》和公司章
程的规定行使。
2、管理公司设董事会,董事会由 5 人组成。其中马应龙推荐 3 名,湖北高
投推荐 2 名。
3、管理公司设董事长 1 名,由马应龙推荐人选,经董事会以全体董事的过
半数选举产生。
4、管理公司设总经理 1 名,由湖北高投推荐人选,经董事会以全体董事的
过半数通过而正式聘任。公司管理采取董事会领导下的总经理负责制。
5、管理公司须制定《绩效考核办法》,董事会可根据该办法对包括总经理在
内的公司管理团队人员实施绩效考核,并有权对于不合格的人员解除聘任关系,
有关解聘的提案经董事长或 2 名以上董事提交董事会表决,解聘的决议经出席董
事会会议的过半数董事通过生效。
(二)投资决策
1、管理公司设投资决策委员会(以下简称“投委会”),对基金投资事务进
行决策,投委会的决策为投资最终决策。
2、投委会成员 5 名,其中,马应龙推荐 2 名,湖北高投推荐 2 名,其他有
限合伙人共同推荐 1 名,由管理公司董事会正式聘任。投委会采取一人一票制,
得到全体投委会成员超过三分之二赞成票的,投资决策有效。
对于基金投资的任意项目,同等条件下马应龙拥有优先收购权。同时,对于
提交给投委会的《项目建议书》中明确提出该项目拟由马应龙收购作为基金退出
渠道的,马应龙推荐的任意一名投委会成员在投委会表决时具有一票否决权,对
于其投票通过的该项目,马应龙具有收购义务。但是,如该项目未能按约达到当
初提交给投委会的《项目建议书》中明确列明的任意一项预期目标的,马应龙有
权放弃或拒绝收购。
三、拟发起设立的湖北高龙健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定
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名,以工商核定为准)相关情况
(一)经营目的:以股权投资方式促进健康产业发展,特别是围绕马应龙在
医疗健康行业的产业背景,在其主营业务对相关领域的带动效应下提高基金投资
效益,并通过专业投资管理为基金投资人带来投资回报。
(二)基金资金来源:基金合伙人按收益权分配次序分为优先受益人、延后
受益人、基金管理人三类。优先受益人资金总额 3.75 亿元人民币,由基金管理
人负责募集。基金具体出资金额及比例见下表:
认缴出资额 认缴出资比
出资人类别 资金来源
(万元) 例
优先受益人
社会募集 37500 75%
(有限合伙人)
马应龙药业集团股份有限公司 7500 15%
延后受益人
(有限合伙人) 湖北省高新技术产业投资有限
4500 9%
公司
基金管理人
湖北高龙投资管理有限公司 500 1%
(普通合伙人)
总计 50000 100%
其中,有限合伙人的出资份额(出资责任)可向第三方转让,基金管理人出
资份额(出资责任)不可向第三方转让。
(三)退出方式:基金投资形成的股权可以通过新三板、IPO、股权转让、
并购、股东回购及清算等方式退出。马应龙对基金投资项目在“同等交易条件下”
具有优先投资权和收购权。其中收购价格按不低于基金投资时的 PE 值(市盈率)
或投资时点的整体估值,以孰高原则进行估值计价。
(四)投资限制:基金不得从事贷款或股票、期货、房地产、基金、企业债
券、金融衍生品等投资以及赞助、捐赠等支出。不投资于国家政策限制类行业。
(五)基金相关费用
基金承担的费用主要包括两类:
1、支付给管理公司的管理费
按照私募股权投资基金行业通行惯例,在基金存续期内,管理公司将按照基
金实缴出资总额的 2%提取年度管理费;在基金延长期内,管理公司按照基金实
缴出资总额的 1%提取年度管理费。具体提取方式由管理公司制定。管理费主要
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用于管理公司的日常业务运作。
2、其他费用
基金存续的过程中将发生的其他费用包括:基金进行股权投资的相关税费;
基金融资的资金成本;基金股东大会费用;必要的媒体宣传费用;基金聘请的中
介机构费用,包括会计师费用和律师费用等;与基金运作相关的杂费等。由基金
与管理公司之间的协议及其他相应协议的规定,按费用实际支出金额支付,列入
当期基金费用。
四、清算
协议双方一致同意,若基金/管理公司发生清算,按照法律程序清偿债权人
的债权及对全体合伙人/股东清偿本金后仍有剩余财产的,剩余财产按基金合伙
协议/管理公司章程约定的分配方式进行分配。
五、争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,协议双方应首先以协
商方式解决。如果在争议产生后三十日内,双方仍不能以协商方式解决,任何一
方均可以向武汉市具备管辖权的人民法院提起诉讼。
六、风险揭示
(一)对外投资设立基金合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设
立基金的风险;
(二)存在未能寻求到合适的投资标的的风险;
(三)存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能
实现预期效益的风险或基金亏损风险;
(四)该项目投资对于公司的风险敞口规模为公司在基金的实缴出资额与在
管理公司的出资额之和。因基金实行承诺出资制,全体合伙人认缴的出资根据基
金投资进度,分期实缴到位,具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准,
全体合伙人在收到该缴款通知后十五个工作日内按缴款通知上注明金额以现金
缴付。实缴出资额不超过承诺认缴出资额。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司
2015 年 5 月 20 日
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