证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临 2015-012
900915 中路 B 股
中路股份有限公司
关于受让高空风能部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
交易风险:有可能存在因投资项目达不到预期盈利能力而带来的风险。
过去 12 个月与同一关联人将要进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为
1500 万元。
一、 关联交易概述
(一)基本情况
中路股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)拟以人民币 1500 万元、300 万元分
别受让张建军、邹南之持有的高空风能 4.0%、0.8%的股权,共增持广东高空风能技术有限
公司(以下称“高空风能”)4.8%股权,共出资人民币 1800 万元。
(二)是否属于关联交易
张建军、邹南之为高空风能创始人,分别持有高空风能 34.9661%、6.9932%股权,由于
张建军先生持有高空风能 34.9661%股权,公司以 1500 万元受让张建军先生持有的高空风能
4.0%股权构成关联交易。
本次交易事前告知公司独立董事,获得认可后提交公司八届九次董事会(临时会议)
审议,独立董事同意并发表了独立意见。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交
易,未超过 3000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍:
张建军是高空风能创始人,是利用伞梯组合在空中通过上下运动,把风能转化为动能,
带动地面上发电机转动从而达到发电的发明人,张建军先生持有高空风能 34.9661%股权。
(二)关联人基本情况:
张建军:男、中国国籍、住所为广东省、最近五年任高空风能董事长兼总经理。
三、关联交易的基本情况
交易标的:
高空风能:注册资本为 178,744,700 元,创立于 2009 年 11 月 30 日,注册地为广州市
高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号 C2 区第 5 层 501 单元,经营范围为研究、开发:
高空风力发电设备,风力发电软件技术开发、系统集成、技术咨询服务;销售风力发电设备
及软件,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制
的项目,须取得许可后方可经营)。
高空风能运用自有的专利技术,经过历时五年的试验放飞,独创性地采用伞梯组合,
在高空中通过上下运动把风能转化为动能,带动地面上的大容量发电机转动从而达到发电功
能。该“天风”高空风能发电技术是真正的非碳石转化的比较洁净的新能源发电技术,投资
及运营成本均远低于其他发电技术,且理论测算年发电效率可达到 6500 小时,远高于其他
发电方式。
四、关联交易的主要内容
本次公司拟以人民币 1500 万元受让张建军高空风能 4.0%的股权。
本次交易及受让邹南之持有的高空风能 0.8%股权的交易完成后,本公司将合计持有高
空风能 62.841%股权,张建军先生将持有高空风能 30.9661%股权、邹南之先生将持有高空风
能 6.1932%。
五、关联投资对上市公司的影响
公司通过该交易以增强对高空风能的控制力,达到增强公司潜在的盈利能力。
六、该关联交易董事会审议情况:
2015 年 5 月 19 日,公司八届九次董事会(临时会议)认真审议并表决一致通过了该关
联交易,独立董事表决通过了该项关联交易。
本交易获得独立董事事前认可,并对该关联交易发表独立意见,认为:公司通过该交易
以增强对高空风能的控制力,达到增强公司潜在的盈利能力。上述股权受让价格合理,不存
在损害公司及股东利益的情形。公司八届九次董事会(临时会议)认真审议并表决一致通过
了上述关联交易,其决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的
规定,决议合法有效。
一致同意上述议案。
七、备查资料
1、公司八届九次董事会(临时会议)决议;
2、中路股份有限公司独立董事对关联交易事前认可的意见书;
3、中路股份有限公司独立董事意见。
特此公告
中路股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
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