广东明珠：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(一)_股票频道

股票代码:600382 股票简称:广东明珠

广东明珠集团股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告

二〇一五年五月

一、本次非公开发行募集资金使用计划 ....................................................................................... 2

二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................................................... 2

(一)项目情况要点 ....................................................................................................................... 2

(二)项目实施背景和必要性分析 ............................................................................................... 2

(三)项目可行性分析 ................................................................................................................... 6

(四)项目实施主体情况 ............................................................................................................... 6

(五)项目基本情况 ..................................................................................................................... 12

(六)项目立项批复情况 ............................................................................................................. 13

(七)投资估算及筹资方式 ......................................................................................................... 13

(八)项目经济评价 ..................................................................................................................... 14

(九)项目的具体开发和进展情况 ............................................................................................. 14

三、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响 ..................................................... 14

为抓住国家实施城镇化建设战略背景下,土地一级开发市场前景广阔的有利机遇,

实现公司战略发展规划,公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金,扣除发行

费用后全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。公司本

次非公开发行募集资金运用的可行性分析如下:

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过199,999.95万元,扣除发

行费用后将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。若

本次非公开发行实际募集资金额少于上述项目拟投入募集资金额,募集资金不足部分

以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前,项目公司将根据

项目进度的实际情况以借款等方式自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后以募集

资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目基本情况

(一)项目情况要点

项目名称:兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目

项目总投资:753,790 万元

项目开发周期:5 年(2014 年 11 月-2019 年 11 月)

项目实施主体:公司控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司

(二)项目实施背景和必要性分析

1、土地一级开发市场前景广阔

城镇化建设有利于推动区域协调发展,促进产业结构转型升级,保持经济持续健

康发展,是中国经济发展的重要驱动力,我国正处于经济转型和城镇化深入发展的关

键时期,国家大力倡导新型城镇化战略。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题

的决定》提出,要完善城镇化健康发展体制机制,坚持走中国特色新型城镇化道路。

国务院于 2014 年 3 月 16 日颁布的《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》,系统

规划了我国城镇化建设的目标、步骤和组织实施机制,着力推动我国城镇化进程,为

土地一级开发提供了广阔的市场空间。

土地一级开发是房地产产业链最前端的环节,是土地出让和进行房地产、公共设

施建设的基础,因土地的稀缺性和我国居民对房地产和公共设施需求不断增长的双重

作用,土地一级开发具有需求稳定、收益稳定的特点。近年来,随着我国城镇化进程

的加快,我国土地一级开发行业迅速发展。根据国土资源部发布历年国土资源报告,

最近五年我国土地出让市场规模保持较高水平,具体情况如下:

40 36.7 14.00

35 33.39 32.28 12.00

29.15

30 27.18 10.00

8.00

6.00

4.00

3.15 4.2 3.34 2.00

5 2.71 2.69

0 -

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

土地出让面积(万公顷) 出让金额(万亿元) 出让单价(百万元/公顷)

近年来,随着我国宏观调控的实施和新型城镇化发展方式的推进,土地一级开发

将朝着提高土地的经济承载能力和收益率方向发展,以促进用地集约化、有序化,改

善生态环境。2014 年我国土地供应和出让面积较上年有所减少,而出让单价较上年

上升 7.38%,土地一级开发市场向高效化方向发展。

2、政府与社会资本合作开发模式迅速发展

我国正处于深化市场化改革、保持经济稳定增长、转变政府职能和防范债务危机

的关键时期。当前,政府基础设施建设投资仍是促进经济发展重要驱动力之一,地方

政府需要在转变政府职能、控制债务规模条件下,探索新的基建和融资方式。2014

年 9 月 21 日,国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发【2014】43

号),剥离地方融资平台公司政府融资职能,对地方政府债务实行规模控制,严格管

理地方政府举债程序和用途。同时,大力推广使用政府与社会资本合作模式,鼓励社

会资本参与城市基础设施和公用事业领域的投资和运营,投资者按照市场化原则独自

或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。

国务院 2015 年 4 月 21 日通过《基础设施和公用事业特许经营管理办法》,明确

在能源、交通、水利、环保、市政等基础设施和公用事业领域开展特许经营,鼓励境

内外法人或其他组织通过公开竞争,在一定期限和范围内参与投资、建设和运营基础

设施及公用事业并获得收益,政府可根据协议给予必要的财政补贴,并简化规划选址、

用地、项目核准等手续。国务院鼓励基础设施和公用事业引入社会资本,一方面吸引

社会资本投资基础设施建设,拓宽公用事业资金来源,盘活社会资金,提高资金使用

效率,另一方面,也有利于打破现有垄断局面,提高公用事业建设效率和服务意识,

强化市场化运营思维,《基础设施和公用事业特许经营管理办法》是对政府和社会资

本合作及特许经营进行系统化的顶层设计。

土地一级开发资金需求量大,业务复杂,引入民间资本参与土地一级市场开发是

政府推动城镇化进程筹集资金的重要渠道,同时能够充分发挥政府和民间资本各自的

优势,提升项目运作效率。国务院和国土资源部等部委对市场化运作模式大力支持,

合作开发模式为越来越多的土地一级开发项目所采用,在城镇化需求的拉动下,政府

与民间资本合作进行土地一级开发模式将逐步成为土地一级开发的主流模式。

3、兴宁市经济发展潜力巨大,城市扩容需求增长

兴宁市位于广东省东北部,扼东江、韩江上游,总面积 2105 平方公里,是粤赣

边际地区重要的门户枢纽,经济和地理地位突出,经济基础良好。兴宁市是梅州市副

中心城市,位于云浮-肇庆-佛山-广州-河源-梅州城镇发展轴上,是广梅产业发展带的

北部重要节点,是粤闽赣边商品集散地,同时多条高速公路、国道、省道贯穿兴宁市

全境,兴宁市南接珠三角,东连潮汕揭,是粤赣边际地区重要的经济和陆路交通枢纽。

兴宁市的经济和地理位置示意图如下:

近年来,兴宁市顺应广东省促进粤东西北地区振兴发展战略,经济发展速度较快,

2014 年兴宁市实现生产总值 146.4 亿元,同比增长 11.5%,公共财政预算收入 7.5 亿

元,同比增长 31.0%,城镇居民年人均可支配收入 18,621 元,同比增长 9.8%。随着

兴宁市经济的快速发展,城市扩容需求日益增强,为土地一级开发提供了广阔的市场

空间。

4、公司土地一级开发项目急需资金投入

为进一步增加营业收入,公司 2014 年积极参与兴宁市城镇化建设。2014 年 11

月 20 日,公司、兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心、恩平二建签订

《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》,共同进行兴宁

市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设,该项目以设立项目公司的方式运

营。经详细测算和可行性研究,项目计划总投资为 75.4 亿元,以一级开发完成的土

地出让金和公共设施运营收入为主要收入来源,项目周期 5 年,第 2 年至第 5 年平均

每年出让的土地面积平均约为 1500 亩,预计出让价格在 191 万元/亩以上,项目公司

盈利前景良好。截至本预案公告日,项目公司按照计划实施项目,已经投入资金 10

亿元,剩余资金缺口亟待解决。

公司本次募集资金全部用于上述土地一级开发及部分公共设施建设,有利于公司

培育新的盈利增长点,有利于进一步提高公司抗风险能力,实现业绩持续增长。

(三)项目可行性分析

兴宁市积极引入社会资本,以市场化模式进行项目土地一级开发,大力推进南部

新城建设,实现兴宁市城区扩容提质,促进经济结构转型升级,公司募投项目具有良

好的市场前景和较强的盈利预期,将成为公司新的盈利增长点。

1、兴宁市土地一级开发市场前景广阔

近年来,兴宁市作为粤东北重要的经济、文化和交通中心,抓住广东省促进粤东

西北地区振兴发展和广州市天河区对口帮扶兴宁的战略机遇,以发展新型特色工业,

培育旅游产业,打造商贸物流中心,推动精致高效农业为手段,进一步做大兴宁市经

济总量,提升发展竞争力,同时通过大力推进新中心城区建设,加速城区扩容提质,

建设特色宜居城乡。目前,兴宁市老城区约 9.5 平方公里的建成面积、50%-60%的建

筑密度、约 2 万人/平方公里的人口密度及城市教育、卫生、交通、市场等公共服务

设施已不能满足经济发展和市民生活需要,城市规模扩张需求强烈,兴宁市土地一级

开发市场前景广阔。

2、南部新城是兴宁重点发展的地区

南部新城建设是兴宁市推进新型城镇化建设的重要举措。随着兴宁经济的快速发

展,兴宁市中心城区现有承载能力有限,不能够更好的服务经济未来发展,兴宁市亟

需拓宽城市发展空间,提升城市功能。兴宁市先后颁布《兴宁市土地利用总体规划

(2010-2020 年)》、《兴宁市城市总体规划(2010-2020)》,着力推进南部新城建设,

促进城区扩容提质。兴宁市南部新城规划面积为 3,603.2 公顷,其中建设用地面积为

1,051.2 公顷,占规划区总用地的 29.17%,非建设用地共 2,552 公顷,占规划区总用

地的 70.83%。公司实施南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目,符合

兴宁市城市总体规划要求,满足促进经济结构转型升级、提升居民生活品质的需要,

是兴宁市政府重点支持的重要项目,具备较好的市场需求基础,市场空间巨大。

其次,南部新城首期土地一级开发可带动区域经济发展并引致新的土地需求。随

着南部新城首期土地一级开发项目的进行及相应公共设施的建设,新城公共服务功能

将逐步完善,发挥产业集聚效应和支撑作用,辐射带动周边人口、产业、资源向新城

集聚,促进产业结构转型升级,优化区域空间发展格局,将会引致更大的土地需求,

为公司土地一级开发业务开拓更为广阔的市场空间。

3、项目实施能为公司带来良好的经济效益和品牌效应

根据《项目合同》,南部新城首期范围内所有土地出让价款、土地出让前的土地

利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益,在扣除相关基金及税费后,兴宁市

土地储备和征地服务中心应全额支付给项目公司。经公司和政府详细测算并由《合作

协议》确定,南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于

6,000 亩;同时,挂牌出让的土地平均价格预计高于 191 万元/亩,从而为公司带来稳

定的经济收益。成功实施本次募投项目,积累可复制、可推广的项目开发经验,有利

于树立良好的品牌形象,进一步提升持续盈利能力。

(四)项目实施主体情况

根据合作协议,项目公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下称“项目公

司”),成立时注册资本 10 亿元,各方以货币资金出资并在两年内缴足,其中公司认

缴出资 76,000 万元,占注册资本总额的 76%,兴宁城投认缴出资 19,000 万元,占注

册资本总额的 19%,恩平市二建集团有限公司(以下简称“恩平二建”)认缴出资 5,000

万元,占注册资本总额的 5%。

1、项目公司基本情况

项目公司名称:广东明珠集团城镇运营开发有限公司

法定代表人:张文东

注册地址:兴宁市官汕路99号5楼

注册资本:100,000万元

实收资本:100,000万元

公司成立日期:2014年11月20日

经营范围:土地一级开发;城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设;

城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理;拆迁安置相关服务;能源及交通

行业投资及管理;教育产业投资及管理;文化传媒投资及管理;投资管理咨询服务等。

2、项目公司主要财务数据

项目公司截至2015年3月31日的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 999,589,437.70 199,952,356.97

负债总计 10,003.00 13,400.00

所有者权益合计 999,589,437.70 199,938,956.97

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 - -

净利润 -349,519.27 -61,043.03

以上2014年度财务数据经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

3、《合作协议》主要条款

(1)项目概况及主要安排

1)《合作协议》约定兴宁城投(兴宁市人民政府和兴宁市土地储备和征地服务中

心(以下称“甲方”)指定主体)、公司和恩平二建以设立项目公司方式共同在兴宁市

南部新城约1.3万亩的土地上进行土地一级开发及部分公共设施的建设,项目公司的

主要管理人员由公司委派。

2)甲方排他性授权项目公司在项目公司有效存续期内作为唯一主体对南部新城

首期范围土地进行土地一级开发及部分公共设施的建设。

(2)项目公司的设立和组织形式

1)项目公司成立时注册资本为人民币10亿元整,兴宁城投认缴人民币壹亿玖仟

万元整,占注册资本总额的19%;公司认缴人民币柒亿陆仟万元整,占注册资本总额

的76%;恩平二建认缴人民币伍仟万元整,占注册资本总额的5%。

2)项目公司可根据项目的实际开发需要增加注册资本,项目公司各股东应按照

其持股比例以货币形式或以所有项目公司股东书面同意的其他资产全额缴纳项目公

司的新增注册资本。如果兴宁城投和恩平二建无法按持股比例全额缴纳新增注册资本,

公司有权补足项目公司的剩余未缴纳新增注册资本,兴宁城投和恩平二建的持股比例

相应下降。

4)项目公司治理结构

①项目公司设股东会,由全体股东组成,是项目公司的最高权力机构。

②项目公司设董事会,由3名董事组成,其中兴宁城投委派1人,公司委派2人,

恩平二建不委派董事。董事长由公司委派的人员担任,为项目公司的法定代表人。

③项目公司设监事会,由3名监事组成,其中兴宁城投委派1人,公司委派2人,

恩平二建不委派监事。监事长由公司委派的人员担任。

④项目公司设总经理一名,根据工作需要可设副总经理职位。总经理由乙方委派

的人员担任。

(3)项目合作具体内容

1)甲方负责的具体事项如下:

①负责办理本项目所涉的各项政府审批手续;在2017年6月30日前取得南部新城

首期范围内所有土地(依法无需取得用地指标的土地除外)的用地指标并获得省政府

或其他有权机构出具的关于征收南部新城首期范围内所有土地的有效批复;

②负责按项目公司制定的拟定开发计划完成南部新城首期范围内的征地、拆迁、

安置和补偿工作。如甲方未能按前述计划完成相关征地、拆迁、安置和补偿的地块属

于计划出让地块或影响计划出让地块的出让,甲方同意按该计划出让地块所需征地、

拆迁、安置和补偿成本金额的万分之四每天向项目公司支付补偿款项;

③项目的直接成本为75.4亿元(以下称“直接成本”),甲方负责将项目的直接

成本控制在约定标准以内,项目的直接成本超出标准的由甲方负责筹措相应资金;

④负责按照项目公司确定的计划和条件出让南部新城首期范围内土地;

⑤按照项目公司的招商成果与相关方签署相关协议;

⑥负责于本协议签订后10个工作日内取得本项目的立项批准文件;

⑦负责确保甲方、政府部门、市政相关企业和单位、相关村组织、集体组织和个

人配合项目公司开展本协议及相关协议项下相关工作。

2)公司负责的具体事项如下:

①项目需要资金时根据项目公司章程的规定,按照其出资比例向项目公司缴纳其

认缴的注册资本;

②在项目公司需要增加注册资本时,根据项目公司章程的规定按其持股比例缴纳

新增注册资本,项目公司的累计新增注册资本不超过人民币20亿元。

3)项目公司负责的具体事项如下:

①为南部新城首期范围内的征地、拆迁、安置和补偿工作提供资金,不包括《合

作协议》第二十九条所述的应当由甲方自行筹集和支付的资金。

②截至2014年9月2日,甲方已支付南部新城首期范围内的费用合计约7.9亿元。

经甲方和项目公司书面确认,由项目公司负责补偿甲方。自2014年9月3日至《合作协

议》签署之日期间甲方支付的属于南部新城首期范围内费用,经甲方和项目公司书面

确认,由项目公司负责补偿甲方。

本协议签订后,甲方及其下属部门和企业不得再签订南部新城首期范围内的建设

合同,否则由甲方自行筹集和支付相关费用,但甲方和项目公司另行书面协商一致的

除外。

③完成南部新城首期范围内(但不包括福兴大道及桥梁范围内)的土地平整工作、

管网、道路桥梁、安置房的招标、建设工作及对上述工作所需资金的融资;

④完成南部新城首期范围内部分公共设施(包括兴宁市文化广场、兴宁市图书档

案馆、兴宁市美术馆、兴宁市青少年活动中心、兴宁市大剧院、实验幼儿园、实验小

学、实验中学,以下合称“拟建公共设施”)的招标、建设、招商工作及对上述工作

所需资金的融资,拟建公共设施建设完成后归甲方所有;

⑤南部新城首期范围土地一级开发过程中的土地利用;

⑥确定南部新城首期范围土地出让的时间、范围、面积和条件;制定和实施上述

工作的规划、标准、计划和进度。

4)项目公司有权与恩平二建签订相关合同由其负责从事以下建设工作:南部新

城首期范围内的土地平整工作、管网、道路桥梁、安置房建设;南部新城首期范围内

拟建公共设施的建设。

项目公司有权通过招标或其他方式选定第三方完成上述工作。

5)项目开发周期为自土地一级开发建设合同签订之日起5年(“开发周期”),

如项目公司未能在上述开发周期内完成该项目,可根据项目实际开发进度延长两年。

如因非项目公司原因导致项目开发延缓,项目开发周期相应延长。

《合作协议》的其他具体内容参见公司相关公告。

4、项目公司业务模式和运行情况

项目公司系兴宁城投、公司和恩平二建为专门从事兴宁市南部新城首期土地一级

开发及部分公共设施建设而设立。项目公司在进行土地一级开发过程中,不取得土地

使用权和房屋建筑物产权,其运作模式为:作为资金提供方对征地、拆迁、安置和补

偿工作提供资金,作为招标方和资金提供方完成南部新城首期范围内的土地平整、管

网、道路桥梁、安置房以及相应公共设施的招标、建设和招商。地块开发完成后移交

给政府,按照协议约定取得相应地块土地出让金及其他业务收益作为业务收入。

5、募集资金投入方式

根据《合作协议》和项目公司《公司章程》的有关规定,本次募集资金到位后,

公司将以募集资金对项目公司增资。

(五)项目基本情况

1、土地开发范围

兴宁市南部新城首期土地一级开发项目地块位于兴宁市中心城区南部,简称南部

新城,主要包括宁新街道办、福兴街道办、兴田街道办和刁坊的部分区域,具体范围

以《兴宁市南部新城首期开发范围红线图》为准。本项目规划范围由长深高速(梅河

段)、城市外环(西环大道)、人民大道(原 205 国道)和神光山围合的区域组成,面

积合计 13,481 亩,具体首期开发范围如下图所示:

2、项目开发内容

项目公司作为唯一主体对南部新城首期范围土地进行土地一级开发及部分公共

设施的建设,具体工作包括:

序号名称建设内容

为兴宁市南部新城首期范围内的征地、拆迁、安置和补偿工作提供

1 征地拆迁工作资金,包括为南部新城首期开发范围内的福兴大道及桥梁、迎宾大

道所占用土地的征地和拆迁提供资金。

周边道路桥梁及市政完成兴宁市南部新城首期范围内(不包括福兴大道及桥梁范围内)

管线等基础设施建设的土地平整、管网、道路桥梁的招标、建设工作。

3 安置房建设完成兴宁市南部新城首期范围内的安置房的招标、建设工作。

完成兴宁市南部新城首期范围内部分公共设施(兴宁市文化广场、

兴宁市图书档案馆、兴宁市美术馆、兴宁市青少年活动中心、兴宁

4 部分公共设施建设

市大剧院、实验幼儿园、实验小学、实验中学)的招标、建设、招

商工作。

本项目总面积 13,481 亩,拆除建筑面积 1,338,692 平方米,涉及农民住宅拆迁

10,165 户,初步规划的公共配套设施及安置房建筑面积 1,520,397.72 平方米,初步规

划的基础设施(交通路网、桥梁)的分布面积 2,395,810 平方米。

3、项目开发期限

项目开发周期为自合同签订之日起 5 年,即 2014 年 11 月至 2019 年 11 月,如项

目公司未能在上述开发周期内完成本项目,可根据项目实际开发进度延长两年。如因

非项目公司原因导致项目开发延缓,项目开发周期相应延长。

(六)项目立项批复情况

2014 年 12 月 3 日,兴宁市国土资源局出具了《关于对兴宁市南部新城首期土地

一级开发及部分公共设施建设项目的用地预审意见》(兴国土资(规保)字【2014】

55 号),同意项目申报立项。

2014 年 12 月 4 日,兴宁市发展和改革局出具了《关于兴宁市南部新城首期土地

一级开发及部分公共设施建设项目的核准意见》,同意项目公司进行城南土地一级开

发及部分公共设施建设。

2014 年 12 月 8 日,兴宁市环境保护局出具了《关于兴宁市南部新城首期土地一

级开发及部分公共设施建设项目的环保意见》,同意项目申报立项。

(七)投资估算及筹资方式

公司募投项目的投资预算为 753,790.00 万元。公司本次募集资金扣除发行费用后,

以增资方式投入项目公司,首先用于满足征地、拆迁支出,若有剩余,将依次投入安

置房建设、基础设施建设等支出。项目不足资金将由项目公司以自筹方式解决,本次

非公开发行募集资金到位之前,项目公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行

投入,并在募集资金到位之后予以置换。

(八)项目经济评价

经测算,项目公司经营期 5 年内,经营期 5 年投资内部收益率为 16.23%(所得

税后)。如采用 6%基准利率(可比行业一般收益率)作为折现率,项目投资财务净现

值 115,820.58 万元。以上指标表明项目的盈利能力可以满足投资者要求。

项目收益的敏感性分析如下:

财务净现值(万元)

假设情形内部收益率

(以 6%折现率测算)

正常情形 16.23% 115,820.58

土地出让价格降低 10% 11.59% 59,156.55

(九)项目的具体开发和进展情况

截至本报告公告日,兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目

处于征地、拆迁阶段。

三、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家新型城镇化建设政策,具有良好的发

展前景和经济效益,能够提升公司的盈利水平,培育新的盈利增长点,促进公司持续

发展。募集资金的用途合理、可行,符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后,公司资产规模和净资产规模将显著增大,持续盈利能力进一步

提升。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2014年5月18日

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