恒一律师 法律意见书
山 西 恒一 律 师 事 务 所
Shanxi Hengyi Law Office
中国太原
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关 于
山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2014 年度股东大会的
法 律 意 见 书
致:山西杏花村汾酒厂股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派杨晓娜、
郝恩磊律师出席贵公司 2014 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)以及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就本次股东大会的有关事项出具法律
意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律
文件予以公告,并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对贵公司提供的文件进行了核查,对本次股东大会进行了现场见证,出具法律意
见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2015 年 3 月 31 日,贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上
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刊登了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的
通知》(以下简称“《通知》”)。《通知》中列明了本次股东大会的召开时
间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会
议登记方法等内容。
2、本次股东大会如期于 2015 年 5 月 18 日下午 2:00 在公司酒都宾馆三楼会
议室召开,会议由公司董事长谭忠豹先生主持。
3、经核查,本次股东大会议案属于股东大会审议范围,会议召开时间、地
点、方式及审议事项等内容与《通知》中列明的一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8 人,代表有表决
权的股份总数为 613830146 股,占公司股份总数的 70.89%;通过网络投
票的股东 34 人,代表有表决权的股份总数为 12851217 股,占公司股份
总数的 1.48%。参会股东均为 2015 年 5 月 12 日收市后,在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格
均经公司确认;股东代表出席会议的,均持有股东的授权委托书。
2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对《通知》中所列
的十项议案进行表决。其中,第五项议案为特别决议,需经出席本次股
东大会三分之二以上表决权通过;第七项议案为关联交易议案,关联股
东山西杏花村汾酒集团有限责任公司回避表决。
2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验
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票和计票后,当场公布了表决结果。
2.1 《2014 年度董事会工作报告》
表决结果:同意 626,645,763 股,占出席股东大会有效表决权股份数
99.99%;反对 22,000 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%;弃
权 13,600 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%。
2.2 《2014 年度监事会工作报告》
表决结果:同意 626,645,763 股,占出席股东大会有效表决权股份数
99.99%;反对 22,000 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%;弃
权 13,600 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%。
2.3 《2014 年度独立董事述职报告》
表决结果:同意 626,645,763 股,占出席股东大会有效表决权股份数
99.99%;反对 22,000 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%;弃
权 13,600 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%。
2.4 《2014 年度财务决算报告》
表决结果:同意 626,645,763 股,占出席股东大会有效表决权股份数
99.99%;反对 22,000 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%;弃
权 13,600 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%。
2.5 《2014 年度利润分配方案》
表决结果:同意 625,765,910 股,占出席股东大会有效表决权股份数
99.85%;反对 914,853 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.14%;
弃权 600 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%。
2.6 《2014 年度报告及其摘要》
表决结果:同意 626,645,763 股,占出席股东大会有效表决权股份数
99.99%;反对 35,000 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%;弃
权 600 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%。
2.7 《2015 年日常关联交易计划》
表决结果:同意 14,104,521 股,占出席股东大会有效表决权股份数
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99.84%;反对 22,000 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.15%;弃
权 600 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%。
2.8 《关于聘请 2015 年度年报审计机构、内部控制机构及支付 2014 年度审
计费用的议案》
表决结果:同意 626,645,763 股,占出席股东大会有效表决权股份数
99.99%;反对 35,000 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%;弃
权 600 股,占出席股东大会有效表决权股份数 0.00%。
2.9 《关于增补第六届董事会董事的议案》
2.9.1 董事候选人李明强
表决结果:同意 623,756,942 股,占出席股东大会有效表决权股份数
99.53%;
2.9.2 董事候选人刘卫华
表决结果:同意 623,756,943 股,占出席股东大会有效表决权股份数
99.53%;
2.10 《关于增补第六届董事会独立董事的议案》
表决结果:同意 623,765,394 股,占出席股东大会有效表决权股份数
99.53%;
3、经审查,本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司 2014 年度股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
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