大秦铁路：2014年年度股东大会会议材料_股票频道

大秦铁路股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议材料

董事会办公室

二〇一五年五月

2014 年年度股东大会会议材料

一、大秦铁路股份有限公司 2014 年年度股东大会现场会议议程

二、会议议案:

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》的议案;

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》的议案;

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2014 年度财务决算及 2015 年度预算报告》

的议案;

议案四、关于大秦铁路股份有限公司 2014 年度利润分配方案的议案;

议案五、关于大秦铁路股份有限公司 2014 年年度报告及摘要的议案;

议案六、关于《大秦铁路股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》的议案;

议案七、关于与太原铁路局签订《委托运输服务框架协议》的议案;

议案八、关于预计 2015 年日常关联交易金额的议案;

议案九、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案;

议案十、关于修改《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》的议案;

议案十一、关于续聘会计师事务所的议案;

议案十二、关于提名田惠民先生为公司第四届董事会董事候选人的议案;

议案十三、关于提名李孟刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。

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2014 年年度股东大会会议材料

大秦铁路股份有限公司

2014 年年度股东大会现场会议议程

时间:现场会议时间 2015 年 5 月 27 日 14 点 30 分;

为保证会议按时召开,现场登记时间截至 14 点 20 分。

地点:山西省太原市迎泽南街 19 号太原铁道大厦

主持人:董事长杨绍清先生

记录人:董事会秘书黄松青先生

会议议程:

一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数,确认会议有效性;

二、宣布大会正式开幕;

三、审议有关议案;

四、投票表决,统计表决结果;

五、宣读投票表决结果;

六、通过《大秦铁路股份有限公司 2014 年年度股东大会会议决议》;

七、北京市众鑫律师事务所律师出具《大秦铁路股份有限公司 2014 年年度股东

大会律师见证法律意见书》;

八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司 2014 年年度股东大会闭幕。

大秦铁路股份有限公司

2015 年 5 月

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案一)

关于《大秦铁路股份有限公司

2014 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定,公司董

事会向股东大会报告工作。报告包含 2014 年生产经营情况、财务状况、经营成果、

投资情况、核心竞争力及未来发展战略和经营计划等内容。

以上议案,现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2014 年年度报告(全

文)》第四节《董事会报告》。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案二)

关于《大秦铁路股份有限公司

2014 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等法律、法规和

规范性文件的相关规定,公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含 2014 年度监

事会日常工作情况、监督检查公司依法经营情况、监督检查公司财务情况、监督检查

公司关联交易情况、对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及 2015 年监事会工作

计划等内容。

以上议案,现提请大会予以审议。

附:《大秦铁路股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》

大秦铁路股份有限公司

监事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

大秦铁路股份有限公司

二○一四年度监事会工作报告

一、2014 年工作回顾

2014 年,我国经济发展步入新常态,宏观经济增速趋缓,经济结构调整力度加大,

煤炭消费量出现下滑。新形势下,公司坚持把经营重心放在做大做强客货运输主营业

务上,推进货运组织改革,拓展客货运输新领域,提升客货运输服务质量,实现了经

营业绩的平稳增长。公司监事会对报告期内公司的决策、经营及成果给予充分肯定,

并对公司发展充满信心。一年来,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

规定和股东大会要求,认真履行监督职责,重点对公司的依法经营情况、财务管理情

况、重大项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督,

进一步促进了公司依法规范运作。

(一)监事会会议情况

报告期内,公司监事会共召开了 4 次会议。

2014 年 4 月 24 日,在山西太原召开公司第三届监事会第十次会议,审议并通过

了关于《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年年度报告》及摘要、《公司

2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告》、《公司 2013 年度社会责任报告》、《公

司 2013 年度内部控制自我评价报告》、公司 2013 年度利润分配方案、《公司 2014 年

第一季度报告》、预计 2014 年日常关联交易、监事会换届等议案,并将相关议案提请

公司股东大会审议。

2014 年 5 月 22 日,在山西太原召开公司第四届监事会第一次会议,审议并通过

了关于选举公司第四届监事会主席的议案。

2014 年 8 月 26 日,在山西太原召开公司第四届监事会第二次会议,审议并通过

了关于《公司 2014 年半年度报告》及摘要的议案。

2014 年 10 月 28 日,以通讯表决方式召开了公司第四届监事会第三次会议,审议

并通过了关于会计政策变更、《公司 2014 年第三季度报告》等议案。

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2014 年年度股东大会会议材料

公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求,对公司定期报告的内容和编制审

议程序进行了全面审核。监事会认为:公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、

《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定,内容和格式符合中国证监会和上海证

券交易所的各项要求,所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况

和财务状况,参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定,未发现有损害

公司和股东利益的行为。

(二)监督检查公司依法运作和董事、高管人员履职情况

公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高管人员履职情况进行监督,

监事会成员列席了董事会各次现场会议,查阅了以通讯表决方式召开的各次董事会会

议资料,对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。

监事会认为:2014 年,公司的生产经营活动是严格按照《公司法》、《公司章程》

和国家有关法律法规规范运作、依法经营的,其决策程序合法,决策机制科学合理,

信息披露及时、准确、完整。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义

务和维护股东权益等方面,是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的,未发现

有违反法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。

(三)监督检查公司财务情况

公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督,并委托普华永道中天会计师事务

所对公司财务报告进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会认为:2014 年,公司始终坚持标准的财务管理制度,实行全面预算管理,

加强财务核算和基础工作,认真执行各项会计制度,财务管理科学规范。经审查,公

司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会

计准则》要求的;财务报告中营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据是准确

的,真实地反映了公司当年的财务状况和经营成果。报告期内,公司依据新修订的《企

业会计准则》,对财务报表进行追溯调整,符合有关政策,客观公允地反映了公司的

财务状况。

(四)监督检查公司关联交易情况

公司监事会按照关联方协议,对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。

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2014 年年度股东大会会议材料

监事会认为:2014 年,公司认真执行关联方签订的各项协议,公平合理地进行关

联交易,未发现有损害公司利益的行为;年报中披露的有关财务数据是准确的,关联

方各项往来账余额经审查也是属实的。

(五)监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会对公司 2014 年度内部控制自我评价报告进行了审阅。

监事会认为:公司已建立较为完善合理的内部控制制度,并在生产经营、财务管

理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行,合理控制了风险,促进了公司

各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执行,

在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重大缺

陷。

二、2015 年工作计划

2015 年,公司监事会工作的总体思路是:深入学习贯彻党的十八大和十八届

三中、四中全会精神,严格执行国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》

的规定,认真落实证券监管部门和公司股东大会要求,加强对公司经营行为、财

务管理、关联交易和董事、高管履职等重点的监督,对公司重要投融资项目和重

大关联交易进行重点监督,切实维护公司和股东的合法权益,促进公司规范经营、

科学发展。具体抓好以下三项工作:

(一)落实会议制度,提高议事质量

公司监事会要按照《监事会议事规则》的规定,在公司定期报告披露之前严

格履行会议程序,认真审议公司定期报告以及财务预决算报告、利润分配方案等

相关议案,及时指出存在的问题并监督整改。同时,对公司定期报告的内容和编

制审议程序进行审核,对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行

监督,确保不发生损害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召开临时会

议,研究讨论监事会和监事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要在每次会

议前认真阅读和研究会议资料,会上对每项议案都要认真进行审议、发表意见,

对有疑义的事项及时提出质询,充分发挥监事作用,不断提高监事会议事质量。

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2014 年年度股东大会会议材料

(二)注重内控监督,强化过程控制

公司监事会要切实履行内控监督职责,加强对公司内控制度执行情况的监督,

更加注重事前防范和过程监督。采取有效方式对公司日常经营活动和财务管理进

行监督;对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督;

对公司高管人员贯彻落实股东大会、董事会决议,依法履职情况进行监督;认真

执行监事列席董事会会议制度,及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议

资料,对董事会的决策程序和决策行为进行监督;聘请专业审计机构进行专项检

查,促使公司及高管人员在国家法律法规和《公司章程》范围内,依法经营,规

范管理,杜绝违规违纪问题的发生。

(三)拓宽监督渠道,增强监督实效

公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法,优化整合和科学运用监

督资源,促进优势互补,不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源,分工合

作搞好监督。从事审计工作的监事,重点对公司各级财务和管理者进行审计监督;

从事财务工作的监事,重点对公司各级财务进行监督;从事党务和纪检监察工作

的监事,重点对公司各级管理者特别是党员领导干部的经济行为进行纪律监督;

从事工会工作的监事,重点对公司实行民主管理、履行集体合同、维护职工利益

等进行监督,努力实现监督责任分担、监督资源共享。组织监事参加证券监管部

门举办的专业培训,加强与证券监管部门和优秀上市公司监事会的工作交流;组

织监事深入公司及所属基层单位开展工作调研,了解和掌握公司安全、运输、经营

的实际情况,促进监事会工作在学习实践中不断完善和提高。

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案三)

关于《大秦铁路股份有限公司 2014 年度

财务决算及 2015 年度预算报告》的议案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定,公司年

度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司 2014 年度财务决算及 2015 年度预算报

告》。本报告包括 2014 年度主要财务指标、数据及 2015 年预算情况等。

以上议案,现提请大会予以审议。

附:《大秦铁路股份有限公司 2014 年度财务决算及 2015 年度预算报告》

其他附件内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2014 年年

度报告(全文)》、《普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)<关于大秦

铁路股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告>》及《普

华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)<关于大秦铁路股份有限公司 2014

年度会计政策变更的专项说明及专项报告>》

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

大秦铁路股份有限公司

2014 年度财务决算及 2015 年度预算报告

一、2014 年财务决算情况

2014 年,公司围绕股东大会确定的经营目标,创新营销手段,细化运输组织, 提

升服务质量,不断强化预算管理,大力开展增运增收,节支降耗,狠抓资金安全,持续

加强内控建设,公司经营管理水平全面提升。

(一)主要指标完成情况

1、全年换算周转量完成 3,838 亿吨公里,较上年度 3,809 亿吨公里增加 29 亿吨

公里,增幅 0.8%。

2、全年货物运输总量完成 75,460 万吨,比上年度 75,888 万吨减少 428 万吨,降

幅 0.6%。其中:大秦线完成货物运输量 4.5 亿吨,同比增加 0.05 亿吨,增幅 1.1%。

3、全年实现营业收入 539.7 亿元,较上年度 513.4 亿元增加 26.3 亿元,增幅 5.12%;

成本费用及税费 423.2 亿元,比上年度 413.4 亿元增加 9.8 亿元,增幅 2.4%。

4、全年实现净利润 141.9 亿元,比上年度 126.9 亿元增加 15.0 亿元,增幅 11.8%;

实现每股收益 0.95 元,加权平均净资产收益率 17.82%。

5、全年经营活动产生的现金净流入 173.1 亿元,投资活动产生的现金净流出 41.7

亿元,筹资活动产生的现金净流出 122.9 亿元,本年度现金净流入 8.5 亿元。

(二)公司财务状况

2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 1063.3 亿元,比上年末 1039.6 亿元增加 23.7

亿元。流动资产 164.5 亿元,比上年末 145.9 亿元增加 18.6 亿元,其中:货币资金增

加 8.5 亿元,应收账款增加 2.4 亿元,应收股利增加 3.6 亿元,其他应收款增加 5.5 亿

元,存货减少 1.0 亿元。非流动资产 898.8 亿元,比上年末 893.6 亿元增加 5.2 亿元,

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2014 年年度股东大会会议材料

其中:长期股权投资增加 11.3 亿元,固定资产减少 8.0 亿元;在建工程增加 3.5 亿元。

2014 年 12 月 31 日,负债总额 223.4 亿元,比上年末 266.9 亿元减少 43.5 亿元。

流动负债 187.4 亿元,比上年末 196.5 亿元减少 9.1 亿元,其中:应付账款增加 3.9 亿

元;预收账款增加 2.6 亿元;应交税费减少 3.2 亿元,其他应付款减少 7.4 亿元;一年

内到期的非流动负债减少 25.0 亿元,其他流动负债增加 20.0 亿元。非流动负债 36.0

亿元,比上年末 70.4 亿元减少 34.4 亿元,其中:应付债券减少 49.9 亿元,长期借款

增加 3.3 亿元,长期应付职工薪酬增加 25.1 亿元,其他非流动负债减少 13.1 亿元。

2014 年 12 月 31 日,资产负债率 21%,流动比率 0.88,速动比率 0.78。

2014 年 12 月 31 日,股东权益 840 亿元,比上年末 772.7 亿元增加 67.3 亿元,其

中:盈余公积金增加 14.2 亿元,未分配利润增加 65.1 亿元。

(三)部分财务数据说明

按照中国证监会有关规定,对 2014 年度变动幅度较大的财务数据予以说明。

1、货币资金 96.4 亿元,比上年末 87.9 亿元增加 8.5 亿元,主要是收到运输收入

等款项增加。

2、应收票据年末余额 0.39 亿元,比上年末 0.11 亿元增加 0.28 亿元,主要是收到

银行承兑汇票增加。

3、应收账款年末余额为 23.2 亿元,比上年末 20.8 亿元增加 2.4 亿元,主要是应

收清算款项增加。

4、应收股利年末余额为 16.0 亿元,比上年末 12.3 亿元增加 3.7 亿元,主要是确

认的应收朔黄铁路股利增加。

5、其他应收款年末余额 9.7 亿元,比上年末 4.2 亿元增加 5.5 亿元,主要是由于

因营改增导致的待结算增值税款项增加。

6、长期股权投资年末余额 177.4 亿元,比上年末 166.1 亿元增加 11.3 亿元,主要

原因是 2014 年度确认朔黄铁路股份有限公司投资收益增加长期投资、收回股利冲减

投资成本。

7、固定资产年末余额 632.8 亿元,比上年末 640.8 亿元减少 8.0 亿元,主要原因为

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2014 年年度股东大会会议材料

本期累计折旧的增加及处置部分固定资产。

8、在建工程年末余额 33.4 亿元,比上年末 29.9 亿元增加 3.5 亿元。主要原因为

新增黄陵至韩城至侯马铁路建设工程等项目及部分工程转固。

9、长期待摊费用年末余额为 0.35 亿元,比上年末 0.60 亿元减少 0.25 亿元,主要

是本年摊销铁路制服款。

10、应付账款年末余额 39.4 亿元,比上年末 35.5 亿元增加了 3.9 亿元,主要原因

是应付材料款及维修款等增加。

11、预收账款年末余额 11.0 亿元,比上年末 8.4 亿元增加了 2.6 亿元,主要是预

收大客户运费增加等。

12、应交税费年末余额为 17.7 亿元,比上年末 20.8 亿元减少了 3.1 亿元,主要是

因为支付所得税及因营改增导致应交营业税减少。

13、其他应付款年末余额 44.6 亿元,比上年末 51.9 亿元减少了 7.3 亿元,主要原

因支付上年向外局购置机车及动车组款项及应付工程设备款等。

14、应付债券年末无余额,比上年末减少 49.9 亿元,主要原因是 2012 年发行的

50 亿元公司债将于 2015 年 12 月到期,将其转入一年内到期非流动负债。

15、一年内到期非流动负债年末余额 49.9 亿元,比上年末 74.9 亿元减少 25.0 亿元,

主要原因是 2009 年发行的 5 年期 75 亿元中期票据于 2014 年到期兑付,同时 2012 年

发行的 3 年期 50 亿元公司债将于 2015 年 12 月到期偿还而转入一年内到期非流动负

债。

16、长期借款年末余额 10.1 亿元,比上年末 6.9 亿元增加 3.2 亿元,为子公司侯禹

铁路银行借款。

17、长期应付职工薪酬增加 25.1 亿元,其他非流动负债减少 13.1 亿元。上述科

目均为核算福利精算负债科目。因 2014 年 7 月 1 日起新的职工薪酬准则生效,将福

利精算负债转入长期应付职工薪酬科目核算。较上年末增加 12.0 亿元,主要是因为根

据新的职工薪酬准则,重新计量产生的变动于发生当期全部计入其他综合收益;过去

服务成本不再递延导致期末余额增加。

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2014 年年度股东大会会议材料

18、其他综合收益年末余额为-12.1 亿元,主要是根据新的职工薪酬准则,重新计

量设定受益计划净负债所产生的变动计入其他综合收益。

19、盈余公积年末余额 90.9 亿元,比上年末 76.7 亿元增加 14.2 亿元,主要原因

是本年度提取盈余公积。

20、未分配利润年末余额 361.6 亿元,比上年末 296.5 亿元增加 65.1 亿元,主要

原因是本年度实现净利润、提取盈余公积及分配股利。

21、营业税金及附加 2.2 亿元,同比减少 13.1 亿元,降幅 85%,主要是因 2014

年度起铁路运输企业营改增导致营业税金及附加减少。

二、2015 年预算情况

1、旅客发送量 6,200 万人。

2、货物发送量 5.6 亿吨,其中:煤炭发送量 4.8 亿吨;

3、货物运输总量 7.5 亿吨,其中:大秦线货物运输量 4.2 亿吨。

4、换算周转量 3,800 亿吨公里。

5、根据 2015 年运输计划指标,公司运输营业收入预算 550 亿元。

2015 年公司将进一步优化运输组织,加强市场分析,大力开展客货运营销,严控

成本支出,不断提升公司经营管理水平,实现股东利益最大化。

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案四)

关于大秦铁路股份有限公司

2014 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表:

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现净利

润 14,180,253,948 元。按照公司 2014 年末总股本计算,每股收益为 0.95 元。根据《大

秦铁路股份有限公司章程》规定,董事会向股东大会提交利润分配预案如下:

一、按照公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%,即 1,418,025,394.80 元;

二、以 2014 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数,每股派现金股利 0.48 元

(含税)。共分配现金股利人民币 7,136,059,915.68 元,当年剩余未分配利润结转到下

年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

以上议案,现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案五)

关于大秦铁路股份有限公司

2014 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》、《上海

证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关规定,公司按照中国证监会《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2014

年修订)》的要求,公司编制了《大秦铁路股份有限公司 2014 年年度报告》及摘要。

本报告及摘要包含公司基本情况介绍、董事会报告、公司治理、内部控制和审计报告

等内容。

以上议案,现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2014 年年度报告(全

文)》和《大秦铁路股份有限公司 2014 年年度报告(摘要)》。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案六)

关于《大秦铁路股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》、《大秦铁路股份有限公司章程》

等有关规定,独立董事需就履行职责的情况向股东大会述职。本述职报告包含独立董

事基本情况、年度履职情况等内容。

以上议案,现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2014 年度独立董事述

职报告》

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案七)

关于与太原铁路局签订

《委托运输服务框架协议》的议案

各位股东及股东代表:

根据路网规划,大西客专、瓦日铁路等多条合资铁路集中进入开通运营期。根据

相关规范性文件的指导意见,公司受托负责相关合资公司所属线路资产运输服务工

作,同时公司亦需太原局及下属企业提供运输辅助服务。因公司控股股东太原铁路局

控股或参股相关合资铁路公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,

委托运输服务和运输辅助服务事项构成关联交易。

鉴于此,公司拟与太原铁路局签订《委托运输服务框架协议》。《委托运输服务框

架协议》项下内容,作为公司与控股股东间的日常关联交易事项,逐年进行预计并按

规定履行审批程序。

公司 2015 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过公司与太原铁路

局签署的《委托运输服务框架协议》并同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。

以上议案,现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司<委托运输服务框架

协议>关联交易公告》。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案八)

关于预计 2015 年日常关联交易金额的议案

各位股东及股东代表:

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司日常关联交

易公告格式指引》的要求,公司预计 2015 年日常关联交易情况如下:

一、后勤服务及土地、房屋租赁关联交易

1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位:亿元币种:人民币

关联交 2015 年

类别关联方

易事项预计金额

通信费用太原铁路局 3.15

机客车等资产租赁太原铁路局等 2.30

1 后勤服务临汾铁路物资公司、太原机车车辆配

物资设备采购 4.30

件厂、榆次工务器材厂等

太原房建集团公司、朔州市宏达铁路

其他支出 2.10

工贸有限公司等

机车维修太原振北实业开发总公司等 0.23

2 委托服务支出车辆维修太原车辆段车辆修理工厂等 0.20

线路维修及其他等山西三晋铁建工程集团有限公司等 0.25

3 土地使用租赁土地使用租赁太原铁路局 4.10

4 房屋使用租赁房屋使用租赁太原铁路局 0.21

合计 16.84

2、销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位:亿元币种:人民币

关联交 2015 年

类别关联方

易事项预计金额

1 受托服务收入物资供应等榆次工务配件厂等 3.00

2 其他相关服务收入供水供电、房屋维修太原铁路局等 0.60

合计 3.60

后勤服务及土地、房屋租赁关联交易收支合计 20.44

- 18 -

2014 年年度股东大会会议材料

二、委托运输服务关联交易

1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位:亿元币种:人民币

关联交 2015 年

类别关联方

易事项预计金额

运输相关资产租太原铁路局、大同铁联实业有限公司、

委托运输 6.15

1 赁等太原晋太实业有限公司等

服务支出

其他太原铁路局等 0.3

合计 6.45

2、销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位:亿元币种:人民币

关联交 2015 年

类别关联方

易事项预计金额

委托运输服务大西铁路客运专线有限责任公司 7.60

委托运输服务准朔铁路有限责任公司 1.17

委托运输服务山西太兴铁路有限责任公司 1.10

委托运输

1 委托运输服务晋豫鲁铁路通道股份有限公司 5.30

服务收入

委托运输服务吕临铁路有限责任公司 0.25

委托运输服务朔州市平朔路达铁路运输有限公司 1.40

其他山西孝柳铁路有限责任公司等 0.95

合计 17.77

委托运输收支合计 24.22

2015 年关联交易预计总额 44.66

公司 2015 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于预计 2015

年日常关联交易金额的议案》并同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。

以上议案,现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司日常关联交易 2014

年完成情况及 2015 年度预计公告》。

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2014 年年度股东大会会议材料

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案九)

关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》等规范性文件要求,为进一

步完善公司治理结构,适应“沪港通”发展需要,保护中小股东和投资者合法权益,

促进公司规范运作和健康发展,公司对《大秦铁路股份有限公司章程》(以下简称“公

司章程”)相关条款进行修订。

以上议案,现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司关于修改《公司章程》

及《公司股东大会议事规则》的公告》。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案十)

关于修改《大秦铁路股份有限公司

股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则

(2014 年修订)》等规范性文件要求,为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运

作和健康发展,保护中小股东和投资者合法权益,结合公司实际,对《大秦铁路股份

有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。

以上议案,现提请大会予以审议。

详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司关于修改《公司章程》

及《公司股东大会议事规则》的公告》。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

(议案十一)

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

公司 2013 年度股东大会决定聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

担任 2014 年度公司财务报告和内部控制的审计机构。鉴于普华永道中天会计师事务

所有限公司在担任公司审计机构期间尽责尽职,从专业角度维护公司及股东的合法利

益不受损害,提议 2015 年度聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任

公司审计机构,2015 年度财务报告审计费用预算为 980 万元,内部控制审计费用预算

为 260 万元。

以上议案,现提请大会予以审议。

附:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)简介

审计委员会关于 2015 年度继续普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的

决议和独立董事关于 2015 年度续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的

意见请见上海证券交易所网站。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

普华永道中天会计师事务所

(特殊普通合伙)简介

普华永道 ─ 环球

普华永道迎合各行业的需要,通过提供审计、税务及咨询服务, 以建立公众的

信任,并不断为客户及股东提升价值。普华永道分布在全球 157 个国家和地区的超过

19.5 万名专业人士,在其全球网络范围内分享思维成果,行业经验和解决方案, 以制

定新方针及提供实用性的意见。

普华永道为超过百分之八十的金融时报(FT)全球 500 强公司提供审计、咨询和

税务服务,其客户也包括许多规模较小的上市、私有公司和政府机构,它们同样从普

华永道跨行业的专业服务中受益。

普华永道为 PricewaterhouseCoopers 的国际网络成员公司 , 每一间

PricewaterhouseCoopers 国际网络成员公司都是独立运作的法律实体。

普华永道 ─ 中国大陆、香港、澳门、台湾及新加坡

普华永道是中国内地、香港、澳门、台湾及新加坡最具规模的专业服务机构,各

成员机构根据各地适用的法律协作运营。在中国内地、香港、澳门、台湾及新加坡员

工约 17,000 人,并在北京、香港、上海、新加坡、重庆、大连、广州、澳门、宁波、

青岛、深圳、苏州、杭州、天津、西安、武汉及沈阳等地设立办事处。

对于客户各种的服务需求,普华永道提供以下几类服务:

审计服务、国内和国际首次公开发行和系统与流程管理(公司治理、风险管理、内

部控制及内部审计、信息系统安全与控制);

税务转移定价、企业购并、海关与关税、中国商业机构研究、税务申报服务、海

外雇员咨询、个人所得税服务及人力资源咨询服务等;

企业购并咨询、项目融资与私有化服务,绩效提升服务(提升财务与信息技术部门

的有效运作,人力咨询服务)企业重整以及法务鉴证服务。

- 24 -

2014 年年度股东大会会议材料

普华永道在中国的优势

普华永道连续被中国注册会计师协会评为会计师事务所综合排名第一名。

普华永道是中国最大的国际会计和商业咨询公司,并且是国际会计和管理咨询

公司中首个在国内开展业务的公司。普华永道在中国为众多国内及跨国公司提

供审计服务,包括法定审计、上市财务报告审计、财务报告相关的内部控制审

计以及并购交易相关的审计服务。作为申报会计师,普华永道为提供以下在中

国具有里程碑意义的上市服务而自豪:

第一家在香港主板上市的 H 股;

第一家在纽约股票交易所间接上市的中国企业;

第一家在香港发行B 股公司(股票以外币认购,同时在国内和国外投资者中发行);

第一家在深圳发行 B 股的公司;

第一家在香港创业板上市的公司;

第一家在纽约上市的 N 股国内企业;

第一家在伦敦上市的 L 股国内企业;

第一家在伦敦交易所发行可转换公司债券的企业;

第一家在新加坡上市的 S 股国内企业。

在企业上市、架构重组、收购和监管事项上,普华永道拥有丰富的经验以及专

业知识和技巧。普华永道曾协助众多中国国有企业重组并在国内、外资本市场

进行融资。

普华永道还是许多上市公司和跨国公司的中国税务顾问。普华永道的税务部是

中国和香港两地最具规模的。在国际税务评审(International Tax Review) 所

进行的独立调查中,普华永道连续被评为中、港最佳税务服务机构。

普华永道在企业改组上市及交通运输业拥有丰富的专业知识和经验

在帮助多家中国大中型国有企业重组及上市融资过程中,普华永道在企业架构重

组、企业上市中典型的重组及会计问题等方面也积累了丰富的经验,如中国石化、中

国铝业、中国移动、中国建筑、中国交通建设、北京首都机场、中国航空科技工业等。

普华永道在交通运输业方面拥有丰富的知识与经验,其主要的国际运输和物流业

- 25 -

2014 年年度股东大会会议材料

客户包括加拿大太平洋铁路公司(Canadian Pacific Railway)、Danzas、Maersk、NYK

USA、Evergreen Marine,Neptune Orient Lines,Panalpina、Eagle Global Logistics、TNT、

DHL、APL 等。普华永道在国内交通运输业的主要客户有:

广深铁路股份有限公司(同时在美国纽约证券交易所上市) (H 股)

中海集装箱运输股份有限公司 (H 股)

中国邮政速递物流股份有限公司

北京首都国际机场股份有限公司(H 股)

中远太平洋有限公司(红筹股)

越秀交通有限公司(红筹股)

招商局国际有限公司(红筹股)

保昌控股有限公司

东方海外(国际)有限公司

太平洋港口有限公司

天津海运股份有限公司(B 股)

凭借丰富的专业知识与经验,普华永道将继续为尊贵的客户提供优质的专业服务,不

断为客户及股东提升价值,并与客户一起成长,共创未来。

- 26 -

2014 年年度股东大会会议材料

(议案十二)

关于提名田惠民先生为公司

第四届董事会董事候选人的议案

各位股东及股东代表:

鉴于杨月江先生已辞去公司第四届董事会董事职务,根据《中华人民共和国公司

法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定,公司股东太原铁路局提名田惠民先

生为公司第四届董事会董事候选人。

经审查,田惠民先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章

程》等有关规定,具备担任董事的任职资格。

以上议案,现提请大会予以审议。

附:1、太原铁路局《提名函》

2、董事会提名委员会决议

田惠民先生简历和独立董事关于田惠民先生作为董事候选人的意见请见上海证

券交易所网站。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

- 27 -

2014 年年度股东大会会议材料

关于提名田惠民先生为

大秦铁路股份有限公司董事候选人的函

大秦铁路股份有限公司:

经研究决定,提名田惠民先生为公司第四届董事会董事候选人。

经审查,田惠民先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份

有限公司章程》关于董事的任职条件。

特此提名。

太原铁路局

2015 年 4 月

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2014 年年度股东大会会议材料

董事会提名委员会决议

按照《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,董事

会提名委员会遴选田惠民先生作为公司第四届董事会董事候选人。

经审查,田惠民先生具备在公司担任董事的任职资格。

委员签名:李文兴许光建

2015 年 4 月 14 日

- 29 -

2014 年年度股东大会会议材料

(议案十三)

关于提名李孟刚先生为公司

第四届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表:

公司董事会于 2015 年 4 月 9 日收到公司独立董事李文兴先生提交的书面辞职报

告,鉴于独立董事任期届满 6 年,李文兴先生请求辞去公司独立董事,董事会提名委

员会委员、主任,董事会审计委员会委员职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的规定,公司股

东太原铁路局提名李孟刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

经审查,李孟刚先生符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市

规则(2014 年修订)》、《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定,具备在公司担任

独立董事的资格与能力。

以上议案,现提请大会予以审议。

附:1、太原铁路局《提名函》

2、董事会提名委员会决议

李孟刚先生简历、提名人声明、独董候选人声明和独立董事关于李孟刚先生作为

独立董事候选人的意见请见上海证券交易所网站。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 27 日

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2014 年年度股东大会会议材料

关于提名李孟刚先生为

大秦铁路股份有限公司独立董事候选人的函

大秦铁路股份有限公司:

鉴于公司原任独立董事李文兴先生任职届满 6 年,已辞去公司独立

董事职务。经研究决定,提名李孟刚先生为公司第四届董事会独立董事候

选人。

经审查,李孟刚先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份

有限公司章程》关于独立董事的任职条件。

特此提名。

太原铁路局

2015 年 4 月

- 31 -

2014 年年度股东大会会议材料

董事会提名委员会决议

按照《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,董事会提名委员会遴选李孟刚先生作为

公司第四届董事会独立董事候选人。

经审查,李孟刚先生具备在公司担任独立董事的任职资格。

委员签名:李文兴许光建

2015 年 4 月 14 日

- 32 -

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