中视传媒：2014年度股东大会会议文件_股票频道

中视传媒股份有限公司

2014 年度股东大会

会议文件

2015.05.26 北京

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

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2014 年度股东大会会议议程

股东大会届次:2014 年度股东大会

股东大会的召集人:公司董事会

现场会议召开的日期、时间和地点:

召开的日期时间:2015 年 5 月 26 日 14 点 00 分

召开地点:北京市海淀区复兴路乙 11 号梅地亚中心第七会议室

网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 26 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议的表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式

主持人:赵刚董事长

出席:公司股东及股东代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见

证律师

议程:

一、董秘宣读《现场会议参会须知》、《表决办法的说明》;

二、主持人宣布会议开始;

三、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》;

四、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》;

五、审议《公司 2014 年度财务决算报告》;

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六、审议《公司 2014 年度利润分配预案》;

七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

八、审议《关于公司 2014 年日常关联交易的报告及 2015 年日常关联交易预计的

议案》;

九、审议《公司 2014 年度报告正文及摘要》;

十、审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》;

十一、审议《关于公司 2015 年度申请贷款额度的议案》;

十二、审议《关于修订<公司章程>的议案》;

十三、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》;

十四、与会股东及股东代表发言;

十五、选举监票人;

十六、主持人宣读现场出席股东或股东代理人人数、代表所持股份数,并开始现

场表决;

十七、统计现场会议投票和网络投票表决结果;

十八、总监票人宣读表决结果;

十九、律师宣读法律意见书;

二十、董事会秘书宣读股东大会决议;

二十一、签署相关会议记录、决议;

二十二、会议结束。

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2014 年度股东大会现场会议参会须知

为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公

司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定,特制订

如下大会须知,请出席股东大会的全体人员严格遵守:

一、股东大会设大会会务组,具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东及股东代表,依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会会务组登记。

股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中,股东临时要求发言或

就有关问题提出质询的,须向大会会务组申请,由大会主持人根据会议进程,安

排时间,听取股东发言或提出问题。非股东(或代理人)在会议期间未经大会主

持人许可,无权发言。

五、股东发言时,应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时,股东不进行

大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)

的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、

高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人

员进入会场。

八、为保证会场秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗,对干扰会议正常秩序、寻

衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有

关部门查处。

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2014 年度股东大会表决办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会采取记名

投票,以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。每位参加股东大会现场会

议的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。网络投票表决办

法参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定执行。现场

投票表决办法如下:

一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定,

大会设监票人三名,由两名股东代表和一名监事组成,对投票、计票进行监督。

表决前,先举手推选本次会议的监票人,由公司监事担任总监票人。

监票人职责:

1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数;

2、监督统计清点票数,检查每张表决票是否符合表决规定要求;

3、监督统计各项议案的表决结果。

二、表决规定:

1、未交的表决票视为弃权;

2、股东及股东代表对表决票上的各项内容,可以表示同意、反对或弃权,

并在相应的方格处打“√”,不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东(或股东代表)签名”处签名,

否则,该表决票作弃权处理。

三、现场投票和网络投票都结束后,由会务组工作人员配合监票人在统计席

清点计票。

四、在律师见证下,由总监票人填写《议案表决汇总表》,并将每项表决内

容的实际结果报告大会主持人。

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2014 年度股东大会文件目录

项目内容

文件一《公司 2014 年度董事会工作报告》

文件二《公司 2014 年度监事会工作报告》

文件三《公司 2014 年度财务决算报告》

文件四《公司 2014 年度利润分配预案》

文件五《关于续聘会计师事务所的议案》

《关于公司 2014 年日常关联交易的报告及 2015 年日常关联交易预

文件六

计的议案》

文件七《公司 2014 年度报告正文及摘要》

文件八《公司独立董事 2014 年度述职报告》

文件九《关于公司 2015 年度申请贷款额度的议案》

文件十《关于修订<公司章程>的议案》

文件十一《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

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文件一:

中视传媒二〇一四年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

以下为董事会 2014 年度工作报告,本报告共分五个部分:

一、报告期内召开董事会情况及决议内容;二、董事会对股东大会决议及授

权事项的执行情况;三、董事会人员任职变动情况;四、2014 年度利润分配及

资本公积金转增预案;五、2014 年工作总结及 2015 年工作思路。

第一部分:报告期内召开董事会情况及决议内容

年度内,共召开 7 次会议。

公司第六届董事会第十次会议于 2014 年 4 月 17 日在北京温特莱中心召开。

本次会议审议并通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年度总经

理业务报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、

《关于计提 2013 年度资产减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、

《公司 2013 年度报告正文及摘要》、《公司 2013 年度内部控制评价报告》、《关于

公司 2013 年日常关联交易的报告及 2014 年日常关联交易预计的议案》、《关于公

司 2014 年度申请贷款额度的议案》、《关于召开 2013 年度股东大会的议案》等事

项,决议公告刊登于 2014 年 4 月 19 日的《上海证券报》和《证券时报》。

公司第六届董事会第十一次会议于 2014 年 4 月 28 日以通讯方式召开。本次

会议审议并通过了《公司 2014 年第一季度报告》、《公司董秘 2013 年度履职报告

书》。决议公告刊登于 2014 年 4 月 29 日的《上海证券报》和《证券时报》。

公司第六届董事会第十二次会议于 2014 年 8 月 12 日在北京温特莱中心召

开。会议审议并通过了《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》、《关于会计差错

更正的议案》。决议公告刊登于 2014 年 8 月 14 日的《上海证券报》和《证券时

报》。

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公司第六届董事会第十三次会议于 2014 年 9 月 5 日以通讯方式召开。本次

会议审议并通过了《关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于召开

公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊登于 2014 年 9 月 6 日的

《上海证券报》和《证券时报》。

公司第六届董事会第十四次会议于 2014 年 9 月 25 日在北京梅地亚中心第二

会议室召开。会议审议并通过了《关于选举公司董事会董事长、副董事长的议案》、

《关于确定公司第六届董事会各专业委员会成员的议案》。决议公告刊登于 2014

年 9 月 27 日的《上海证券报》和《证券时报》。

公司第六届董事会第十五次会议于 2014 年 10 月 29 日在无锡影视基地分公

司召开。会议审议并通过了《公司 2014 年第三季度报告》。决议报上海证券交易

所备案。

公司第六届董事会第十六次会议于 2014 年 12 月 19 日以通讯方式召开。会

议审议并通过了《关于向控股子公司董事会、监事会派出人员的议案》等事项。

决议报上海证券交易所备案。

第二部分:董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况

2014 年公司召开年度股东大会 1 次,临时股东大会 2 次,形成的各项决议,

均得到了认真的落实,执行情况良好。

1、经 2014 年第一次临时股东大会批准,公司 2013 年度审计机构变更为瑞

华会计师事务所(特殊普通合伙)。同意公司支付瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)2013 年度报酬人民币 58 万元(包括本公司及控股子公司 2013 年度报告

审计和内部控制审核),并承担审计期间审计人员差旅费。

经 2013 年度股东大会批准,续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司 2014 年度报告审计机构,同意支付其 2014 年度报酬 58 万元(包括本公司及

控股子公司 2014 年度报告审计和内部控制审计),并由公司承担审计期间审计人

员的差旅费用,聘期一年。

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2、经 2013 年度股东大会批准,公司 2013 年度的利润分配方案为:以 2013

年末总股本 331,422,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元(含

税),共计分配 20,548,164.00 元,剩余未分配利润 167,168,747.76 元结转以后

年度分配。2013 年度不进行资本公积转增股本。本次利润分配已于 2014 年 6 月

23 日实施完毕。

3、经 2013 年度股东大会批准,公司及下属控股公司在 2014 年度继续与我

公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联

交易。预计 2014 年度,关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币

83,000 万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 20,060

万元,租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 20,000 万元,广告代理业

务的累计交易金额将不超过人民币 42,210 万元。土地使用权承租、房屋租赁累

计交易金额将不超过人民币 730 万元。

截止报告期末,关联交易各项业务的实际交易金额分别为:版权转让及制作

24355.59 万元,租赁及技术服务 3717.26 万元,广告代理业务 16855.18 万元,

土地及物业租赁 724.01 万元,累计交易金额 45652.04 万元,严格控制在股东大

会批准的关联交易预算框架范围内。

4、经公司 2014 年第二次临时股东大会选举出公司第六届董事会增补董事:

王钧、李颖、石育林;独立董事丑洁明、李丹;监事王浩、刘金凤。

第三部分:董事会人员任职变动情况

本年度内,公司董事长梁晓涛,董事石村、周利明、独立董事杨斌、刘素英

递交辞呈辞去相关职务。经公司 2014 年第二次临时股东大会选举王钧、李颖、

石育林为继任董事,选举丑洁明、李丹为继任独立董事。后经公司第六届董事会

第十四次会议选举赵刚为董事长、王焰为副董事长,另审议通过了公司董事会各

专业委员会成员名单。战略委员会:主任委员赵刚,委员王焰、陆海亮、王钧、

刘守豹、丑洁明、李丹;提名委员会:主任委员刘守豹,委员丑洁明、王焰;审

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计、薪酬与考核委员会:主任委员李丹,委员刘守豹、丑洁明、陆海亮、石育林。

第四部分:2014 年度利润分配及资本公积金转增预案

根据2015年4月27日第六届董事会第十七次会议审议,本公司2014年度利润

分配预案为:公司拟以2014年末总股本331,422,000股为基数,向全体股东每10

股派发现金红利0.48元(含税),共计分配15,908,256.00元,剩余未分配利润

181,653,303.83元结转以后年度分配。2014年度不进行资本公积转增股本。

公司2014年度利润分配预案需提交公司股东大会批准后实施。

第五部分:2014 年工作总结及 2015 年工作思路

一、董事会 2014 年度开展的主要工作

2014 年是中视传媒发展历程中困难与变革并存的一年。受市场经营环境变化

及政策调整的影响,公司经营面临着诸多不确定因素,对公司的经营业绩和未来

发展产生了很大影响。面对新的局面,董事会以全局的视角对公司的经营发展进

行认真分析,全面统筹考虑,带领经营班子积极应对形势的变化,努力克服不利

局面,力争稳定公司的经营业绩,尽可能降低不利因素对公司的整体影响;同时,

按照“面向市场,背靠央视”的总体方针,总结公司上市以来近二十年发展历程

中的经验和教训,着力推进公司中长期战略规划的实施,为下一个二十年的升级

换代奠定好发展基础。

1、进一步明晰了公司定位,为战略发展做好了顶层设计。

面对宏观经济的新常态以及当前复杂的经营环境,董事会认真思考,深入实

地调查研究公司业务发展的实际情况,现场组织召开业务发展调研会,就公司目

前的经营现状和未来设想展开研讨,积极谋划公司未来的发展之路。研讨会围绕

公司作为实际控制人中央电视台旗下唯一的上市公司,多年来在经营发展的主

线、发挥资本市场优势等各方面的问题进行了深入探讨,认为公司未来的发展要

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按照中央电视台“推进国际一流媒体建设”总目标的要求,融入中央电视台及其

所属企业的总体战略发展,并在此基础上制定好公司未来中长期发展战略。研讨

会统一了认识,取得了积极的成果。

2、推动法人治理水平不断提高,全面加强董事会审议事项的审核。

为进一步促进规范公司内部的经营和管理,董事会着重加强了公司各项应报

董事会审议事项的管理,全面加强了公司预算管理,对预算的制定、审核、执行

及事后审计监督等各个环节进行严格把控,确保公司预算制度运行规范;同时,

加强内幕信息知情人登记、管理;加强定期报告、临时公告、会议议案等各项文

件的会前审核工作,推动法人治理水平不断提高。

3、推动董事会成员顺利变更,确保各项工作平稳过渡。

2014 年,因工作变动原因,公司变更了法定代表人。此外,根据中组部及相

关部委关于规范在职领导干部在企业兼职(任职)的通知精神,公司先后共有五

位董事离任,人员变动超过了董事会组成人员的半数以上。董事会按照公司实际

控制人的推荐,严格履行相关程序,顺利有序地完成了董事的增补工作,实现了

各项工作的平稳过渡。董事会对于公司的发展战略和公司的自身定位有着清晰的

认识,为公司持续稳定发展提供了良好的决策保障。

4、完成审计整改要求及会计差错更正工作。

国家审计署对新闻出版广电总局 2013 年度预算执行和其他财政收支情况以

及决算(草案)的审计延伸到公司。根据审计决定,公司对审计决定中涉及公司

的事项进行了整改,并按照整改要求对相关事项按会计差错进行了追溯调整。对

于审计整改和会计差错更正工作,董事会始终严格按照审计整改工作要求和相关

信息披露的规定,及时召开董事会审议相关议案,披露相关公告,确保了审计整

改和会计差错更正工作符合相关规范要求。

5、做好投资者关系维护,切实保护股东合法权益。

2014 年,国内资本市场发生了深刻变化,在制度建设、信息披露、保护中小

股东权益上对上市公司提出了更高的要求,信息披露的规范性要求也在不断提

升。上海证券交易所和监管部门从加强市场监管,保护投资者、特别是中小投资

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者合法权益,培育市场长期投资理念出发,相继出台多项规定,要求上市公司要

以投资者需求为导向,在确保信息披露充分性、有效性及公平性的基础上,主动

披露更多的对投资者决策有用的信息。董事会及时全面熟悉监管部门最新监管思

路,积极履行维护投资者关系的责任,进一步强化信息披露工作,确保所披露的

信息真实、准确、公平、及时和完整,以公司利益和股东利益并重,保障所有投

资者享有平等的知情权。同时,积极开展投资者关系管理工作,通过多种方式加

强与投资者的沟通和交流。董事会对本年度关联交易予以了充分的关注和控制,

确保了关联交易运作规范,交易程序合法,关联股东在股东大会上依法履行回避

表决,有效地保护了公司中小股东的合法权益。

二、董事会 2015 年的工作思路

2015 年是中视传媒定战略、稳发展的一年,董事会将以“稳定基础,明确方

向”为中心,从战略高度加以统筹思考,认清形势,抢抓机遇,迎难而上,创新

发展,为公司的可持续发展奠定坚实基础。2015 年着重做好以下几方面工作:

1、明确发展方向,制定完善中长期战略规划。

2015 年,面对深刻变化的复杂局面,董事会要深入分析公司当前面临的问题,

以融入实际控制人及其所属企业的发展战略为切入点,研究完善公司的中长期发

展规划,进一步确立未来发展的方向;按照“面向市场,背靠央视”的总体方针,

真正从观念、市场、战略、人才全方位考虑,编制完成公司的发展战略。

2、充分利用资本市场,扎实推进战略转型向深层次发展。

当今传媒业整体发展势头强劲,各新兴媒体传媒企业纷纷利用资本市场,实

现产业的快速发展。董事会将认真研究新的媒体格局对公司主营业务的影响,在

充分发挥资本市场优势方面下功夫,扎实推进公司中长期发展战略向深层次发

展。

3、加强人才资源引进管理,打造高水平人才队伍建设。

公司的快速发展需要高水平的人才队伍,与新兴媒体融合创新发展更需要吸

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引打造高水平的人才队伍。董事会充分认识到,专业化分工协作是未来发展的方

向,人才的引进和培育已成为当务之急。要更加重视引进和储备人才,重视完善

人才的选拔和培养工作;增强企业的凝聚力,着力完善企业文化建设的长效机制,

吸引各方面的人才对公司企业文化的认同和归属,努力打造一支高水平的人才队

伍,为公司的可持续发展提供切实的人才保障。

4、进一步加强投资者关系管理,持续提升法人治理水平。

董事会要继续加强完善公司治理,进一步健全公司决策体系,持续提升法人

治理水平,不断提高董事会的科学决策能力和风险防范能力,提高各项重大决策

的科学性和决策效率。加强投资者关系管理方面,要以投资者需求为导向,严格

按照相关法律法规的规定,履行好信息披露义务,使公司信息披露更加贴近投资

者的需求。要以沪港通业务的开通为契机,尽快适应投资者关系管理面临的新环

境,适应股东结构发生的新变化,进一步规范针对所有投资者的信息披露,确保

所有投资者平等地获取信息,保护公司和股东的合法权益。

新的一年,公司面临着更加艰巨复杂的局面,机遇与挑战并存。董事会将保

持清醒的认识,开拓创新,奋发有为,以全力提升经营业绩和管理水平为目标,

努力开创公司发展的新局面,切实提升公司的核心竞争力,推动公司的经营和管

理水平迈上一个新台阶。

以上报告,请大会审议。

中视传媒股份有限公司

董事长:赵刚

二〇一五年五月二十六日

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文件二:

中视传媒 2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2014 年,公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司

章程》等有关法律、法规的要求,本着对全体股东负责和维护公司利益的原则,

认真履行《公司章程》赋予的监督职责,为公司的规范运作和健康发展提供了有

力的保障。下面是监事会 2014 年度履行职责的情况:第一部分,2014 年度监事

会工作情况,第二部分,对公司报告期内各项工作情况的意见。

第一部分 2014 年度监事会工作情况

1、本年度内,公司共召开 6 次监事会。

第六届监事会第四次会议以通讯方式于 2014 年 4 月 17 日召开,会议应参加

通讯表决的监事 3 位,截止到 2014 年 4 月 17 日下午 15:00 收到全部表决票 3

票。本次会议审议并全票通过了《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013

年度财务决算报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《关于计提 2013 年度资

产减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2013 年度报告正

文及摘要》、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》和《关于公司 2014 年度申

请贷款额度的议案》。决议公告刊登于 2014 年 4 月 19 日的《上海证券报》和《证

券时报》。

第六届监事会第五次会议以通讯方式于 2014 年 4 月 28 日召开,会议应参加

通讯表决的监事 3 位,截止到 2014 年 4 月 28 日下午 15:00 收到全部表决票 3

票。本次会议审议并全票通过了《公司 2014 年第一季度报告》、《公司董秘 2013

年度履职报告书》。决议公告刊登于 2014 年 4 月 29 日的《上海证券报》和《证

券时报》。

第六届监事会第六次会议于 2014 年 8 月 12 日上午在中央电视台办公室召

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

开。会议应到的监事 3 位,实到监事 3 位。本次会议审议并全票通过了《公司

2014 年半年度报告全文及摘要》、《关于会计差错更正的议案》。决议公告刊登于

2014 年 8 月 14 日的《上海证券报》和《证券时报》。

第六届监事会第七次会议以通讯方式于 2014 年 9 月 5 日召开,会议应参加

通讯表决的监事 3 位,截止到 2014 年 9 月 5 日下午 15:00 共收到全部表决票 3

票。本次会议审议并全票通过了《关于增补公司第六届监事会监事候选人的议

案》。决议公告刊登于 2014 年 9 月 6 日的《上海证券报》和《证券时报》。

第六届监事会第八次会议于 2014 年 9 月 25 日在北京梅地亚中心第二会议室

召开。会议应到的监事 3 位,实到监事 3 位。本次会议选举王浩先生为公司第六

届监事会主席,任期至 2016 年 6 月 27 日。决议公告刊登于 2014 年 9 月 27 日的

《上海证券报》和《证券时报》。

第六届监事会第九次会议于 2014 年 10 月 29 日在无锡影视基地分公司召开。

会议应到的监事 3 位,实到监事 3 位。本次会议审议并全票通过了《公司 2014

年第三季度报告》。

本公司监事会及任期内全体监事保证所形成的决议内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

2、监事会增补情况:

鉴于公司监事会主席张海鸽、监事孙玲娣向监事会递交辞呈,辞去相关职务,

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经第六届监事会第七次会议,同意

王浩、刘金凤作为公司第六届监事会增补监事候选人并经 2014 年 9 月 25 日召开

的公司 2014 年第二次临时股东大会选举为公司监事。公司原监事会主席张海鸽、

监事孙玲娣的辞呈于 2014 年 9 月 25 日股东大会选举新任监事后生效,公司新任

监事王浩、刘金凤任期自 2014 年 9 月 25 日起至 2016 年 6 月 27 日第六届监事会

任期届满。经第六届监事会第八次会议选举,王浩当选为第六届监事会主席。

3、财务活动监督:

公司监事会认真审议董事会提交的定期财务报告,对报告期内历次定期报告

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出具了书面审核意见。

对公司董事会审议的关于关联交易和利润分配的有关议案出具审核意见,认

为相关议案符合审议程序,符合公司和中小股东的利益。

4、经营活动监督:

公司监事会列席了 2014 年度相关董事会会议,了解公司经营情况、发展状

况以及重大决策的过程,对公司经营管理中的重大决策实施监督。从切实维护公

司利益和广大股东权益出发,监事会重点从公司经营管理层执行股东大会决议、

董事会决议,以及年度经营计划、重大投资方案、财务预决算等方面,适时审议

有关报告了解公司经营管理活动的具体情况,并对此提出相应的意见和建议。

5、管理人员履职监督:

为对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督,监事会在

履行日常监督职能的同时,注意增强公司高级管理层的法律意识,提高遵纪守法

的自觉性,保证经营活动依法进行。

按照上海证券交易所相关规定,监事会认真开展对董事履职情况的考评前期

工作,制定了《公司监事会对董事履职评价办法》并经四届十九次会议审议通过。

2014 年 4 月 17 日,监事会审议了《公司董事 2013 年度述职报告》,公司董事在

执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

第二部分对公司报告期内各项工作情况的意见

报告期内,监事会对 2014 年度的经营管理情况进行了监督和检查,认为:

1、2014 年度,公司股东大会和各次董事会决策程序合法,董事会能够严格

执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会

有关法规,依法规范运作,法人治理结构不断完善,进一步保障了公司全体股东

和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时,能够本着对

投资者负责的态度,忠于职守,未发现违法、违规或损害公司利益的行为。

2、报告期内,公司财务状况良好,财务制度及管理较规范,瑞华会计师事

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

务所工作勤勉、尽职尽责,对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留的审计

意见,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内,公司无募集资金的使用。

4、报告期内,公司无资产收购、出售的交易行为。

5、关联交易中,公司遵循了公开、公平、公正的交易原则,杜绝内幕交易,

按市场价格定价,交易程序合法,没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损

失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管

部门有关规定,有效地保护了广大投资者,特别是中小投资者的权益。

6、关于公司 2013 年度利润分配方案,监事会认为该方案符合公司实际情

况,有利于公司的长期持续发展,且符合股东的长远利益。相关决策程序严格按

照法律法规和公司《章程》的要求制定,符合规范。

7、公司监事会已经审阅了董事会关于公司《2014 年度内部控制评价报告》,

对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为:公司根据

中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求,遵循内部控制体系的基本原则,

结合公司自身的具体情况,制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实

施,保证了公司经营管理的正常进行,保护了公司资产的安全和完整,内部审计

部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效,

公司内部控制的自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

对董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告无异议。

2015 年,公司监事会将一如既往地认真履行职责,恪尽职守。加强业务学

习,不断提高工作能力,加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职

守法情况的监督力度,提高监督水平,更好地发挥监事会的作用,维护全体股东

和公司的整体利益,确保公司持续、稳定、健康发展。

以上报告,请大会审议。

中视传媒股份有限公司

监事会主席:王浩

二〇一五年五月二十六日

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件三:

中视传媒 2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

经瑞华会计师事务所审计,中视传媒股份有限公司 2014 年度财务决算情况

如下:

一、公司财务状况

1、资产状况

2014 年末,公司总资产 150,823.09 万元,较年初减少 2,810.51 万元,下

降比率 1.83%。其中:流动资产合计 105,266.93 万元,非流动资产合计 45,556.16

万元。

2、负债状况

2014 年末,公司负债总额为 32,642.74 万元,较年初减少 6,376.01 万元,

下降比率为 16.34%。本公司无长期负债,全部为流动负债。

3、净资产状况

2014 年末,归属于母公司股东权益为 113,911.80 万元,较年初增加 3,215.59

万元,增长比率为 2.90%。其中:股本 33,142.20 万元,资本公积 31,993.49 万

元,盈余公积 12,643.38 万元,未分配利润 36,132.73 万元。

2014 年末,少数股东权益为 4,268.55 万元。

二、公司经营成果

1、营业收入

2014 年度,公司实现营业收入 75,603.83 万元,较上年同期减少 48,428.68

万元,下降比率为 39.05%。

2、营业利润

2014 年度,公司实现营业利润 6,457.70 万元,较上年同期减少 2,623.16 万元,

下降比率为 28.89%。

3、利润总额

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

2014 年度,公司实现利润总额 7,512.56 万元,较上年同期减少 2,229.90 万元,

下降比率为 22.89%。

4、归属于母公司股东的净利润

2014 年度,公司实现归属于母公司股东的净利润 5,270.41 万元,较上年同期减

少 1,502.66 万元,下降比率为 22.19%。

三、公司现金流量

1、现金及现金等价物净增加额

2014 年度,公司现金及现金等价物的净增加额为 5,115.92 万元,较上年同

期增加净流入 24,587.61 万元,增长比率为 126.27%。

2、经营活动产生的现金流量净额

2014 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 9,295.31 万元,较上年同期增

加净流入 23,766.61 万元,增长比率为 164.23%。

3、投资活动产生的现金流量净额

2014 年度,公司投资活动产生的现金流量净额为-2,124.58 万元,较上年同期减

少净流出 1,516.98 万元,下降比率为 41.66%。

4、筹资活动产生的现金流量净额

2014 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,054.82 万元,较上年同期增

加净流出 695.99 万元,增长比率为 51.22%。

瑞华会计师事务所为中视传媒股份有限公司 2014 年度财务报告出具了标准

无保留意见的审计报告。

以上报告已经公司六届十七次董事会审议通过,请大会审议。

中视传媒股份有限公司

二〇一五年五月二十六日

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件四:

中视传媒 2014 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

2014 年度,中视传媒公司在董事会的领导下,经营班子带领全体员工克服

困难共实现净利润 35,756,249.48 元(母公司数据,下同),在提取 10%法定盈

余公积金 3,575,624.95 元和 5%任意盈余公积金 1,787,812.47 元后,加上以前

年度结转的未分配利润 187,716,911.76 元,再扣除根据 2013 年度股东大会决议

已分配的 2013 年度现金红利 20,548,163.99 元,本年度实际可供股东分配的利

润为 197,561,559.83 元。

公司 2014 年度的利润分配预案为:公司拟以 2014 年末总股本 331,422,000

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.48 元(含税),共计分配

15,908,256.00 元,剩余未分配利润 181,653,303.83 元结转以后年度分配。2014

年度不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司六届十七次董事会审议通过,请大会审议。

中视传媒股份有限公司

二〇一五年五月二十六日

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件五:

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

我公司 2014 年度报告审计单位为瑞华会计师事务所,其聘期将于 2015 年 5

月 30 日结束。鉴于该事务所能客观、独立地行使职权,现提议公司续聘瑞华会

计师事务所为中视传媒 2015 年度报告审计单位,提议支付其 2015 年度报酬 58

万元(包括本公司及控股子公司 2015 年度报告审计和内部控制审计),并由公司

承担审计期间审计人员的差旅费用,聘期一年,自股东大会通过之日起计。

以上议案已经公司六届十七次董事会审议通过,请大会审议。

中视传媒股份有限公司

二〇一五年五月二十六日

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件六:

关于公司 2014 年日常关联交易的报告

及 2015 年日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:

根据公司业务发展战略和2014年公司经营的实际情况,我公司及下属控股公

司在2015年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台

及其下属公司开展关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关

联交易决策制度》的有关规定起草本议案,请予审议。

一、 2014年日常关联交易执行情况:

2014 年,我公司及控股公司(包括北京中视北方影视制作有限公司、上海

中视国际广告有限公司等),与中央电视台及其下属公司(包括中国国际电视总

公司等)就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多

种经营形式开展业务合作。截止报告期末,关联交易各项业务的实际交易金额分

别为:版权转让及制作 24355.59 万元,租赁及技术服务 3717.26 万元,广告代

理业务 16855.18 万元,土地及物业租赁 724.01 万元,累计交易金额 45652.04

万元,严格控制在股东大会批准的关联交易预算框架范围内。2014 年日常关联

交易的实际执行情况如下:

单位:人民币万元

交易 2014 年预计 2014 年实际发生

关联方交易内容

类别金额金额

中央电视台设备租赁 20,000 3668.05

中央电视台版权转让 5470.28

中央电视台节目制作 18381.69

向关央视国际移动传媒有

节目制作 20.66

联方限公司

20,060

销售中国电视剧制作中心

节目制作 19.17

有限责任公司

中视科华传媒技术节目制作 9.99

中国国际电视总公司节目制作 7.92

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

中视影视制作有限公

节目制作 7.69

司

央视风云传播有限公

节目制作 4.42

司

中视实业发展有限责

节目制作 2.62

任公司

北京中电高科技电视

节目制作 0.47

发展公司

北京中视远图影视传

节目制作 0.35

媒有限公司

梅地亚电视中心有限

节目制作 0.019

公司

中央电视台广告制作 219.42

收入小计 40,060 27,812.75

中央电视台广告业务 42,000 16,707.32

中国国际电视总公司广告业务 150 141.51

央视市场研究股份有

广告监测费 50 6.35

限公司上海分公司

央视索福瑞媒介研究

广告资料 10 -

有限公司

中视电视技术开发公

设备租赁 - 33.33

司

中视实业发展有限责

设备租赁 - 12.97

任公司

向关

北京中视远图影视传

联方设备租赁 - 2.91

媒有限公司

采购

中视科华传媒技术制作费 - 167.41

央视后勤服务发展(北

制作-食宿费 - 12.23

京)有限责任公司

北京中视节点文化发

制作费 - 18.11

展有限公司

北京中视远图影视传

制作费 - 12.26

媒有限公司

梅地亚电视中心有限

制作-食宿费 - 0.87

公司

采购小计 42,210 17,115.27

土地土地使用权

无锡太湖影视城 600 595.87

及物承租

业租中国广播电影电视节展台及房屋

80 106.81

赁目交易中心租赁

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梅地亚电视中心有限

设备及房租 50 20.94

公司

深圳中视国际电视公

租赁(旅游) - 0.40

司

租赁小计 730 724.02

合计 83,000 45,652.04

二、2015 年日常关联交易预计:

2015 年度,关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 63,500 万

元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 17,900 万元,租

赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 4,000 万元,广告代理业务的累计交

易金额将不超过人民币 41,000 万元。土地使用权承租、房屋租赁累计交易金额

将不超过人民币 600 万元。2015 年日常关联交易预计如下:

单位: 人民币万元

关联方交易内容 2015 年预计 2014 年实际

向关中央电视台所属部广告代理业

41,000 17,115.27

联方门及下属公司务

采购采购小计 41,000 17,115.27

版权转让及

17,900 24144.71

中央电视台所属部制作

向关

联方门及下属公司租赁及技术

4,000 3668.05

销售服务

收入小计 21,900 27,812.75

土地使用权

土地无锡太湖影视城 600 595.87

承租

及物

土地及附属

业租

南海影视城资产委托管 0 0

赁

理

租赁小计 600 724.02

累计交易金额 63,500 45,652.04

三、关联方介绍和关联关系:

1、中央电视台(所属部门包括大型节目中心、新闻中心、综合频道、电视

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剧频道、纪录频道、科教频道、技术制作中心、广告经营管理中心等)

单位住所:北京市复兴路 11 号

主要经营业务:从事电视节目的制作、播出。

关联关系:因公司控股股东无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司,故

本公司与中央电视台构成关联关系。

2、中国国际电视总公司(包括所属公司)

公司住所:北京市海淀区羊坊店路 9 号京门大厦

注册资本:273034 万元

主营业务:电视剧制作;广播电视节目制作;出版文艺、社会教育方面的音

像制品;音像制品的批发、网上销售、零售、出租;经营演出及经纪业务等。

关联关系:中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公

司,故与本公司构成关联关系。

3、无锡太湖影视城

公司住所:江苏省无锡市蠡溪路西园里 129 号

注册资本:989.6 万元

主营业务:为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点

的游览服务。

关联关系:无锡太湖影视城为本公司的控股股东,故本公司与无锡太湖影视

城构成关联关系。

4、中国电视剧制作中心有限责任公司

公司住所:北京市宣武区广安门外大街 2 号

注册资本:41800 万元

主营业务:电视剧制作;设备租赁;广告代理;房地产开发与管理。

关联关系:中国电视剧制作中心有限责任公司为本公司实际控制人中央电视

台的全资子公司,故与本公司构成关联关系。

5、中视影视制作有限公司

单位住所:北京市海淀区羊坊店路 9 号京门大厦 2 段 8 层

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

注册资本:8000 万元

主营业务:广播电视节目制作;设计、制作国内及外商来华广告;电视剧投

资;从事文化经纪、体育经纪业务;摄影等。

关联关系:中视影视制作有限公司是中央电视台与中国国际电视总公司共同

投资、成立的影视制作机构,故与本公司构成关联关系。

6、中国广播电影电视节目交易中心

单位住所:北京市海淀区羊坊店路 9 号京门大厦

注册资本:800 万元

主营业务:广播电视节目制作和发行(有效期至 2015 年 04 月 01 日)。境外

广播影视节目交易;节目存储管理、编目、检索服务;广播影视节目的版权登记、

立项、报批的咨询服务;国际国内展览展示;组织文化艺术交流活动等。

关联关系:中国广播电影电视节目交易中心是中央电视台全额投资的原中国

电视节目代理公司依法变更组建而成,故与本公司构成关联关系。

7、央视风云传播有限公司

单位住所:北京市海淀区羊坊店路 9 号京门大厦三段十层

注册资本:7000 万元

主营业务:制作电视节目;销售各类广播电视节目;经营演出及经纪业务。

为广播电视节目的制作提供咨询、策划服务;计算机技术培训;设计、制作、代

理、发布广告。

关联关系:央视风云传播有限公司由中央电视台和中国国际电视总公司共同

投资组建,故与本公司构成关联关系。

8、央视后勤服务发展(北京)有限责任公司

单位住所:北京市海淀区复兴路 11 号

注册资金:3253.96 万元

主营业务:中餐服务;零售卷烟、雪茄烟;销售饮料、酒。

关联关系:央视后勤服务发展(北京)有限责任公司由中央电视台和中国国

际电视总公司共同投资组建,故与本公司构成关联关系。

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

9、中视实业发展有限责任公司

单位住所:北京市海淀区羊坊店路 9 号

注册资金:1300 万元

主营业务:影视文化、技术交流;场景道具、服装、化妆造型的设计、制作;

影视咨询;电视技术咨询及设备的安装、维修、销售;广播电视通讯网络安全防

范工程的设计、安装、维修。

关联关系:中视实业发展有限责任公司是中国国际电视总公司的全资子公

司,故与本公司构成关联关系。

10、中视科华有限公司

单位住所:北京市海淀区复兴路乙 15 号 1 号楼 C 段

注册资本: 20300 万元

主营业务: 制作、发行动画片,电视综艺,专题片;经营演出及经纪业务;

建设工程项目管理。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计

算机技术培训等。

关联关系:中视科华有限公司是中国国际电视总公司旗下的技术管理公司,

故与本公司构成关联关系。

11、中视电视技术开发公司

单位住所:北京市海淀区复兴路戊 12 号

注册资金:5000 万元

主营业务:承接电视台及企业演播室、大型演出活动的灯光、舞美、视频等

整体方案设计及施工。

关联关系:中视电视技术开发公司是中国国际电视总公司的全资子公司,故

与本公司构成关联关系。

12、北京中视远图影视传媒有限公司

单位住所:北京市海淀区西四环中路 49 号中央电视台影视之家北楼 7-9 层

注册资本: 1000 万元

主营业务:公司主要从事电视剧、电影、纪录片、广告片等节目的视、音频

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

前后期拍摄制作;三维虚拟再现、动画制作及培训。

关联关系:北京中视远图影视传媒有限公司隶属于中国国际电视总公司,故

与本公司构成关联关系。

13、梅地亚电视中心有限公司

单位住所:北京复兴路乙十一号

注册资本:11573.507 万元

主营业务:其主要经营项目有:出租客房、公寓、写字楼和会议厅;经营中、

西式餐厅、酒吧;从事电视节目制作与传输业务,并为外国电视新闻的采访和电

影、电视节目交流制作提供场所、设施和有关服务;附设商品部、收费停车场和

健身、娱乐、美容等服务设施等。

关联关系:梅地亚电视中心有限公司隶属于中国国际电视总公司,故与本公

司构成关联关系。

14、北京中电高科技电视发展有限公司

单位住所:北京市海淀区什坊院 6 号京都信苑饭店 7 层

注册资本 :7000 万元

主营业务:制作、发行动画片,电视综艺,专题片;(不得制作时政新闻及

同类专题、专栏等广播电视节目)承接电视高科技和电视系统工程项目的开发、

咨询、协作、服务;组织国内外电视业务交流和培训;承接电视系统的安装、调

试、维修、销售电视专用设备、电工器材;空白磁带及租赁业务。

关联关系:北京中电高科技电视发展有限公司是中国国际电视总公司下属具

有独立法人资格的电视高科技企业,故与本公司构成关联关系。

15、央视国际移动传媒有限公司

单位住所:北京市海淀区西三环中路 10 号 2 号楼 5 层

注册资本:5000 万元

主营业务:影视策划;传媒技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、

技术推广;组织文化艺术交流活动(演出除外);电脑图文设计、制作;计算机

系统集成;数据处理;市场营销策划;设计、制作、代理、发布广告。

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

关联关系:央视国际移动传媒有限公司由央视国际网络有限公司控股,故与

本公司构成关联关系。

16、央视市场研究股份有限公司上海分公司

单位住所:中国上海市闸北区恒丰路 436 号环智国际大厦 17 层

主营业务:公司进行各种商业市场调查研究及日用商品消费者调查、报纸读

者调查、电视收视率调查、广告知晓率调查和互联网使用率调查。数据采集和分

析软件研究与销售。

关联关系:央视市场研究股份有限公司上海分公司是中国国际电视总公司和

全球知名市场研究品牌 Kantar 集团合资的股份制企业,故与本公司构成关联关

系。

17、深圳中视国际电视公司

单位住所:深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 16 楼 1603 室

注册资本:3138.96 万元

主营业务:主营业务为音像制品(国内版权)的购销、租赁与连锁经营;设

计、制作国内外电视广告,代理自制广告的发布,电视节目及音像制品的版权代

理,房屋租赁。

关联关系:深圳中视国际电视公司是中国国际电视总公司在深圳设立的全资

公司,故与本公司构成关联关系。

18、央视索福瑞媒介研究有限公司

单位住所:北京市朝阳区建国路甲 92 号 24 层

注册资本:80 万元美元

主营业务:在服务区内从事电视、广播媒体收视率、收听率监测、调查数据

的加工处理和销售;市场调查等。

关联关系:央视索福瑞媒介研究有限公司是 CTR 市场研究与 Kantar Media

集团共同建立的合资公司,故与本公司构成关联关系。

19、北京中视节点文化发展有限公司

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

单位住所:北京市丰台区小井村 808 号

注册资金:1300 万元

主营业务:制作、发行动画片、专题片、电视综艺;承办展览展示;承办与

电视艺术有关的演出、宣传、培训、比赛;宣传品设计;舞台艺术设计;道具的

设计、租赁;展厅的布置设计。

关联关系:北京中视节点文化发展有限公司是中国国际电视总公司下属中

视科华有限公司的全资子公司,故与本公司构成关联关系。

20、南海影视城

单位住所:广东省南海市松岗镇

中视传媒股份有限公司投资拥有的南海影视城占用的土地及道路、附属设施

等为中央电视台资产,由中视传媒南海分公司代为经营管理。

关联关系:因涉及资产为中央电视台所有,故与本公司构成关联关系。

四、关联交易情况及关联交易协议的签订情况:

我公司及控股公司(包括北京中视北方影视制作有限公司、上海中视国际广

告有限公司等)与中央电视台及其下属公司(包括中国国际电视总公司等)就版

权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开

展业务合作。

1、版权转让项目

公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及

其附属产品的业务系不时发生,双方将根据实际需要,在每次业务发生时订立协

议,交易价格将以市场价格为依据。

2、租赁及技术服务项目

公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设

备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务,双

方将根据实际需要,在每次业务发生时订立相关协议,交易价格将以市场价格为

依据。

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

3、广告代理项目

公司的任一方或多方将全面代理经营公司实际控制人中央电视台的部分广

告时段。

公司控股子公司上海中视国际广告有限公司继续与中央电视台及其下属单

位签署广告代理业务合同,开展广告代理业务。上海中视国际广告有限公司为中

央电视台科教频道(CCTV-10)广告资源区域总代理,并以区域总代理的名义授

权区域代理独家经营权。合同期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。交

易价格将以市场价格为依据。

4、制作项目

公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作,并将制作成品的

版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生,双

方将根据实际需要,在每次制作销售业务发生时订立销售协议;交易价格将以市

场价格为依据。

5、土地使用权承租

公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权,需向无锡太湖

影视城支付土地使用权租赁费。

6、资产委托管理

南海影视城系公司与中央电视台共同投资形成,所占用的土地及道路、附属

设施等为中央电视台资产,由中视传媒南海分公司代为经营管理。双方就中央电

视台在南海投资形成的资产签署了《委托管理协议》,期限为 2014 年 1 月 1 日至

2016 年 12 月 31 日。公司对受托管理资产自主经营,自负盈亏,中央电视台不

就受托资产支付任何费用(包括但不限于佣金、管理费等)。

五、关联交易的定价依据:

1、版权转让和制作业务

交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大

小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素,并参

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格(其中,公司出售产品的价格参

照公司向无关联第三方出让类似产品的价格,公司购买产品的价格参照公司从无

关联第三方处受让类似产品的价格)。

2、租赁及技术服务业务

对于设备租赁交易,其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其

它相关成本的基础上,由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体

价格,该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。

对于技术服务交易,其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格

和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。

3、广告代理业务

对于广告代理业务,其价格执行中央电视台对外执行的统一价格并按中央电

视台确定的与其他无关联代理商相同的代理分成办法确定分成比例或者买断价

格。

4、土地使用权承租

根据国土管理部门确认的土地评估结果,本着公平合理的原则,双方协商确

定。

5、资产委托管理

根据相关资产评估结果,本着公平合理的原则,双方协商确定。

六、交易方式:

版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一

方或多方的审查,参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、

场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素,

再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或

关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季

度、半年或一年。

在开展租赁及技术服务业务时,公司任一方或多方应根据关联方任一方或多

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

方的需求,遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供

设备租赁及技术服务。

在开展广告代理业务时,公司任一方或多方将按关联方任一方或多方通常的

广告管理制度,依据所经营广告时段的不同,获取相应的代理折扣或买断价格。

结算周期按具体文件约定。

七、关联交易审议程序:

公司 2014 年日常关联交易执行情况以及 2015 年日常关联交易预计经公司独

立董事认可后,提请公司第六届董事会第十七次会议审议。独立董事核查认为,

通过与公司管理层沟通,查阅公司提供的相关资料,并结合公司的实际经营情况,

2015 年的日常关联交易属于公司正常的业务范围,没有出现损害公司及股东利

益的行为,同意提交公司董事会审议。

独立董事就六届十七次董事会审议《关于公司 2014 年日常关联交易的报告

及 2015 年日常关联交易预计的议案》发表的独立意见为:关联董事在审议上述

关联交易议案时均回避表决,表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的

规定,未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。同意将上述关联交易提

交股东大会审议。

八、关联交易的目的及对上市公司的影响:

1、交易的必要性、持续性

关联方中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台,电视频道数量居

全国各电视台之首,占有国内收视份额的 30%以上,是具有一定国际影响的传媒

机构,也是国内最强势的广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。随着频道专

业化和电视产业制播分离的改革,节目需求量逐年加大。作为以电视业务为主的

传媒类上市公司,本公司以发展节目内容制作为经营战略。维持和加强与中央电

视台的协作,向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务以及

开展广告代理,有利于公司保持经营业绩的稳定增长,有助于实施公司的业务发

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

展战略,是保持业务稳定与发展的重要途径,同时也是正常的市场行为。上述关

联交易是必要的并且将持续进行。

承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所,故上述关联交易

必要且持续。

南海影视城系我公司与中央电视台共同投资形成,具有旅游和拍摄影视作品

两大项业务。双方签署南海影视城资产《委托管理协议》,协议委托管理的土地

及资产系公司用作日常经营之持续场所,故上述关联交易必要且持续。

2、交易的公允性

上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确

定,定价公允合理,不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利

益的情况。

3、交易对公司独立性的影响

公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,不影响公司

的独立性。

九、关联人回避事宜:

1、关联方董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

2、公司股东大会审议上述关联交易时,关联股东将回避表决。

十、其它:

本议案有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。

以上议案已经公司六届十七次董事会审议通过,请大会审议。

中视传媒股份有限公司

二〇一五年五月二十六日

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件七:

中视传媒 2014 年度报告正文及摘要

各位股东及股东代表:

中视传媒 2014 年度报告正文及摘要已经公司第六届董事会第十七次会议审

议通过,并已于 2015 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请大会审议。

中视传媒股份有限公司

二〇一五年五月二十六日

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件八:

中视传媒二〇一四年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

我们作为中视传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2014

年度工作中,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事

工作制度》及其他有关法律法规的要求,恪尽职守、勤勉尽责,积极促进公司规

范运作,不断完善公司治理结构,维护公司的整体利益,维护全体股东尤其是中

小股东的合法权益,能够做到独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制

人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律法规的规定,以及《公司章程》的有关要求,现将 2014 年度的工作情况报

告如下:

一、独立董事的基本情况

刘守豹(在任),法学博士。1993 年毕业于中国社会科学院研究生院,获法

学博士学位。从 1994 年开始从事专职律师工作,曾就职于中国国际信托投资公

司国际研究所、北京市律师协会(第五、六届理事;第七、八届合同法专业委员

会主任;规章制度委员会委员)、北京市人大常委会立法咨询专家、中国人民大

学律师学院客座教授、对外经济贸易大学法学院校外研究生导师。现任北京普华

律师事务所创始合伙人、主任。2010 年 8 月至今任北京首都开发控股(集团)

有限公司独立董事。2010 年 6 月 28 日至今任本公司独立董事。

丑洁明(在任),中央民族大学教授、博士生导师。1987 年厦门大学财政金

融系毕业,获经济学学士学位;1999 年北京大学社科中心硕士研究生毕业,获

经济学硕士学位;2005 年中国科学院“全球变化东亚中心”博士毕业,获理学

博士学位。2008 年参加第七期独立董事培训班,获独立董事资格证书。长期从

事高校财政金融专业的教学和科研工作,具有较扎实的国际金融、货币银行学、

财政学等财政金融理论基础。研究方向主要集中在财政金融理论与实践研究以及

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

环境经济可持续发展研究两个方面。已独立发表论文数十篇,出版专著三部,曾

获财政部科研所“改革开放优秀论文奖”,中央民族大学优秀论文一等奖等奖项。

2014 年 9 月 25 日起至今任本公司独立董事。

李丹(在任),2010 年 11 月起担任清华大学经济与管理学院会计系副教授。

1997 年至 2001 年,在北京理工大学经济管理学院国际贸易专业学习,获学士学

位;2003 年至 2007 年在美国佐治亚理工大学 Scheller 商学院会计专业学习,

获博士学位。研究领域:财务会计、信息披露、企业上市、审计质量、公司内控。

学术兼职:2014 至今任财政部会计领军人才(学术类)成员;2013 至今任 China

Journal of Accounting Studies 编委;2011 至今任 Contemporary Accounting

Research 评审人;2010 至今任 Journal of Accounting and Public Policy 评

审人;2010 至今任《中国会计评论》评审人;2008 年 8 月至 2011 年 8 月任美国

会计协会审计研究专场协调人。2014 年 9 月 25 日至今任本公司独立董事。

刘素英(离任),注册会计师。1986 年 7 月至 2004 年 1 月在国家审计署工

作,历任处长、副局级审计员。2009 年 7 月起担任东港安全印刷股份有限公司

独立董事。2011 年 1 月起任宁波银行股份有限公司外部监事。2010 年 6 月 28

日至 2014 年 9 月 25 日任本公司独立董事。

杨斌(离任),管理学博士、教授。1992 年至 1994 年任职于清华大学,教

师。1997 年至 2005 年任清华大学经济管理学院院长助理、党委副书记。2000

年至 2001 年任清华大学 MBA 项目负责人。2006 年起任清华大学经济管理学院党

委书记。2013 年起任清华大学研究生院常务副院长。2010 年 6 月 28 日至 2014

年 9 月 25 日任本公司独立董事。

作为公司独立董事,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2014 年度,我们认真参加了公司董事会、董事会各专业委员会会议及股东

大会,并在公司的积极配合下顺利地开展各项工作。2014 年我们密切关注公司

的生产经营情况、财务状况、内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等重

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

要事项。通过会议、电话和邮件等多种形式,与公司高级管理人员保持密切联系,

及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境和市

场变化及媒体刊载的相关报道对公司的影响。

本着对股东负责、实事求是的精神,我们对每项提交董事会及董事会专业委

员会会议审议的议案都进行了认真的研究,获取做出决策所必需的资料和信息,

积极参与讨论并提出合理化建议,依据我们的专业能力和经验做出判断,提出意

见,较好地维护了公司和股东,特别是中小股东的合法权益,为公司董事会做出

科学决策起到了积极作用。经过客观谨慎的思考、认真的研究,我们对 2014 年

度提交公司董事会审议的所有议案均投了赞成票,没有投反对票和弃权票的情况

发生。我们认为:2014 年度公司各项工作运转正常,股东大会、董事会的召集

召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法

有效。

具体会议出席情况如下:公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会,

7 次董事会,2 次审计、薪酬与考核委员会、3 次提名委员会。

1、独立董事出席董事会及下属专业委员会会议的情况:

公司 2014 年共召开 7 次董事会会议,包括 4 次现场会议和 3 次通讯会议,

独立董事出席情况如下:

是否连续

应参加实际参加应参加实际参加委托

两次未亲

独立董事姓名现场会现场会议通讯会通讯会议出席

自参加会

议次数次数议次数次数次数

议

刘守豹(在任) 4 4 3 3 0 否

丑洁明(在任) 2 2 1 1 0 否

李丹(在任) 2 1 1 1 1 否

刘素英(离任) 2 1 2 2 1 否

杨斌(离任) 2 1 2 2 1 否

公司 2014 年共召开 2 次董事会审计、薪酬与考核委员会会议,3 次董事会

提名委员会会议,独立董事出席情况如下:

实际参加审

应参加审计、应参加提名实际参加提名

计、薪酬与考

独立董事姓名薪酬与考核委委员会会议委员会会议次

核委员会会

员会会议次数次数数

议次数

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

刘守豹(在任) 2 1 1 1

丑洁明(在任) 0 0 1 1

李丹(在任) 0 0 0 0

刘素英(离任) 2 2 2 2

杨斌(离任) 2 2 2 2

2、独立董事出席股东大会情况

公司在 2014 年共召开 3 次股东大会,包括 1 次年度股东大会和 2 次临时股

东大会,独立董事出席情况如下:

独立董事姓名应参加的会议次数实际参加的会议次数缺席次数

刘守豹(在任) 3 1 2

丑洁明(在任) 0 0 0

李丹(在任) 0 0 0

刘素英(离任) 3 1 2

杨斌(离任) 3 0 3

(注:因独立董事刘素英、杨斌提出辞职,2014年9月25日,公司召开2014年第

二次临时股东大会,选举丑洁明、李丹为公司独立董事。刘素英、杨斌不再担任

公司独立董事。同日,公司召开董事会第十四次会议审议通过了《关于确定公司

第六届董事会各专业委员会成员的议案》,对各专业委员会成员进行了重新调整,

调整后刘守豹独立董事兼任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计、薪酬

与考核委员会委员,丑洁明独立董事兼任提名委员会委员、战略委员会委员、审

计、薪酬与考核委员会委员,李丹独立董事兼任审计、薪酬与考核委员会主任委

员、战略委员会委员。)

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

报告期内,我们检查了公司 2014 年度发生的日常关联交易事项,并发表了

独立意见,所有关联交易均在 2013 年度股东大会审议通过的关联交易框架下执

行。我们认为上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价

政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司及其它股东,特

别是中、小股东和非关联股东的利益,符合公司和全体股东的利益,符合本公司

的长期发展战略,有利于公司的长远发展。

(二) 对外担保及资金占用情况

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

报告期内,公司不存在对外担保及资金占用的情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,因公司董事长梁晓涛、董事石村、周利明和独立董事杨斌、刘素

英提出辞职,公司董事会提名王钧、李颖、石育林、李丹为增补董事,其中李丹

为增补独立董事,公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城提名丑洁明为独立董

事候选人。我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场,根据法律法规及公司

制度的有关规定,对上述董事候选人的提名方式和程序,提名人的资格以及董事

候选人的任职资格等相关事项进行专项核查,并发表了独立意见。报告期内,公

司未选聘新的高级管理人员。

公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策

及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未进行业绩预告或业绩快报。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,经公司 2013 年度股东大会批准,公司续聘瑞华会计师事务所为

2014 年度审计单位,聘期一年。经本次股东大会批准,同意公司支付瑞华会计

师事务所 2014 年度报酬人民币 58 万元(包括本公司及控股子公司 2014 年度报

告审计和内部控制审计),并承担审计期间审计人员差旅费。我们对会计师事务

所的审计资格进行了严格的审查,对聘任的过程进行了监督,并发表了独立意见。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司以 2013 年末总股本 331,422,000 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 0.62 元(含税),共计分配 20,548,164.00 元。2013 年度利

润分配工作已于 2014 年 6 月 23 日完成。

我们认为,上述分配方案符合公司的实际情况和股东的长远利益。

(八) 公司及股东承诺履行情况

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理,承诺

已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(九) 公司重大资产重组情况

报告期内,公司未进行重大资产重组。

(十) 信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司履行信息披露义务,重点关注

信息披露的执行情况。我们认为,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市

规则》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定,严格履行信

息披露义务,信息披露行为规范。公司2014年度的信息披露真实、完整、准确、

及时,没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,也没有出现重大信息选择

性披露的情况,充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。

(十一) 内部控制的执行情况

报告期内,公司在内控体系顺利实施的基础上,继续深入开展内控体系的实

施。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准

日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相

关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务

报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财

务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出

日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

(十二)董事会以及下属专业委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计、薪酬与考核委员会。报告期内,

作为独立董事,我们根据公司实际情况,按照各自的工作制度和实施细则,以认

真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对

董事、高管的履职情况进行有效监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进

了董事会决策的科学性和客观性。

四、总体评价和建议

2014 年,作为公司的独立董事,我们严格按照有关法律法规和《公司章程》

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

等规定的要求,本着客观、公正、独立的原则,忠实勤勉地履行职责,充分利用

自己的专业知识和执业经验,参与公司重大事项的决策,参与公司治理,切实发

挥独立董事的独立性,为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用,有效地维

护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法利益。同时,我们对公司

董事会、监事会、经理层在本年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感

谢。

2015 年,我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与交流,为

公司的发展提供更加专业的建设性意见,提高董事会及下属专业委员会的决策水

平和决策能力,更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益,为公司的健康

发展发挥积极作用。

以上报告,请大会审议。

中视传媒股份有限公司

独立董事:刘守豹、丑洁明、李丹

二○一五年五月二十六日

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件九:

中视传媒关于 2015 年度申请贷款额度的议案

各位股东及股东代表:

经瑞华会计师事务所审计,公司 2014 年末总资产为 15.08 亿元,无长期负

债,净资产为 11.39 亿元,经营状况良好,根据公司发展战略的需要,资金仍然

存在不足。

面对激烈的市场竞争,公司将在稳定主营业务投资力度的基础上,寻求新的

业务突破方向,并创造新的利润增长点。公司在加大投资力度的过程中可能会出

现暂时性的资金缺口,为确保公司有充足的资金以满足投资需求,拟向银行申请

授信共计 6 亿元的信贷额度。

如获准,提请董事会授权经营班子届时根据经营所需具体办理此项工作,在

每次贷款具体办理之前必须征得董事长的同意并由董事长签字。

以上议案已经公司六届十七次董事会审议通过,请大会审议。

中视传媒股份有限公司

二○一五年五月二十六日

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件十:

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

2014 年,中国证监会先后两次修订《上市公司章程指引》,并且为切实维护

投资者权益,规范上市公司现金分红,增强现金分红的透明度,中国证监会和上

海证券交易所分别制定了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》。根据新修订的相关制度并结合公司

实际,公司对《章程》作出修订。具体修订详见附件。

以上议案已经公司六届十七次董事会审议通过,请大会审议。

中视传媒股份有限公司

二〇一五年五月二十六日

附件:《中视传媒股份有限公司章程》修订情况

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件十之附件:《中视传媒股份有限公司章程》修订情况

原条款修订后条款

第十五条公司股份的发行,实行公平、第十五条公司股份的发行,实行公

公正的原则,同种类的每一股份应当具开、公平、公正的原则,同种类的每一

有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发同次发行的同种类股票,每股的发

行条件和价格应当相同;任何单位或者行条件和价格应当相同;任何单位或者

个人所认购的股份,每股应当支付相同个人所认购的股份,每股应当支付相同

价额。价额。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股

份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股

份,自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机

构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:

(一). (一).

(十八) (十八)

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第四十三条有下列情形之一的,公司第四十三条有下列情形之一的,公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会: 股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时

(即董事人数不足 6 人时);

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东大会的地

点为:公司住所地或公司股东大会通知点为:公司住所地或公司股东大会通知

中予以明确的会议召开地址。中予以明确的会议召开地址。

股东大会应当设置会场,以现场会股东大会应当设置会场,以现场会

议形式召开。公司还可以提供邮递、电议形式召开。公司还将提供网络方式为

信或网络等一种或多种方式为股东参加股东参加股东大会提供便利。股东通过

股东大会提供便利。股东通过上述方式上述方式参加股东大会的,视为出席。

参加股东大会的,视为出席。

第七十八条股东(包括股东代理人) 第七十八条股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行

表决权,每一股份享有一票表决权。使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利

权,且该部分股份不计入出席股东大会益的重大事项时,对中小投资者表决应

有表决权的股份总数。当单独计票。单独计票结果应当及时公

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

董事会、独立董事和符合相关规定开披露。

条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决

权,且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交第七十九条股东大会审议有关关联

易事项时,关联股东将回避投票表决, 交易事项时,关联股东将回避投票表

其所代表的有表决权的股份数不计入有决,其所代表的有表决权的股份数不计

效表决总数;股东大会决议的公告应当入有效表决总数;股东大会决议的公告

充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项,有关

联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的某项事项与某

股东有关联关系,该股东应当不迟于股

东大会召开前主动向公司董事会披露

其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易

事项时,大会主持人宣布有关联关系的

股东,并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回

避,由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决;

(四)关联事项形成决议,须经出席

股东大会的非关联股东所持表决权的

1/2 以上通过,但若该关联交易事项涉

及本章程第七十七条规定的事项时,股

东大会决议必须经出席股东大会的非

关联股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

(五)关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避的,该关

联股东对关联事项的表决股份数无效。

第八十条公司在保证股东大会合法、第八十条公司在保证股东大会合法、

有效的前提下,可以通过各种方式和途有效的前提下,可以通过各种方式和途

径,包括提供网络形式的投票平台等现径,并优先提供网络形式的投票平台等

代信息技术手段,为股东参加股东大会现代信息技术手段,为股东参加股东大

提供便利。会提供便利。

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

(一)董事、监事候选人名单可由公 (一)非独立董事候选人名单可由董

司现任董事会或监事会以及单独或合并事会、单独或者合并持股 3%以上的股东

持有 3%以上公司股份股东以书面形式以书面形式作出提案;

作出提案; (二)独立董事候选人名单可由董事

(二)监事会中的职工代表监事候选会、监事会、单独或者合并持股 1%以上

人由公司工会提名,职工代表大会直接的股东以书面形式提出;

选举产生。独立董事的选聘,除应遵循上述选

股东大会就选举董事、监事进行表聘程序外,亦应符合我国相关法律、法

决时,根据本章程的规定或者股东大会规及部门规章等关于独立董事选聘的

的决议或者法律法规、行政规章、证券相关规定。

监管部门之规定,可以实行累积投票制。 (三)监事候选人名单可由公司现任

监事会以及单独或合并持有 3%以上公

司股份股东以书面形式作出提案;

(四)监事会中的职工代表监事候选

人由公司工会提名,职工代表大会直接

选举产生。

股东大会就选举董事进行表决时,

应当实行累积投票制。

股东大会就选举监事进行表决时,

可以实行累积投票制。

第八十九条出席股东大会的股东,应当第八十九条出席股东大会的股东,应

对提交表决的提案发表以下意见之一: 当对提交表决的提案发表以下意见之

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹一:同意、反对或弃权。证券登记结算

无法辨认的表决票、未投的表决票均视机构作为沪港通股票的名义持有人,按

为投票人放弃表决权利,其所持股份数照实际持有人意思表示进行申报的除

的表决结果应计为“弃权”。外。未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利,其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人,有下第九十五条公司董事为自然人,有下

列情形之一的,不能担任公司的董事: 列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一); (一);

(二); (二);

(三)担任破产清算的公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理,对该公司、企董事或者厂长、经理,对该公司、企业

业的破产负有个人责任的,自该公司、的破产负有个人责任的,自该公司、企

企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 业破产清算完结之日起未逾 3 年;

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或

换,任期三年。董事任期届满,可连选更换,任期三年。董事任期届满,可连

连任。董事在任期届满以前,股东大会选连任。董事在任期届满以前,股东大

不能无故解除其职务。会不能无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议审议通过董事任期从股东大会决议审议通过

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

之日起计算,至本届董事会任期届满时之日起计算,至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选,在改为止。董事任期届满未及时改选,在改

选出的董事就任前,原董事仍应当依照选出的董事就任前,原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定,履行董事职务。规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任,但兼任总经理或者其他高理人员兼任,但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事,总计不得超过级管理人员职务的董事,总计不得超过

公司董事总数的 1/2。公司董事总数的 1/2。

公司不设职工董事。

董事的选聘程序

(一)非独立董事候选人名单可由董

事会、单独或者合并持股 3%以上的股东

以书面形式作出提案。

(二)独立董事候选人名单可由董事

会、监事会、单独或者合并持股 1%以上

的股东以书面形式提出。

(三)董事提名人在提名董事候选人

时,应就候选人的任职资质、专业经验、

职业操守和兼职情况等事项向股东大

会提交专项说明。

(四)董事候选人应在股东大会召开

之前作出书面承诺,同意接受提名,承

诺公开披露的董事候选人的资料真实、

完整并保证当选后切实履行董事职责。

(五)董事候选人名单以提案的方式

提请股东大会审议。

(六)股东大会选举董事采用累积投

票制。

第一百一十条董事会对投资项目建立第一百一十条董事会就对外投资、收

严格的审查和决策程序;重大投资项目购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

应当组织有关专家、专业人员进行评审, 委托理财、关联交易等事项,建立严格

并报股东大会批准。的审查和决策程序;重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审,并

报股东大会批准。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十二条董事长行使下列职

权: 权:

(三)签署公司股票、公司债券及其 (三)行使法定代表人的职权,包括

他有价证券; 但不限于签署公司股票、公司债券及其

他有价证券等。

(五)行使法定代表人的职权;

(七)在董事会闭会期间,根据董事

(八)在董事会闭会期间,根据董事会已通过的决议,或授权范围内,行使

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

会已通过的决议,或授权范围内,行使如下权力:

如下权力: (5)作为法定代表人,代表公司签

(5)作为法定代表人,代表公司签署署需法定代表人签署的对外文件、合

对外文件、合同、协议等; 同、协议等;

第一百四十四条监事会行使下列职第一百四十四条监事会行使下列职

权: 权:

(七)依照《公司法》第一百五十二 (七)依照《公司法》第一百五十一

条的规定,对董事、高级管理人员提起条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼; 诉讼;

第一百五十五条公司利润分配政策第一百五十五条公司实行持续、稳定

为: 的利润分配政策,公司利润分配应重视

(一)公司的利润分配应重视对投资对投资者的合理投资回报,并兼顾公司

者的合理投资回报,利润分配政策应保的可持续发展。公司利润分配不得超过

持连续性和稳定性; 累计可供分配利润的范围,不得损害公

(二)公司可以采取现金或股票方式司持续经营能力。具体利润分配政策如

分配股利,可以进行中期现金分红; 下:

(三)在公司盈利、现金流满足公司 (一)利润分配形式

正常经营和长期发展的前提下,公司最公司可以采用现金、股票、现金与

近三年以现金方式累计分配的利润不少股票相结合或法律、法规允许的其他方

于最近三年实现的年均可分配利润的百式分配利润。公司具备现金分红条件

分之三十; 时,应优先考虑采用现金方式进行利润

(四)如年度实现盈利而董事会未做分配。

出现金利润分配预案的,应当在年度报 (二)现金分红的政策

告中披露未分红的原因、未用于分红的公司董事会应当综合考虑所处行业

资金留存公司的用途,独立董事应当对特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

此发表独立意见; 水平以及是否有重大资金支出安排等

(五)存在股东违规占用公司资金情因素,区分下列情形,并按照公司章程

况的,公司应当扣减该股东所分配的现规定的程序,提出差异化的现金分红政

金红利,以偿还其占用的资金。策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

公司在实际分红具体所处阶段,由

公司董事会根据具体情形确定。

(三)现金分红的比例及时间间隔

在公司盈利、现金流满足公司正常

经营和长期发展的前提下,公司最近三

年以现金方式累计分配的利润不少于

最近三年实现的年均可分配利润的百

分之三十。

在满足现金分红条件、保证公司正

常经营和长远发展的前提下,公司原则

上在每年年度股东大会审议通过后进

行一次现金分红。公司董事会可以根据

公司的盈利状况及资金状况提议公司

进行中期分红。

(四)股票股利分配的条件

公司采用股票股利进行利润分配

的,应当以给予股东合理现金分红回报

和维持适当股本规模为前提,并综合考

虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因

素。

(五)利润分配方案的审议程序

公司董事会结合《公司章程》的规

定、公司财务经营情况提出、拟定年度

或中期利润分配方案。董事会审议现金

分红具体方案时,应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜,独立董事应当发表明确意见。利润

分配方案经董事会过半数以上表决通

过,方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意

见,提出分红提案,并直接提交董事会

审议。

董事会通过利润分配方案后,利润

分配方案提交公司股东大会审议,应由

出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的过半数通过。股东大

会对现金分红具体方案进行审议前,公

司应当通过多种渠道(包括但不限于电

话、传真、信函、电子邮件、投资者关

系互动平台等)主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流,充分听取中小股

东的意见和诉求,并及时答复中小股东

关心的问题。

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

公司监事会应对董事会执行利润分

配方案和股东回报规划的情况及决策

程序进行监督。监事会应对利润分配政

策的修改进行审议。

(六)公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出

决议后,公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利(或股份)的派发

事项。

(七)公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的

利润分配政策以及股东大会审议批准

的利润分配方案。公司如因自身经营状

况或者外部经营环境发生重大变化,确

需调整利润分配政策的,经过详细论证

后,履行相应的决策程序方可调整。调

整后的利润分配政策不得违反中国证

监会和上海证券交易所的有关规定。利

润分配政策的调整须经出席股东大会

会议的股东(包括股东代理人)所持表

决权的三分之二以上表决通过。

(八)公司在特殊情况下无法按照既

定的现金分红政策或最低现金分红比

例确定当年利润分配方案的,应当在年

度报告中披露具体原因,以及独立董事

的明确意见。公司当年利润分配方案应

当经出席股东大会的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

(九)存在股东违规占用公司资金

情况的,公司应当扣减该股东所分配的

现金红利,以偿还其占用的资金。

新加条款第一百九十六条公司发行优先股应

按照国家有关规定执行。

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件十一:

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

2014 年,中国证监会先后两次修订《上市公司股东大会规则》。根据新修订

的相关制度并结合公司实际,公司对《股东大会议事规则》作出修订。具体修订

详见附件。

以上议案已经公司六届十七次董事会审议通过,请大会审议。

中视传媒股份有限公司

二〇一五年五月二十六日

附件:《中视传媒股份有限公司股东大会议事规则》修订情况

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

文件十一之附件:《中视传媒股份有限公司股东大会议事规则》修订情况

原条款修订后条款

第七条董事会应当在本规则第五条规第七条董事会应当在本规则规定的期

定的期限内按时召集股东大会。如果在限内按时召集股东大会。如果在本规则

本规则第五条规定的期限内不能召开股规定的期限内不能召开股东大会的,董

东大会的,董事会应当向公司所在地中事会应当向公司所在地中国证监会派

国证监会派出机构和上海证券交易所备出机构和上海证券交易所备案,说明原

案,说明原因并公告。因并公告。(删除原条款黑体字部分)

第十一条监事会或股东决定自行召集第十一条监事会或股东决定自行召集

股东大会的,应当书面通知董事会,同股东大会的,应当书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和时向公司所在地中国证监会派出机构

上海证券交易所备案。和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集普通股在股东大会决议公告前,召集普通

股东持股比例不得低于 10%。股股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及监事会和召集股东应在发出股东大

发布股东大会决议公告时,向公司所在会通知及发布股东大会决议公告时,向

地中国证监会派出机构和上海证券交易公司所在地中国证监会派出机构和上

所提交有关证明材料。海证券交易所提交有关证明材料。

第十六条董事、监事候选人名单以提案第十六条董事、监事候选人名单以提

的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。

(一)董事、监事候选人名单可由公 (一)非独立董事候选人名单可由董

司现任董事会或监事会以及单独或合并事会、单独或者合并持股 3%以上的股东

持有 3%以上公司股份股东以书面形式以书面形式作出提案;

作出提案。 (二)独立董事候选人名单可由董事

(二)监事会中的职工代表监事候选会、监事会、单独或者合并持股 1%以上

人由公司工会提名,职工代表大会直接的股东以书面形式提出;

选举产生。 (三)监事候选人名单可由公司现任

董事会应当向股东提供候选董事的监事会以及单独或合并持有 3%以上公

简历和基本情况。监事会应当向股东提司股份股东以书面形式作出提案;

供候选监事的简历和基本情况。 (四)监事会中的职工代表监事候选

人由公司工会提名,职工代表大会直接

选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事

的简历和基本情况。监事会应当向股东

提供候选监事的简历和基本情况。

第三十二条董事会、独立董事和符合相第三十二条董事会、独立董事和符合

关规定条件的股东可向公司股东征集其相关规定条件的股东可向公司股东征

在股东大会上的投票权。投票权的征集集其在股东大会上的投票权。投票权的

应采用无偿的方式进行, 并应向被征集征集应采用无偿的方式进行, 并应向

人充分披露信息。被征集人充分披露信息。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东大会由董事长主持。董事第四十条股东大会由董事长主持。董

长不能履行职务或不履行职务时,由副事长不能履行职务或不履行职务时,由

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

董事长(公司有两位或两位以上副董事副董事长主持,副董事长不能履行职务

长的,由半数以上董事共同推举的副董或者不履行职务时,由半数以上董事共

事长主持)主持,未设副董事长的或者同推举的一名董事主持。(删除原条款

副董事长不能履行职务或者不履行职务黑体字部分)

时,由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

第五十条股东大会审议有关关联交易第五十条股东大会审议有关关联交易

事项时, 关联股东不应当参与投票表事项时, 关联股东不应当参与投票表

决, 其所代表的有表决权的股份数不计决, 其所代表的有表决权的股份数不

入有效表决总数; 股东大会决议的公告计入有效表决总数; 股东大会决议的

应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决

关联股东应回避而没有回避的,非关联情况。

股东可以要求其回避。关联股东应回避而没有回避的,非

关联股东可以要求其回避。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时,对中小投资者的表决

应当单独计票。单独计票结果应当及时

公开披露。

第五十一条股东大会就选举董事、监事第五十一条股东大会就选举董事、监事

进行表决时, 应当对每一个董事、监事进行表决时, 应当对每一个董事、监事

候选人逐个进行表决, 但根据公司章程候选人逐个进行表决, 但根据公司章

的规定或者股东大会的决议实行累积投程的规定或者股东大会的决议实行累

票制的除外。前文所称累积投票制是指积投票制的除外。前文所称累积投票制

股东大会选举董事或者股东代表所担任是指股东大会选举董事或者监事时,每

之监事时, 每一股份拥有与应选董事或一股份拥有与应选董事或者监事人数

者股东代表所担任之监事人数相同的表相同的表决权,股东拥有的表决权可以

决权, 股东拥有的表决权可以集中使集中使用。公司董事选举实行独立董事

用。公司董事选举实行独立董事和非独和非独立董事分开选举的原则。(删除

立董事分开选举的原则。原条款黑体字部分)

第五十二条除累积投票制外, 股东大第五十二条除累积投票制外,股东大

会对所有提案应当逐项表决。对同一事会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的, 应当按提案提出的时项有不同提案的,应当按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东大会中止或不能作出决

外, 股东大会不得对提案进行搁置或不议外,股东大会不得对提案进行搁置或

予表决。不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议,

应按照优先股相关规定逐项进行表决。

第五十五条出席股东大会的股东,应当第五十五条出席股东大会的股东,应

对提交表决的提案发表以下意见之一: 当对提交表决的提案发表以下意见之

同意、反对或弃权。一:同意、反对或弃权。证券登记结算

机构作为沪港通股票的名义持有人,按

照实际持有人意思表示进行申报的除

中视传媒股份有限公司 2014 年度股东大会

外。

第五十八条在正式公布表决结果前, 第五十八条在正式公布表决结果前,

股东大会现场、网络及其他表决方式中股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的上市公司、计票人、监票人、所涉及的公司、计票人、监票人、主要

主要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情

决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。(删除原条款黑体

字部分)

第七十条公司股东大会决议内容违反第七十条公司股东大会决议内容违反

法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式公司控股股东、实际控制人不得限

违反法律、行政法规或者公司章程, 或制或者阻挠中小投资者依法行使投票

者决议内容违反公司章程的, 股东可以权,不得损害公司和中小投资者的合法

自决议作出之日起 60 日内, 请求人民权益。

法院撤销。股东大会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者公司章程,

或者决议内容违反公司章程的, 股东

可以自决议作出之日起 60 日内, 请求

人民法院撤销。

新加条款第七十八条本规则所称公告或通知,

是指在中国证监会指定报刊上刊登有

关信息披露内容。公告或通知篇幅较长

的,公司可以选择在中国证监会指定报

刊上对有关内容作摘要性披露,但全文

应当同时在中国证监会指定的网站上

公布。

本规则所称的股东大会补充通知应

当在刊登会议通知的同一指定报刊上

公告。

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