大连控股：2014年度股东大会会议资料_股票频道

大连大显控股股份有限公司

2014 年度股东大会

会议资料

大连大显控股股份有限公司

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

大连大显控股股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

会议时间:

一、现场会议时间:2015 年 5 月 26 日(周二)上午 9:30

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 26 日

至 2015 年 5 月 26 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议表决方式:采用现场投票与网络投票相结合的方式。

现场会议地点:万达中心写字楼 10 楼会议室

现场会议主持人:董事长代威先生

会议议程:

一、审议事项

(一)审议《公司2014年度报告正文及摘要》

(二)审议《公司2014年度董事会工作报告》

(三)审议《公司2014年度监事会工作报告》

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(四)审议《关于公司2014年度财务决算及利润分配预案的议案》

(五)审议《关于公司2015年短期借款的议案》

(六)审议《关于公司 2015 年日常关联交易的议案》

(七)审议《关于公司 2015 年预计担保的议案》

(八)审议《关于续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司2015年度财务审计机构的议案》

(九)审议《2014年度独立董事述职报告》

(十)审议《关于公司聘任梁军先生、高宁先生为董事的议案》

(十一)审议《关于公司将3.4亿元暂时闲置募集资金转为定期存单

的议案》

(十二)审议《关于公司拟将3.4亿元暂时闲置募集资金续存定期存单

的议案》

(十三)审议《关于公司拟将4.59亿元暂时闲置募集资金转为定期存

单的议案》

二、参加会议股东表决

三、公布表决结果

上述第一、二、四、五、六、七、八、九、十项议案公司分别于 2014

年 7 月 18 日召开的第七届董事会第二十四次会议、2015 年 4 月 29 日召

开的第七届董事会第三十五次会议审议通过,第三项议案公司于 2015

年 4 月 29 日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过;第十一项议案

经公司 2015 年 2 月 6 日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过及第

七届监事会第十四次会议审议通过;第十二项议案经公司 2015 年 2 月

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

27 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过及第七届监事会第

十五次会议审议通过;第十三项议案经公司 2015 年 3 月 4 日召开的第七

届董事会第三十二次会议审议通过及第七届监事会第十六次会议审议通

过,以上议案决定提交公司 2014 年度股东大会审议。公司董事会决议公

告、监事会决议公告分别刊登于 2014 年 7 月 19 日、2015 年 4 月 30 日、

2015 年 2 月 10 日、2015 年 3 月 3 日、2015 年 3 月 6 日《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第一号议案

大连大显控股股份有限公司

2014 年度报告正文及摘要

具体内容于 2015 年 4 月 30 日披露在上海证券交易所网站:

www.sse.com.cn。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第二号议案

公司 2014 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,公司顺利完成了定向增发事项。2013 年 12 月 11 日中国证

券监督管理委员会出具了《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开

发行股票的批复》(证监许可[2013]1554 号)的文件,公司定向增发事

项获得了中国证券监督管理委员会的核准。2014 年 6 月份公司完成了非

公开发行股票的发行工作,并于 2014 年 6 月 11 日在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记手续。

报告期内,公司根据非公开发行申请文件及相关公开披露文件的承

诺,公司设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司,主要从事贵金

属贸易业务,符合公司发展战略和投资方向,为公司持续发展创造有利

条件。

同时,为拓展公司业务范围,公司涉足电子商务参与投资成立深圳

市前海理想金融控股有限公司。投资设立前海控股,有助于公司参与国

家港澳粤三位一体前海经济平台、电子商务平台及电子金融平台,为公

司提供参与互联网信息平台的机会和途径,拓展公司新业务发展渠道。

报告期内,公司根据转型目标及经营发展计划,进一步剥离了部分

关联性较小的企业及资产,为公司后续转型做好资金准备,确保公司能

够及时把握各项有利于公司发展的投资机会,实现公司长期发展战略目

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

标。

同时,公司自增发以来,董事会始终在积极寻求企业长足发展,尝

试寻找新的利润增长点,由于市场变化及其它相关因素的影响,经公司

董事会慎重考虑,公司终止投资深圳市景良科技教育有限公司和成都林

海电子有限公司。

根据公司的发展战略目标和大股东大连大显集团有限公司作出在适

当时机向公司注入优质矿产资源的承诺,以及避免同中国有色金属工业

再生资源有限公司及相关企业构成关联关系和同业竞争,公司于 2015

年 2 月 10 日进入重大资产重组,拟收购大连大显集团有限公司全资子公

司中国有色金属工业再生资源有限公司,现由于本次重大资产重组相关

事项正在进行中,尚未完成,公司将根据本次重大重组的实际情况,及

时披露相关进展情况。

报告期内,公司实现营业收入 46,030 万元,较上年同期增加 9.14%;

实现营业利润 1,359.27 万元,上年同期实现营业利润 4,218.13 万元;

实现归属于母公司所有者的净利润 1,375.76 万元,上年同期实现归属母

公司所有者的净利润 4,399.29 万元。

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 460,299,989.61 421,754,814.93 9.14

营业成本 457,858,814.30 413,985,661.71 10.60

销售费用 6,472,942.42 6,775,260.68 -4.46

管理费用 45,802,097.24 51,585,106.80 -11.21

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

财务费用 26,794,406.99 41,299,127.50 -35.12

经营活动产生的现金流量净额 -796,582,007.66 -235,499,417.16 -238.25

投资活动产生的现金流量净额 -165,657,900.65 450,209,450.56 -136.80

筹资活动产生的现金流量净额 1,326,083,240.27 -111,218,028.82 1,292.33

2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

2014 年度,公司的电子产品实现销售收入为:4,458 万元,比上年同

期减少 49.95%。2014 年度公司在大宗贸易实现销售收入为:3.63 亿元,

比上年同期增加 40.70%。

(2)主要销售客户的情况

报告期内,公司销售前五名客户收入总额 41,695.75 万元,占公司

主营业务收入的比例 91.03%。

3、成本

(1)成本分析表

单位:元

分行业情况

本期金

本期占上年同

额较上

成本构总成本期占总情况

分行业本期金额上年同期金额年同期

成项目比例成本比说明

变动比

(%) 例(%)

例(%)

电子行直接材 49,317,515.12 10.81 111,232,598.77 27.03 -55.66 主要

业料及人是彩

工等件销

售减

少所

致

模具行直接材 44,459,023.75 9.75 42,684,736.20 10.37 4.16

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

业料及人

工等

贸易行直接材 362,237,424.52 79.44 257,605,367.18 62.60 40.62 大宗

业料及人贸易

工等额增

加

合计 456,013,963.39 - 411,522,702.15 100.00 - -

分产品情况

本期金

本期占上年同

额较上

成本构总成本期占总情况

分产品本期金额上年同期金额年同期

成项目比例成本比说明

变动比

(%) 例(%)

例(%)

彩件及直接材 3,560,085.62 0.78 75,416,414.62 18.33 -95.28

电子枪料及人

零件工等

模具制直接材 44,459,023.75 9.75 42,684,736.20 10.37 4.16

造料及人

工等

手机零直接材 20,814,318.18 4.56 23,460,159.47 5.70 -11.28

部件加料及人

工工等

电池壳直接材 24,867,180.42 5.45 12,280,642.87 2.98 102.49

加工料及人

工等

贸易行直接材 362,237,424.52 79.44 257,605,367.18 62.60 40.62

业料及人

工等

其他直接材 75,930.90 0.02 75,381.81 0.02 0.73

料及人

工等

合计 456,013,963.39 100.00 411,522,702.15 100.00

(2)主要供应商情况

报告期内,公司前五名供应商采购金额为 37,209.35 万元,占公司

全部采购金额的 81.60%。

4、费用

单位:元

科目本期数上年同期数变动比例变动原因

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

因纳税额

营业税金及附加 920,896.52 1,459,318.85 -36.90

较少

销售费用 6,472,942.42 6,775,260.68 -4.46

管理费用 45,802,097.24 51,585,106.80 -11.21

本期贷款

财务费用 26,794,406.99 41,299,127.50 -35.12

额减少

全资子公

司瑞腾冲压

所得税 6,230.26 - 100.00

应缴纳所得

税

5、现金流

项目 2014 年度 2013 年度变动额变动原因

经营活动产生收到其他与经营

的现金流量净 -796,582,007.66 -235,499,417.16 -238.25 有关的现金减少

额所致

投资支付的现金

(暂时闲置募集

投资活动产生资金用于银行结

的现金流量净 -165,657,900.65 450,209,450.56 -136.80 构性存款)增加

额 3.4 亿及处置子

公司收到现金减

少。

筹资活动产生 2014 年 6 月收到

的现金流量净 1,326,083,240.27 -111,218,028.82 1,292.33 募集资金 13.66

额亿

6、其他

(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

A、经中国证券监督管理委员会核准,公司以非公开发行方式向大股

东大连大显集团有限公司增发 400,000,000 股股票,2014 年 6 月 11 日

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登

记手续。

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

B、2015 年 2 月 10 日,公司因重大资产重组申请停牌,由于本次重

大资产重组事项涉及资产剥离、整合等事项规模较大,相关事项尚未完

成。公司将根据本次重大资产重组的实际情况和相关法律、法规及信息

披露规则等规定,及时披露公司重大资产重组事项后续进展情况。

(2)发展战略和经营计划进展说明

报告期内,公司根据企业经营及发展规划主要完成了以下工作:

A、2014 年 3 月 7 日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通

过将公司持有的诚浩证券 40.35%的股权以 20,000 万元转让给联合创业,

该事项已经 2014 年 3 月 24 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审

议通过。公司转让上述股权有利于最大化的实现股权收益,剥离原有业

务,为公司定向增发做好充分准备,维护公司整体利益及最大程度的保

护全体股东尤其是中小股东权益。

B、公司 2014 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通

过了公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司、中捷缝纫机股份有限公司、

浙报传媒控股集团有限公司、远见投资管理有限公司、深圳市佳德投资

有限公司、浙江思考投资管理有限公司、浙江科浪能源有限公司、浙江

古越龙山文化传播有限公司共同出资成立深圳市前海理想金融控股有限

公司。公司出资额 200 万元,持有前海控股 10%的股权。投资设立前海

控股,有助于公司参与国家港澳粤三位一体前海经济平台、电子商务平

台及电子金融平台,为公司提供参与互联网信息平台的机会和途径,拓

展公司新业务发展渠道。

C、2014 年 6 月份公司完成了非公开发行股票的发行工作,大股东

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

大连大显集团有限公司于 2014 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记手续。

D、公司 2014 年 6 月 27 日召开的第七届董事会第二十三次会议及

2014 年 12 月 24 日召开的第七届董事会第二十九次会议分别审议通过了

投资深圳市景良科技教育有限公司和成都林海电子有限公司议案,由于

市场的剧烈变化以及合作方等相关因素影响,经公司董事会慎重考虑终

止了上述投资及合作。

E、根据公司非公开发行申请文件及相关公开披露文件的承诺,公司

第七届董事会第二十四次会议召开审议通过了公司设立全资子公司大连

福美贵金属贸易有限公司,主要从事贵金属贸易业务,符合公司发展战

略和投资方向,为公司持续发展创造有利条件。

F、鉴于公司位于大连市甘井子区革镇堡街道后革村所有房产与土地

已被政府确定为土地收储改造项目,大连长波物流有限公司有意参与该

项目后续改造开发,公司于 2014 年 12 月 5 日召开的第七届董事会第二

十八次会议审议将公司拥有的位于甘井子区革镇堡街道后革村面积为

114399.2 平方米工业用地的土地收储收益权转让给大连长波物流有限

公司。

G、根据公司的发展战略目标及大股东大连大显集团有限公司作出在

适当时机向公司注入优质矿产资源的承诺,公司于 2015 年 2 月 10 日进

入重大资产重组。现由于本次重大资产重组相关事项正在进行中,尚未

完成,公司将根据本次重大资产重组的实际情况和相关法律、法规及信

息披露规则等规定,及时披露公司重大资产重组事项后续进展情况。

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

(%)

减(%) 减(%) (%)

电子行 94,876,595.84 93,776,538.87 1.16 -40.27 -39.07 减少

业及模 1.95 个

具百分点

贸易行 363,151,391.51 362,237,424.52 0.25 40.43 40.62 减少

业 0.13 个

百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

(%)

减(%) 减(%) (%)

彩件 1,977,991.00 2,985,898.13 -50.96 -93.68 -92.15 减少

29.47 个

百分点

塑料品 50,296,629.92 44,459,023.75 11.61 -38.74 -31.03 增加

及模具 3.99 个

百分点

电子枪 217,130.78 574,187.49 -164.44 -39.83 -33.55 减少

及零部 24.99 个

件百分点

手机零 31,153,175.69 20,814,318.18 33.19 -2.52 -11.28 增加

部件加 6.60 个

工百分点

电池壳 11,032,692.09 24,867,180.42 -125.40 58.78 102.49 减少

48.65 个

百分点

贸易 363,151,391.51 362,237,424.52 0.25 40.43 40.62 减少

0.13 个

百分点

机顶盒 -100.00 -100.00 减少

及网络 100.00

产品个百分点

其他产 198,976.36 75,930.90 61.84 -52.21 0.73 减少

品 20.05 个

百分点

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

内销 399,005,038.75 21.96

外销 59,022,948.60 -34.63

(三)资产负债情况分析表

单位:元

本期期

项本期期末

末数占上期期末数占

目金额较上情况说

本期期末数总资产上期期末数总资产的比例

名期期末变明

的比例 (%)

称动比例(%)

(%)

849,849,218.13 32.72 116,727,981.70 9.69 628.06 2014

货年6月

币份收到

资募集资

金金所致

1,184,331,731.64 45.59 424,247,497.58 35.23 179.16 大宗

预贸易增

付加所致

款

项

3,585,521.74 0.14 100.00 预提

应存款利

收 - - 息所致

利

息

74,569,520.43 2.87 177,690,876.88 14.76 -58.03 按新

长会计准

期则变动

股所致

权

投

资

1,381,027.22 0.05 364,715.63 0.03 278.66 营业

应税及注

交册资本

税印花税

费增加

1,464,328,399.00 56.37 1,064,328,399.00 88.38 37.58 2014

股年6月

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

本份增发

股份所

致

996,199,017.44 38.35 32,300,193.26 2.68 2,984.19 2014

资年6月

本份增发

公股份溢

积价所致

(四)核心竞争力分析

1、人才优势:随着公司转型战略目标的提出,公司着重于资源类产

业发展中所需人才的储备和培养,通过学习相关资源企业人力资源管理

及结合自身公司发展需要,公司拟定了适合自身的相关管理和培养制度,

公司从管理层及基础工作人员方面都进行了相关的调整。通过公司持续

性的人才培养和发展,专业人才对于公司的发展将凸显出核心作用。

2、技术优势:公司拥有一支技术水平高、创新能力强的专业研发队

伍,凭借多年的实践经验和技术培养,具备完整的自主开发能力,包括:

模具的设计、制造、调试;组焊设备的设计、制造、调试。从而提供用

户需求的零件和组件,以满足客户使用要求。

3、管理优势:完善的管理体系是企业运行的保障。公司经过多年的

努力,建立了良好的质量控制体系,已通过 ISO9001:2000 质量管理体

系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司打造了专业的质量

控制团队,采用先进的质量管理手段,从产品设计到最终的产品交付的

每个过程,都予以周密的管理和监控,充分保证了产品的品质。同时公

司在人事、生产、销售、财务等方面也都体现出了高效的管理能力。

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(五)投资状况分析

1、对外股权投资总体情况

(1)持有非上市金融企业股权情况

所会

占该

持报告期计股

公司报告期

对最初投资金额期末账面价值所有者核份

持有数量(股) 股权损益

象 (元) (元) 权益变算来

比例 (元)

名动(元) 科源

(%)

称目

青

海可

银供

行出

股售

55,000,000.00 55,000,000.00 2.96 93,022,037.57

份金

有融

限资

公产

司

吉

林可

银供

行出

股售

45,000,000.00 12,192,838.54 0.17 45,000,000.00

份金

有融

限资

公产

司

合

100,000,000.00 / / 138,022,037.57 / /

计

2、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:亿元币种:人民币

募集年募集方式募集资金本年度已使用已累计使尚未使用募尚未使用募集

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

份总额募集资金总额用募集资集资金总额资金用途及去

金总额向

2014 非公开发行 13.76 5.69 5.69 8.09 7.99 亿元存放

于定期存单账

户,0.1 亿元存

放于募集资金

专用账户

合计 / 13.76 5.69 5.69 8.09 /

募集资金总体使用情况说明公司募集资金使用总额包括公司定向增发股份的发行

费用.尚未使用的募集资金总额包括募集资金在银行

的存储利息。

(2)募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:亿元币种:人民币

变

更

原

因

及

募集募集未达

募集募

资金资金是否是否到计

承诺是否资金产生集

本年累计符合项目预计符合划进

项目变更拟投收益资

度投实际计划进度收益预计度和

名称项目入金情况金

入金投入进度收益收益

额变

额金额说明

更

程

序

说

明

偿还否 4.81 0.71 0.71

银行

贷款

开展否 8.83 4.63 4.63

大宗

商品

贸易

合计 / 13.64 5.34 5.34 / / / / / /

募集资金承诺项目使公司按照此次非公开发行文件中承诺的募集资金使用方向使用募集资

用情况说明金

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(3)募集资金变更情况

□适用 √不适用

3、主要子公司、参股公司分析

单位:人民币元

注册资

本持股比

公司名称业务净利润

(万例% 总资产净资产营业收入

性质

元)

大连大显高木制造 422.7

模具有限公司业万美元 55 3,784.08 3,056.04 5,039.23 6.97

大连大显光电制造 400 万

器件有限公司业美元 70 1,415.78 601.80 3,237.29 -64.61

大连冲压有限制造

公司业 1,000 100 1,448.8 971.14 409.61 0.06

沈阳建业股份

有限公司投资 4,500 85.56 1,644.35 -223.34 -6.00

大连福美贵金

属贸易有限公大宗

司贸易 60,000 100 127,562.29 59,640.20 -359.79

4、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

公司正处于转型过程当中,各项经营指标还没有显现出来。但是,

公司将克服各种困难,继续加大对资源类产业的整合,在做好充分资金

准备的情况下,积极参与同国内矿业资源类企业和国际矿业资源类公司

的合作,积极调动公司各项资源,以后来者居上的发展及竞争姿态,抓

住机遇,目前市场低迷,此时切入,有利于降低运营成本,为公司向再

生环保资源、矿业方向转型发展夯实基础,并实现公司的跨越式发展。

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(二)公司发展战略

坚持创新引领,加大加快产业结构调整步伐,运用公司产业发展平

台,对利润贡献减少、关联性不大的产业、企业实行削减和剥离。公司

此次定向增发完成后,将大宗商品贸易业务纳入上市公司,并寻找新的

环保资源产业,为上市公司提供利润增长点,积极促进公司向再生环保

资源、矿业方向转型,为公司未来可持续发展夯实基础。

(三)经营计划

2015 年公司将继续深化产业结构战略性调整,加快向再生环保资

源、矿业方向转型,确保公司业绩逐步提升及公司整体可持续发展。公

司于 2015 年 2 月 10 日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重

组停牌公告》,拟以现金方式收购大股东大连大显集团有限公司控股子公

司中国有色金属工业再生资源有限公司股权,公司进入重大资产重组事

项,重大资产重组相关工作正在有序推进。如果公司能够顺利完成此次

重大资产重组,将加快公司转型步伐,并极大的提升公司经营业绩。公

司此次重大资产重组完成后,将根据市场形势、经营环境继续收购兼并

相关优质再生环保资源及其它有利于上市公司发展的相关资产。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将围绕经营目标,根据经营和投资的需要,通过自筹资金、银

行货款满足公司发展需求。同时,公司在 2014 年向大股东大连大显集团

有限公司完成了定向增发事项,此次非公开发行股票募集资金总额为

1,376,000,000 元,有效的壮大了公司的资本实力,为公司未来各项业

务发展奠定了良好的基础。公司将合理安排资金使用计划,严格控制各

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

项费用支出,加快资金周转速度,为公司更好更快发展提供充足的资金

保障。

(五)可能面对的风险

(1)政策风险

矿业资源是国民经济的支柱产业,构成了影响各国工业化和现代化

的根本性制约因素。为了保障国民经济的健康有序发展,国家会根据实

际发展需要和维护市场稳定、优化国家产业结构做出适时的调整。因此,

政策风险是公司资源类产业转型中遇到的首要风险。公司在产业转型中

依据国家优化产业结构政策,充分考虑政策的影响因素,以科学发展实

现产业转型和战略发展。

(2)市场风险

随着我国市场经济的不断完善和发展,以及同国际市场的接轨。资

源类行业的发展已不再简单的受到某方面单因素的影响,而是受全球市

场供求关系及各种因素的影响。面对资源类产业转型和发展中的市场风

险和行业风险,公司将不断的夯实资源类产业发展基础和加强自身实力,

降低成本,提高企业的竞争力,逐步确立在行业中的地位和作用。同时

加大对市场发展现状和未来的分析,提升公司抗风险能力。

三、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司 2013 年修订和完善了《公司章程》中关于利润分配的部分,明

确了现金分红的比例。报告期内公司严格按照《公司章程》的规定执行。

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

(二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转

增股本方案或预案

单位:元币种:人民币

占合并报表

分红年度合并报

每 10 股送每 10 股派现金分红中归属于上

分红每 10 股转表中归属于上市

红股数息数(元) 的数额市公司股东

年度增数(股) 公司股东的净利

(股) (含税) (含税) 的净利润的

润

比率(%)

2014 年 13,757,588.11

2013 年 43,992,878.34

2012 年 -122,204,477.90

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第三号议案

大连大显控股股份有限公司

二O一四年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

一、监事会的工作情况

报告期内,公司共召开三次监事会会议,全体监事均亲自出席会

议, 并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议,履行了监事的

职责。

召开会议的次数 3次

监事会会议情况监事会会议议题

《公司 2013 年年度报告正文及摘要》、

第七届监事会第十一次会议《公司 2013 年度监事会工作报告》、公

司 2014 年第一季度报告全文及正文》

《公司 2014 年半年度报告全文及摘

第七届监事会第十二次会议要》、《大连大显控股股份有限公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》

《公司 2014 年第三季度报告全文及正

第七届监事会第十三次会议

文》、《关于公司会计估计变更的议案》

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司监事会认真履行监督职责,依据有关法律、法规

和《公司章程》规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事

项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员执行职务的情

况以及公司日常生产经营活动等进行了监督。监事会认为,公司董事

会和管理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》,依法规范运作,

形成的各项决议均合法有效,没有违反法律法规、《公司章程》或损

害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务状况进行了监督检查,认真审阅了公司

2014 年度财务会计报告,抽查了会计核算的基础资料,全体监事认

为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营结果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法

规以及《公司章程》的规定,履行了规定的审议程序,定价公平、合

理,符合公司产业结构的调整、优化资源配置的目标。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司 2014 年对恒大事项担保构成关联担保,未能及时履行审批

及披露义务。就该事项大连大显集团有限公司及代威先生于 2015 年

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2 月 9 日向公司出具了书面承诺,上述事项将由大连大显集团有限公

司及代威先生承担,不会对我公司造成任何损失。

除此之外,公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关

法律、法规以及《公司章程》的规定,履行了规定的审议程序,不存

在损害上市公司利益的情况。

请审议。

大连大显控股股份有限公司监事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第四号议案

关于公司 2014 年度财务决算

及利润分配预案的议案

经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年

度实现利润总额 1,359.27 万元,归属母公司所有者净利润 1,375.76

万元,2014 年度不进行利润分配。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第五号议案

关于大连大显控股股份有限公司

2015 年短期借款的议案

根据 2015 年公司转型需要及新项目启动计划,预计新增约 10 亿

元贷款,已存的贷款如下:

单位:万元

企业名称贷款金额期限用途

大连大显控股股份有限公司 33,230 一年流动资金

合计 33,230

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第六号议案

关于公司 2015 年日常关联交易的议案

按照上海证券交易所《上市规则》的要求,在公司2014年与关联

方实际发生的关联交易情况的基础上,预计公司2015年与关联方之间

可能发生的日常关联交易如下:

一、2015年日常关联交易的基本情况

单位:万元

交易类别产品或劳务关联人金额

购买商品商品天津大通铜业有限公司 400,000.00

销售商品商品西部矿业投资(天津)有限公司 50,000.00

关联方的履约能力分析:上述关联方均依法存续经营,经营状况

良好,发展前景广阔与本公司以往交易均能正常结算,不存在履约能

力障碍。

与上市公司的关联关系:天津大通铜业有限公司、西部矿业投资

(天津)有限公司为公司大股东大连大显集团有限公司的关联企业。

二、定价政策和定价依据

公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易,均按

照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,按照同类商品市场价

格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易,公司将随时收集市

场价格信息,进行相应价格调整。

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

三、关联交易目的及对上市公司的影响

商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势,降低营业成

本,节约经营费用。关联方公司经营稳健,发展前景良好,履约能力

不存在障碍,不存在坏账风险。因此,上述关联交易不会损害公司利

益,不影响公司独立性。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第七号议案

关于大连大显控股股份有限公司

2015 年预计担保的议案

根据公司资金情况,预计 2015 年公司需要提供担保不超过 4 亿

元(包含下表内 3.43 亿元),具体明细如下:

单位:万元

单位金额期限用途

大连瑞达模塑有限公司 8,000 一年综合授信

5,000 一年综合授信

8,000 一年综合授信

杭州智盛贸易有限公司

4,000 一年综合授信

3,300 一年综合授信

东北军辉路桥集团有限公司 6,000 一年综合授信

合计 34,300

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第八号议案

关于续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司2015年度财务审计机构的议案

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定,

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告能真实、准

确、客观地反映公司的生产经营状况。经公司审计委员会认可,公司

拟定继续聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

年度会计审计机构。审计机构的具体酬金提请股东大会授权董事会决

定。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第九号议案

二 O 一四年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

作为大连大显控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独

立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定,忠实、勤

勉、尽责地履行独董职责,全面关注公司利益,主动了解公司生产经

营情况,积极推动公司健康发展,确保充足的时间出席2014年召开的

董事会及股东大会等,充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司

董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,切实维护了公司和广

大股东尤其是中小股东的利益。

一、独立董事基本情况

王时中先生,1965年生,曾就读于杭州商学院、南开大学、厦门

大学。历任暨南大学会计学讲师,大鹏证券公司投行部经理,光大证

券公司投行部经理,招商证券公司投行部经理,第一创业证券公司投

行部经理,现任安信证券股份有限公司投行部总经理。

傅鸿建先生,1951年生,研究生。曾任大连市人民政府体改委,

体改办、市政府研究室处长、副巡视员,市国资委副巡视员,现任市

信用协会副会长、市信用人才职业培训学校副校长。

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

臧立先生,1971年生,国际经济法学博士、国际经济学硕士、经

济法学学士;外交学院国际法系国际私法与国际经济法教研室主任、

副教授,研究生导师;先后在北京尚公律师事务所和北京德恒律师事

务所任兼职律师;中国国际经济法学会理事、北京国际法学会理事。

主要研究方向是经济与法、国际贸易法、国际金融法和世界贸易组织

法,并出版专著、译著和合著多部,发表论文多篇,主持或参与多个

省部级课题和立法设计工作,其中关于人民币汇率问题和“双反(反

倾销和反补贴)”的相关论文和研究报告获得相关政府部门的高度重

视和奖励;曾经参与中央电视台相关法律栏目的策划设计,并担任栏

目法律顾问;曾经主导参与中国五矿集团等国企法律风险防火墙的设

计完善工作。

作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职

务,也未在公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立

性的情况。

二、出席会议情况

(一)出席董事会和股东大会会议情况

本年以通

是否连续

是否应参亲自讯方委托出席股

董事姓缺席两次未亲

独立加董出席式参出席东大会

名次数自参加会

董事事会次数加次次数的次数

议

次数数

王时中是 12 12 12 0 0 否 2

傅鸿建是 12 11 11 1 0 否 2

臧立是 12 12 12 0 0 否 2

(二)发表独立意见情况

2014 年度,作为独立董事,根据相关规定共发表了 7 次独立意

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

见事项。

1、第七届董事会第十八次会议,我们对《关于公司拟出售诚浩

证券有限责任公司 40.35%股权的议案》发表了独立意见。

2、第七届董事会第二十次会议,我们对对外担保情况、利润分

配方案、短期借款、日常关联交易发表了独立意见。

3、第七届董事会第二十四次会议,我们对《关于公司拟设立全

资子公司大连福美贵金属贸易有限公司的议案》、《关于公司董事于会

波先生辞职及聘任董事的议案》发表了独立意见。

4、第七届董事会第二十六次会议,我们对《关于公司为杭州智

盛贸易有限公司提供担保的议案》发表了独立意见。

5、第七届董事会第二十七次会议,我们对《关于公司会计政策

变更的议案》发表了独立意见。

6、第七届董事会第二十八次会议,我们对《关于公司拟将土地

收储收益权转让给大连长波物流有限公司的议案》、《关于公司终止对

深圳市景良科技教育有限公司进行投资的议案》发表了独立意见。

7、第七届董事会第二十九次会议,我们对《关于公司拟收购成

都林海电子有限责任公司股权的议案》发表了独立意见。

(三)对公司进行现场调查的情况

2014年度,我们对公司进行了现场考察,重点对公司的生产经营

状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况

进行检查;并通过电话和邮件,与公司董事、高级管理人员及相关工

作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

关注媒体、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进

展情况,掌握公司的运行动态。

(四)公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员

与我们保持了定期的沟通,使我们能及时了解公司生产经营动态,并

获取了大量作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,

公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,保证了我们享有与其

他董事同等的知情权,为履职提供了完备的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们认为公司2014年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法

的前提下进行的,定价公允、合理、未发生损害公司及中小股东和非

关联股东利益的情形,相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的

需要。

(二)对外担保及资金占用情况

公司于 2013 年 7 月 30 日对控股股东大连大显集团有限公司提供

1.5 亿元人民币担保,对大连太平洋电子有限公司提供 2 亿元人民币

担保,但公司未在 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日期间的临时

报告、2013 年三季度报告或年报中披露上述担保事项。

针对上述信息披露违法行为,公司及董事长代威先生积极配合调

查,并且为减轻其危害后果,公司补充披露了上述担保事项,并且为

消除其危害后果,大显集团及代威先生公告承诺:“上述事项将由大

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

显集团及代威先生承担,不会对上市公司造成任何损失”。同时,代

威先生本人承担《行政处罚决定书》对公司处罚的全部罚款。

作为公司的独立董事事先未能得知上述事项,后经与公司董事会

沟通,公司将以此为鉴,加强内部控制,实现担保事项合法合规。

公司其余对外担保严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券

交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,担

保表决程序合法。

(三)募集资金的使用情况

公司于2014年6月完成定向增发事项,根据相关规定制订了《募集

资金管理制度》,对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定。

公司先后签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专

户存储四方监管协议》,对募集资金的使用进行共同监管,协议主要

条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》

一致,不存在重大差异。本年度中公司除将保荐机构同意使用的募集

资金使用外,将募集资金账户中340,000,000.00元存储于大连福美贵

金属贸易有限公司开设的定期存单账户中,22,500,000.00元用于远

中租赁增资款项,467,730,000.00元存放在渤海银行开立保证金账户

中,213,000,000.00元用于大宗商品贸易业务。公司根据募集资金管

理制度及相关规定和保荐机构的意见已经积极采取纠正措施及解决

募集资金使用及管理中存在的问题。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,有

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

(五)业绩预告及业绩快报情况

本年度公司已发布业绩预告。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)多年来为公司提供

审计工作,具备了丰富的结合本公司特点的经验,其在审计过程中能

够恪尽职守,遵循独立客观公正的职业准则,且对公司业务流程等比

较了解。公司继续聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司2014年年度审计机构保障了公司2014年审计工作的连续性。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

本年度公司不进行现金分红。

(八)公司及股东承诺履行情况

经核查,在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情

况。

(九)信息披露的执行情况

公司就恒大担保事项未能及时披露,造成信息披露违法违规。公

司因该事项被中国证券监督管理委员会立案调查,后经中国证券监督

管理委员会大连监管局调查并下发了《行政处罚决定书》,对公司及

相关责任人给予了行政处罚的决定。公司将以此为鉴,加强信息披

露及时、准确、完整。

除此之外,2014年度公司严格遵守了《公司法》、《证券法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定,真实、

准确、及时、完整地进行信息披露,确保正确履行信息披露义务,保

护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

(十)董事会及其下属专业委员会的运作情况

独立董事在公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会和审计委员会四个专门委员会中均有任职,积极参与各委

员会的工作。战略委员会审核了公司年度工作经营目标和公司的重大

投资决策,对公司经营和发展提出合理化的意见和建议;提名委员会

认真履行职责,对公司提交的董事、高管候选人事项,在提名程序、

任职资格方面进行审核;薪酬与考核委员会对公司高管人员本年度方

案进行了审核,对公司薪酬执行情况进行了必要监督;审计委员会审

定了 2014 年度财务报告审计工作的安排,通过电话、邮件及见面会

等形式督促审计工作的进展,并对公司财务报告发表了审阅意见;此

外,审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况。

四、总体评价和建议

作为大连大显控股股份有限公司的独立董事,2014 年我们严格

按照《公司法》、《上市公司治理准测》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责,促进公司规范运作,确

保董事会决策的公平、有效。

2015 年履职期内我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规

定和要求,继续本着认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责,加强同

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

公司董事会、监事会之间的沟通与合作,充分发挥独立董事作用,以

保证公司董事会的客观公正与独立运作,为公司董事会提供决策参考

建议,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望

公司在董事会领导下,在新的一年里更加稳健经营,规范运作,增强

公司盈利能力,使公司持续稳定、健康地向前发展。

特此汇报。

大连大显控股股份有限公司

独立董事:

王时中

傅鸿建

臧立

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第十号议案

关于公司聘任梁军先生、高宁先生为董事的议案

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司董事会提名委

员会提名增补梁军先生、高宁先生为公司第七届董事会董事候选人。

此项议案经股东大会审议通过后生效。

简历附后。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第十一号议案

关于公司将 3.4 亿元暂时闲置

募集资金转为定期存单的议案

根据公司定增报送文件的详细说明以及中国证监会核准的公司

本次定向增发募资资金用途,公司设立了全资子公司大连福美贵金属

贸易有限公司,总投资额1亿元人民币;根据公司转型计划以及为使

全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司的注册资本与实际经营规

模匹配,满足生产及贸易等经营需要,对全资子公司大连福美贵金属

贸易有限公司增资5亿元人民币。增资后福美贵金属注册资本6亿元

整,公司持股比例为100%。

大连福美贵金属贸易有限公司为了保证募集资金收益最大化,将

6亿资本金中3.4亿元按活期计息存款转为定期存款,存款利率为

3.08%,期限为2014年8月28日至2015年2月28日。根据券商核查意见

及公司募集资金相关规定,公司2015年2月6日召开的第七届董事会第

三十次会议对上述事项进行了增补审议。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第十二号议案

关于公司将 3.4 亿元暂时闲置

募集资金续存定期存单的议案

公司于2015年2月10日披露了《大连大显控股股份有限公司关于

将部分暂时闲置募集资金转存为定期存单的公告》(详见公司临

2015-09号),公司控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司为了保证

募集资金收益最大化,将6亿资本金中3.4亿元按活期计息存款转为定

期存单,存款利率为3.08%,期限为2014年8月28日至2015年2月28日,

公司2015年2月6日召开的第七届董事会第三十次会议对上述事项进

行了增补审议。

上述定期存单于2015年2月28日到期,定存利息为5,236,000.00

元。根据公司募集资金实际使用情况,为了保证募集资金收益最大化,

公司将上述大连福美贵金属贸易有限公司6亿资本金中3.4亿元募集

资金续存为定期存单,存款利率为2.3%,期限为2015年3月2日至2015

年9月2日,公司于2015年2月27日召开的第七届第三十一次董事会审

议通过了《关于拟将3.4亿元暂时闲置募集资金续存定期存单的议

案》。

该定期存单账户仅用于公司2014年非公开发行股票募集资金的

存储,除非公司按照国家有关法律法规等的规定,履行了必要的批准

手续,不得用作其他用途。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2014 年度股东大会会议————第十三号议案

关于公司将 4.59 亿元暂时闲置

募集资金转为定期存单的议案

公司于2014年7月18日召开的第七届董事会第二十四次会议审议

通过了《关于公司拟设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司的

议案》及《关于增设募集资金专用账户的议案》,根据公司非公开发

行申请文件及相关公开披露文件的承诺,设立了全资子公司大连福美

贵金属贸易有限公司,并由大连福美贵金属贸易有限公司在协议银行

开设募集资金专户,用于公司定向增发募集资金的存储和使用。

鉴于当时大宗贸易市场行情低迷,以及公司及大连福美贵金属贸

易有限公司还有两笔大宗贸易业务尚未完成(上述贸易已于2015年4

月28日前完成交易,详见公司临2015-43号公告),为了保证募集资金

收益最大化,公司将大连福美贵金属贸易有限公司开设的募集资金专

户中存储的4.59亿元募集资金转存为定期存单,存款利率为2.5%,期

限为2015年3月5日至2016年3月5日,公司于2015年3月4日召开的第七

届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟将4.59亿元暂时闲

置募集资金转为定期存单的议案》。

该定期存单账户仅用于公司2014年非公开发行股票募集资金的

存储,除非公司按照国家有关法律法规等的规定,履行了必要的批准

手续,不得用作其他用途。

请审议。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

大连大显控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

附件:简历

梁军: 男,1961 年生,工商管理硕士。1979 年至 1982 年任中国人

民解放军第 81140 部队文书,1982 年至 2003 年任大连酒厂

副厂长,2003 年至 2011 年任大连大显集团有限公司办公室

主任,现任大连大显控股股份有限公司副总裁。

高宁: 男,1970 年生,大专学历。现任浙江粤商投资有限公司董

事长、深圳市前海理想金融控股有限公司董事长、浙江省广

东商会会长。

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信