上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
证券代码:600624 证券简称:复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二〇一五年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
目录
2014 年年度股东大会议程.................................................................................................................... 1
2014 年年度股东大会会议须知............................................................................................................ 3
2014 年年度股东大会议案表决办法.................................................................................................... 4
2014 年度董事会报告............................................................................................................................ 5
公司 2014 年度监事会报告................................................................................................................. 36
2014 年年度报告及报告摘要.............................................................................................................. 38
2014 年度财务决算报告...................................................................................................................... 39
2015 年度财务预算报告...................................................................................................................... 40
2014 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案 .......................................................................... 41
独立董事 2014 年度述职报告............................................................................................................. 42
董事会审计委员会 2014 年度履职报告............................................................................................. 49
关于 2015 年为控股子公司提供融资担保的议案 ............................................................................. 54
关于修改《公司章程》的议案........................................................................................................... 60
关于修改《股东大会议事规则》的议案........................................................................................... 72
关于修改《董事会议事规则》的议案............................................................................................... 78
对外担保管理制度 .............................................................................................................................. 80
对外投资管理制度 .............................................................................................................................. 88
关于独立董事 2015 年度津贴的议案................................................................................................. 95
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2015 年度财务审计机构的议案 ........... 96
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2015 年度内部控制审计机构的议案 ... 97
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014年年度股东大会议程
现场会议召开时间:2015 年 6 月 3 日下午 2 点整
现场会议地点:国权路 680 号复旦大学美国研究中心 116 室
出席人员:1、2015 年 5 月 29 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人;
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程:
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案:
序号 议案名称
1 2014 年度董事会报告
2 2014 年度监事会报告
3 2014 年年度报告及报告摘要
4 2014 年度财务决算报告
5 2015 年度财务预算报告
6 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
7 独立董事 2014 年度述职报告
8 董事会审计委员会 2014 年度履职报告
9 关于 2015 年为控股子公司提供融资担保的议案
10 关于修改《公司章程》的议案
11 关于修改《股东大会议事规则》的议案
12 关于修改《董事会议事规则》的议案
13 上海复旦复华科技股份有限公司对外担保管理制度
14 上海复旦复华科技股份有限公司对外投资管理制度
15 关于独立董事 2015 年度津贴的议案
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关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计
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机构的议案
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制
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审计机构的议案
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董监事签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。
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2014年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2014 年年度股东大会期间依法
行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定,本次股东大会会议须知如下:
一、股东大会设立秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正常程
序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项法定权利,并认真履行
法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员
发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为,大会秘书处将报告有关部门处
理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序,保证各股东充分行
使发言、提问的权利,请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记,并提供发言
提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言,安排公司有关人员回答
股东提出的问题,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时,其他
参会人员应当充分尊重股东发言的权利,充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案,股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2014年年度股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共十七项,其中议案九《关于 2015 年为控股子公司提供融资担保
的议案》、议案十《关于修改<公司章程>的议案》、议案十一《关于修改<股东大会议
事规则>的议案》、议案十二《关于修改<董事会议事规则>的议案》属于特别议案,根
据公司法与公司章程规定,须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;其
余议案都属于普通议案,须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决:
采取现场投票方式表决的,对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当
注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名,以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的,股东可以在2015年6月3日的交易时间通过上海证券交
易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2015年4月18日在上海证
券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公
司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决,如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决,以第一次投票结果为准。
二、凡是 2015 年 5 月 29 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东,今天出席大会并在大会表
决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决,“同意”、“反对”,“弃权”中任选
一项,不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后,请股
东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任,计票人由两名股东担任,并由律师当场见
证并公布表决结果。
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2014 年年度股东大会议案一
2014年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,世界经济复苏缓慢,在外需疲软、内需持续回落、房地产周期性调整等
力量的作用下,中国经济增长放缓。同时,经济运行仍面临不少困难和挑战,经济下
行压力较大,结构调整阵痛显现。面对外部环境复杂变化带来的各种压力与挑战,公
司经营班子在董事会领导下,认真研究、分析国家政策及主营业务的行业发展趋势,
围绕年度经营目标,深入贯彻“放开经营,规范管理,务实举措,确保年增”的十六字
工作方针,在规范管理的基础上,积极倡导放开经营思路,激发经营活力,通过加大
市场拓展力度及挖掘潜力降本增效,推动药业、软件、园区等主营业务平稳有序发展。
报告期内,公司营业收入为 100,789.78 万元,同比增长 5.91%,归属于上市公司股东
的净利润为 4,052.09 万元,同比增长 20.20%,公司主营业务的具体经营情况如下:
药业:2014 年,上海复旦复华药业有限公司营业收入为 65,640.17 万元,同比减
少 3.47%,占公司营业收入的 65.13%;净利润为 4,720.70 万元,同比下降 17.88%。
在医药行业增速放缓、市场竞争异常激烈的形势下,药业公司进一步加强消化系
统用药、神经系统用药、抗肿瘤药物、心脑血管用药等核心治疗领域的药品推广,努
力扩大重点产品的市场份额,实现了比较稳定的经济效益。在抓好营销工作的同时,
深入挖掘内部潜力,通过改造更新设备设施等方式降低生产环节中能源、资源的消耗,
并进一步优化岗位配置,提高工作效率。在质量管理方面,严格生产过程的监控,确
保产品质量,年内接受了药监部门的各项监督检查均符合要求。5 月下旬,药业公司
片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂、原料药(枸橼酸他莫昔芬、甲磺酸酚妥拉明、氟他
胺)通过国家新版药品 GMP 认证,至此,药业公司全部制剂剂型及原料药均通过新
版 GMP 认证,为企业的生存与发展奠定了重要的基础。此外,药业公司积极投入公
众健康教育活动,扩大产品及品牌的影响力,树立了良好的社会形象。年内,药业公
司荣获上海市著名商标、上海市高新技术企业、安全生产标准化二级企业、上海市中
药行业名优产品、五星级诚信创建企业和 AAA 级合同信用评级等多项荣誉资质。2014
年,江苏复华药业公司项目建设也取得了较大的进展,在完成厂房建设的基础上,按
计划推进内部装修、机电安装、设备调试等工作。年内,冻干粉针剂车间完成生产线
安装调试,取得了江苏省药监局颁发的生产许可证,产品技术转移申请也获得江苏省药
监局的正式受理,确保了后续工作的顺利开展。
软件:2014 年,上海中和软件有限公司营业收入为 23,113.48 万元,同比增长
0.65%,占公司营业收入的 22.93%;净利润为 1,637.30 万元,同比增长 38.79%。
面对中国对日软件外包行业发展趋缓和日元汇率继续下滑的不利环境,中和软件
依托自身的品牌及资源优势,加大对日业务的拓展力度,巩固深化了与野村综合研究
所等主要客户的合作关系,在扩大日元营业收入方面取得良好的成效,全年日元营业
收入达到 401,879 万日元,同比增长 22.74 %。同时,通过年初实施的外汇远期结售汇
套期保值措施,降低了日元持续贬值对企业的影响,人民币业务收入和净利润同比实
现较好的增长。中和软件还着力加强队伍建设,东京支社继续招聘人员,充实 Onsite
体制;上海本部招收十九期生,持续增强企业的核心竞争能力;积极推进开发业务地
方化工作,与外地的多家合作公司签署地方化合作协议,吸收当地人力资源,为承接
更多业务创造条件。此外,中和软件继续强化内部管理,严格执行信息安全制度,不
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断完善品质管理。报告期内,中和软件取得“2013 中国软件出口企业第 4 名”、“2014
年上海市明星软件企业(经营型)、(出口型)”、“2014 上海软件和信息技术服务出口
重点企业”等一批荣誉资质,保持了稳定的行业地位。
园区:2014 年,上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复华高科技产业开发
有限公司合计营业收入为 1,381.25 万元,同比增长 2.45 %,占公司营业收入的 1.37%;
净利润为 355.43 万元,同比下降 0.73%。
园区产业以发展和增效为中心,以拓展项目和提高收益为抓手,推动经营工作有
序开展。复华园区公司积极开拓招商渠道,构建更加有效的招商网络,着力引进符合
园区发展目标的较高质量的企业,顺利完成复华园区厂房出租任务,新租与续租项目
的租金水平稳步提高。园区物业部门抓实做细服务与管理,努力提高服务质量和管理
水平,为园区企业营造了和谐有序的环境,增强了客户的满意度。复华园区海门公司
全力推动海门园项目建设,江苏复华药业一期新建厂房竣工并通过政府部门验收后于
2014 年初移交给江苏复华药业,总建筑面积约 2 万平方米的园区招商大楼和总建筑面
积近 1 万平方米的生活服务区一期的工程建设顺利完成并于 2014 年末通过政府部门
的竣工验收。园区 200 亩产业基地基础设施建设也已全面完成,10KV 的供电开闭所
以及药业公司、招商大楼、宿舍楼正式用电均投入使用,基地正式道路和绿化工程进
入施工阶段。复华园区海门公司还加快推动海门园区落户企业的工程建设,同时不断
寻找新项目,积极探索新的园区招商模式,为后续招商工作做准备。
2014 年,公司把加强经营管理与内部控制作为重点工作来抓,努力提升运营效率
及风险防范能力。在经营管理方面,通过预概算评估体系实施对子公司经营工作的管
理。公司组织召开季度经营工作评估会议检查各阶段经营情况,并安排相关职能部门
负责人进行日常经营管理的落实、跟进,跟踪子公司对自身问题采取应对措施的落实
情况及实施效果,增强了经营管理的针对性及有效性。公司内控工作在原有基础上持
续深化,总部各部门及各子公司加强内部控制的意识不断提高,各个岗位能够按照内
控手册的要求贯彻落实。根据实际需要,公司不断完善制度与流程,积极推进内控信
息化进程,初步形成了内控信息化管理体系。公司内部审计工作以全面绩效审计为核
心,同时兼顾内控审计,并参与部分工程招投标工作、合同审核及工程竣工审价。由
于年内子公司工程建设项目多,投资大,审计部门将工程方面的工作纳入工作重点,
通过公开招投标、编制工程量清单、设置招标控制价或标底和市价竞价的方式较好地
控制了工程造价。公司及各子公司的法律风险防范意识较强,法务工作规范化水平总
体良好。在人力资源管理方面,公司深化落实原有的做法,增强绩效管理与绩效评价
工作的实施效果,并通过一系列新举措改进干部考察工作,更加客观地反映了员工对
干部队伍的整体评价,对加强公司干部队伍的建设起到了积极的推动作用。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 1,007,897,795.98 951,654,621.40 5.91
营业成本 792,483,755.39 759,114,168.43 4.40
销售费用 45,016,709.58 35,414,983.52 27.11
管理费用 107,323,610.69 75,158,151.38 42.80
财务费用 14,186,908.62 36,311,249.21 -60.93
经营活动产生的现金流量净额 35,773,639.21 -133,355,261.71 不适用
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投资活动产生的现金流量净额 -177,751,881.25 -126,399,220.36 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 28,334,584.36 190,629,501.32 -85.14
研发支出 36,912,141.09 35,603,152.68 3.68
营业税金及附加 4,803,335.26 3,610,034.29 33.06
资产减值损失 2,259,282.04 1,182,776.39 91.02
投资收益 -422,605.61 -1,972,235.58 78.57
营业外收入 21,250,971.05 19,171,222.17 10.85
其中:非流动资产处置利得 422,119.99 100.00
营业外支出 8,894,202.42 8,592,246.48 3.51
其中:非流动资产处置损失 891,204.01 639,533.21 39.35
其他综合收益的税后净额 -5,804,107.25 -8,597,588.07 不适用
归属于母公司所有者的其他综合收 -5,779,607.25 -8,597,588.07 不适用
益的税后净额
以后不能重分类进损益的其他综合 -1,007,500.00 100.00
收益
重新计量设定受益计划净负债或净 -1,007,500.00 100.00
资产的变动
以后将重分类进损益的其他综合收 -4,772,107.25 -8,597,588.07 不适用
益
外币财务报表折算差额 -4,772,107.25 -8,597,588.07 不适用
归属于少数股东的其他综合收益的 -24,500.00 100.00
税后净额
综合收益总额 40,233,089.04 30,892,807.72 30.23
归属于母公司所有者的综合收益总 34,741,311.50 25,114,587.45 38.33
额
利润表及现金流量表相关科目变动说明
(1)、管理费用比上年同期增加 42.80%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上
海中和软件有限公司研发费用投入比去年同期增加和研发费用全部计入管理费用所
致。
(2)、财务费用比上年同期减少 60.93%主要系短期借款比去年同期减少和今年开展套
期保值业务取得成效影响所致。
(3)、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了 126.83%主要系去年同期增加
原辅材料采购和增加项目开发资金的投入,今年此项业务金额减少,减少了现金流出
量所致。
(4)、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 40.63%主要系投资支付的现金比
去年同期增加所致。
(5)、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了 85.14%,主要系公司银行借款
比去年同期减少和归还银行借款比去年同期增加综合影响所致。
(6)、营业税金及附加比去年同期增加 33.06%主要系子公司上海复旦复华药业本年度
增值税增加导致附加税同比增长影响所致。
(7)、资产减值损失比去年同期增加 91.02%系公司对部分固定资产与账龄较长的应收
账款计提减值影响所致。
(8)、投资收益比上年同期减少亏损 78.57%主要系公司投资参股的部分企业经营得到
改善,亏损比去年同期减少所致。
(9)、非流动资产处置利得比去年同期增加 100%主要系去年无此项业务发生。
(10)、非流动资产处置损失比上年同期增加 39.35%主要系今年公司处置报废的固定
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资产增加所致。
(11)、其他综合收益的税后净额和归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
比去年同期分别变动了 32.49%和 32.78%主要系日元汇率下跌所形成的金额所致。
(12)、以后不能重分类进损益的其他综合收益和重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动比去年同期增加 100%主要系公司根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》
及公司相关会计政策,对离退休职工的历年福利支付作为长期应付职工薪酬进行精算
评估账务调整所致。
(13)、以后将重分类进损益的其他综合收益和外币财务报表折算差额比去年同期变
动了 44.49%主要系日元汇率下跌所形成的金额所致。
(14)、归属于少数股东的其他综合收益的税后净额比去年同期增长 100%主要系子公
司上海复旦复华药业有限公司设定收益计划影响少数股东综合收益所致。
(15)、综合收益总额比去年同期增长 30.23%、归属于母公司所有者的综合收益总额
比去年同期增长 38.33%主要系以后不能重分类进损益的其他综合收益和以后将重分
类进损益的其他综合收益变动共同影响所致。
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014 年公司总收入比去年同期增加 5,624.32 万元,主要系子公司上海克虏伯控制系统有限公
司同比增加 7,771.02 万元,子公司上海复旦复华药业有限公司比去年同期减少 2,360.89 万元。
子公司上海克虏伯控制系统有限公司营业总收入比去年同期增加 5.13 倍,主要系该公司本年
度积极拓展机电产品新的贸易业务,增加营业收入所致。子公司上海复旦复华药业有限公司营业
总收入比去年同期减少 3.47%,主要系部分产品销售价格下调影响营业收入。
按照行业口径披露报告期主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率如下:
药品品名 计量单位 年度 生产量 销售量 库存量 市场占有率
2013 年 1,219,160 1,138,414 117,859 20.95%
枸橼酸他莫昔芬
瓶 2014 年 1,125,086 1,081,591 161,354 23.14%
片
同比增减 -7.72% -4.99% 36.90% 增加 2.19 个百分点
2013 年 315,106 270,476 58,716 35.42%
氟他胺片 盒 2014 年 264,196 302,431 20,481 42.02%
同比增减 -16.16% 11.81% -65.12% 增加 6.60 个百分点
2013 年 987,003 1,036,044 98,062 47.31%
石杉碱甲片 盒 2014 年 1,019,108 1,071,961 45,209 59.77%
同比增减 3.25% 3.47% -53.90% 增加 12.46 个百分点
2013 年 6,906,903 6,671,441 460,760 20.46%
注射用还原型谷
盒 2014 年 6,869,124 6,920,976 408,908 21.47%
胱甘肽
同比增减 -0.55% 3.74% -11.25% 增加 1.01 个百分点
注:市场占有率的数据来源于米内网上城市公立医院化学药 2013 年、2014 年前十企业市场份额
格局。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
产品类 计量
年度 年初库存 生产数量 销售数量 年末库存 产销率
别 单位
2013 万支 206.91 4,627.30 4,490.02 344.19 97.03%
针剂
2014 万支 344.19 4,598.81 4,631.34 311.66 100.71%
2013 万片 9,707.56 149,227.71 150,324.71 8,610.56 100.74%
片剂
2014 万片 8,610.56 173,819.19 164,633.05 17,796.70 94.72%
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(3) 主要销售客户的情况
单位:万元 币种:人民币
占公司全部营业
客户名称 营业收入总额(万元)
收入的比例(%)
上海国家生物医药基地医药销售有限公司 48,943 48.56
(株)野村综合研究所 19,138 18.99
上海谐成企业控股集团有限公司 4,266 4.23
上海医药分销控股有限公司 2,666 2.64
野村控股株式会社 2,478 2.46
前五名销售客户合计 77,491 76.88
(4) 其他
无
3 成本
(1) 成本分析表
币种:人民币 单位:万元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成 上年同期金 情况
分行业 本期金额 总成本 占总成本 上年同期变
项目 额 说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
工业 原材料 42,155.77 80.79 47,188.21 83.50 -10.66
包装材料 1,307.59 2.50 1,183.29 2.09 10.50
人工 995.69 1.91 886.64 1.57 12.30
制造费用 2,138.75 4.10 2,371.11 4.20 -9.80
外加工费 5,583.75 10.70 4,882.98 8.64 14.35
商业 库存商品 7,955.68 100.00 497.33 100.00 1,499.68 系公司本
年度积极
拓展机电
产品新的
贸易业务
致使商业
成 本 增
长。
软件开 人工 13,110.41 71.86 11,164.77 62.39 17.43
发业 制造费用 5,134.65 28.14 6,729.16 37.61 -23.70
(2) 主要供应商情况
单位:万元 币种:人民币
供应商 采购金额(万元) 占采购总额比重(%)
上海国家生物医药基地医药销售有限公司 43,372.00 65.20
浙江九洲药业股份有限公司 1,506.00 2.26
山东金城钟化生物药业有限公司 1,078.00 1.62
上海医药工业有限公司 966.00 1.45
9
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
宁波绿之健药业有限公司 610.00 0.92
前五名供应商采购合计 47,532.00 71.45
(3) 其他
无
4 费用
(1)、本报告期内管理费用比上年同期增加 42.80%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上
海中和软件有限公司研发费用投入比去年同期增加和研发费用全部计入管理费用所致。
(2)、本报告期内财务费用比上年同期减少 60.93%主要系短期借款比去年同期减少和今年开展套
期保值业务取得成效影响所致。
(3)、本报告期内销售费用和所得税费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%,销
售服务费比去年同期增长 1.93 倍系子公司上海复旦复华药业公司拓展市场增加资金投入影响所
致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
币种:人民币 单位:元
本期费用化研发支出 36,912,141.09
本期资本化研发支出
研发支出合计 36,912,141.09
研发支出总额占净资产比例(%) 3.40
研发支出总额占营业收入比例(%) 3.66
(2) 情况说明
药业:
单位:元 币种:人民币
本期费用化研发支出 21,435,806.52
本期资本化研发支出
研发支出合计 21,435,806.52
研发支出总额占净资产的比例% 12.30
研发支出总额占营业收入比例% 3.27
币种:人民币
研发费用占
2014 年研发 2014 年营业收
可比公司 主营产品 营业收入的
费用(万元) 入(万元)
比重(%)
皮质激素类原料药、氨基酸类原料药、
天药股份 3,914.62 138,891.90 2.82
中间体、制剂
硫酸氢氯吡格雷片、注射用比伐芦定、
信立泰 14,455.31 288,264.46 5.01
盐酸贝那普利片、阿利沙坦酯片
联环药业 原料药、片剂、针剂 1,124.96 66,868.82 1.68
阿莫西林胶囊、注射用头孢替安、注射
用头孢曲松钠、注射用青霉素钠、注射
哈药集团 25,135.03 1,640,463.02 1.53
用头孢唑林钠、注射用头孢唑肟钠、严
迪等抗生素类
10
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服
三精制药 2,621.90 173,491.61 1.51
液、双黄连口服液
平均 9,450.36 461,595.96 2.05
软件: 单位:元 币种:人民币
本期费用化研发支出 15,476,334.57
本期资本化研发支出
研发支出合计 15,476,334.57
研发支出总额占净资产的比例% 11.96
研发支出总额占营业收入比例% 6.70
币种:人民币
研发费用
2014 年 营
2014 年研发 占营业收
可比公司 主营产品 业收入(万
费用(万元) 入的比重
元)
(%)
东软集团股份有限公司 软件及系统集成 72,612.56 779,633.13 9.31
上海二三四五网络控股集团有限公司 软件外包服务 4,501.49 65,408.43 6.88
杭州新世纪信息技术股份有限公司 信息技术服务业 1,645.26 32,249.93 5.10
长城信息产业股份有限公司 高新电子 12,831.25 170982.58 7.50
成都三泰控股集团股份有限公司 金融电子及服务 5,786.06 125636.92 4.61
平均 19,475.32 234,782.20 8.30
本公司两大产业研发支出均处于行业平均水平,公司报告期研发支出 3,691.21 万元,占
报告期末公司净资产 3.40%,占报告期营业收入 3.66%,研发支出投入稳定、持续,
能够满足公司未来发展与市场竞争的需要。
药业公司积极推进新药研发工作,努力培育新的利润增长点,目前部分新药在申报生
产批件,部分新药在申报临床,部分新药仍在研究开发过程中。中和软件新的软件产
品的开发目的是希望形成企业自主知识产权的产品,逐渐形成企业的经营优势,目前
部分软件产品获得实用新型专利,部分软件获得软件著作权,部分软件产品仍在研究
开发过程中。
6 现金流
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
收到的税费返还 382,692.73 1,891,109.97 -79.76
收到其他与经营活动有关的现金 91,489,241.83 60,474,897.67
51.28
购买商品、接受劳务支付的现金 665,257,876.99 958,940,989.50 -30.63
支付其他与经营活动有关的现金 146,572,493.30 94,865,282.88
54.51
经营活动产生的现金流量净额 35,773,639.21 -133,355,261.71 不适用
收回投资收到的现金 45,000,000.00 5,800,000.00 675.86
取得投资收益收到的现金 564,698.63 - 100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
2,181,538.14 2,108.00 103,388.53
资产收回的现金净额
11
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
投资活动现金流入小计 47,746,236.77 5,802,108.00 722.91
投资支付的现金 96,000,000.00 100.00
投资活动现金流出小计 225,498,118.02 132,201,328.36 70.57
投资活动产生的现金流量净额 -177,751,881.25 -126,399,220.36 不适用
吸收投资收到的现金 427,200,000.00 100.00
取得借款收到的现金 533,721,849.00 847,289,661.35 -37.01
偿还债务支付的现金 910,500,000.00 631,100,000.00 44.27
分配股利、利润或偿付利息支付的现
51,425,964.64 53,378,513.15 -3.66
金
其中:子公司支付给少数股东的股利、
3,745,404.80 2,549,364.14 46.92
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,637,300.00 1,058,602.88 621.45
筹资活动现金流出小计 969,563,264.64 685,537,116.03 41.43
筹资活动产生的现金流量净额 28,334,584.36 190,629,501.32 -85.14
汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,565,084.18 -4,835,775.41 不适用
现金及现金等价物净增加额 -106,078,573.50 -73,960,756.16 不适用
期末现金及现金等价物余额 237,915,194.70 343,993,768.20 -30.84
现金流量变动说明:
(1)、收到的税费返还比去年同期减少 79.76%主要系子公司上海中和软件有限公司去
年收到退回以前年度所得税清算款项而今年此项收入减少所致。
(2)、收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增加 51.28%主要系公司收回其他应
收款所致。
(3)、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期减少 30.63%主要系去年同期增加原
辅材料采购和项目开发资金,今年此二项业务金额减少,减少了现金流出量所致。
(4)、支付其他与经营活动有关的现金比去年同期增加 54.51%主要系公司支付应付款
项增加所致。
(5)、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了 126.83%主要系去年同期增加
原辅材料采购和增加项目开发资金的投入,今年此二项业务金额减少,减少了现金流
出量所致。
(6)、收回投资收到的现金比去年同期增加 6.76 倍主要系子公司上海复华高科技产业
开发有限公司本年度到期收回理财产品投资款而去年同期无此项业务所致。
(7)、取得投资收益收到的现金比去年同期增加 100%主要系子公司上海复华高科技
产业开发有限公司本年度购买理财产品取得收益而去年同期无此项业务所致。
(8)、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期增加 1034
倍主要系子公司上海中和软件有限公司和上海克虏伯控制系统有限公司本期处置资
产增加资金收入所致。
(9)、投资活动现金流入小计比去年同期增加 7.23 倍主要系收回投资、取得投资收益
及处置固定资产收到的现金比去年同期增加所致。
(10)、投资支付的现金比去年同期增加 100%系子公司上海复华高科技产业开发有限
公司本期购买银行理财产品和子公司上海复旦复华科技创业有限公司对外投资额增
加而去年无此二项业务所致。
(11)、投资活动现金流出小计比去年同期增加 70.57%主要系公司本年度投资支付的
现金增加所致。
12
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(12)、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 40.63%主要系投资支付的现金
比去年同期增加所致。
(13)、吸收投资收到的现金比去年同期增加 100%主要系公司非公开发行股票成功吸
收投资所致。
(14)、取得借款收到的现金比去年同期减少 37.01%主要系公司减少银行借款所致。
(15)、偿还债务支付的现金比去年同期增加 44.27%主要系公司归还银行贷款所致。
(16)、子公司支付给少数股东的股利、利润比去年同期增加 46.92%主要系上海复旦
复华药业有限公司支付给少数股东的股利增加所致。
(17)、支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期增加 6.21 倍主要系公司定向增发
所支付的增发费用影响所致。
(18)、筹资活动现金流出小计比去年同期增加 41.43%主要系公司本年度偿还债务支
付的现金增加所致。
(19)、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了 85.14%,主要系公司增发成
功收到现金增加、银行借款比去年同期减少和归还银行借款比去年同期增加综合影响
所致。
(20)、汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期变动了 2.56 倍,主要系日元
汇率变动所致。
(21)、现金及现金等价物净增加额比去年同期变动了 43.43%和期末现金及现金等价
物余额比去年同期减少 30.84%主要系公司根据经营状况,减少银行借款和加速归还银
行贷款所致。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司利润主要由药业公司和中和软件构成,2014 年度药业公司净利润 4,720.70
万元,中和软件净利润 1,637.30 万元,利润来源 2014 年度无重大变化。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内,公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178 号文《关于核
准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不
超过 6,000 万股新股。2014 年 7 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本
次发行进行了验资,并出具了信会师报字[2014]第 113833 号《上海复旦复华科技股份
有限公司验资报告》,复旦复华实际非公开发行每股面值 1 元的人民币普通股(A 股)
6,000 万 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 427,200,000.00 元 , 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用
8,000,000.00 元,审计验资费 250,000.00 元、律师费 300,000.00 元及发行登记费
60,000.00 元后,计募集资金净额为人民币 418,590,000.00 元,其中注册资本人民币
60,000,000.00 元,资本溢价人民币 358,590,000.00 元,计入“资本公积”。 本次发行新
增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,本次
发行新增股份的性质为有限售条件流通股,预计可上市流通时间为 2017 年 7 月 24 日,
如遇非交易日则顺延到交易日。发行后,公司股本由发行前的 345,155,035 股增至
405,155,035 股。募集资金用于对公司流动资金的补给,归还流动资金借款。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
围绕公司前期披露的发展战略和主要产业的发展规划,公司继续致力于药业、软
件、园区等核心业务的发展。药业公司持续聚焦重点产品,突出自身专科药、特色药
的产品特色,中和软件立足对日软件外包业务,努力拓展业务规模,园区产业持续推
13
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
进复华高新技术园区的招商工作,提高园区管理水平与服务质量。公司在提升主营业
务经济效益的同时,加强投资与产业发展相结合,着力推进药业、园区等产业跨区域
联动发展,力求形成业务增量和新的利润增长点。报告期内,江苏复华药业公司海门
生产基地的建设取得较大进展,复华园区海门园的工程建设和招商引资工作也按计划
开展,药业、园区等产业朝着发展规划中集团化、规模化的发展方向稳步推进。根据
发展战略,公司加强产品经营与资本经营相结合,于 2014 年非公开发行股票 6000 万
股,募集资金 42,720 万元,降低了公司的资产负债率,提升了净资产,为公司未来发
展打下了良好的基础。
公司在 2013 年年报披露的经营计划中,预计 2014 年度营业总收入为 10.5 亿元,
预计营业总成本为 10.1 亿元。2014 年度实际完成营业总收入 10.08 亿元,完成率 96%。
营业总成本为 9.66 亿元,完成率 95.64%。
(4) 其他
无
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
(%)
(%) (%) (%)
工业 738,373,003.31 597,670,797.94 19.06 7.93 5.76 增加 1.66
个百分点
软件开 230,634,797.77 182,450,626.04 20.89 0.43 1.96 减少 1.19
发业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
(%)
(%) (%) (%)
注射用 518,091,167.13 443,050,383.54 14.48 -5.61 -9.18 增加 3.37
还原型 个百分点
谷胱甘
肽
金融保 191,375,113.57 152,199,035.00 20.47 6.42 8.33 减少 1.41
险系统 个百分点
软件产
品
报告期公司重点产品的名称及适应症情况如下:
序号 产品名称 剂型 适应症
1 注射用还原型谷胱甘肽 注射剂 适用于化疗、放射治疗、低氧血症及肝脏疾病等患者
2 石杉碱甲片 片剂 适用于良性记忆障碍,提高患者指向记忆
3 氟他胺片 片剂 适用于前列腺癌,对初治及复治患者都可有效
4 枸橼酸他莫昔芬片 片剂 治疗女性复发转移乳腺癌
5 金融保险系统软件产品 适用于金融保险系统管理软件
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
境内 777,327,644.59 7.04
境外 219,309,488.74 2.40
合计 996,637,133.33 5.99
主营业务分地区情况的说明
无
15
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(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
币种:人民币 单位:元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
(%) (%) (%)
货币资金 237,997,899.18 14.39 344,049,172.68 22.33 -30.82 主要系 2014 年度公司购买理财产品未到期及加速银行
贷款的归还从而影响到货币资金。
应收票据 51,968,855.04 3.14 4,318,067.86 0.28 1,103.52 主要系使用票据结算的营业收入增加所致。
应收账款 57,890,371.67 3.50 59,800,638.56 3.88 -3.19
预付款项 38,602,593.04 2.33 85,970,609.76 5.58 -55.10 主要系公司根据相关要求将预付工程、设备相关的款项
转入在建工程所致。
其他应收款 15,063,772.70 0.91 12,654,622.37 0.82 19.04
存货 323,009,733.31 19.53 345,240,735.76 22.40 -6.44
其他流动资产 45,474,702.93 2.75 - 0.00 100.00 主要系子公司上海复华高科技产业开发有限公司本期
购买银行理财产品所致。
可供出售金融 7,200,000.00 0.44 1,200,000.00 0.08 500.00 主要系本期新增投资所致。
资产
长期股权投资 216,011,192.25 13.06 215,790,092.41 14.00 0.10
投资性房地产 110,148,115.03 6.66 113,591,160.07 7.37 -3.03
固定资产 147,821,596.35 8.94 151,991,770.37 9.86 -2.74
在建工程 308,657,834.00 18.66 111,141,038.88 7.21 177.72 主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司生产基地项
目和复旦复华高新技术园区(海门)发展有限公司招商
大楼工程投入资金增加所致。
商誉 - 0.00 143,277.37 0.01 -100.00 系公司本期对商誉计提了减值准备影响所致。
递延所得税资 1,859,583.17 0.11 836,744.35 0.05 122.24 系公司根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及公司
产 相关会计政策,对退休职工设定的受益计划作为长期应
付职工薪酬进行精算评估调整所致。
短期借款 196,700,000.00 11.89 643,500,000.00 41.76 -69.43 主要系公司本年归还了部分短期借款所致。
16
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应交税费 30,786,942.27 1.86 19,564,678.60 1.27 57.36 主要系子公司上海复旦复华药业公司和上海中和软件
有限公司比上年同期增加金额所致。
一年内到期的 20,000,000.00 1.21 0.00 100.00 主要系子公司上海复旦复华药业有限公司本年度有一
非流动负债 年内到期的借款而去年无此项业务所致。
长期借款 93,811,510.35 5.67 43,789,661.35 2.84 114.23 主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司生产基地建
设借入长期借款所致。
长期应付职工 9,058,000.00 0.55 100.00 主要系公司根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及
薪酬 公司相关会计政策,对退休职工设定的 “设定收益计
划”影响所致。
递延收益 69,405,206.00 4.20 32,429,206.00 2.10 114.02 主要系子公司复旦复华高新技术园区(海门)发展有限
公司收到限定资金使用用途,与购建资产相关的款项增
加所致。
资本公积 452,121,943.46 27.33 93,531,943.46 6.07 383.39 系公司非公开发行股票成功,本期产生溢价所致。
其他综合收益 -18,910,087.02 -1.14 -13,130,479.77 -0.85 不适用 主要系日币汇率下跌,公司下属海外公司外币报表折算
成人民币时形成的差额。
17
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2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
无
3 其他情况说明
无
(四) 核心竞争力分析
本报告期内,公司核心竞争力未发生重要变化。
公司以复旦大学的品牌、学科、科研、人才等优势为依托,具有科技成果转化生
产力的有利环境。目前,公司主营业务结构清晰,药业、软件、园区等三大产业均为
国家鼓励发展的重点产业,发展前景向好,主要产业在各自专注的细分市场能够提供
富有自身特色的产品和服务,在相关领域拥有较高的知名度。
公司三大产业的核心竞争力分析如下:
药业:依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及五十多年制药业的经
验积累,药业公司在激烈的市场竞争中保持了稳定的发展势头,在上海医药行业拥有
良好的品牌形象,2014 年“双益”品牌再度被认定为上海市著名商标。药业公司专注于
做专科药、特色药,围绕消化系统用药、神经系统用药、抗肿瘤药物、心脑血管用药
等核心治疗领域,打造了注射用还原型谷胱甘肽、双益平(石杉碱甲片)、氟他胺片、
枸橼酸他莫芬片、雷公藤多苷片、心脑舒通片等一批深受市场欢迎的名优产品。
软件:中和软件通过以期生培训机制为核心的独树一帜的人才培养制度,形成了
强大的系统工程师(SE)的团队优势以及由 1000 余名专业人才组成的软件开发与服
务的技术队伍,具备超大规模软件项目的开发能力,特别是在证券、金融、保险、产
业等高精度、高标准项目开发方面,积累了丰富的经验,能够承接从高端设计开始全
流程的外包服务。自 1991 年成立以来,中和软件始终致力于对日软件出口与服务外
包领域的业务发展,凭借强大的技术开发能力与一流的服务品质,赢得了包括野村综
合研究所在内的一批日本顶尖企业的信赖,成为上海对日软件外包业的龙头企业之一
和国内软件出口与服务外包领域的领先企业。
园区:从事高新技术园区建设及相关房产开发二十年,在相关领域积累了丰富的
运作经验,在嘉定拥有国内首家由企业创办的高新技术园区——国家级上海复华高新
技术园区。作为上海张江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分,得到各级政府
的大力支持,复华园区区位优越,基础设施完善,园区引进的企业质量、单位面积效
益在区域内居于前列。目前复华园区已在江苏海门跨区域发展,海门园经过两年多的
建设初具形态,随着项目建设与招商工作的持续推进,未来复华园区有望形成在长三
角区域内的联动发展。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
本报告期内投资额 600 万元,比上年同期减少 9,400 万元,投资额比上年同期减少 94%。
占被投资公
被投资公司名称 主要经营活动 司权益的比
例(%)
大医生(上海)健 健康管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
10
康管理有限公司 经营活动】
18
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
信息技术、建筑装潢、绿化工程专业领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让;计算机软硬件(除计算机信息系
上海复华欣科信息 统安全专用产品)、通讯器材(除卫星电视广播地面接收设施)、
19.23
技术有限公司 电机产品、空调设备的销售;建筑智能化工程设计与施工;电
机产品、空调设备的安装。【企业经营涉及行政许可的,凭许
可证件经营】
19
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:元 币种:人民币
是 计
资金
否 提 是
来源
委托 委托 经 减 否 是 关
合作 并说
委托理财 理财 理财 报酬确 实际收回本金 实际获得收 过 值 关 否 联
方名 委托理财金额 预计收益 明是
产品类型 起始 终止 定方式 金额 益 法 准 联 涉 关
称 否为
日期 日期 定 备 交 诉 系
募集
程 金 易
资金
序 额
交 通 “蕴通财 15,000,000.00 2014 2014 预 期 年 190,726.03 15,000,000.00 190,726.03 是 否 否 否
银 行 富稳得 年8月 年 11 化 后 收
嘉 定 利”91天周 13日 月 12 益率5.1%
支行 期型 日
上 海 赢家 30,000,000.00 2014 2014 预 期 年 373,972.60 30,000,000.00 373,972.60 是 否 否 否
银 行 年8月 年 11 化 后 收
嘉 定 13日 月 12 益率5%
支行 日
交 通 “蕴通财 15,000,000.00 2014 2015 预 期 年 194,465.75 是 否 否 否
银 行 富稳得 年 12 年3月 化 后 收
嘉 定 利”91天周 月 17 18日 益率5.2%
支行 期型 日
上 海 赢家 30,000,000.00 2014 2015 预 期 年 379,956.16 是 否 否 否
银 行 年 12 年3月 化 后 收
嘉 定 月 17 18日 益 率
支行 日 5.08%
合计 / 90,000,000.00 / / / 1,139,120.54 45,000,000.00 564,698.63 / / / / /
逾期未收回的本金和收益累计金额(元) 0
委托理财的情况说明 公司所选择的理财产品均为保本型产品
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□ 不适用
单位:元 币种:人民币
募
尚未使用
集 募集方 募集资金 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集资金用
募集资金
年 式 总额 资金总额 资金总额 途及去向
总额
份
20 非 公 开 418,590,00 418,590,000.00 418,590,000.00 资金用途未变更,存
14 发行 0.00 放于募集资金专用账
户
合 / 418,590,00 418,590,000.00 418,590,000.00 /
计 0.00
募集资金总体使用情况 2014 年度,公司非公开发行每股面值 1 元的人民币普通股(A 股)6,000
说明 万 股 , 每 股 发 行 价 人 民 币 7.12 元 , 共 募 集 资 金 合 计 人 民 币
427,200,000.00 元,扣除发行费用 8,610,000.00 元,实际募集资金净额
为 418,590,000.00 元, 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师
报字[2014]第 113833 号《验资报告》验证,此次非公开发行募集资金
已于 2014 年 7 月 18 日全部到位。本次募集资金全部用于补充流动资
金,公司已对募集资金采取了专户存储制度。
2014 年 8 月 15 日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过
《关于募集资金使用计划的议案》,同意公司使用募集资金 41,859 万
元偿还公司及控股子公司短期流动资金贷款(详见刊登在上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》的公司公告临 2014-026)。
截至 2014 年 9 月 5 日,公司已从募集资金专项账户将募集资金 41,859
万元全部用于偿还公司及控股子公司短期流动资金贷款。
目前募集资金账户余额 350,207.65 元系募集资金存款利息。
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □ 不适用
单位:元 币种:人民币
是 是 变更
是 否 产 否 未达 原因
否 符 项 预 生 符 到计 及募
承诺项 变 募集资金拟投 募集资金本年 募集资金累计 合 目 计 收 合 划进 集资
目名称 更 入金额 度投入金额 实际投入金额 计 进 收 益 预 度和 金变
项 划 度 益 情 计 收益 更程
目 进 况 收 说明 序说
度 益 明
归 还 流 否 418,590,000.00 418,590,000.00 418,590,000.00 是
动资金
借款
合计 / 418,590,000.00 418,590,000.00 418,590,000.00 / / / / / /
募集资金承诺项目使用情况 公司募集资金按承诺项目使用,至 2014 年 9 月 5 日已将募集资金全部用
说明 于偿还公司及控股子公司短期流动资金贷款。
(3) 募集资金变更项目情况
□ 适用 √不适用
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(4) 其他
无
4、 主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人
民币
业
主要控
务 注册资
股子公 经营范围 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
性 本
司名称
质
冻干粉针剂、片剂(含抗肿
瘤药)、硬胶囊剂、原料药、
上海复 中药提取车间,从事医药专
旦复华 工 业领域内的技术开发、技术
4,480.00 35,203.20 17,433.04 65,640.17 4,564.51 4,720.70
药业有 业 咨询、技术服务、技术转让,
限公司 批发(非实物方式):预包装
食品(不含熟食卤味、冷冻
冷藏)。
上海中 软 计算机软件产品的开发、生
和软件 件 产,销售自产产品;承接计
USD980 20,240.37 12,941.20 23,113.48 1,215.56 1,637.30
有限公 开 算机软件设计;承包计算机
司 发 软件系统工程
上海复
华高新 房
园区内市政工程设施、施工、
技术园 地
开发、物业管理及配套服务; 5,000.00 29,792.32 8,466.61 856.97 -89.23 270.34
区发展 产
招商、咨询服务
有限公 业
司
计算机软件科学(含通讯、
上海复 网络科学)的研究、开发、
服
旦软件 应用、设计和生产;计算机
务 8,000.00 26,895.62 16,202.06 640.97 1,680.63 1,646.09
园有限 软件领域内的四技服务;承
业
公司 接计算机软件系统集成和网
络工程;物业管理
上海克
虏伯控 生产开发大功率不间断电源
工
制系统 装置,全密封免维护蓄电池, USD970 14,123.24 1,648.23 9,285.00 5.5 13.99
业
有限公 能量控制系统级配套设备
司
房地产开发与经营,市政基
础设施建设投资,实业投资,
上海复 物业管理,商业化高科技项
房
华高科 目投资与经营,机电设备(除
地
技产业 特种设备)、机械设备安装, 8,000.00 8,676.23 8,448.22 524.28 212.36 166.85
产
开发有 机电设备、机械设备、建筑
业
限公司 材料的销售,仓储,商务咨
询。【企业经营涉及行政许可
的,凭许可证件经营】
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
江苏复
服 从事医药专业领域内的技术
旦复华 10,000.0
务 开发、技术咨询、技术服务、 25,114.65 9,892.79 -29.75 -29.75
药业有 0
业 技术转让。
限公司
海门复
房 房地产开发、经营。建筑工
华房地
地 程设计,市政公用工程施工,
产发展 5,000.00 22,993.08 4,592.18 -392.69 -392.89
产 物业管理,建筑装潢材料零
有限公
业 售,自有房屋租赁。
司
市政公用施工;物业管理服
复旦复 务(凭资质证经营);为高科
华高新 技行业提供信息咨询项目,
技术园 服 为房地产行业提供咨询服
区(海 务 务,对高科技行业进行投资 8,000.00 21,239.03 7,612.55 -197.97 190.25
门)发 业 和管理,市场营销策划,软
展有限 件开发,计算机软件系统集
公司 成和网络工程服务,建材批
发,自有房屋租赁。
单位:万元 币种:人民币
主要参股公 经营范 注册资 营业收 营业利 净利
总资产 净资产
司 围 本 入 润 润
对高科
技企业、
服 科教集
务、 团 创 业
上海复华软
房 投资,投 18,368.0 78,115.4 27,654.2
件产业发展 262.63 55.46 62.97
地 资管理 0 9 2
有限公司
产 市场营
业 销策划,
企业管
理等
(1)、上海中和软件有限公司总资产比上年同期减少 35.99%主要系本年度归还银行短期借款
和分配股利所致。营业利润比上年同期增加 50.15%和净利润比上年同期增加 38.79%主要系公
司报告期内营业收入增加、费用下降、套期保值业务取得成效,归还短期借款减少利息支出
综合影响所致。
(2)、上海复华高新技术园区发展有限公司营业利润比上年同期减少 2.25 倍主要系本年度子
公司上海复旦软件园有限公司利润分配减少所致。
(3)、上海复旦软件园有限公司营业利润比上年同期增长 9.94 倍,净利润比上年同期增长 13.40
倍主要系收到子公司分利投资收益大幅增加所致。
(4)、上海克虏伯控制系统有限公司总资产比上年同期增加了 60.61%,营业收入比上年同期
增长了 5.13 倍系公司本年度积极拓展机电产品的贸易业务,由于该业务的开展而增加了资金
投入,因此造成总资产与营业收入同步增加所致;营业利润比上年同期减少了 87.32%,净利
润比上年同期减少了 70.25%主要系上年度冲回以前年度多计提的资产减值损失,而本年度无
此项。
(5)、上海复华高科技产业开发有限公司营业利润比上年同期增长 19.28 倍,净利润比上年同
期增长 14.85 倍,主要系公司本年度利用闲置资金理财取得收益所致。
(6)、江苏复旦复华药业有限公司总资产比上年同期增长 56.73%主要系公司土建和设备安装
工程投入资金增加所致。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(7)、海门复华房地产发展有限公司营业利润比上年同期变动了 25.36 倍,净利润比上年同期
变动了 25.32 倍主要系公司本年 1 至 5 月开发项目未开工,利息计入财务费用所致。
(8)、复旦复华高新技术园区(海门)发展有限公司总资产比上年同期增长 30.74%,主要系
公司招商大楼工程建设增加资金投入所致;营业利润比上年同期变动了 32.46%系管理费用减
少所致、净利润比上年同期变动了 164.91%系本年度收到政府环境配套补贴款影响所致。
(9)、上海复华软件产业发展有限公司营业收入比上年同期增加 5 倍主要系租金及其他业务
收入增加所致。营业利润比上年同期变动了 1.6 倍,净利润比上年同期变动了 1.7 倍主要系营
业收入增加所致。
公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划
公司持有上海坤耀科技有限公司 100%的股权,公司持有该公司股权的目的是了解视听产品及
工程的市场运作,该公司将开展视听产品的销售及工程安装业务。
5、 非募集资金项目情况
√适用 □ 不适用
单位:万元 币种:人民币
项目名 本年度投入 累计实际投入 项目收益
项目金额 项目进度
称 金额 金额 情况
海门药 33,930.70 土建工程已验收,机电设 13,497.61 23,754.36
业生产 备正在安装
基地项
目
复旦复 6,000 验收中 4,680.93 5,417.95
华(海
门)高
新技术
园区招
商大楼
工程
海门复 70,000 土建工程启动 649.27 20,461.84
华园区
配套住
宅项目
合计 109,930.70 / 18,827.81 49,634.15 /
(1)、房地产储备情况:海门复华园区配套住宅项目持有土地总面积
185.16 亩,现该项目土建工程已启动。
(2)、房地产出租情况:
币种:人民币
平均
非募集资金项目情 单价 2014 年
况说明 面积 (平 (元 合同期 度租金
地区 种类 出租率
方米) /天/ 限(年) 收入(万
平方 元)
米)
黄浦区 办公用房 1,327.13 8.3 100.00% 3 402.05
杨浦区 办公用房 6,047.00 2.49 97.85% 1 537.12
嘉定区 工业厂房 62,531.90 0.821 100.00% 1 1874.18
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长宁区 住宅 187.43 1.634 100.00% 1.5 11.18
昆山市 住宅 219.85 0.498 100.00% 1 4
海南省 办公用房 834.3 0.183 100.00% 1 5.58
海南省 住宅 151.9 0.13 100.00% 1 0.72
香港 住宅 69.77 5.808 100.00% 1 14.79
合计 71,369.28 2,849.62
(3)、财务融资情况:海门复华园区配套住宅项目主要融资途径为银行
贷款,期末使用银行资金为 16,589 万元。2014 年度 6 月至 12 月利息资
本化金额 531.69 万元,利息资本化率为 3.60%,利息成本为本期银行贷
款的平均利息成本。
(4)、海门复华园区配套住宅项目 2014 年 6 月开工。
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
无
(七) 其他
无
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司主营业务为药业、软件、园区等产业,下面就各产业情况作具体分析。
1. 药业
国家食药监局南方医药经济研究所所长林建宁在第 26 届全国医药经济信息发
布会上发表的主题报告中,对 2015 年中国医药经济进行了预测。在 GDP 增幅不低
于 7%,出口不低于 2014 年,财政对医疗卫生投入增幅不低于 8%的三大前提下,
预计 2015 年我国医药工业产值增长 15%,医药工业销售增长 13%;医药工业利润
增长 11%。报告显示,我国医药经济正从高增幅回归到稳健的中高增速增长,医
药工业利润增速放缓已成常态。控费控规模、取消药品加成、反商业贿赂继续遏
制 2015 年医院终端药品销售的增长;分级诊疗导致终端分化,基层市场有望被带
动。招标改革近期仍以降价为主基调,药价改革市场化对专利药、创新药、独家
品种将是利好。未来医药经济增长从高速换档到中高速,医药互联网经济是未来
产业经济的新拉动力。同时,自主创新、大健康的兴起和资本跨界的渗透都要求
加快产业升级的进度。2015 年,由于招标形势的变化,导致药业公司在福建、浙
江、湖南、湖北等成熟市场落标,市场面临替换新剂型重新开发的局面;同时,
全国招标价格一体化格局的形成,使药业公司失去了部分省份价格上的优势,对
提升经营业绩带来相当大的阻力。
2. 软件
近两年来,由于日元持续贬值,而国内人力成本连年增长,我国对日软件外
包行业的盈利能力大幅下降,整个行业发展仍处于低潮期,已有部分规模较大的
企业实施了转型与调整。但从长远看,日本企业每年的外包预算支出比较稳定,
日本已逐步进入老龄化社会,劳动力缺乏;尽管日本积极寻找替代中国的接包国
家,但效果并不理想,所以对日服务外包还是一个有盈利潜力的市场。从政策层
25
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
面来讲,国家继续加大对服务外包产业的推动力度。2014 年 11 月 26 日,国务院
部署加快发展服务外包产业,并强调服务外包要向价值链高端延伸。2015 年 1 月,
《关于促进服务外包产业加快发展的意见》正式出台,这是我国首次对服务外包
产业作出全面部署和顶层设计。《意见》明确提出到 2020 年我国服务外包产业的
发展目标,并给出了服务外包产业的重点领域、主要任务和保障措施等。通过定
期发布《服务外包产业重点发展领域指导目录》加强产业发展指导是一项全新举
措,其中,软件和信息技术被列为优先鼓励发展的领域。这一系列政策的出台对
于我国软件外包产业来说是比较有利的。
3. 园区
2014 年末,同济大学发展研究院对外发布了《2014 中国产业园区持续发展蓝
皮书》及中国产业园区百强榜单。北京中关村国家自主创新示范区、上海张江国
家自主创新示范区、苏州工业园区位列中国产业园区百强榜单前三甲,上海张江
国家自主创新示范区的位次,比去年升了一位。通过对 2013 年中国产业园区持续
发展指数的分析,尤其是与 2012 年指数的比较研究,《蓝皮书》认为,中国产业
园区的经济效益总体进一步提升;在百强榜单中,“东部强、中西部加快进步”的区
域发展情况和高新区、经济技术开发区各占半壁江山的格局未发生大的变化;排
位靠前的知名产业园区继续表现出“全能者”的角色,但多数产业园区在发展指
标中的表现并不均衡;创新与合作成为保持持续发展优势的关键,但园区间创新
发展不均衡,合作形式重于实质。《蓝皮书》总结了 30 年中国产业园区发展的 1.0
模式:政策、行政化、硬基础“三要素”组成的驱动模式,并且首次提出了“园区 2.0”
的发展模式:即在创新升级时期中国产业园区持续发展的驱动要素、合作方式、
发展路径,以实现产业生态、社会生态与自然生态相融合的发展模式,其中,驱
动要素为“制度、融合化、软环境”。当前,中央及各级政府大力推动现代服务业和
战略性新兴产业的发展,为高新技术园区和科技园区的发展提供了有利的条件;
但是在经济增速放缓的情况下,传统企业,特别是制造业产能呈趋势性下降,园
区招商引资工作也将受到一定的影响。
(二) 公司发展战略
公司“十二五”时期的发展战略是:抓住国家转变发展方式的契机,依托复
旦大学及其优势学科,以盈利为导向,以创新驱动、加强管理和激励为手段,以
提升企业经济效益、提升股东价值为目标,坚持产品经营与资本经营相结合的经
营模式、投资与产业经营相结合的发展模式、总部与产业部门相结合的工作模式,
努力做大做强药业、软件、园区等核心业务,形成集团化效应,造就一个与复旦
大学著名高校品牌和社会影响相符合、与社会公众股东期望相适应的可持续发展
的高科技集团公司。
公司药业、软件、园区等主要业务的发展规划为:
药业:继续专注于做专科药、特色药,提升公司研发能力,努力成为核心治
疗领域的优势企业,并以海门生产基地建设为契机,朝着集团化、规模化方向发
展,打造成为中国医药行业的知名品牌。
软件:保持中和软件在上海对日软件外包领域的龙头地位,不断提升其在国
内外软件外包领域的影响力,将其建设成为国际一流、具有出色创新能力与强大
核心竞争力的集团型软件服务外包企业。
园区:立足嘉定,辐射长三角,不断提升园区经营规模、发展质量和创新能
力,并在此基础上形成集团化发展,成为公司未来发展的重要基础。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(三) 经营计划
2015 年,公司考虑到药价改革市场化,药品价格下降,招投标竞争日趋激烈
和日元汇率下降等诸因素,公司营业总收入预计为 8 亿元,营业总成本预计为 7.65
亿元。
面对经济发展新常态下呈现的新的机遇与挑战,公司以“十二五”发展战略
规划为指导,围绕年度经营目标,确立了“挖潜增效,投资创新,强化管控,确
保增长”的十六字工作方针,加大力度挖掘潜力降本增效,以投资带动增长,加
快商业模式的创新突破,同时,通过建立制度、加强制衡、坚持评估等方式来强
化经营管理与内部控制,努力推动药业、软件、园区等主营业务的持续发展,确
保公司经济效益稳步增长。公司三大主营业务的具体经营计划如下:
药业:2015 年医药市场整体增速趋缓,药品定价机制面临改革,招标政策不
断调整,药业公司各事业部针对市场形势、公司重点产品的特点和各区域已经发
布的招标政策,研究制定营销策略,力求扩大重点产品的市场份额,提升企业的
经济效益。面对各种因素带来的成本上涨压力,药业公司继续挖掘内部潜力,通
过设备维护更新和技术改造,节约能源、资源,提高产能及生产效率。在质量管
理方面,深化执行新版 GMP 要求,不断完善企业质量管理体系,加强生产过程的
监控与管理,做好执行 2015 版《中国药典》的各项准备工作。药业公司还将加大
研发投入,完善实验设备的配备,加强研发管理和学习培训,提高队伍的研发水
平;做好安全标准化管理的维护工作,完善安全管理体系,确保安全生产。此外,
江苏复华药业公司将继续完善海门药厂建设,推进试生产、GMP 认证等工作如期
进展,为早日投产做好准备。
软件:在世界经济复苏缓慢、日元汇率持续低迷的形势下,2015 年,中和软
件继续加强对外营业力度。在对日业务方面,持续深化与主要客户的合作关系,
扩大原先销售份额较小的领域的业务量;对于其他日本客户,则根据当前各自业
务的发展特点,在稳定原有开发规模的基础上实现新的增长;还要积极拓展思路,
寻找机会在日开拓大型的新客户。在国内及欧美业务方面,要进一步开拓市场,
争取销售额能够有所突破。与此同时,中和软件继续加强队伍建设,在 2014 年启
动开发业务地方化的基础上,加大推进力度,不断扩大人员储备,降低稼动率,使
得企业能够在合理的范围内调配开发力量。此外,中和软件还将加强内部管理,
深化落实项目核算制度,严格控制成本费用,并继续实施外汇避险措施,努力提
高经济效益。
园区:2015 年,园区产业的主要经营思路为开拓创新,奋发努力,以增效发
展为中心,全力推进各项工作。复华园区公司,要充分利用现有资源,以招商为
重点,继续保持厂房出租“零空置”,对到期厂房的续租和新租企业适度提高租金;
物业管理方面也要不断提高管理水平和服务质量,更好地满足客户的需求。同时,
加大寻找项目的力度,为企业增加新的经济增长点。复华园区海门公司,要转型
发展,由前几年主要是围绕基本建设逐步转移到园区经营管理工作上。2015 年复
华园区海门公司将启动复华园区海门园生活服务区二期项目及标准厂房的建设计
划,并且着力完善园区配套服务设施,积极引进园区服务合作伙伴。此外,复华
园区海门公司还要把招商引资作为新一年的工作重点来抓,在土地招商的基础上,
推进招商大楼的招租、标准厂房的租售工作,力争早日产生经济效益。海门房产
公司将积极做好各项前期准备工作,尽快启动海门园区配套住宅项目的建设。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年根据公司的发展计划,海门复华园区配套住宅项目的建设需要投入建
设资金 8,000 万元,海门园区标准厂房和生活服务区二期工程建设需要投入建设资
金 7,000 万元,以及公司进一步发展需要配套的流动资金,因此公司的筹资面临一
定的压力。
为此公司将采取以下措施为公司的发展提供资金保证:一、项目建设资金通
过项目专项融资向银行借入项目贷款解决。二、生产发展需要配套的流动资金,根
据经营需要,适时向银行借入流动资金予以解决。三、科学合理安排资金使用计划,
统筹资金调度,加快资金周转速度。
(五) 可能面对的风险
药业:`
产品价格风险:
2014 年 11 月 25 日,国家发改委下发《推进药品价格改革方案(征求意见稿)》,
明确表示,“取消药品政府定价,通过医保控费和招标采购,让药品实际价格由市
场竞争形成。从 2015 年 1 月 1 日起,取消原政府制定的最高零售限价或出厂价格。
这就意味着,执行近 20 年的药品政府定价,或将于 2015 年终结。虽然政府有意
引导药品实际交易价格由市场竞争形成,但是取消药品政府定价后,药品价格仍
将受到医保控费和招标采购的约束,同时,医疗机构或将以价格谈判者的身份加
入进来。对于没有独家产品和话语权的企业而言,是非常被动的。为此,药业公
司将通过努力提升药品的工艺和质量水平,来提升价格谈判资格,力争保有一定
的市场。
2015 年 2 月 28 日,国务院发布国办发[2015]7 号文《关于完善公立医院药品
集中采购工作的指导意见》,在这份文件中传递的政策导向有:1.以省为单位的药
品集中采购;2.各省要建立一个平台、上下联动、基药与非基药联动;3.分类采购;
4.招采合一、量价挂钩、全程监控;5.双信封评审方式;6.价格谈判机制;7.一品
三剂型两规格。在实施的过程中,各地方试行招标特色的探索,招标重心从基本
药物转至非基本药物,从现在已经实施的几个省的招标现状看,未来的招标形势
对药企来说不容乐观。据《医药经济报》报道,广东的第三方平台平均 10%降幅;
湖南议价猛砍价,仅 40%左右企业能接受降价;浙江在现行最低中标价基础上再
度要求降 5-10%,导致大范围企业弃标。在招标中如何降价、降幅多少仍作为政府
招标采购关注的重点,使得企业面临“保市场”和“保价格”的两难选择。药业公司要
密切关注各地招标动态,更加细致分析市场,争取更多的产品中标,保持稳定的
销量。
原材料价格及供应风险:
随着国家相关规定的实施,政府对环保、安全工作的监管力度加强,原料药
制造商将对设备、废物、废气的排放等加大投入,致使部分小企业无法生存而在
竞争中淘汰,这样造成原料药制造商垄断的局面或短缺,原料紧缺,价格上涨,
作为制剂生产企业必将成本上升,从而使药品价格上涨,有放弃部分市场的风险。
药业公司将及时与原料药制造商进行有效沟通,了解行情,合理购进原、辅料,
尽可能降低生产成本,提升市场的竞争力。
软件:
汇率风险:
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
目前,中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大,对日项目的营
业收入均以日元结算,而日元汇率的持续低迷对企业提升经济效益产生较大的影
响。2014 年由于复旦复华公司在年初实施了外汇套期保值的措施,一定程度上降
低了日元汇率风险对企业的影响,保证了中和软件 2014 年的平稳发展。但是 2014
年第四季度开始,日元迅速下滑,2014 年底汇率相比年初汇率下滑超过 15%,并
且据多家国际金融机构预测,2015 年日元还将持续下跌,日元贬值将对中和软件
造成直接利润损失。根据复旦复华八届三次董事会会议审议通过的《关于公司开
展远期结售汇套期保值业务的议案》,为了减少日元资金的外汇汇率波动风险,
2015 年复旦复华将根据市场情况选择合适的时机,在国内多家股份制商业银行办
理日元远期结售汇套期保值业务交易,中和软件将积极配合公司的操作。与此同
时,中和软件还将积极与客户沟通和谈判,争取调整长期不变的人员开发单价,
提升企业的日元营业收入。
人力成本上升风险:
软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业,中和软件的主要经营成
本是人力成本,自 2008 年以来,沿海地区的人力成本不断扩大,IT 行业的增长尤
其迅速,软件外包的人气度相比前几年也在不断下降,要想吸引人才必须付出更
大的投资。公司规模扩大受到人力成本上升的较大制约,从而难以扩大营业额。
为了应对人力成本上升的风险,中和软件于 2014 年起启动了开发业务的地方化工
作,2015 年将在此基础上进一步加大地方化的推进力度,吸收当地的人力资源,
继续扩大人员的储备。虽然短时间内该部分员工的开发经验尚需积累提升,但可
以降低稼动率,使中和软件能够在合理的范围内调配开发力量。当然,要注意的
是,根据同行业的实际情况,地方化的前三年公司属于投入阶段,实际产生经济
效益要到第四年。
园区:
政策性风险:
《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》发布后,各地摸底工作正在
进行中,在一定时期内将会对园区吸引企业落户产生影响。复华园区公司及复华
园区海门公司将努力营造更加高效、便利、低成本的服务环境,进一步强化科技
招商、产业链招商,依托区域特性和园区优势,建设产业配套环境,增强园区对
企业落户的吸引力。
(六) 其他
无
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:
《企业会计准则—基本准则》(修订)、
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下:
(1). 执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)
本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)将本公司对被投资
单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算,并进行了追溯调
整;
(2). 执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)
本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)将收到的与资产
相关的政府补助从其他非流动负债分类至递延收益,并进行了追溯调整、将原财
务报表中的外币折算差额分类至其他综合收益,并进行了追溯调整;
上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下:
单位:元 币种:人民币
受影响的报表项目
受影响的报表
会计政策变更的内容和原因 审批程序 金额
项目名称
(2014 年 1 月 1 日)
长期股权投资 -1,200,000.00
《企业会计准则第 2 号——长期
可供出售金融
股权投资》(修订) 1,200,000.00
资产
其他非流动负
《企业会计准则第 30 号——财 第八届董事会第二 -32,429,206.00
债
务报表列报》(修订) 次会议审议通过
递延收益 32,429,206.00
外币报表折算
《企业会计准则第 30 号——财 13,130,479.77
差额
务报表列报》(修订)
其他综合收益 -13,130,479.77
(3)、执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》(修订)
本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》》(修订)将辞退福利、基
本养老保险、失业保险及企业年金单独分类至辞退福利及设定提存计划核算;
对于公司为离退休人员提供的各项福利符合受益计划的,计入长期应付职工薪
酬核算。设定受益计划,由韬睿惠悦咨询公司出具精算评估报告,在资产负债
表日进行精算估值,精算利得和损失在其他综合收益中核算,服务成本和设定
受益计划净负债或净资产的利息净额计入管理费用和财务费用核算,根据相关
衔接规定,予以追溯调整,但不调整比较报表,追溯调整总金额为 838.10 万
元,其中:归属于母公司未分配利润金额为 724.89 万元、所得税影响额为 98.06
万元,少数股东权益 15.15 万元。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1、设定受益计划义务现值 单位:元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
1.年初余额
(1)调整年初余额合计数(调整为+,调减为-) 8,381,000.00
(2)调整后年初余额 8,381,000.00
2.计入当期损益的设定受益成本 551,000.00
(1)当期服务成本 164,000.00
(2)利息净额 387,000.00
3.计入其他综合收益的设定收益成本 1,032,000.00
(1)精算利得(损失以“-”表示) 1,032,000.00
4.其他变动 -906,000.00
(1)已支付的福利 -454,000.00
(2)将在下一年度支付的福利 -452,000.00
5.期末余额 9,058,000.00
2、设定受益计划净负债 单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额
1.年初余额
(1)调整年初余额合计数(调整为+,调减为-) 8,381,000.00
(2)调整后年初余额 8,381,000.00
2.计入当期损益的设定受益成本 551,000.00
3.计入其他综合收益的设定收益成本 1,032,000.00
4.其他变动 -906,000.00
5.期末余额 9,058,000.00
3、设定受益计划的内容及与之相关风险及其他不确定性的影响说明:
公司对离退休职工的历年福利支付,依据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》
及公司相关会计政策,需对此部分福利支付作为长期应付职工薪酬进行精算评
估。
离退休职工的福利支出作为离职后福利计划设定受益计划进行精算评估。
公司员工福利计划精算评估涉及以下风险:
利率风险:计算计划福利义务现值时所采取的折现率的参考选取依据是中国国
债收益率。国债收益率的波动会对精算损益产生影响。
4、长期应付职工薪酬重大精算假设的说明:
此次评估采用以下精算假设:
精算假设 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
年折现率 4.75% 3.75%
死亡率 《中国人寿保险业务经验生命表(2000-2003)》
2、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□ 适用 √不适用
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为贯彻落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、上海证券交易所 2013 年 1 月 7 日发布的《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》的相关规定,公司董事会已对《公司章程》中相关
内容作了修改,并已经公司 2012 年度股东大会审议通过。修改后的利润分配政策
如下:
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配方式:公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利,优先采用现金分红的利润分配方式;根据实际经营情况,公司可以进行
中期分配。
(三)利润分配条件:如公司当年盈利且经营活动产生的现金流量净额和累
计未分配利润均为正,公司可以实施现金方式分配股利,年度现金红利总额(含
中期分配的现金红利)不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的 30%,否
则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的
资金留存公司的用途,并由公司独立董事对此发表独立意见。
(四)利润分配决策程序:
1、公司进行利润分配时,由董事会制定利润分配预案,并将审议通过的利润
分配方案提交公司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜,独立董事应当发表明确意见;
2、公司股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题;
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要,对《公司章程》确定的
现金分红政策进行调整或者变更的,调整后的现金分红政策须符合中国证监会和
上海证券交易所的相关规定,有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见,
经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。
(五)公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见;公司当年利润分配方案应当作为特别决议提请股东大会审议,并应当提供
网络投票便利条件。
上述特殊情况指:
1、公司根据国家政策进行重大调整,外部经营环境发生重大变化,或者由于
遭受重大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响;
2、其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
3、法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配
的其他情况。
(六)公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督,在发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
见,并督促其及时改正:
1.未严格执行现金分红政策;
2.未严格履行现金分红相应决策程序;
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
公司严格按照章程规定执行。
2014 年 6 月 5 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分
配方案。2014 年 6 月份公司实施利润分配方案:以 2013 年 12 月 31 日的总股本
345,155,035 股为基数进行红利分配,每 10 股派发现金 0.43 元(含税),即每股派
现金红利 0.043 元,共计派发现金红利 14,841,666.51 元。股权登记日:2014 年 6
月 18 日,除权(除息)日:2014 年 6 月 19 日,现金红利发放日:2014 年 6 月 19
日。
经公司第八届董事会第五次会议审议通过 2014 年度利润分配预案:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,报告期内母公司报表净利
润 26,226,419.76 元,加上年初未分配利润为 4,197,543.17 元,提取法定盈余公积
金 2,622,641.98 元,执行新会计准则追溯调整上年度利润 1,816,450.00 元,本年度可
供股东分配的利润为 25,984,870.95 元。
公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035 股为基数,向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.31 元(含税),合计派发现金股利 12,559,806.09 元。本次股利分配后公
司剩余未分配利润 13,425,064.86 元,滚存至下一年度。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截止 2014 年 12 月 31 日母
公司资本公积金余额为 441,453,311.61 元,公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035
股为基数,资本公积金每 10 股转增 3 股共计 121,546,511 股。
上述预案实施完成后,公司总股本增加至 526,701,546 股。
本预案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。
(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
单位:元 币种:人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
每 10 股送 现金分红的数 中归属于上
分红 派息数 每 10 股转 报表中归属于
红股数 额 市公司股东
年度 (元)(含 增数(股) 上市公司股东
(股) (含税) 的净利润的
税) 的净利润
比率(%)
2014 年 0.31 3 12,559,806.09 40,520,918.75 31.00
2013 年 0.43 14,841,666.51 33,712,175.52 44.02
2012 年 0.36 12,425,581.26 28,066,480.04 44.27
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
公司在推进经营工作稳步开展的同时,始终关注自身肩负的社会责任。秉承
“奉献社会”的企业精神,公司长期以来将自身发展与社会的和谐发展相融合,
对员工、消费者、股东、债权人、供应商、社区等利益相关方承担好应尽的责任
和义务。公司在经营活动中坚持以诚信为本,努力为市场提供高品质的产品与服
务,切实维护消费者的合法权益,树立了良好的品牌形象。公司下属药业公司于
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年获得“五星级诚信创建企业”、“守合同重信用企业”、“AAA 级合同信用等级”
等荣誉资质。公司关心员工的身心健康,建立并维护和谐稳定的劳动关系,按照
国家政策要求认真执行各项社会保险制度,做好劳动保护与安全生产工作,依法
保障员工的权益。公司将员工收入的提高与企业经济效益的增长紧密挂钩,形成
激励机制,让员工们特别是基层员工更好地分享了企业发展的成果。公司每年度
为员工提供一次全面健康检查,并组织退休人员参加公司举办的敬老节等活动,
对于患重病及家庭困难的员工给予多种形式的关心与帮助。公司重视生态环境的
保护以及资源、能源的节约。公司下属药业公司认真遵守国家政策及相关要求,
以可持续发展理念为指导,不断完善环境管理制度,严格实施节能减排措施,并
通过改造更新设备设施和提高工艺技术水平,提高能源、资源的利用率。公司高
度重视安全工作,对日常安全生产及节假日安全保卫工作都制定了相应的管理制
度,积极维护企业及周边社区的安全,药业公司 2014 年通过安全生产标准化二级
企业的评审并取得证书。在参与社会公益活动方面,药业公司一如既往地支持公
众健康教育工作,与本市多家单位继续联合举办各类脑健康公益宣教活动,为市
民们普及健康知识;长期与天平街道"阳光之家"结对,组织各种形式的活动,帮助
智障学员更好地融入社会。药业公司员工捐款购买文具等物品资助云南宁蒗大柏
地希望小学学生;中和软件多位员工积极参加无偿献血活动,奉献爱心挽救他人
生命。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情
况说明
上海复旦复华科技股份有限公司从事制药行业的共有 2 家控股子公司,即上
海复旦复华药业有限公司、江苏复旦复华药业有限公司。公司报告期内未发生重
大环境问题。
主要污染物及环保设施情况
上海复旦复华药业有限公司污染物排放包括生产废水、生活污水、锅炉废气、
工艺废气、噪声和固体废物,各类污染物达标排放。燃煤锅炉配有多管旋风除尘
器一台以及花岗岩水膜脱硫除尘塔一套。工艺废气包括中药车间提取过程中产生
的异味气体,安装活性炭吸附处理装置,减少异味气体排放对周边的影响、合成
车间与制剂车间配料间粉尘排放(设有布袋除尘器)等。噪声源主要为风机、冷
冻机、冷却塔和空压机等,设备尽可能选用了低噪声设备,多数置于室内,并采
取了必要的隔声减振措施。固体废物包括废药品、实验废液等危险废物,以及锅
炉炉渣与集尘灰、中药渣、废弃包装等,均根据废弃物特性委托有资质的单位进
行处理。
江苏复旦复华药业有限公司在建生产项目于 2011 年 6 月 10 日获得了海
门市环境保护局环评批复(海环发[2011]64 号),目前该项目范围内的注射剂车间、
综合仓库已基本完成土建及机电安装工程,并于 2014 年 12 月取得了海门市环境
保护局批准的试生产许可,公司计划于 2015 年开始试生产。
环境应急预案
上海复旦复华药业有限公司不涉及重大危险源。药业公司制定了《安全生产
事故应急预案》,对公司危险源进行了识别,明确了应急组织体系和机构职责,建
立了预警预防机制,规定了应急处置与后期处置要求。此外,药业公司还制定了
《化学事故应急救援预案》、《中草药化学事故应急救援预案》、《原料药化学事故
应急救援预案》、《危险品仓库化学事故应急预案》、《三气间化学事故应急救援预
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案》、《食堂液化气间应急救援预案》六项专项预案。
江苏复旦复华药业有限公司在建生产项目属非环境敏感区。项目投产后,江
苏复华药业将制定完备的应急预案和专门有关环境污染事故应急响应的《污染事
故应急预案》,对公司危险源、污染源进行识别,明确应急组织体系和机构职责,
建立预警预防机制,规定应急处置与后期处置要求。
六、其他披露事项
无
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
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2014 年年度股东大会议案二
公司2014年度监事会报告
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
审议并通过了:1、公司 2013 年度监事会报告;2、
2014 年 4 月 17 日 公司 2013 年年度报告(全文和摘要);3、公司 2013
召开第七届监事会第十三次会议 年度利润分配预案;4、公司 2013 年度内部控制审
计报告;5、公司 2013 年度内部控制评价报告。
2014 年 4 月 24 日
审议并通过了公司 2014 年第一季度报告。
召开第七届监事会第十四次会议
2014 年 8 月 21 日
审议并通过了公司 2014 年半年度报告。
召开第七届监事会第十五次会议
2014 年 9 月 26 日
审议并通过了关于公司监事会换届选举的议案。
召开第七届监事会第十六次会议
2013 年 10 月 16 日
审议并通过了关于选举监事会主席的议案。
召开第八届监事会第一次会议
审议并通过了:1、公司 2014 年第三季度报告;2、
2014 年 10 月 28 日
关于执行《新会计准则》并对公司会计报表相关项
召开第八届监事会第二次会议
目做出变更或调整的议案。
2014 年,监事列席参加了报告期内所有董事会会议。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规赋予的权力和公司章程规定
的职责,为维护全体股东的利益,对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会以及各次董事会决策程序
合法有效;公司的内部控制制度基本健全;董事、高级管理人员执行职权时无违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2014 年 10 月 28 日公司召开第八届监事会第二次会议,会议审议并通过了关
于执行《新会计准则》并对公司会计报表相关项目做出变更或调整的议案。监事
会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的,决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的
情形,同意本次会计政策变更。
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为立
信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度会计报表出具的标准无保留意
见的审计报告,是客观公正的,公司 2014 年度财务报告能够真实地反映公司的财
务状况和经营成果,监事会同意公司 2014 年年度报告及其摘要、2014 年度财务及
决算报告。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司没有对外收购、出售资产。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均按市场公平交易的原则进行,没有发现内幕交易行为,无损
害公司利益的行为。
(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
2015 年 4 月 16 日,公司第八届监事会第三次会议审议通过了公司内部控制评
价报告。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二零一五年四月
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2014 年年度股东大会议案三
2014年年度报告及报告摘要
各位股东:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>(2014 年修订)》要求,以及立信会计师事务所(特殊普通
合伙)为本公司出具的《上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年度审计报告及财
务报表》,公司编制完成了 2014 年年度报告及报告摘要。
2015 年 4 月 16 日,公司召开第八届董事会第五次会议,会议审议通过了公司
2014 年年度报告及报告摘要,现提交 2014 年度股东大会审议。请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会议案四
2014年度财务决算报告
公司 2014 年度财务决算,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
且出具标准无保留意见,这里将其审计验证的有关结果报告如下:
2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况,主要财务数
据与财务指标见下表:
单位:元
指标项目 本年数 上年数 比上年增减(%)
1 营业收入 1,007,897,795.98 951,654,621.40 5.91
2 净利润 40,520,918.75 33,712,175.52 20.20
1,541,080,777.8
3 总资产 1,654,240,083.20 7.34
3
4 股东权益 1,025,698,388.25 594,457,673.28 72.54
5 基本每股收益(元) 0.109 0.098 11.22
6 每股净资产(元) 2.532 1.722 47.04
加权平均净资产收益率 减少 0.476 个百分
7 5.252 5.728
(%) 点
减少 23.26 个百分
8 资产负债率(%) 34.33 57.59
点
增加 23.43 个百分
9 股东权益比率(%) 62.00 38.57
点
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
39
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会议案五
2015年度财务预算报告
2015 年度公司医药、软件、园区等主要业务将加速发展,提升市场占有率,
放开经营,规范管理,严格执行 2015 年度确定的经营目标和各项预算。考虑到 2015
年度药价改革市场化、药品价格下降、招投标竞争日趋激烈和日元汇率下降等因
素对公司的影响,2015 年度公司经营目标为:
1、营业总收入预算为 8 亿元。
2、营业总成本预算为 7.65 亿元。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
40
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会议案六
2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,报告期内母公司报表净利
润 26,226,419.76 元,加上年初未分配利润为 4,197,543.17 元,提取法定盈余公
积金 2,622,641.98 元,执行新会计准则追溯调整上年度利润 1,816,450 元,本年
度可供股东分配的利润为 25,984,870.95 元。
公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.31 元(含税),合计派发现金股利 12,559,806.09 元。本次股利分配
后公司剩余未分配利润 13,425,064.86 元,滚存至下一年度。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截止 2014 年 12 月 31 日母
公 司 资 本 公 积 金 余 额 为 441,453,311.61 元 , 公 司 拟 以 2014 年 末 总 股 本
405,155,035 股为基数,资本公积金每 10 股转增 3 股,共计 121,546,511 股。
上述预案实施完成后,公司总股本将增加至 526,701,546 股。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
41
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会议案七
独立董事2014年度述职报告
作为上海复旦复华科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作细则》等规章
制度的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,审慎认真行使股东和公司董事会赋予
的权利,充分关注公司经营情况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案
并对相关事项发表独立意见,在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利
益和全体股东的合法权益等方面发挥了独立董事应有的作用。现将2014年度履行
职责情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事调整情况
2014年9月26日,公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董
事会换届选举的议案》,其中刘志远、任鹏、王仁荣为独立董事候选人,并提交
公司2014年第一次临时股东大会审议。
2014年10月16日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董
事会换届选举的议案》,其中刘志远、任鹏、王仁荣获选公司独立董事。
2、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况。
第八届董事会独立董事:
刘志远:男,1963年出生,经济学博士,教授,博士生导师。现任南开大学
商学院副院长,兼任中国内部审计协会副会长和质量评估委员会主任委员、全国
会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会教
育分会常务理事、《中国会计评论》副主编、美国管理会计师协会中国管理会计
教育指导委员会委员、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、天津汽车模具
股份有限公司独立董事、深圳立讯精密工业股份有限公司独立董事、北京尚洋东
方环境科技股份有限公司独立董事、天津市房地产发展(集团)股份有限公司独
立董事。
任鹏:男,1966年出生,厦门大学会计学硕士,复旦大学会计学博士,中国
42
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
注册会计师。曾就职于辽宁石油化工大学、兴业银行厦门分行,上海证券交易所
公司管理部和发行上市部,中国证监会发行部二处。曾任中国证监会创业板第三、
第四届发审委委员,上海证券交易所发行上市部总监助理。现任国金证券股份有
限公司总裁助理兼投行部总经理、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
王仁荣:男,1967年出生,南京大学哲学学士、鲁汶大学法学硕士、复旦大
学法学博士。曾先后在政府部门、雅芳、可口可乐、高露洁任职。现任职百威英
博亚太区法律及企业事务副总裁、百威英博集团亚太地区所有公司董事或董事长,
以及上市公司珠江啤酒董事,兼任中国外商投资协会副会长、中国酒业协会副理
事长、黄浦区人大代表、上海财大法学院兼职教授、上海复旦复华科技股份有限
公司独立董事。
第七届董事会独立董事(已离任):
戴国强:男,1952年出生,中共党员,教授,博士生导师。1983年毕业于上
海财经学院获经济学学士,1987年毕业于上海财经大学获经济学硕士,1994年毕
业于复旦大学获经济学博士。曾先后在新加坡国立大学、纽约大学、美国国民经
济研究局作访问学者。曾任上海财经大学金融学院院长、上海财经大学MBA学院院
长,现任上海财经大学商学院书记兼副院长、上海财经大学金融学院教授委员会
主任、教育部金融硕士专业教学指导委员会委员、上海市信息委专家委员会委员、
中国金融学会常务理事暨学术委员会委员、中国国际金融学会常务理事、副秘书
长、上海金融学会顾问、上海城市金融学会副会长、上海农村金融学会副会长。
吴柏钧:男,1960年出生,中共党员,教授。1982年毕业于杭州大学(现浙
江大学)经济系获学士学位,1985年毕业于南京农业大学经贸学院获硕士学位,
1989年毕业于中国社会科学院研究生院获博士学位。1994年美国加州大学河滨校
区博士后基金研究学者,1996年国际食品政策研究所(美国)高级访问学者。历
任华东理工大学工商经济学院副院长、经济发展研究所所长、华东理工大学学术
委员会委员、工商经济学院院长,1996年起曾先后兼任金光集团(印尼)国际部
副总裁、上海金光外滩置地有限公司(中外合资)董事、常务副总经理、上海欣
广投资有限公司高级顾问等。现任华东理工大学商学院院长。
3、独立性情况说明
(1)我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,没有
直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上,不是公司前10名股东,不在直接
43
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单
位任职。
(2)我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务,没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此,作为公司独立董事,我们不存在任何影响本人担任公司独立董事独立
性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
在2014年度任职独立董事期间,我们均亲自出席会议或委托他人出席,未有
无故缺席的情况发生。作为公司的独立董事,董事会会议召开前,我们认真阅读、
仔细分析和研究议案资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的
重要决策做充分的准备工作。参会过程中,我们认真听取管理层汇报,积极参与
讨论,充分运用我们的专业知识,对董事会议案提出合理化建议和意见,独立、
公正地履行职责,严谨、审慎地行使表决权,充分发挥独立董事的作用,维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
刘志远 12 12 0 0 否
任 鹏 4 4 0 0 否
王仁荣 4 4 0 0 否
戴国强
8 8 0 0 否
(已离任)
吴柏钧
8 8 0 0 否
(已离任)
2、出席股东大会情况
本年应参加股
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
东大会次数
刘志远 2 2 0 0
任 鹏 0 1 0 0
王仁荣 0 1 0 0
戴国强 2 2 0 0
44
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(已离任)
吴柏钧
2 1 1 0
(已离任)
2014年度,公司召开了2次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求,
勤勉履行职责,均亲自出席会议或委托他人出席,没有出现独立董事缺席的情况。
3. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内,在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中,公司
管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段,向我们定期汇报公司
经营管理情况和重大事项开展情况,使我们能够及时、深入了解公司经营情况,
并运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建
议,充分发挥指导和监督作用。
2014年度,公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合,
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,能够
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,不干预我们独立行使职
权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
我们认为公司2014年度发生的关联交易是在生产经营必要、程序合法的前提
下进行的,定价公允、合理,未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情
形,相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
(二) 对外担保及资金占用情况
我们对公司2014年度担保情况进行了审核,2014年度,公司没有为股东、实
际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公
司合并报表范围内的控股子公司,且担保行为已经履行了必要的程序,符合有关
法律法规和公司章程的规定。公司2014年度严格按照有关法律、法规和《公司章
程》的规定,规范公司对外担保行为,控制对外担保风险,担保的决策程序合法、
有效,并及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司、公司股东尤其是中小
股东的利益。
2014年4月17日,在公司七届二十二次董事会会议上,我们对公司2013年度对
外担保事项作了专项说明并发表独立意见。
45
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014年公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
(三) 募集资金的使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178号文《关于核准上海复旦
复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准于2014年7月非公开发行人
民币普通股6,000万股,每股发行价格7.12元,共计募集资金427,200,000.00元,
扣除承销及保荐等发行费用8,610,000.00元(其中承销及保荐费用8,000,000.00
元,律师费300,000.00元,审计费250,000.00元,发行登记费60,000.00元)。募
集资金净额为418,590,000.00元,该募集资金已于2014年7月18日全部存入公司开
立在中国民生银行上海分行营业部募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经
立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会报字[2014]第113833号《验
资报告》。
公司第七届董事会第二十六次会议于2014年8月15日召开,会议审议通过了关
于募集资金使用计划的议案,同意公司使用募集资金41,859万元归还公司及控股
子公司短期流动资金贷款。截至2014年12月31日,公司累计使用募集资金41,859
万元,报告期内募集资金全部使用完毕。
公司已按《上海证券交易所股票上市规则(2013年12月修订)》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关规定,及时、真实、
准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在改变募集资金
用途,占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》
的情况。
(四) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未披露业绩预告及业绩快报。
(五) 聘任会计师事务所情况
2014年6月5日,公司2013年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构的议案》和《关于续聘立信
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构的议案》,公
司续聘会计师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
为贯彻落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、上海证券交易所 2013 年 1 月 7 日发布的《上海证券交
46
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
易所上市公司现金分红指引》的相关规定,2013 年 4 月 12 日,公司七届十五次董
事会会议提出相应修改《公司章程》相关内容的提案,对公司利润分配政策相关
条款作了相应修订,此提案已经公司 2012 年度股东大会审议通过。我们认为,修
订后的相关条款能够在实现对投资者的合理回报的同时,兼顾公司的可持续性发
展,符合法律、法规及监管政策的要求,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2014 年 6 月 5 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分
配方案。2014 年 6 月份公司实施利润分配方案:以 2013 年 12 月 31 日的总股本
345,155,035 股为基数进行红利分配,每 10 股派发现金 0.43 元(含税),即每股
派现金红利 0.043 元,共计派发现金红利 14,841,666.51 元。股权登记日:2014
年 6 月 18 日,除权(除息)日:2014 年 6 月 19 日,现金红利发放日:2014 年 6
月 19 日。
2014 年公司现金分红的决策、执行以及信息披露都合法合规。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及控股股东无承诺事项。
(八) 信息披露的执行情况
2014年度,公司共完成了4份定期报告及47份临时公告的编制和披露工作,我
们对公司2014年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情
况,公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,公司
合法披露了经营情况及重大事项,维护了公司及广大投资者的合法权益。
(九) 内部控制的执行情况
2014年度,按照中国证监会的要求,公司认真贯彻落实《企业内部控制基本
规范》,进一步加强了对公司及下属控股子公司的内部控制建设工作。目前公司
的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行,防范经营
风险和道德风险,保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时,
提高公司经营效率和效果。公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
(十)董事会下属专门委员会的健全情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。三名独立董事均为专门委员会成员,其中刘志远担任薪酬与考
核委员会主任委员,任鹏担任提名委员会主任委员和审计委员会主任委员。根据
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
董事会专门委员会实施细则,董事会下设的专门委员会在 2014 年各司其职,运作
规范。2014 年,公司董事会下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都合法合
规。
(十一)其他事项
我们认为,公司应坚持不懈地推进公司治理的完善、健全,进一步夯实公司
治理及内控制度建设,进一步发挥专门委员会的重要作用,进一步探索上市公司
管控的新举措。
四、总体评价
作为公司独立董事,2014 年,我们本着审慎、客观、独立的原则,及时了解
公司经营信息,全面关注公司发展状况,认真参与公司重大决策,并按规定对公
司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,充分发挥了独立董事的独立作用,
维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年,我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则,严格按照法律法规、
公司章程的有关要求,诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,加强与
其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作,加强对监管新要求、新规定的
后续培训与学习,提高专业水平与决策能力,科学、有效地履行独立董事的职责
和义务,切实发挥独立董事的作用,更好地维护公司和全体股东,特别是中小股
东的合法权益,促进公司稳健经营、规范运作。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司
独立董事:刘志远、任鹏、王仁荣
二零一五年四月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会议案八
董事会审计委员会2014年度履职报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等规定,上海复
旦复华科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会勤勉尽责,认真
履行了审计监督职责,现对2014年度履职情况汇报如下:
一、 审计委员会基本情况
公司第七届董事会审计委员会由3名董事组成,其中独立董事2名,公司第七
届董事会审计委员会委员为:戴国强、张陆洋、刘志远,主任委员由具有会计和
财务管理相关专业经验的独立董事戴国强先生担任。
2014年10月16日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董
事会换届选举的议案》,随后召开的第八届董事会第一次会议选举产生第八届董
事会审计委员会委员。公司第八届董事会审计委员会由3名董事组成,其中独立董
事2名,公司第八届董事会审计委员会委员为:任鹏、李若山、刘志远,主任委员
由具有会计和财务管理相关专业经验的独立董事任鹏先生担任。
2014年末,审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下:
任鹏:男,1966年出生,厦门大学会计学硕士,复旦大学会计学博士,中国
注册会计师。曾就职于辽宁石油化工大学、兴业银行厦门分行,上海证券交易所
公司管理部和发行上市部,中国证监会发行部二处。曾任中国证监会创业板第三、
第四届发审委委员,上海证券交易所发行上市部总监助理。现任国金证券股份有
限公司总裁助理兼投行部总经理、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
李若山:男,1949年出生,审计学博士,教授,博士生导师。曾任厦门大学
经济学院会计系副主任、经济学院副院长,复旦大学管理学院副院长、会计系主
任及金融系主任。现任复旦大学管理学院会计系教授、中国注册会计师协会维权
委员会副主任、上海会计学会副会长、上海审计学会副会长、上海证券交易所上
市公司信息治理环境专家委员会委员、兴业银行、东方航空、张江高科及陕鼓动
力股份有限公司等四家上市公司独立董事、上海复旦复华科技股份有限公司董事。
刘志远:男,1963年出生,经济学博士,教授,博士生导师。现任南开大学
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
商学院副院长,兼任中国内部审计协会副会长和质量评估委员会主任委员、全国
会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会教
育分会常务理事、《中国会计评论》副主编、美国管理会计师协会中国管理会计
教育指导委员会委员、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、天津汽车模具
股份有限公司独立董事、深圳立讯精密工业股份有限公司独立董事、北京尚洋东
方环境科技股份有限公司独立董事、天津市房地产发展(集团)股份有限公司独
立董事。
戴国强(已离任):男,1952年出生,中共党员,教授,博士生导师。1983
年毕业于上海财经学院获经济学学士,1987年毕业于上海财经大学获经济学硕士,
1994年毕业于复旦大学获经济学博士。曾先后在新加坡国立大学、纽约大学、美
国国民经济研究局作访问学者。曾任上海财经大学金融学院院长、上海财经大学
MBA学院院长,现任上海财经大学商学院书记兼副院长、上海财经大学金融学院教
授委员会主任、教育部金融硕士专业教学指导委员会委员、上海市信息委专家委
员会委员、中国金融学会常务理事暨学术委员会委员、中国国际金融学会常务理
事、副秘书长、上海金融学会顾问、上海城市金融学会副会长、上海农村金融学
会副会长。
张陆洋(已离任):男,1957年出生,工学硕士、管理工程工学硕士、工学
博士、金融学博士后、应用经济学博士后,教授,博士生导师。曾于南开大学金
融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现
任复旦大学中国风险投资研究中心主任,兼任上海证券交易所公司治理委员会专
家委员、国家博士后基金特别资助项目评审专家、科技部科技与金融结合试点评
审工作专家组组长、成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、西南
财经大学兼职教授、全国创业投资行业协会专家委员、上海复旦复华科技股份有
限公司董事长。
二、 审计委员会年度会议召开情况
2014年度,公司董事会审计委员会共召开4次会议,具体内容如下:
1、2014年2月26日,审计委员会召开2013年报信息电话沟通会议,会议主要
内容为:审阅公司财务部编制的2013年财务会计报告;同会计师事务所商议审计
工作计划安排等事项。年报审计期间,审计委员会督促会计师事务所按时间进度
50
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
完成审计工作。
2、2014年4月8日,审计委员会与会计师召开见面会,沟通年度审计过程中发
现的问题。审计委员会认为:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师
初步审定的公司2013年度财务会计报表遵循了新会计准则的规定,能够如实地反
映公司的生产经营状况和财务状况,可以提交审计委员会进行表决。
3、2014年4月17日,审计委员会召开会议,表决通过公司2013年度财务审计
报告,并将书面意见提交董事会审议。
4、2014年12月21日,审计委员会召开2014年年报第一次会议,会议主要内容
为:汇报公司2014年报审计工作安排;就2014年报和内控预审情况进行汇报沟通。
三、 审计委员会相关工作履职情况
报告期内,公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规
定及公司《审计委员会实施细则》的规定,本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,
主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作,重点关注了公司 2013年年度报告和
内部控制的审计工作。
1、 监督及评估财务报告审计工作
(1)在立信会计师事务所(特殊普通合伙)进场前,认真听取、审阅了该所
对公司年报审计的工作计划及相关资料,就审计的总体策略提出了具体意见和要
求,协商相关的时间安排。
(2)在审计过程中,董事会审计委员会与审计会计师进行了充分的沟通和交
流。对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见,
董事会审计委员会充分听取双方意见,积极进行相关协调,确保年报审计工作圆
满完成。
(3)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具 2013 年年度审计报告初步审
计意见后,董事会审计委员会与会计师事务所就 2013 年公司财务状况、经营成
果及在审计过程中关注的重大事项进行了沟通。董事会审计委员会对立信会计师
事务所(特殊普通合伙)2013年度财务审计工作进行了核查和评估,认为该所在
对公司审计期间勤勉尽职,遵循执业准则,独立、客观、公正的对公司会计报表
发表意见,较好的完成了各项审计任务。
2、监督及评估外部审计机构工作
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
报告期内,我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为立
信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务的资格,从聘任以来一
直遵循独立、客观、公正的职业准则,能较好地完成公司委托的各项工作。有鉴
于此,审计委员会向公司董事会提议2014 年度继续聘请立信会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司的审计单位。经审核,公司实际支付立信会计师事务所(特殊
普通合伙)2013 年度审计费为110万元,与公司所披露的审计费用情况相符。报
告期内,我们与立信会计师事务所(特殊普通合伙)就审计范围、审计计划、审
计方法、重大事项等事项进行了充分的讨论与沟通。
3、指导内部审计工作
报告期内,审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划,并认可该计划
的可行性,同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行,并对内部审计过
程中出现的问题提供指导意见。经审阅内部审计工作报告,未发现内部审计工作
存在重大问题的情况。
4、评估内部控制有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求,建立了较为完善的公司
治理结构和治理制度。报告期内,公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内
部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和
股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证
监会发布的有关上市公司治理规范的要求,为内部控制的运行与审计机构对其进
行评价奠定了良好的基础。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内,我们在充分听取各方意见的基础上,积极进行了相关协调工作,
使管理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行
充分有效的沟通,提高了相关审计工作的效率。
四、总体评价
报告期内,公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》及《公司董事会审计委员会实施细则》等规定要求,指导公
司内部审计并对上市公司建立健全内部控制体系提供支持,对外部审计进行监督
和评估,并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通,
52
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
恪尽职守地履行了审计委员会的职责。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司
审计委员会主任委员:任 鹏 、李若山、刘志远
二零一五年四月
53
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会议案九
关于2015年为控股子公司提供融资担保的议案
一、担保情况概述
根据 2015 年经营计划,经上海复旦复华科技股份有限公司(以下简称“本公
司”或“复旦复华”)第八届董事会第五次会议审议通过,同意并提请股东大会批
准 2015 年上海复旦复华科技股份有限公司及其控股子公司对外担保总额不超过人
民币 90,000 万元(包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司
之间提供担保),担保期限以协议约定为准;同时,提请股东大会授权本公司董事
会在报经批准的年度担保总额范围内,根据实际经营需要,对具体担保事项进行
调整并签署有关法律文件。本次授权有效期自公司 2014 年度股东大会通过日起至
2015 年度股东大会召开日止。本议案待公司 2014 年度股东大会审议通过后实施。
2015 年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下:
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司(以下简称“复华药业”)
总额不超过人民币 22,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内,本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币
22,000 万元,2014 年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币 6,980 万元。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司(以下简称“中和软件”)
总额不超过人民币 22,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内,本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币
22,000 万元,2014 年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币 3,990 万元。
3、本公司拟为控股子公司上海复华高新技术园区发展有限公司(以下简称“复
华园区”)总额不超过人民币 2,500 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内,本公司拟累计为复华园区提供的担保总额为人民币 2,500
万元,2014 年末本公司为复华园区实际担保金额为 0。
4、本公司拟为控股子公司上海复华高科技开发有限公司(以下简称“复华高
科技”)总额不超过人民币 2,500 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内,本公司拟累计为复华高科技提供的担保总额为人民币
2,500 万元,2014 年末本公司为复华高科技实际担保金额为 0。
5、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司(以下简称“海门药业”)
54
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
总额不超过人民币 20,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内,本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币
20,000 万元,2014 年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币 11,381.15 万元。
6、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司(以下简称“海门房
产”)总额不超过人民币 20,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内,本公司拟累计为海门房产提供的担保总额为人民币
20,000 万元,2014 年末本公司为海门房产实际担保金额为 0。
7、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币 1,000 万
元的借款提供连带责任保证担保;
包括上述担保在内,复华药业拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币
1,000 万元,2014 年末复华药业为中和软件实际担保金额为人民币 900 万元。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路 1399 号,法定代表人蒋国兴。复华
药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂、原料药、中药提
取车间,从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,批
发(非实物方式),预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)【企业经营涉及行政
许可的,凭许可证件经营】。复华药业注册资金为人民币 4,480 万元,其中:本公
司出资 4,032 万元,占 90%股权;上海复旦资产经营有限公司出资 448 万元,占
10%股权。
截至 2014 年 12 月 31 日,复华药业的总资产为人民币 35,203.20 万元,净资
产为人民币 17,433.04 万元,负债总额为人民币 17,770.16 万元(其中:银行贷款
总额为人民币 6,980 万元),资产负债率为 50.48%,流动资产总额为人民币 20,267.94
万元;2014 年度复华药业实现营业收入人民币 65,640.17 万元,实现净利润人民币
4,720.70 万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路 525 号,法定代表人蒋国兴。中和软件的
经营范围为计算机软件产品的开发、生产,销售自产产品,承接计算机软件设计,
承包计算机软件系统工程【涉及许可经营的凭许可证经营】。中和软件注册资金为
55
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
美金 980 万元,其中:上海复旦软件园有限公司出资 947.65 万美元,占股权 96.70%;
日本中和软件株式会社出资 32.25 万美元,占股权 3.30%。
截至 2014 年 12 月 31 日,中和软件的总资产为人民币 20,240.37 万元,净资
产为人民币 12,941.20 万元,负债总额为人民币 7,299.17 万元(其中:银行贷款总
额为人民币 4,890 万元),资产负债率为 36.06%,流动资产总额为人民币 18,854.44
万元;2014 年度中和软件实现营业收入人民币 23,113.48 万元,实现净利润人民币
1,637.30 万元。
3、复华园区
复华园区的注册地为嘉定区马陆镇复华路 33 号,法定代表人蒋国兴。复华园
区的经营范围为本园区内市政工程建设、施工、开发,物业管理及配套服务,招
商,咨询服务【涉及行政许可的,凭许可证经营】。复华园区注册资金为人民币 5,000
万元,其中:本公司出资 4,100 万元,占 82%股权;上海复旦复华科技创业有限公
司出资 900 万元,占 18%股权。
截至 2014 年 12 月 31 日,复华园区的总资产为人民币 29,792.32 万元,净资
产为人民币 8,466.61 万元,负债总额为人民币 21,325.71 万元(其中:银行贷款总
额为 0),资产负债率为 71.58%,流动资产总额为人民币 777.66 万元;2014 年度复
华园区实现营业收入人民币 856.97 万元,实现净利润人民币 270.34 万元。
4、复华高科技
复华高科技的注册地为嘉定区马陆镇复华路 33 号 1 幢 4 楼,法定代表人庄建
平。复华高科技的经营范围为房地产开发与经营,市政基础设施投资,实业投资,
物业管理,商业化高科技项目投资与经营,机电设备(除特种设备)、机械设备安
装,机电设备、机械设备、建筑材料的销售,仓储,商务咨询。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。复华高科技注册资金为人民币 8,000
万元,其中:上海复华高新技术园区发展有限公司出资 4,080 万元,占 51%股权;
上海嘉定工业区马陆开发有限公司出资 2,000 万元,占 25%股权;上海沪嘉经济发
展中心出资 1,920 万元,占 24%股权。
截至 2014 年 12 月 31 日,复华高科技的总资产为人民币 8,676.23 万元,净资
产为人民币 8,448.22 万元,负债总额为人民币 228.01 万元(其中:银行贷款总额
为 0),资产负债率为 2.63%,流动资产总额为人民币 5,095.03 万元;2014 年度复
华高科技实现营业收入人民币 524.28 万元,实现净利润人民币 166.85 万元。
56
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
5、海门药业
海门药业的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东,法定代表人蒋国兴。
海门药业的经营范围为许可经营项目:无;一般经营项目:从事医药专业领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。海门药业注册资金为人民币 10,000
万元,其中:上海复旦复华药业有限公司出资 7,000 万元,占 70%股权;上海复旦
复华科技创业有限公司出资 3,000 万元,占 30%股权。
截至 2014 年 12 月 31 日,海门药业的总资产为人民币 25,114.65 万元,净资
产为人民币 9,892.79 万元,负债总额为人民币 15,221.86 万元(其中:银行贷款总
额为人民币 11,381.15 万元),资产负债率为 60.61%,流动资产总额为人民币 1,347.94
万元。
6、海门房产
海门房产的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东,法定代表人蒋国兴。
海门房产的经营范围为许可经营项目:房地产开发、经营;一般经营项目:建筑
工程设计,市政公用工程施工,物业管理,建筑装潢材料零售,自有房屋租赁。
海门房产注册资金为人民币 5,000 万元,其中:复旦复华高新技术园区(海门)发
展有限公司出资 5,000 万元,占 100%股权。
截至 2014 年 12 月 31 日,海门房产的总资产为人民币 22,993.08 万元,净资
产为人民币 4,592.18 万元,负债总额为人民币 18,400.90 万元,资产负债率为
80.03%。
三、担保协议的主要内容
2015 年,本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下:
1、本公司拟为全资子公司复华药业总额不超过人民币 22,000 万元的借款提
供连带责任保证担保:
(1)本公司拟为控股子公司复华药业向兴业银行股份有限公司徐汇支行申请
的总额不超过人民币 3,000 万元的借款提供连带责任保证担保;
(2)本公司拟为控股子公司复华药业向北京银行股份有限公司浦东支行申请
的总额不超过人民币 2,000 万元的借款提供连带责任保证担保;
(3)本公司拟为控股子公司复华药业向中信银行股份有限公司长宁支行申请
的总额不超过人民币 4,000 万元的借款提供连带责任保证担保;
57
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(4)本公司拟为控股子公司复华药业向中国银行股份有限公司闸北支行申请
的总额不超过人民币 6,500 万元的借款提供连带责任保证担保;
(5)本公司拟为控股子公司复华药业向其他金融机构申请的总额不超过人民
币 6,500 万元的借款提供连带责任保证担保;
在提供融资担保总额度不变的情况下,(1)-(5)项的融资担保额度可以视
借款情况在各金融机构之间进行调整。
2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币 22,000 万元的借款提
供连带责任保证担保:
(1)本公司拟为控股子公司中和软件向中信银行股份有限公司长宁支行申请
的总额不超过 5,000 万元的借款提供连带责任保证担保;
(2)本公司拟为控股子公司中和软件向上海银行股份有限公司杨浦支行申请
的总额不超过 3,000 万元的借款提供连带责任保证担保;
(3)本公司拟为控股子公司中和软件向中国工商银行股份有限公司上海杨浦
支行申请的总额不超过 1,000 万元的借款提供连带责任保证担保;
(4)本公司拟为控股子公司中和软件向其他金融机构申请的总额不超过人民
币 13,000 万元的借款提供连带责任保证担保;
在提供融资担保总额度不变的情况下,(1)-(4)项的融资担保额度可以视
借款情况在各金融机构之间进行调整。
3、本公司拟为控股子公司复华园区总额不超过人民币 2,500 万元的借款提供
连带责任保证担保;且在提供融资担保总额度不变的情况下,在具体借款时确定
各金融机构的融资担保额度。
4、本公司拟为控股子公司复华高科技总额不超过人民币 2,500 万元的借款提
供连带责任保证担保。且在提供融资担保总额度不变的情况下,在具体借款时确
定各金融机构的融资担保额度。
5、本公司拟为控股子公司海门药业向招商银行股份有限公司上海四平支行申
请的总额不超过人民币 20,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
6、本公司拟为控股子公司海门房产向金融机构申请的总额不超过人民币
20,000 万元的借款提供连带责任保证担保。且在提供融资担保总额度不变的情况
下,在具体借款时确定各金融机构的融资担保额度。
7、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币 1,000 万
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
元的借款提供连带责任保证担保:
(1)控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件向中国建设银行股份有限
公司上海六里支行申请的总额不超过人民币 1,000 万元的借款提供连带责任保证
担保;
(2)在提供融资担保总额度不变的情况下,各金融机构的融资担保额度可以
视借款情况予以调整。
8、在担保总额不超过人民币 90,000 万元内,以上 1-7 项融资担保额度可以
视实际经营情况需要在各公司之间进行调整。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内,本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度折合人民币
90,000 万元,占 2014 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 87.75%;且均为本公
司与控股子公司之间的担保。
包括上述担保在内,2014 年本公司及控股子公司实际对外担保金额折合人民
币 31,176.15 万元,占 2014 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 30.40%。
截至目前,本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司 2004 年至 2005 年对中
国华源集团有限公司提供的 7,925 万元担保已逾期。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
59
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会议案十
关于修改《公司章程》的议案
为进一步充分保护中小投资者利益,建立健全公司管理制度,规范和完善公
司治理结构,根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》的规定,结合
公司实际情况,拟对现行的《公司章程》的相关条款进行如下修改:
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第十四条 第十四条
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
公司的股份为普通股。经有权部门的核
准,可发行优先股。
普通股是指公司所发行的《公司法》一般
1 规定的普通种类股份。
优先股是指依照《公司法》,在一般规定
的普通种类股份之外,另行规定的其他种
类股份,其股份持有人优先于普通股股东
分配公司利润和剩余财产,但参与公司决
策管理等权利受到限制。
第十五条 第十五条
公司股份的发行,实行公开、公平、公正 公司股份的发行,实行公开、公平、公正
的原则,同种类的每一股份应当具有同等 的原则。每一普通股股份享有同等权利。
权利。 每一优先股股份根据法律、行政法规、部
2 同次发行的同种类股票,每股的发行条件 门规章或本章程规定及具体发行条款约
和价格应当相同;任何单位或者个人所认 定享有相应权利。
购的股份,每股应当支付相同价额。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件
和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要,依照法律、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、
法规的规定,经股东大会分别作出决议, 法规的规定,经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
3
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
60
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通
股股份总数的百分之五十 ,且筹资金额
不得超过发行前净资产的百分之五十,已
回购、转换的优先股不纳入计算。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下,可以依照法律、行政 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购本 法规、部门规章和本章程的规定,收购本
公司的股份: 公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并; 并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份奖励给本公司职工;
4
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的。 份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。 份的活动。
公司可根据本章程并在符合相关法律、法
规、规范性文件的前提下,根据优先股具
体发行条款回购优先股股份。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项至第 公司因本章程第二十三条第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的,应当 (三)项的原因收购本公司股份的,应当
经股东大会决议。公司依照第二十三条规 经股东大会决议。公司依照第二十三条规
定收购本公司股份后,属于第(一)项情 定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应 属于第(二)项、第(四)项情形的,应
5 当在 6 个月内转让或者注销。 当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司依照第二十三条第(三)项规定收购
的本公司股份,将不超过本公司已发行股 的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出;所收购的股份应当 司的税后利润中支出;所收购的股份应当
1 年内转让给职工。 1 年内转让给职工。
公司按本条规定回购优先股后,应当相应
减记发行在外的优先股股份总数。
61
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第二十八条 第二十八条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之 发起人持有的本公司股份,自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在证券交易 前已发行的股份,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
6 司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份(含优先股
情况,在任职期间每年转让的股份不得超 股份)及其变动情况,在任职期间每年转
过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 让的股份不得超过其所持有本公司同一
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 种类股份总数的 25%;所持本公司股份自
年内不得转让。上述人员离职后半年内, 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股东名册,股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的 股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利,承担义务;持有同一种类 种类享有权利,承担义务。
7 股份的股东,享有同等权利,承担同种义 普通股股东享有同等权利,承担同种义
务。 务。优先股股东根据法律、行政法规、部
门规章或本章程规定及具体发行条款约
定享有相应权利并承担义务;持有同次发
行的相同条款优先股的优先股股东享有
同等权利,承担同种义务。
第三十二条 第三十二条
公司股东享有下列权利: 公司普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配; 和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会,并行使相 委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权; 应的表决权;
8
(三)对公司的经营进行监督,提出建议 (三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询; 或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份; 定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告; 议、监事会会议决议、财务会计报告;
62
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
(六)公司终止或者清算时,按其所持有 (六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配; 的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 (七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股 决议持异议的股东,要求公司收购其股
份; 份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
无 新增一条,作为第三十三条:
公司优先股股东一般不出席股东大会会
议,所持股份没有表决权,但下列情形除
外:
(一)修改公司章程中与优先股相关的内
容;
9
(二)一次或累计减少公司注册资本超过
10%;
(三)公司合并 、分立、解散或变更公
司形式;
(四)发行优先股;
(五)本章程规定的其他情形。
无 新增一条,作为第三十四条:
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会
计年度未按约定支付优先股股息的,优先
股股东有权出席股东大会,每股优先股股
10 份享有本章程规定的表决权。对于股息可
以累积到下一会计年度的优先股,表决权
恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股
息不可累积的优先股,表决权恢复直至公
司全额支付当年股息。
第四十条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构,依法行使下 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
列职权: 列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
11
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项; 项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
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序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
案、决算方案; 案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案; 补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议; 决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议; 者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议; 作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十三条规定的担保
事项; 事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项; 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项; 项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)审议公司与关联人发生的交易
或本章程规定应当由股东大会决定的其 (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
他事项。 免公司义务的债务除外)金额在人民币
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十五条 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有 (三)以明显的文字说明:全体股东(含
12 权出席股东大会,并可以书面委托代理人 表决权恢复的优先股股东)均有权出席股
出席会议和参加表决,该股东代理人不必 东大会,并可以书面委托代理人出席会议
是公司的股东; 和参加表决,该股东代理人不必是公司的
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 股东;
日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 日;
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
1.股东大会采用网络或其他方式的,应当 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
在股东大会通知中明确载明网络或其他 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
络或其他方式投票的开始时间,不得早于 论的事项需要独立董事发表意见的,发布
现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 股东大会通知或补充通知时将同时披露
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 独立董事的意见及理由。
30,其结束时间不得早于现场股东大会结 2.股东大会采用网络或其他方式的,应当
束当日下午 3:00。 在股东大会通知中明确载明网络或其他
2.股权登记日与会议日期之间的间隔应 方式的表决时间及表决程序。股东大会网
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 络或其他方式投票的开始时间,不得早于
认,不得变更。 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:
30,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。
第五十九条 第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代 股权登记日登记在册的所有普通股股东
理人,均有权出席股东大会。并依照有关 (含表决权恢复的优先股股东)或其代理
13 法律、法规及本章程行使表决权。 人,均有权出席股东大会。并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 律、法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十七条 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计
14
总资产 30%的; 总资产 30%的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)调整利润分配政策; (六)调整利润分配政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定的, (七)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
股东大会就本章程第三十三条规定的事
项作出特别决议,除须经出席会议的普通
股股东(含表决权恢复的优先股股东,包
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过之外,还须经出席会议的优先股股东
(不含表决权恢复的优先股股东,包括股
东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 第八十条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份 表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权 大事项时,对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
15
股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下,通过各种方式和途径,包括提供网络 下,通过各种方式和途径,优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段,为 形式的投票平台等现代信息技术手段,为
16 股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的,
应当提供网络投票,并可以通过中国证监
会认可的其他方式为股东参加股东大会
提供便利。
第一百一十条 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会有权审议决定公司出售、收购资产
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 (购买原材料、燃料和动力,以及出售产
17 关联交易的权限,建立严格的审查和决策 品、商品等与日常经营相关的资产购买或
程序;重大投资项目应当组织有关专家、 者出售行为不在此限),资产抵押,借贷、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。 委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、
承包、租赁等,对外投资等交易事项,其
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
权限为:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以高者为准)低于公司
最近一期经审计总资产的 50%;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)低于公司最近一期经审计净资产
的 50%与人民币 5000 万元的较高者;
(三)交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%与人民币
500 万元的较高者;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%与人
民币 5000 万元的较高者;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润低于上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%与人
民币 500 万元的较高者。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
计算。
超过上述董事会审议权限的事项,属于重
大事项,应当组织专家、专业人士进行评
审,并报经股东大会批准。
董事会有权审议公司与关联自然人发生
的交易金额在人民币 30 万元以上、低于
3000 万元的关联交易(公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外);公司与关联法人发生的交易金额在
人民币 300 万元以上、低于 3000 万元,
或者占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上、低于 5%的关联交易(公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外)。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相
关的同类关联交易,应当按照累计计算的
原则适用本章程的相关条款。
上市公司对外担保,除必须由股东大会决
定的以外,须经董事会审议。应由董事会
审批的对外担保,必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并做出决议。违
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
反公司章程明确的股东大会、董事会审批
对外担保权限的,应当追究责任人的相应
法律责任和经济责任。
第一百二十八条 第一百三十条
总经理对董事会负责,行使下列职权: 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组 (一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工 织实施董事会决议,并向董事会报告工
作; 作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案; 方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人; 经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)决定公司出售、收购资产(购买原
18
总经理列席董事会会议。 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为不在此限),资产抵押,借贷、委托
贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁等,对外投资等交易事项,其权限为
人民币 1000 万元;
(九)决定公司与关联自然人发生的交易
金额低于人民币 30 万元的关联交易(公
司提供担保除外);有权决定公司与关联
法人发生的交易金额低于人民币 300 万
元,或者低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保
除外);
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 第一百三十四条
公司根据自身情况,在章程中应当规定副 公司副总经理由总经理提名,总经理可以
19 总经理的任免程序、副总经理与总经理的 提请董事会聘任或者解聘副总经理。副总
关系,并可以规定副总经理的职权。 经理协助总经理的工作。
副总经理的具体职权由总经理决定。
20 第一百五十五条 第一百五十七条
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
公司利润分配政策为: 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司利润分配应重 (一)利润分配原则:公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公 视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展,利润分配政策应保持连 司的可持续发展,利润分配政策应保持连
续性和稳定性。 续性和稳定性。
(二)利润分配方式:公司可采取现金、 (二)利润分配方式:公司可采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股 股票或现金与股票相结合的方式分配股
利,优先采用现金分红的利润分配方式; 利,优先采用现金分红的利润分配方式;
根据实际经营情况,公司可以进行中期分 根据实际经营情况,公司可以进行中期分
配。 配。
(三)利润分配条件:如公司当年盈利且 (三)利润分配条件:如公司当年盈利且
经营活动产生的现金流量净额和累计未 经营活动产生的现金流量净额和累计未
分配利润均为正,公司可以实施现金方式 分配利润均为正,公司可以实施现金方式
分配股利,年度现金红利总额(含中期分 分配股利,年度现金红利总额(含中期分
配的现金红利)不少于当年实现归属于上 配的现金红利)不少于当年实现归属于上
市公司股东的净利润的 30%,否则董事会 市公司股东的净利润的 30%,否则董事会
应当在年度报告中详细说明未进行现金 应当在年度报告中详细说明未进行现金
分红的原因及未用于现金分红的资金留 分红的原因及未用于现金分红的资金留
存公司的用途,并由公司独立董事对此发 存公司的用途,并由公司独立董事对此发
表独立意见。 表独立意见。
(四)利润分配决策程序: (四)利润分配决策程序:
1、公司进行利润分配时,由董事会制定 1、公司进行利润分配时,由董事会制定
利润分配预案,并将审议通过的利润分配 利润分配预案,并将审议通过的利润分配
方案提交公司股东大会审议。董事会在制 方案提交公司股东大会审议。董事会在制
定现金分红具体方案时,应当认真研究和 定现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比 论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜,独立董事应当发表明确意见; 宜,独立董事应当发表明确意见;
2、公司股东大会对现金分红方案进行审 2、公司股东大会对现金分红方案进行审
议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题; 东关心的问题;
3、公司根据经营情况、投资规划和长期 3、公司根据经营情况、投资规划和长期
发展等需要,对《公司章程》确定的现金 发展等需要,对《公司章程》确定的现金
分红政策进行调整或者变更的,调整后的 分红政策进行调整或者变更的,调整后的
现金分红政策须符合中国证监会和上海 现金分红政策须符合中国证监会和上海
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
证券交易所的相关规定,有关调整现金分 证券交易所的相关规定,有关调整现金分
红政策的议案需征求独立董事意见,经公 红政策的议案需征求独立董事意见,经公
司董事会审议并提交股东大会特别决议 司董事会审议并提交股东大会特别决议
审议通过。 审议通过。
(五)公司在特殊情况下无法按照既定的 (五)公司在特殊情况下无法按照既定的
利润分配政策或最低现金分红比例确定 利润分配政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的,应当在年度报告中 当年利润分配方案的,应当在年度报告中
披露具体原因以及独立董事的明确意见; 披露具体原因以及独立董事的明确意见;
公司当年利润分配方案应当作为特别决 公司当年利润分配方案应当作为特别决
议提请股东大会审议,并应当提供网络投 议提请股东大会审议,并应当提供网络投
票便利条件。 票便利条件。
上述特殊情况指: 上述特殊情况指:
1、公司根据国家政策进行重大调整,外 1、公司根据国家政策进行重大调整,外
部经营环境发生重大变化,或者由于遭受 部经营环境发生重大变化,或者由于遭受
重大自然灾害等不可抗力因素对公司运 重大自然灾害等不可抗力因素对公司运
营造成重大影响; 营造成重大影响;
2、其他可能影响公司的长远利益、全体 2、其他可能影响公司的长远利益、全体
股东的整体利益的情况; 股东的整体利益的情况;
3、法律、行政法规、部门规章及规范性 3、法律、行政法规、部门规章及规范性
文件所规定的限制公司进行利润分配的 文件所规定的限制公司进行利润分配的
其他情况。 其他情况。
(六)公司监事会对董事会执行现金分红 (六)公司监事会对董事会执行现金分红
政策以及是否履行相应决策程序和信息 政策以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督,在发现董事会存在 披露等情况进行监督,在发现董事会存在
以下情形之一的,应当发表明确意见,并 以下情形之一的,应当发表明确意见,并
督促其及时改正: 督促其及时改正:
1.未严格执行现金分红政策; 1.未严格执行现金分红政策;
2.未严格履行现金分红相应决策程序; 2.未严格履行现金分红相应决策程序;
3.未能真实、准确、完整披露现金分红 3.未能真实、准确、完整披露现金分红
政策及其执行情况。 政策及其执行情况。
(七)公司以现金的形式向优先股股东支
付股息,在完全支付约定的股息之前,不
向普通股股东分配利润。
第一百八十三条 第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
21 和财产清单后,应当制定清算方案,并报 和财产清单后,应当制定清算方案,并报
股东大会或者人民法院确认。 股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
70
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算 公司优先股股东优先于普通股股东分配
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 剩余财产,公司应当优先向优先股股东支
定清偿前,将不会分配给股东。 付未派发的股息和本章程约定的清算金
额,不足以全额支付的,按照优先股股东
持股比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
无 新增一条,作为第一百九十五条
除本章程另有规定外,本章程中关于请求
召开临时股东大会、召集和主持临时股东
22
大会、提交股东大会提案、认定控股股东
等有关持股比例计算时,仅计算普通股和
表决权恢复的优先股。
无 新增一条,作为第二百零一条
23
国家对优先股另有规定的,从其规定。
特别说明:鉴于新增有关优先股的相关规定后,章程条文数量较原《公司章程》增多,本次修
订后的部分条文序号及正文中交叉援引的条文名称将统一调整。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
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2014 年年度股东大会议案十一
关于修改《股东大会议事规则》的议案
为进一步充分保护中小投资者利益,建立健全公司管理制度,规范和完善公
司治理结构,根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的规定,
结合公司实际情况,拟对现行的《公司股东大会议事规则》的相关条款进行如下
修改:
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第九条 第九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大 普通股股东(含表决权恢复的优先股股
会,并应当以书面形式向董事会提出。董 东)有权向董事会请求召开临时股东大
事会应当根据法律、行政法规和公司章程 会,并应当以书面形式向董事会提出。董
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意 事会应当根据法律、行政法规和公司章程
或不同意召开临时股东大会的书面反馈 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意
意见。董事会同意召开临时股东大会的, 或不同意召开临时股东大会的书面反馈
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 意见。董事会同意召开临时股东大会的,
开股东大会的通知,通知中对原请求的变 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
更,应当征得相关股东的同意。董事会不 开股东大会的通知,通知中对原请求的变
同意召开临时股东大会,或者在收到请求 更,应当征得相关股东的同意。董事会不
后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 同意召开临时股东大会,或者在收到请求
1
持有公司 10%以上股份的股东有权向监 后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计
事会提议召开临时股东大会,并应当以书 持有公司 10%以上股份的普通股股东(含
面形式向监事会提出请求。监事会同意召 表决权恢复的优先股股东)有权向监事会
开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 提议召开临时股东大会,并应当以书面形
发出召开股东大会的通知,通知中对原请 式向监事会提出请求。监事会同意召开临
求的变更,应当征得相关股东的同意。监 时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
事会未在规定期限内发出股东大会通知 召开股东大会的通知,通知中对原请求的
的,视为监事会不召集和主持股东大会, 变更,应当征得相关股东的同意。监事会
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 未在规定期限内发出股东大会通知的,视
10%以上股份的股东可以自行召集和主 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90
持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)可以自行召集和主持。
2 第十条 第十条
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
监事会或股东决定自行召集股东大会的, 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
应当书面通知董事会,同时向公司所在地 应当书面通知董事会,同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 在股东大会决议公告前,召集普通股股东
例不得低于 10%。监事会和召集股东应在 (含表决权恢复的优先股股东)持股比例
发出股东大会通知及发布股东大会决议 不得低于 10%。监事会和召集股东应在发
公告时,向公司所在地中国证监会派出机 出股东大会通知及发布股东大会决议公
构和证券交易所提交有关证明材料。 告时,向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 第十四条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 通股股东(含表决权恢复的优先股股东),
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
知,公告临时提案的内容。除前款规定外, 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公
3 召集人在发出股东大会通知后,不得修改 告临时提案的内容。
股东大会通知中已列明的提案或增加新 除前款规定外,召集人在发出股东大会通
的提案。股东大会通知中未列明或不符合 知后,不得修改股东大会通知中已列明的
本规则第十三条规定的提案,股东大会不 提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 第十五条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前
以公告方式通知各股东,临时股东大会应 以公告方式通知各普通股股东(含表决权
4
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各 恢复的优先股股东),临时股东大会应当
股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各普
通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。
第二十条 第二十条
公司应当在公司住所地或公司章程规定 公司应当在公司住所地或公司章程规定
的地点召开股东大会。股东大会应当设置 的地点召开股东大会。股东大会应当设置
会场,以现场会议形式召开。公司可以采 会场,以现场会议形式召开,并应当按照
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 法律、行政法规、中国证监会或公司章程
5
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 的规定,采用安全、经济、便捷的网络或
述方式参加股东大会的,视为出席。股东 其他方式为股东参加股东大会提供便利。
可以亲自出席股东大会并行使表决权,也 股东通过上述方式参加股东大会的,视为
可以委托他人代为出席和在授权范围内 出席。股东可以亲自出席股东大会并行使
行使表决权。 表决权,也可以委托他人代为出席和在授
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序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
权范围内行使表决权。
第二十三条 第二十三条
股权登记日登记在册的所有股东或其代 股权登记日登记在册的所有普通股股东
理人,均有权出席股东大会,公司和召集 (含表决权恢复的优先股股东)或其代理
人不得以任何理由拒绝。 人,均有权出席股东大会,公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议,所持股
份没有表决权,但出现以下情况之一的,
公司召开股东大会会议应当通知优先股
股东,并遵循《公司法》及公司章程通知
普通股股东的规定程序。优先股股东出席
股东大会会议时,有权与普通股股东分类
表决,其所持每一优先股有一表决权,但
公司持有的本公司优先股没有表决权:
6 (一)修改公司章程中与优先股相关的内
容;
(二)一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十;
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形
式;
(四)发行优先股;
(五)公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议,除须经出席会议的普通
股股东(含表决权恢复的优先股股东)所
持表决权的三分之二以上通过之外,还须
经出席会议的优先股股东(不含表决权恢
复的优先股股东)所持表决权的三分之二
以上通过。
第三十一条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时,应当回避表决,其所持有表决权的股 时,应当回避表决,其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份 份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
7
上市公司持有自己的股份没有表决权,且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决 大事项时,对中小投资者的表决应当单独
权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 第三十二条
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据公司章程的规定或者股东大会的决 根据公司章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。前款所称累积 议,可以实行累积投票制。
8 投票制是指股东大会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 董事或者监事时,每一普通股(含表决权
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者
集中使用。 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。
第三十三条 第三十三条
除累积投票制外,股东大会对所有提案应 除累积投票制外,股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的, 当逐项表决。对同一事项有不同提案的,
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外,股东大会不得对提 止或不能作出决议外,股东大会不得对提
案进行搁臵或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议,应当就
下列事项逐项进行表决:
(一)本次发行优先股的种类和数量;
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售
9
的安排;
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其
确定原则;
(四)优先股股东参与分配利润的方式,包
括:股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否
可以参与剩余利润分配等;
(五)回购条款,包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主
体等(如有);
(六)募集资金用途;
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序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
(七)公司与相应发行对象签订的附条件
生效的股份认购合同;
(八)决议的有效期;
(九)公司章程关于优先股股东和普通股
股东利润分配政策相关条款的修订方案;
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的
授权;
(十一)其他事项。
第三十九条 第三十九条
股东大会决议应当及时公告,公告中应列 股东大会决议应当及时公告,公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有 明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股 表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表 份总数的比例、表决方式、每项提案的表
10 决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司就本规则第二十三条第二款所列情
形进行表决的,应当对普通股股东(含表
决权恢复的优先股股东)和优先股股东
(不含表决权恢复的优先股股东)出席会
议及表决的情况分别统计并公告。
无 新增一条,作为第四十五条
公司以减少注册资本为目的回购普通股
公开发行优先股,以及以非公开发行优先
股为支付手段向公司特定股东回购普通
股的,股东大会就回购普通股作出决议,
11
应当经出席会议的普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)所持表决权的三分之
二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决
议后的次日公告该决议。
第四十五条 第四十六条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。股东大会的会议召集程序、表 规的无效。公司控股股东、实际控制人不
决方式违反法律、行政法规或者公司章 得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
12 程,或者决议内容违反公司章程的,股东 票权,不得损害公司和中小投资者的合法
可以自决议作出之日起 60 日内,请求人 权益。股东大会的会议召集程序、表决方
民法院撤销。 式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自
决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
撤销。
特别说明:鉴于修订后新增一条规定,原《股东大会议事规则》第四十五条及以后全部条文的
序号将统一调整。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
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2014 年年度股东大会议案十二
关于修改《董事会议事规则》的议案
为进一步充分保护中小投资者利益,建立健全公司管理制度,规范和完善公
司治理结构,根据中国证监会相关规定,结合公司实际情况,拟对现行的《董事
会议事规则》的相关条款进行如下修改:
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第四条 第四条
董事会应当确定其运用公司资产所作出 董事会有权审议决定公司出售、收购资产
的风险投资权限,建立严格的审查和决策 (购买原材料、燃料和动力,以及出售产
程序;重大投资项目应当组织有关专家、 品、商品等与日常经营相关的资产购买或
专业人员进行评审,并报股东大会批准。 者出售行为不在此限),资产抵押,借贷、
有关批准权限规定如下: 委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、
(一)公司收购、出售资产应严格遵守法 承包、租赁等,对外投资等交易事项,其
律、法规的规定,公司董事会、股东大会 权限为:
的批准权限,执行上海证券交易所《股票 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以高者为准)低于公司
上市规则》第七章对公司收购、出售资产
最近一期经审计总资产的 50%;
和关联交易所规定的标准。
(二)交易的成交金额(包括承担的债务
(二)公司及下属全资子公司向银行借款
和费用)低于公司最近一期经审计净资产
权限参照公司章程执行。
的 50%与人民币 5000 万元的较高者;
(三)以公司名义对外企业提供银行借款
(三)交易产生的利润低于公司最近一个
1 信用担保的,参照公司章程中对外投资的
会计年度经审计净利润的 50%与人民币
权限执行。
500 万元的较高者;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%与人
民币 5000 万元的较高者;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润低于上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%与人
民币 500 万元的较高者。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值
计算。
超过上述董事会审议权限的事项,属于重
大事项,应当组织专家、专业人士进行评
审,并报经股东大会批准。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
董事会审议公司与关联自然人发生的交
易金额在人民币 30 万元以上、低于 3000
万元的关联交易(公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外);
公司与关联法人发生的交易金额在人民
币 300 万元以上、低于 3000 万元,或者
占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、低于 5%的关联交易(公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外)。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相
关的同类关联交易,应当按照累计计算的
原则适用本章程的相关条款。
上市公司对外担保,除必须由股东大会决
定的以外,须经董事会审议。应由董事会
审批的对外担保,必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并做出决议。违
反公司章程明确的股东大会、董事会审批
对外担保权限的,应当追究责任人的相应
法律责任和经济责任。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
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2014 年年度股东大会议案十三
上海复旦复华科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法利益,规范上海复旦复华科技股份有限公司
(以下简称“公司”)的对外担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康
稳定地发展,根据《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《关于上
市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或
质押的行为,包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行
开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
第三条 本制度所称“子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高
公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式
包括:
(一)独资设立的全资子公司;
(二)控股子公司,即公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司持有
其 50%以上的股权,或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成,
或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
资金结算中心为对外担保的审核及日常管理部门,负责受理、审核所有被担
保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
证券事务部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门,负责公
司对外担保的合规性复核,提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义
务。
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法律事务部为公司对外担保的法律审核部门,负责公司所签订担保合同的合
法性审核。
审计部为公司对外担保的业务监督部门,负责检查公司对外担保业务的内部
控制制度是否健全,各项制度是否得到有效执行。
第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司的一切对外担保行
为,须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董
事会的批准,公司不得对外提供担保。
第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人
提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险,反担
保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位;
(三)公司所属子公司、参股公司;
(四)虽不符合上述所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和有合作
关系的被担保方,有较强的偿债能力和良好资信状况的,经公司董事会或股东大
会同意,可以提供担保。
第九条 对于有下列情形之一的企业,公司不得为其提供担保。
(一)不符合第八条规定的;
(二)企业产权归属不清或有争议的;
(三)企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的;
(四)被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的,被担保方在申
请担保时有欺诈行为,或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的;
(五)被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的;
(六)被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的;
(七)被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化,可能无法按期
清偿债务的;
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(八)被担保方在上一年度发生过重大亏损,或者预计当年度将发生重大亏
损的;
(九)反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的,
或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产;
(十)用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的,但公司为
子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
(十一)被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,
可能影响其清偿债务能力的;但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
第十条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人
的客观资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第三章 对外担保的事前审查
第十一条 公司在决定担保前,应当掌握被担保方的资信状况。资金结算中心
负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估,对该担保事项的风险和收益进行
充分分析和论证。资金结算中心应要求申请担保单位提供以下资料:
(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系);
(二)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(三)债权人的名称;
(四)担保方式、期限、金额等;
(五)主债务合同的主要条款或合同草案;
(六)被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明;
(七)其他重要资料。
第十二条 资金结算中心应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析,确认
资料的真实性,并及时出具申请报告,明确审核意见。
第四章 对外担保的审批权限
第十三条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事
项时,须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
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第十四条 涉及关联担保的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联董事过半数通过;出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。
第十五条 以下对外担保行为,经董事会审议通过后,还须报股东大会批准:
(一)公司及其子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司
净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司总资产的百
分之三十(30%)以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上所称“公司及其子公司的对外担保总额”是指包括公司对子公司担保在
内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时,该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人不得参与该项表决,该项表
决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 股东大会在审议本制度第十五条第二项担保议案时,应当由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 资金结算中心应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
第五章 对外担保的审批程序
第十九条 公司为子公司以外的第三方提供担保的,资金结算中心在对被担保
单位的基本情况进行核查分析后提交专项报告,经财务负责人审核同意报总经理
审批。总经理审批同意后,报告转证券事务部,由证券事务部编制相关议案,根
据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议,出具董事会决议或股东大
会决议。
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第二十条 子公司需要公司为其提供担保的,向公司资金结算中心提交对外担
保额度审批申请,由资金结算中心对担保进行核查分析后,经财务负责人审核同
意报总经理审批。总经理审批同意后,转交公司证券事务部,由证券事务部编制
相关议案,根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议,出具董事会
决议或股东大会决议。
第二十一条 在年度担保额度范围内,子公司向公司申请提供担保的,应向资
金结算中心及时提交本制度第十一条所要求被担保方提供的资料。资金结算中心
对相关资料进行审批后,经财务负责人同意向总经理提交申请报告,表明核查意
见。总经理审批同意后,报告材料转证券事务部备案。
第二十二条 公司内部子公司之间需要互相提供担保的,由资金结算中心经
办,在授权范围内由子公司董事会或股东会形成决议后执行。
第二十三条 除本制度二十二条规定的情形外,子公司原则上不得为他人提供
担保,确实因业务需要为他人提供担保的,必须严格按本制度相关条款执行。
第二十四条 公司在为子公司以外的第三方提供担保、为子公司提供担保、子
公司互相提供担保和子公司为他人提供担保后,由公司根据《上海复旦复华科技
股份有限公司信息披露事务管理制度》(以下简称“《信息披露事务管理制度》”)
履行相应的信息披露工作。
第六章 订立担保合同
第二十五条 经公司董事会和/或股东大会决定后,由董事长授权总经理对外
签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立,担保合同、反担保
合同内容与形式应当符合《担保法》等相关规律、法规的规定,主要条款应当明
确无歧义。
第二十六条 所有担保合同的条款应当先行由法律事务部审查,必要时交由公
司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第二十七条 订立担保合同系格式合同的,资金结算中心应严格审查各项义务
性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,应
拒绝为被担保方提供担保。
第二十八条 担保合同中应当确定下列条款:
(一)债权人、债务人;
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(二)被担保的主债权的种类和金额;
(三)担保方式;
(四)担保范围;
(五)担保期限;
(六)各方的权利、义务和违约责任;
(七)担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条
款;
(八)双方认为需要约定的其他事项。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由资金结算中心会同公司法
律事务部(或公司聘请的律师事务所),完善有关法律手续文件,及时办理抵押或
质押登记手续(如有法定要求)。
第三十条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保
的数额相对应,并经资金结算中心核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝提供担保。
第三十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。
第七章 对外担保的风险管理
第三十二条 担保合同订立后,资金结算中心应指定经办责任人负责保存管
理。经办责任人要注意承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效
的起止时间,并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。
第三十三条 经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生
产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更
以及对外商业信誉的变化情况,特别是到期债务归还情况等,对出现的风险及时
预警、并将实际情况及时报告财务负责人和总经理。
第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证,经办责任人发现担保发生
变化或如继续担保存在较大风险,有必要终止保证合同的,应当及时报告财务负
责人和总经理。
第三十五条 资金结算中心在管理担保合同的过程中,一旦发现不符合本制度
规定的担保合同,应及时向财务负责人报告,并及时终止担保合同。
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第三十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的,应当视为
新的对外担保,必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第三十七条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或被
担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解
被担保方债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。
第三十八条 被担保方不能履约,担保债权人对公司主张债权时,经办负责人
应及时报告财务负责人和证券事务管理部,证券事务管理部应汇总相关资料后报
董事会。公司为债务人履行担保义务后,应当立即启动反担保追偿程序。
第三十九条 若同一债权既有保证担保又有物的担保,债权人放弃或怠于主张
物的担保时,未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,经办责任
人应当提请公司申报债权,预先行使追偿权。
第八章 担保事项的信息披露
第四十一条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,须在有关信息披
露报刊或指定网站上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信
息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第四十二条 证券事务管理是公司担保信息披露的职能管理部门,公司担保信
息披露工作按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《信息披露事务管
理制度》执行。
第九章 责任和处罚
第四十三条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同,对公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第四十四条 责任人怠于行使其职权,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第四十五条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审计部
应采用符合性测试或其他方法检查担保业务内部控制制度是否健全,各项制度是
否得到有效执行。
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第十章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上
市规则和《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、上市规则和《公司章
程》的规定执行。
第四十七条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十八条 本制度解释权属公司董事会。
第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
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2014 年年度股东大会议案十四
上海复旦复华科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海复旦复华科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,依照《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》等以及其他国家法律、
法规的相关 规定,结合本公司《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)、《上海复旦复华科技股份有限公司股东大会议事规则》(以
下简称“《股东大会议事规则》”)、《上海复旦复华科技股份有限公司董事会议事规
则》(以下简称“《董事会议事规则》”)等公司制度,制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式 的
投资活动。包括委托理财、委托贷款、证券投资、投资新建全资、控股子公司(以
下合称“子公司”)、 投资参股公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、
合营、兼并或进行股权收购、转让等。
第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期
投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资, 包
括各种股票、债券、基金、分红型保险等;长期投资主要指投资期限超过一年, 不
能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资 源,
促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定 的
权限履行审批程序。
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第三章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司股东大会、董事会、总经理工作会议为公司对外投资的决策机构,
各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。
第八条 董事会战略委员会负责公司投资战略统筹、协调和组织对外投资项目
的分析和研究,为董事会决策提供建议。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及时向董事会汇报投资进展
情况,以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十条 公司投资职能管理部门为公司投资活动的归口管理部门,参与研究、
制订公司发展战略,负责投资项目的信息收集、项目的可行性分析和评估、综合
论证并提出建议,进行公司投资管理业务的日常管理工作。
第十一条 公司财务管理部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资
项目确定后,由公司资金结算中心负责筹措资金。严格执行借款、审批和付款程
序,协助项目归口部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作,
并根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相关职能。
第十二条 公司审计部是公司投资的监督和审计责任部门。负责严格按照公司
内部审计制度对投资项目的进行审计。
第十三条 公司法律事务部门负责对投资项目相关法律文本进行合法性审
核,对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律审核,并按公司合同会签 程
序提出法律审核意见。并负责对外投资中的法律纠纷、诉讼等工作。
第十四条 公司董事会秘书及证券事务管理部根据中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规
定,对投资项目的审批流程提供意见或建议,登记重大投资信息知情人员,并及
时履行信息披露义务。
第四章 投资决策管理
第一节 短期投资
第十五条 公司短期投资决策程序:
1、投资职能管理部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象,根据投
资对象的赢利能力编制短期投资计划;
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2、财务管理部门及资金结算中心负责提供公司资金流量状况;
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条 财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、 购
进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。
第十七条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名
以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制 约,
不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互 制约
的两人联名签字。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条 公司财务管理部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。
应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十条 投资职能管理部门根据投资信息,收集相关数据进行分析,提出投
资建议,报总经理工作会议初审。
第二十一条 初审通过后,投资职能管理部门按初审建议,负责对项目进一步
调研、论证,补充、修改或编制可行性研究报告,再次提交公司总经理工作会议
讨论通过,送证券事务部。
第二十二条 证券事务部负责将需要提交董事会审议的投资项目提交董事会,
董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会审议。
第二十三条 已批准实施的对外投资项目,由总经理授权公司相关部门负责具
体实施。
第二十四条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合同
或协议须经公司法律事务部门进行审核,并经有权的决策机构批准后方可对外正
式签署。
第二十六条 公司财务管理部门负责协同被授权部门和人员,按长期投资合
同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并
经实物使用部门和管理部门同意。
第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评估、论证。
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第二十八条 公司投资职能管理部门参与投资项目审计、 终(中)止清算与
交接工作,并与相关部门进行投资评价与总结。
第二十九条 项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投
资预算,投资预算的调整需经原投资审批决策机构批准。
第三十条 公司审计部、财务管理部门应依据其职责对投资项目进行监督,对
违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资决策机构
讨论处理。
第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目竣工移交
(含项目中止)的档案资料,由投资职能管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
1、按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;
2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;
4、本公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限 相
同。
第三十六条 财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公
司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定 程
序选举产生的董事、监事,参与和监督影响新建公司的运营决策。
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第三十八条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产生的
董事长,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监),对子公司的运营、决策起
重要作用。
第三十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实
履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,注意通过参加董事会会议等形式,
获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公
司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公
司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十条 公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部门负责,财务管理
部门根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的
财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。
第四十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定
期或专项审计。
第四十三条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十四条 子公司应定期向公司财务管理部门报送财务会计报表,并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时向公司财务部报送会计报表和
会计资料。
第四十五条 公司可向子公司委派财务经理,财务经理对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第四十六条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
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第四十七条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况,并将
真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给公司证券部,全力配合公司证券
部做好对外投资的信息披露工作;同时公司相关部门和子公司还应按照《上海复
旦复华科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》及时做好有关内幕信息
知情人的登记备案工作。在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第四十八条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部、法务部、证券部:
1、收购和出售资产行为;
2、对外投资行为;
3、重大诉讼、仲裁事项;
4、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、
变更和终止;
5、大额银行退票;
6、重大经营性或非经营性亏损;
7、遭受重大损失;
8、重大行政处罚;
9、《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第九章 董事、管理人员及相关单位的责任
第四十九条 公司投资职能部门及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控
制投资行为产生的各种风险,如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损
失,有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越
权审批投资项目,对公司造成损害的,应当追究其经济责任和其他责任。
第五十条 公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责,给公司造成损
失的,可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求
其承担赔偿责任。
第五十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定予
以不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第十章 附则
第五十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
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第五十四条 本制度解释权属公司董事会。
第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
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2014 年年度股东大会议案十五
上海复旦复华科技股份有限公司
关于独立董事2015年度津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规
定,结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平,2015 年度拟给付每位独立董事
人民币 13 万元津贴。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
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2014 年年度股东大会议案十六
上海复旦复华科技股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2015年度财务审计机构的议案
由董事会审计委员会提议,经董事会讨论,公司拟继续聘任立信会计师事务
所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务审计机构,2015 年度审计费用拟定为
110 万元,聘期一年。
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
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2014 年年度股东大会议案十七
上海复旦复华科技股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2015年度内部控制审计机构的议案
由董事会审计委员会提议,经董事会讨论,公司拟继续聘任立信会计师事务
所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度内部控制审计机构,2015 年度审计费用拟定
为 35 万元,聘期一年。
以上报告,请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一五年四月
97
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