证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临 2015-32
上海实业发展股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2015 年 5 月 15 日以通讯方式召开了第六届监事会第十四次(临时)会议,会议应参加监事 5 名,实际参加监事 5 名。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案:
一、 关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》,公司拟修订《公司章程》第一百五十五条。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
二、 关于制订公司《2015-2017 年度股东回报规划》的议案
按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》关于公司制定股东回报规划的要求,根据《公司章程》的有关规定,公司制订了《2015-2017 年度股东回报规划》。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
三、 关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
(二)发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机实施。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
(三)发行数量和发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 512,820,512 股(含 512,820,512股),在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集资金总额不超过 600,000 万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
(四)发行对象和认购方式
本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基
金管理有限公司等共 9 名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开
发行的股票,其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股
票,如下:
认购对象名称 认购股数(股) 认购金额(元) 认购比例 认购方式
1 上海上投资产经营 85,470,085 999,999,994.50 16.67% 现金
有限公司
2 曹文龙 20,000,000 234,000,000 3.90% 上海龙创节能
系统股份有限
公司 9,181,978
股股份、现金
3 上银基金管理有限 现金
76,923,076 899,999,989.20 15.00%
公司
4 君证(上海)股权 现金
投资基金合伙企业 68,376,068 799,999,995.60 13.33%
(有限合伙)
5 中信证券股份有限 现金
60,000,000 702,000,000.00 11.70%
公司
6 上海达甄资产管理 现金
51,282,051 599,999,996.70 10.00%
中心(有限合伙)
7 中国长城资产管理 现金
51,282,051 599,999,996.70 10.00%
公司
8 北京蓝巨农业产业 现金
投资基金管理中心 51,282,051 599,999,996.70 10.00%
(有限合伙)
9 北京中融鼎新投资 现金
48,205,130 564,000,021.00 9.40%
管理有限公司
合计 512,820,512 5,999,999,990.40 100.00% ----
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
(五)定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日,即 2015 年 4 月 29 日;本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 11.70 元/股。(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行价格将相应调整。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
(六)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 600,000 万元,曹文龙以股权资产认购股票的部分不直接募集资金,本次非公开发行现金认购规模不超过 586,074 万元,扣除发行费用后将全部用于下列项目:
项目总投资 拟投入募集资金数额
项目名称
(万元) (万元)
收购上海上投控股有限公司 100%股权 343,270.30 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 196,074
收购上海龙创节能系统股份有限公司 30,834 30,00020,330,360 股(42.3549%)股份
对上海龙创节能系统股份有限公司增资, 20,000 20,000用以偿还银行借款并补充流动资金
合计 857,362.30 586,074
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
(七)滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
(八)锁定期(限售期)安排
发行对象认购本次非公开发行的股票,自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
(九)上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
(十)决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
以上方案尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前提下,经公司股东大会批准及中国证监会核准后实施,发行方案以中国证监会核准内容为准。
本议案需提请股东大会审议表决。
四、 关于《非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》的议案
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
五、 关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修
订稿)》的议案
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
六、 关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补
充协议》的议案
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
七、 关于公司与上海上实(集团)有限公司签订附条件生效的
《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议(二)》的
议案
本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票八、 关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效
的《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》的议案本议案涉及关联交易,关联监事杨殷龙、陈一英回避表决。本议案需提请股东大会审议表决。表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二○一五年五月十八日
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