证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临 2015-31
上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2015 年 5 月 15 日以通讯方式召开第六届董事会第二十四次(临时)会议,应参加董事七名,实际参加董事七名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了如下议案:
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》,公司拟对《公司章程》第一百五十五条作如下修订:
原文 修订后
第一百五十五条 公司利润分配政策, 第一百五十五条 公司利润分配政策,
采用以下决策机制: 采用以下决策机制:
(一) 公司每年利润分配方案由公 (一) 公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发 司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 规划、股东回报、资金需求等制订; 展 规划、股东回报、资金需求等制订;公司董事会就利润分配方案的合理性 公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录,独 进行充分讨论并形成详细会议记录,独立董事应当对利润分配方案发表独立 立董事应当对利润分配方案发表独立意见;利润分配方案经公司董事会审议 意见;独立董事可以征集中小股东的意
通过后提交股东大会审议。 见,提出分红提案,并直接提交董事会
(二) 股东大会对现金分红具体方 审议;利润分配方案经公司董事会审议案进行审议时,应当通过多种渠道主动 通过后提交股东大会审议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交 (二)股东大会对利润分配方案进流,充分听取中小股东的意见和诉求, 行审议时,公司应当为股东提供网络投
并及时答复中小股东关心的问题。 票方式;董事会审议现金分红具体预案
(三) 如公司因生产经营、投资规 时,应当认真研究和论证公司现金分红划、长期发展需要,确需调整或变更利 的时机、条件和最低比例、调整的条件润分配政策的,应以股东权益保护为出 及其他决策程序要求等事宜;股东大会发点,详细论证与说明原因,有关调整 对现金分红具体预案进行审议前,应当利润分配政策的议案应在公司董事会 通过多种渠道主动与股东特别是中小审议通过后提交股东大会审议,并经出 股东进行沟通和交流(包括但不限于提席股东大会的股东(或股东代理人)所 供网络投票表决、邀请中小股东参会
持表决权的 2/3 以上通过。 等),充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。
(三)如公司因生产经营、投资规
划、长期发展需要,确需调整或变更利
润分配政策的,应以股东权益保护为出
发点详细论证与说明原因,独立董事应
当对此发表独立意见;有关调整利润分
配政策的议案应在公司董事会审议通
过后提交股东大会审议,并经出席股东
大会的股东(或股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过;股东大会审议利润
分配政策变更事项时,公司应为股东提
供网络投票方式。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
二、关于制订公司《2015-2017 年度股东回报规划》的议案按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》关于公司制定股东回报规划的要求,根据《公司章程》的有关规定,公司制订了《2015-2017 年度股东回报规划》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
三、关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司修订了《募集资金使用管理办法》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
四、关于本次非公开发行股票项目评估机构独立性等事项的议案
公司本次非公开发行聘请上海东洲资产评估有限公司对拟收购资产进行评估,就本次评估事项,公司董事会发表如下意见:
(一)评估机构的独立性
公司为本次非公开发行股票项目选聘的评估机构及其经办本项目的评估师与公司、公司的控股股东和其他关联方、交易对方、两家标的公司以及公司的实际控制人等均不存在关联关系,亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
(二)评估假设前提和评估结论的合理性
拟收购标的资产相关的两份评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件,符合评估准则及行业惯例,符合评估对象实际情况,评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,评估结论具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结果客观反映了被评估对象的实际情况,评估结果公允,将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
五、关于审议上海上投控股有限公司相关审计、评估报告的议案
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
六、关于审议上海龙创节能系统股份有限公司相关审计报告、评估报告的议案
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
七、关于审议上海上投控股有限公司 2015 年度盈利预测审核报告的议案
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
八、关于审议上海龙创节能系统股份有限公司 2015 年度盈利预测审核报告的议案
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
九、关于审议公司 2015 年度备考盈利预测审核报告的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
十、关于审议上海上投控股有限公司最近两年一期模拟财务报告和审计报告的议案
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
十一、关于公司最近一年一期备考财务报告和审计报告的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
十二、关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
(二)发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行方式,在中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机实施。
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
(三)发行数量和发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 512,820,512 股(含 512,820,512
股),在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与
本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。本次非公
开发行募集资金总额不超过 600,000 万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息
的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
(四)发行对象和认购方式
本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基
金管理有限公司等共 9 名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开
发行的股票,其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股
票,如下:
认购对象名称 认购股数(股) 认购金额(元) 认购比例 认购方式
1 上海上投资产经营 85,470,085 999,999,994.50 16.67% 现金
有限公司
2 曹文龙 20,000,000 234,000,000 3.90% 上海龙创节能
系统股份有限
公司 9,181,978
股股份、现金
3 上银基金管理有限 现金
76,923,076 899,999,989.20 15.00%
公司
4 君证(上海)股权 现金
投资基金合伙企业 68,376,068 799,999,995.60 13.33%
(有限合伙)
5 中信证券股份有限 现金
60,000,000 702,000,000.00 11.70%
公司
6 上海达甄资产管理 现金
51,282,051 599,999,996.70 10.00%
中心(有限合伙)
7 中国长城资产管理 现金
51,282,051 599,999,996.70 10.00%
公司
8 北京蓝巨农业产业 现金
投资基金管理中心 51,282,051 599,999,996.70 10.00%
(有限合伙)
9 北京中融鼎新投资 现金
48,205,130 564,000,021.00 9.40%
管理有限公司
合计 512,820,512 5,999,999,990.40 100.00% ----
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
(五)定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告日,即 2015 年 4 月 29 日;本次非公开发行股票的价格
为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 11.70 元/股。
(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息
的,发行价格将相应调整。
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
(六)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 600,000 万元,曹文龙以股权资产认购股票的部分不直接募集资金,本次非公开发行现金认购规模不超过 586,074 万元,扣除发行费用后将全部用于下列项目:
项目总投资 拟投入募集资金数额
项目名称
(万元) (万元)
收购上海上投控股有限公司 100%股权 343,270.30 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 196,074
收购上海龙创节能系统股份有限公司 30,834 30,00020,330,360 股(42.3549%)股份
对上海龙创节能系统股份有限公司增资, 20,000 20,000用以偿还银行借款并补充流动资金
合计 857,362.30 586,074
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
(七)滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
(八)锁定期(限售期)安排
发行对象认购本次非公开发行的股票,自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
(九)上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
(十)决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
以上方案尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前提下,经公司股东大会批准及中国证监会核准后实施,发行方案以中国证监会核准内容为准。
本议案需提请股东大会审议表决。
十三、关于《非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》的议案
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
本议案需提请股东大会审议表决。
十四、关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》的议案
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
十五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号),上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应编制募集资金使用情况报告。鉴于公司最近五年内没有通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集现金的情况,本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
十六、关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》的议案
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
十七、关于公司与曹文龙签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》的议案
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
十八、关于公司与其他发行对象签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》的议案
(一)与上银基金管理有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
(二)与君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
(三)与中信证券股份有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
(四)与上海达甄资产管理中心(有限合伙)签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
(五)与中国长城资产管理公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
(六)与北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
(七)与北京中融鼎新投资管理有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
本议案需提请股东大会审议表决。
十九、关于公司与上海上实(集团)有限公司签订附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议(二)》的议案
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
本议案需提请股东大会审议表决。
二十、关于公司与上海冠屿投资发展有限公司等签订附条件生效的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》的议案
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十一、关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》的议案
本议案涉及关联交易,关联董事陆申、阳建伟、徐有利回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十二、关于公司与曹文龙等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿补充协议》的议案
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十三、关于本次非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
以上议案一、二及涉及关联交易的议案十二、十三、十四、十六、十九、二十一均已经独立董事事前认可,同意提交董事会审议。
特此公告。上海实业发展股份有限公司董事会
二零一五年五月十八日14
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