中金黄金股份有限公司股东大会议事规则
中金黄金股份有限公司
股东大会议事规则
(第五届董事会第十七次会议修订)
二零一五年五月
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第一章 总 则
第一条 为规范中金黄金股份有限公司(以下简称公司)的组织和
行为,维护股东的合法权益,保证股东大会会议的顺利进行,提高股
东大会议事效率,保证大会程序及决议合法性,特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中金黄金股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其
他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定而制定。
第三条 本规则为规范股东大会行为的具有法律约束力的文件。
第四条 股东大会是公司的最高权力决策机构,依据《公司法》、
《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策;股东依其持有的
股份数量在股东大会上行使表决权,享有平等的权利,并承担相应的
义务。
第二章 股东的权利和义务
第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第七条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
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配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定
的其他权利。
第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第九条 股东对公司重大事项在法律、行政法规和《公司章程》
规定的范围内,享有知情权和参与权。
第十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
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(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,
应当依法承担赔偿责任;
(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其
他义务。
第三章 股东大会的性质和职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(九)对发行公司债券做出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项
做出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
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上的股东的提案;
(十四)审议公司变更募集资金用途事项;
(十五)审议需由股东大会审议的关联交易事项;
(十六)审议需由股东大会审议的收购和出售资产事项;
(十七)需股东大会审议的担保事项;
(十八)审议股权激励计划;
(十九)审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项
表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四章 股东大会的召集与召开
第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举
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行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告所在地证监局
和上海证券交易所,说明原因并公告。
临时股东大会按公司章程和本规则的程序举行。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)二分之一以上独立董事提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司办公地址。
第十六条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
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说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
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份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
第二十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
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第二十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第二十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
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(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
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法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明
原因,发布延期或取消通知,公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的议事内容及提案
第三十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第三十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
第三十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。对原有议案的修改应当在股东大会召开前
十天公告。
第三十九条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
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的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方
法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规
定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在
股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
第四十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司
未来的影响。
第四十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的
事项,应当作为专项提案提出。
第四十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案
作出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转
增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公
告股份派送或资本公积金转增股本方案时,应披露送转前后对比的每
股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。公司当年产生利
润,但股东大会作出不分配利润的决议,股东大会应在公司指定的一
家或多家报刊上刊登不分配利润的原因。
第四十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大
会表决通过。
第六章 股东大会的议事程序和决议
第四十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明
的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明提案内容时,对涉及
本规则所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个
新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
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(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东:
(一)持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东及其一致行动人;
(二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
重大事项,是指涉及公司的以下事项:
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管 理委
员会认可的其他证券品种;
(二)公司重大资产重组;
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(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂
时用于补充流动资金;
(四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1
亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含
本数);
(五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易;
(六)实施股权激励计划;
(七)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债
务;
(八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
(九)法律法规及证监会和上海交易所要求的其他需要对中小投
资者表决单独计票的事项。
第五十二条 董事候选人和股东代表出任监事候选人名单应以提
案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或占公司股份总数百分之
十以上的股东单独或联合提出;股东代表出任监事候选人由监事会或
占公司股份总数百分之十以上的股东单独或联合提出。
第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会选举董事、监事时,每一有表决权的股份享有与选出的
董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人
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之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按
照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有列入议事日程
的提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外,股东大会不得以任何理由对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
第五十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真
实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
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议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。
第六十一条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增资本方
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利
(或股份)的派发(或转增)事项。
第六十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于十年。
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第七章 股东大会决议公告
第六十四条 公司股东大会召开后,应按《公司章程》和国家有
关法律及行政法规的规定进行信息披露。公司向社会公众披露信息的
指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定信息披
露报刊中的两家或三家,公司同时在上海证券交易所指定的国际互联
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第八章 附则
第六十五条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公
司章程》执行。
第六十六条 本规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解
释。
第六十七条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事
会提出修改意见稿,提交公司股东大会批准后施行。
第六十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。
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