常州星宇车灯股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为了促进常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程的有关规定,并参照中国证券业监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证
监发【2001】102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简
称《指导意见》),制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整
体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,独立董事应向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事在董事会薪酬、审
计、提名等委员会成员中的比例不得低于 1/2。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事
人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的
资格;
(二) 具有《指导意见》及其他法律、法规和其他规范性文件中所要求
的独立性;
(三) 具备拟上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则;
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验;
(五) 法律、法规和其他规范性文件以及公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事:
(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等);
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司股东中
的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员;
(五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六) 公司章程规定的其他人员;
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(七) 中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有投票权
股份总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以
披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低
于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职
权:
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(一) 按《上海证券交易所股票上市规则》规定属于重大关联交易的事
项,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断
前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会会议;
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意。
第十九条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
第二十条 公司董事会设立的审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计
专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十一条 除履行上述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);
(五) 公司章程规定的对外担保事项;
(六) 公司董事会未作出现金利润分配预案;
(七) 公司调整利润分配政策;
(八) 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项;
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(九) 公司《募集资金管理制度》规定的事项;
(十) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十一) 证券监管部门及公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留
意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提
供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后,独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办
理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
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(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。
第三十一条 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,不
含本数。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度经股东大会决议通过之日起生效。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一五年五月十五日
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