丹化科技：2015年度非公开发行股票预案(修订)_股票频道

丹化化工科技股份有限公司

2015 年度

非公开发行股票预案

(修订)

二零一五年五月

公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本

次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均

属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、丹化化工科技股份有限公司(以下简称“丹化科技”、“公司”、“本

公司”或“上市公司”)2015年度非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事

会第十二次会议和第十四次会议审议通过,尚需获得包括但不限于公司股东大

会、中国证券监督管理委员会等相关有权审批机构的批准或核准。本次发行能否

获得上述批准和核准存在重大不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东江苏丹化集团有限责任

公司(以下简称“丹化集团”)在内的不超过10名特定投资者。其中:丹化集团

以现金25,000.00万元认购本次非公开发行股票,丹化集团不参与本次发行定价的

询价过程,但接受询价结果并与参与询价的其他特定投资者以相同价格认购;其

他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人

投资者、自然人或者其他合法投资机构等。证券投资基金管理公司以其管理的2

只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资

金认购。

除丹化集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会

核准后,依据发行对象申购报价的情况,通过竞价的方式确定。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决

议公告日,即2015年3月5日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易

均价的90%,即不低于6.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

4、本次非公开发行股票数量区间为3,700.00~27,300.00万股。最终发行数量

由股东大会授权董事会根据本次发行时的具体情况,与本次发行的保荐机构(主

承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过 187,403.64 万元,扣除发行费用后

募集资金将用于以下项目:

预计投资募集资金拟

序

项目名称总额投入总额

号

(万元) (万元)

1 乙二醇扩能技改项目 55,169.00 55,000.00

2 购买金煤控股等 3 名股东持有通辽金煤 19.46%股权 74,403.64 74,403.64

2.1 其中:购买金煤控股所持 13.25%股权 50,662.49 50,662.49

2.2 购买上海银裕所持 3.74%股权 14,289.42 14,289.42

2.3 购买上海金煤所持 2.47%股权 9,451.73 9,451.73

3 归还借款及补充流动资金 58,000.00 58,000.00

4 合计 187,572.64 187,403.64

目前,通辽金煤化工有限公司(以下简称“通辽金煤”)系公司持股54.01%

的子公司。公司将使用募集资金55,000.00万元增资通辽金煤,用于乙二醇扩能技

改项目。

公司计划使用募集资金74,403.64万元购买金煤控股集团有限公司(以下简称

“金煤控股”)等3名股东所持有通辽金煤19.46%股权。根据江苏中天资产评估事

务所有限公司(以下简称“江苏中天”)出具的《资产评估报告》(苏中资评报字

[2015]第C1006号),以2014年12月31日为评估基准日,金煤控股等3名股东所持

有通辽金煤19.46%股权评估值为74,403.64万元。该资产评估报告已经江苏省国有

资产监督管理委员会的备案并取得《接受非国有资产评估项目备案表》(备案编

号:苏国资评备[2015]15号)。

公司还将使用募集资金58,000.00万元归还借款及补充流动资金,其中:通过

增资通辽金煤的方式使用募集资金40,000.00万元用于归还通辽金煤借款及补充

流动资金;其余18,000.00万元用于归还上市公司母公司借款。

通辽金煤的增资价格参照江苏中天出具的《资产评估报告》的评估值确定。

上述增资通辽金煤和购买金煤控股等3名股东所持有通辽金煤19.46%股权完成

后,公司所持通辽金煤股权比例将增至78.75%。

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据煤制乙二醇扩能技改项目

实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序

予以置换。

若本次非公开发行未足额发行,导致乙二醇扩能技改项目和购买金煤控股等

3名股东持有通辽金煤19.46%股权项目投资金额出现缺口,不足部分公司将通过

自筹资金予以解决。

释义

在本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

发行人、公司、本公司、上

指丹化化工科技股份有限公司

市公司、丹化科技

江苏丹化集团有限责任公司,为公司控股股

丹化集团指

东,持有公司18.85%股权

在上海证券交易所发行上市的每股面值为人

A股指

民币1.00元的人民币普通股

公司以非公开发行方式,向包括控股股东丹化

集团在内的不超过10名特定发行对象发行面值

本次发行、本次非公开发

指为1.00元的人民币普通股(A股)的行为。本次

行、本次非公开发行股票

非公开发行股票数量区间为 3,700.00 ~

27,300.00万股(含本数)

通辽金煤化工有限公司,丹化科技持股比例

通辽金煤指

为54.01%

河南能源化工集团有限公司,持有通辽金煤

河南能源集团指

20.21%股权

金煤控股集团有限公司,持有通辽金煤

金煤控股指

13.25%股权

福建中科资产管理有限公司,持有通辽金煤

福建中科指

6.32%股权

上海银裕投资咨询中心(普通合伙),持有

上海银裕指

通辽金煤3.74%股权

上海金煤化工新技术有限公司,持有通辽金

上海金煤指

煤2.47%股权

通辽金煤化工有限公司股东金煤控股集团有

金煤控股等3名股东指限公司、上海银裕投资咨询中心和上海金煤

化工新技术有限公司

金煤控股等3名股东分别持有的通辽金煤股

转让标的指

权

江苏金聚合金材料有限公司,通辽金煤持有

江苏金聚指

该公司90.50%股权

永金化工投资管理有限公司,通辽金煤持有

永金投资指

该公司50%股权

丹化化工科技股份有限公司 2015 年度非公

本预案指

开发行股票预案(修订)

募集资金指本次非公开发行所募集的资金

煤制乙二醇指以煤代替石油乙烯生产乙二醇,即采用一氧

化碳气相催化法或二步间接合成乙二醇

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

元指人民币元

股东大会指丹化化工科技股份有限公司股东大会

董事会指丹化化工科技股份有限公司董事会

江苏中天指江苏中天资产评估事务所有限公司

在减少污染和提高效率的煤炭加工、燃烧、

转化和污染控制等新技术的总称,包括洁净

洁净煤技术指生产技术、洁净加工技术、高效洁净转化技

术、高效洁净燃烷与发电技术和燃煤污染排

放治理技术等

注:本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因

造成。

第一节非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:丹化化工科技股份有限公司

英文名称:Danhua Chemical Technology Co., Ltd.

法定代表人:张华龙

股票上市地:上海证券交易所

股票简称:丹化科技

股票代码:A股600844,B股900921

注册资本:778,620,618元

上市时间:1994年3月11日

电子信箱:s600844@126.com

注册地址:上海市浦东新区高科西路4037号

办公地址:上海市闵行区虹许路788号61栋

经营范围:煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,

化工技术、化工管理咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

作为重要的大宗有机化工原料,乙二醇用途广泛,可用于制造聚酯、防冻液、

增塑剂、润滑剂、表面活性剂等化工产品。聚酯作为一种高分化化合物,是一类

性能优异、用途广泛的工程塑料,也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜,广泛应用于包

装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。从乙二醇下游消费结构来看,

大约93%的乙二醇用于生产聚酯,3%用于生产聚氨酯,3%用于生产防冻液,1%

用于其他领域的生产。

长期以来,聚酯工业的迅速发展了带动乙二醇需求快速增长。2002年,我国

乙二醇需求量约为300万吨,到2013年需求已突破1,192万吨。目前,国际上比较

成熟的乙二醇生产工艺为乙烯法。由于我国乙烯相对短缺,国内乙二醇产能增长

较为缓慢,下游需求的快速增长造成市场供需失衡,导致多年来我国乙二醇进口

依存度一直维持在70%左右。根据海关统计数据,2013年,我国乙二醇进口量已

达824.6万吨。

我国是一个多煤、少气、缺油的国家。相对于石油,我国煤炭资源储量丰富,

价格低廉且供应充足,选择以煤炭作为原料的化工技术制取乙二醇,对于充分发

挥资源优势、优化能源消费结构、减少国内石油供求缺口具有重要的实践意义。

正是在这样的背景下,国内多家科研机构和企业开始从事煤制乙二醇技术的研究

和应用。

经过多年的技术攻关,子公司通辽金煤现已建成20万吨/年乙二醇生产装置,

是国内首座煤制乙二醇生产装置,也是煤制乙二醇工业化生产的标志性突破。通

过采用全球首创的“羰化、加氢两步间接合成乙二醇工艺”技术,采用丰富且价

格低廉的褐煤作为生产原料,由一氧化碳采用两步法工艺生成乙二醇,具有工艺

流程短、成本低廉、环保节能、节约石油资源等多种优势,符合国家的能源发展

规划。煤制乙二醇工程被列为我国煤化工五大重点示范工程之一、国家科技支撑

项目和扩大内需中央预算内投资计划。目前,子公司通辽金煤拥有煤制乙二醇技

术的自主知识产权,在掌握煤制乙二醇前瞻技术的同时也在积极研发该技术的衍

生产品,使公司成为中国乃至世界煤化工技术的领先企业。

作为中国煤炭工业领域的重大突破,煤制乙二醇项目发展潜力巨大。在聚酯

消费需求增长的带动下,国内乙二醇需求量仍将保持平稳增长;通过技术改造升

级实现工业化生产后,煤制乙二醇的产能将逐步放大,有望逐步取代主要依靠进

口满足需求的供给格局;同时,工业化生产还有助于降低生产成本,提高盈利空

间,因此,煤制乙二醇发展前景良好。

(二)本次非公开发行的目的

公司计划使用本次发行募集资金用于乙二醇扩能技改项目、购买金煤控股等

3名股东持有通辽金煤19.46%股权和归还借款并补充流动资金。

通过对煤制乙二醇装置进行扩能改造,采用先进的煤气化技术,显著改善目

前采用的恩德炉煤气化技术中存在的缺点,不仅能够降低飞灰量和污水中氨氮等

有机污染物含量,而且可以明显提高煤中碳的转化利用率和粗煤气中有效气含

量,达到增加产能、节能降耗的目的的同时提升煤制乙二醇生产装置的运行负荷,

进一步降低生产成本,提高产品质量的稳定性,从而提升通辽金煤的盈利能力。

通过收购通辽金煤少数股东权益,增持子公司股权将进一步提升公司整体盈利能

力,提升股东价值。另外,偿还借款并补充流动资金,可以改善公司资产负债结

构,减低财务费用。

三、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币

1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后6

个月内择机发行。

(三)发行价格和定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议

公告日,即2015年3月5日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均

价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于6.89元/股。若公

司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

(四)发行数量

本次非公开发行股票数量区间为3,700.00~27,300.00万股。若本公司股票在

定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项

的,本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量由公司股东大会授权董事会

根据发行时的实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

(五)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东丹化集团在内的不超过10

名特定投资者。其中:丹化集团以现金25,000.00万元认购本次非公开发行股票,

丹化集团不参与本次发行定价的询价过程,但接受询价结果并与参与询价的其他

特定投资者以相同价格认购;其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等合计不

超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,

视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

除丹化集团外的最终的发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员

会核准后,依据发行对象申购报价的情况,通过竞价的方式确定。

(六)限售期

丹化集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让;

通过询价方式最终确定的发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日

起12个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(八)本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票后,公司滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

(九)本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、募集资金投资项目

本次非公开发行股票募集资金不超过 187,403.64 万元,扣除发行费用后募集

资金将用于以下项目:

预计投资募集资金拟

序

项目名称总额投入总额

号

(万元) (万元)

1 乙二醇扩能技改项目 55,169.00 55,000.00

2 购买金煤控股等 3 名股东持有通辽金煤 19.46%股权 74,403.64 74,403.64

2.1 其中:购买金煤控股所持 13.25%股权 50,662.49 50,662.49

2.2 购买上海银裕所持 3.74%股权 14,289.42 14,289.42

2.3 购买上海金煤所持 2.47%股权 9,451.73 9,451.73

3 归还借款及补充流动资金 58,000.00 58,000.00

4 合计 187,572.64 187,403.64

目前,通辽金煤系公司持股54.01%的子公司。公司将使用募集资金55,000.00

万元增资通辽金煤,用于乙二醇扩能技改项目。

公司计划使用募集资金74,403.64万元购买金煤控股等3名股东所持有通辽金

煤19.46%股权。根据江苏中天出具的《资产评估报告》(苏中资评报字[2015]第

C1006号),以2014年12月31日为评估基准日,金煤控股等3名股东所持有通辽金

煤19.46%股权评估值为74,403.64万元。该资产评估报告已经江苏省国有资产监督

管理委员会的备案并取得《接受非国有资产评估项目备案表》(备案编号:苏国

资评备[2015]15号)。

公司还将使用募集资金58,000.00万元归还借款及补充流动资金,其中:通过

增资通辽金煤的方式使用募集资金40,000.00万元用于归还通辽金煤借款及补充

流动资金;其余18,000.00万元用于归还上市公司母公司借款。

通辽金煤的增资价格参照江苏中天出具的《资产评估报告》的评估值确定。

上述增资通辽金煤和购买金煤控股等3名股东所持有通辽金煤19.46%股权完成

后,公司所持通辽金煤股权比例将增至78.75%。

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据煤制乙二醇扩能技改项目

实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序

予以置换。

若本次非公开发行未足额发行,导致乙二醇扩能技改项目和购买金煤控股等

3名股东持有通辽金煤19.46%股权项目投资金额出现缺口,不足部分公司将通过

自筹资金予以解决。

五、本次发行是否构成关联交易

丹化集团作为公司控股股东,以现金25,000.00万元认购本次非公开发行股票

构成关联交易。

截至本预案公告日,金煤控股持有通辽金煤13.25%股权。按照《上海证券交

易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,金煤控股作为公司重要子公司持

股比例10%以上股东,与公司构成关联方关系;公司原董事长曾晓宁担任上海金

煤董事长,同时公司董事王斌担任上海金煤董事、总经理,根据《上海证券交易

所股票上市规则》的相关规定,上海金煤与公司构成关联方关系。因此,金煤控

股、上海金煤分别向公司转让所持通辽金煤13.25%股权和2.47%股权构成关联交

易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,公司股本总额为77,862.06万股。丹化集团持有公司股份

14,679.84万股,持股比例为18.85%,为公司控股股东;公司实际控制人为江苏省

丹阳市人民政府。

按照本次发行股票数量上限27,300.00万股测算,本次发行完成后,丹化集团

持股比例将降至17.41%,但仍为公司第一大股东,江苏省丹阳市人民政府仍为公

司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚

需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第七届董事会第十二次会议和第七届董事会第十四

次会议审议通过,并已取得《江苏省国资委关于同意丹化化工科技股份有限公司

非公开发行股票的批复》(苏国资复[2015]40号),尚需获得公司股东大会及中国

证监会等相关有权机关的批准或核准。

第二节发行对象基本情况和与本次非公开发行相关协议的

主要内容

一、发行对象基本情况

(一)基本信息

公司名称:江苏丹化集团有限责任公司

公司住所:丹阳市北环路12号

法定代表人:王斌

注册资本:13,813.80万元

注册号码:321181000000020

成立日期:1990年02月15日

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交

换树脂制造销售。化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装,压力容器

制造,工业生产资料物资供销,建材、装潢材料经销,室内装璜工程施工,经济

信息、化工技术、化工管理咨询服务,本企业自产化工产品及相关技术出口业务,

本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的

进口业务。

(二)股权结构

截至本预案公告日,丹化集团股东情况如下:

单位:万元

序认缴实缴出资人出资比例

出资人名称/姓名

号出资出资性质 (%)

国有独资

1 丹阳投资集团有限公司 13,813.80 13,813.80 100.00

法人

丹阳投资集团有限公司系由丹阳市国有资产经营有限公司设立的国有独资

公司,丹阳市国有资产经营有限公司系由丹阳市人民政府出资设立的国有独资公

司。

丹化集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下:

丹阳市人民政府

100%

丹阳市国有资产经营有限公司

100%

丹阳投资集团有限公司

100%

江苏丹化集团有限责任公司

(三)主营业务情况

丹化集团主要从事主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树

脂、离子交换树脂、化工设备、中密度纤维板制造,兼营本企业自产化工产品及

相关技术出口业务。

(四)主要财务数据

截至2014年12月31日,丹化集团资产总额为44,197.74万元,净资产为31,

343.87万元;2014年度实现净利润-160.11万元(以上财务数据未经审计)。

(五)处罚、诉讼及仲裁情况

丹化集团及董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年不存在

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司

的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,丹化集团仍为公司控股股东。丹化集团及其控股股东、实

际控制人与上市公司不存在同业竞争的情况。

本次发行完成前,丹化集团及其控股股东、实际控制人除已在公司定期报告

中披露的关联交易外,不存在其他重大交易情况。本次发行完成后,丹化集团及

其控股股东、实际控制人不存在因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的

情形。

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人

与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,丹化集团及其控股股东、实际控制人与上市

公司之间除已在公司定期报告中披露的关联交易外,不存在其他重大交易情况。

二、附生效条件的《非公开发行股票认购协议》主要内容

2015年3月4日,公司与控股股东丹化集团签署了附生效条件的《股份认购协

议》。有关协议的主要内容具体如下:

(一)股份认购价格

公司本次非公开发行新股每股面值为 1.00 元,发行价格不低于公司就本次

非公开发行所作出的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%,即人民

币 6.89 元/股。

丹化集团不参与报价,最终认购价格遵循不低于人民币 6.89 元/股的原则,

接受询价结果并与参与询价的其他特定投资者以相同价格认购。若有转增、配股、

分红及其他原因引起公司股本变动的,发行价格按照总股本变动的比例相应调

整。

(二)股份认购金额

丹化集团以现金 2.50 亿元认购公司本次非公开发行的部分股份,最终认购

股数和认购金额根据本次非公开发行实际发行价格确定。

(三)生效条件

协议在以下条件全部满足之日起生效:

1、本次非公开发行获得公司董事会的批准;

2、本次非公开发行获得公司股东大会的批准;

3、本次非公开发行获得江苏省国有资产监督管理委员会批复;

4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

(四)违约责任

协议订立后,双方应严格履行协议。

任何一方不履行协议项下的任何义务或违反其在协议中所作的陈述、承诺和

保证,守约方有权以其自身的名义,要求违约方赔偿因此而引起的一切直接经济

损失。

三、附生效条件的《股权转让协议》主要内容

2015年3月4日,公司与金煤控股、上海银裕、上海金煤(以下简称“各股权

出让方”)分别签署了附生效条件的《股权转让协议》。有关协议的主要内容具体

如下:

(一)股权转让价格

以2014年12月31日为审计、评估基准日对通辽金煤进行审计和评估,并根据

评估报告确定的资产评估价值和各股权出让方所持通辽金煤股权比例确定转让

标的转让价款。

公司在以下条件全部满足后30日内,以现金方式向各股权出让方支付转让标

的转让价款:

1、协议依据生效条件已生效;

2、转让标的已根据协议约定变更登记至丹化科技名下;

3、本次非公开发行募集资金已足额募集到位。

如本次非公开发行募集资金未能足额募集,丹化科技在上述第1项、第2项条

件全部满足且实际募集资金到位后30日内,按照下列公式计算以现金方式向各股

权出让方支付转让标的首期转让价款:

首期转让价款=转让价款×实际到位的募集资金总额/非公开发行方案确定

的募集资金总额

剩余部分转让价款由丹化科技在协议生效后2年内支付完毕并按照同期银行

贷款利率支付资金使用费。

(二)过渡期间损益安排

过渡期间,各股权出让方持有的转让标的对应的通辽金煤期间损益由丹化科

技享有。

(三)生效条件

公司与各股权出让方签署的《股权转让协议》在以下条件全部满足之日起生

效:

1、本次非公开发行事项获得丹化科技董事会的批准;

2、本次非公开发行事项获得丹化科技股东大会的批准;

3、本次非公开发行获得江苏省国有资产监督管理委员会批复;

4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

(四)违约责任

如因股权出让方原因,未能按照本协议约定的期限办理将转让标的转让给丹

化科技的变更登记手续的,每逾期一日,应按逾期部分的转让价款万分之一向丹

化科技支付逾期违约金。

如因丹化科技原因,丹化科技在本协议生效后未按规定期限支付股权转让价

款的,每逾期一日,应按逾期部分的转让价款万分之一向各股权出让方支付逾期

违约金。

协议一方违反协议其他约定,造成另一方损失的,违约金不足以弥补损失的,

应当按照实际损失赔偿。

第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金投资项目

本次非公开发行股票募集资金不超过 187,403.64 万元,扣除发行费用后募集

资金将用于以下项目:

预计投资募集资金拟

序

项目名称总额投入总额

号

(万元) (万元)

1 乙二醇扩能技改项目 55,169.00 55,000.00

2 购买金煤控股等 3 名股东持有通辽金煤 19.46%股权 74,403.64 74,403.64

2.1 其中:购买金煤控股所持 13.25%股权 50,662.49 50,662.49

2.2 购买上海银裕所持 3.74%股权 14,289.42 14,289.42

2.3 购买上海金煤所持 2.47%股权 9,451.73 9,451.73

3 归还借款及补充流动资金 58,000.00 58,000.00

4 合计 187,572.64 187,403.64

目前,通辽金煤系公司持股54.01%的子公司。公司将使用募集资金55,000.00

万元增资通辽金煤,用于乙二醇扩能技改项目。

公司计划使用募集资金74,403.64万元购买金煤控股等3名股东所持有通辽金

煤19.46%股权。根据江苏中天出具的《资产评估报告》(苏中资评报字[2015]第

C1006号),以2014年12月31日为评估基准日,金煤控股等3名股东所持有通辽金

煤19.46%股权评估值为74,403.64万元。该资产评估报告已经江苏省国有资产监督

管理委员会的备案并取得《接受非国有资产评估项目备案表》(备案编号:苏国

资评备[2015]15号)。

公司还将使用募集资金58,000.00万元归还借款及补充流动资金,其中:通过

增资通辽金煤的方式使用募集资金40,000.00万元用于归还通辽金煤借款及补充

流动资金;其余18,000.00万元用于归还上市公司母公司借款。

通辽金煤的增资价格参照江苏中天出具的《资产评估报告》的评估值确定。

上述增资通辽金煤和购买金煤控股等3名股东所持有通辽金煤19.46%股权完成

后,公司所持通辽金煤股权比例将增至78.75%。

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据煤制乙二醇扩能技改项目

实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序

予以置换。

若本次非公开发行未足额发行,导致乙二醇扩能技改项目和购买金煤控股等

3名股东持有通辽金煤19.46%股权项目投资金额出现缺口,不足部分公司将通过

自筹资金予以解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

(一)乙二醇扩能技改项目

1、项目情况

乙二醇扩能技改项目主要包括已有3#恩德炉增效改造、合成气净化装置扩能

改造、乙二醇装置改造、新增空分装置及相配套副产品罐区、栈台、公用工程等

设施。该项目完成后,公司将新增乙二醇产能7万吨,草酸3万吨。该项目预计总

投资55,169.00万元,项目建设期1年。

2、项目市场前景

乙二醇作为基础化工产品,用途广泛,主要用于制造聚酯涤纶、聚酯薄膜、

聚酯树脂、防冻剂等。随着下游产品尤其是聚酯的快速发展,乙二醇需求量逐年

快速增加。

受中国和其他新兴市场对聚酯需求增加的影响,2013年全球乙二醇需求量

比2012年增长12.1%,达到2,340万吨,预计到2015年乙二醇全球需求量将超过

2,700万吨。近年来,由于我国聚酯产能快速扩张,直接导致乙二醇需求迅猛增

加,目前我国已超过美国成为世界第一大乙二醇消费国。

虽然我国乙二醇生产能力和产量有所增加,但仍不能满足国内市场需求。

据统计,自2004年至2013年,我国乙二醇产能由117.7万吨/年增加至504.3万吨/

年,产量也从112.7万吨增加至368万吨,但仍不能满足乙二醇巨大的市场需求。

同期乙二醇进口数量从339.1万吨增加至824.6万吨。国内市场巨大的供需缺口使

得国产乙二醇进口替代成为国家产业政策重点支持方向,市场前景十分广阔。

草酸又名乙二酸,是最简单的有机二元酸之一,用途十分广泛。草酸主要

用于制造抗菌素和冰片等药物,也可用作提炼稀有金属的溶剂、染料还原剂、织

物漂白剂、鞣革剂、金属设备净化剂等。草酸及其衍生物也是合成化学品的中间

体或必要试剂。

我国作为世界上最大的草酸生产和出口国,2013年草酸产能近30万吨,其

中25~30%的草酸用于出口。

3、项目建设的必要性和可行性

(1)符合国家产业政策和能源发展战略

我国是“富煤缺油少气”的国家,石油进口依存度高,国家能源安全面临严

峻局面。相对于石油,我国煤炭储量丰富,价格低廉且供应稳定,因此选择以煤

为原料的化工技术路线,对发挥资源优势、优化能源结构、弥补国内石油供需缺

口具有现实和长远的意义。煤制乙二醇工程被列为我国煤化工五大重点示范工程

之一、国家科技支撑项目和扩大内需中央预算内投资计划。该技术的推广应用将

有效缓解我国乙二醇产品供需矛盾,对国家的能源和化工产业产生积极影响,符

合国家的产业政策与能源发展战略。

(2)生产工艺具备成本优势

由于石油价格相对较高并且价格波动主要由国际原油市场决定,因此在我国

采用石油为原料制造乙二醇始终无法摆脱成本高、原材料价格波动大的不利影

响;而煤制乙二醇以我国富有的褐煤为原料,供应充足、价格低廉;以煤为原料

制取乙二醇工艺流程短,能耗低,生产成本具有相对优势。通过对煤制乙二醇生

产装置进行扩能技改,规模经济效益将逐步显现,生产成本将进一步降低,有利

于提升煤制乙二醇的市场竞争优势。

(3)技术改造具有环保节能效应

本次乙二醇扩能技改项目将采用先进的煤气化技术,显著改善恩德炉煤气化

技术中存在的缺点,不但能进一步降低飞灰量和污水中氨氮等有机污染物含量,

同时还能明显提高煤中碳的转化利用率和粗煤气中有效气含量,达到增加产能、

降低成本、节能降耗的目的,有利于实现经济效益和社会效益的共赢。

4、项目投资估算

序号项目名称投入总额(万元)

1 工程投资 45,061.00

1.1 设备购置费 28,307.00

1.2 建筑工程费 4,795.00

1.3 安装工程费 11,959.00

2 其他费用 3,321.00

2.1 前期工作费 120.00

2.2 建设管理费 472.00

2.3 专项评价及验收费 126.00

2.4 勘察设计费 1,577.00

2.5 无形资产费用 670.00

2.6 其他 355.00

3 预备费用 4,838.00

4 建设期利息 1,154.00

5 铺底流动资金 794.00

6 合计 55,169.00

5、项目效益测算

序号项目名称金额(万元) 备注

1 营业收入 46,401.00 年均

2 营业税金及附加 709.00 年均

3 增值税 5,911.00 年均

4 营业成本 20,958.00 年均

5 利润总额 24,734.00 年均

6 所得税 6,183.00 年均

7 净利润 18,550.00 年均

8 总投资收益率 44.48% -

9 所得税后财务内部收益率 36.75% -

10 静态投资回收期(年) 3.89 含建设期 1 年

11 动态投资回收期(年) 4.64 含建设期 1 年

6、项目进展情况

截至本预案公告日,该项目已于2014年10月13日取得通辽经济技术开发区工

业和发展改革局出具的通经技工发[2014]257号《关于通辽金煤化工有限公司乙

二醇扩能改造项目备案的通知》;2015年4月24日取得通辽市环境保护局出具的通

环审[2015]30号《关于通辽金煤化工有限公司乙二醇扩能技术改造工程项目环境

影响报告书的批复》。本项目实施进度预计如下:

序 2014 年 2015 年

号年(月)

11~12 2 4 6 8 10 12

1 工艺包

2 初步设计

3 设备订货

4 施工图设计

5 施工准备

6 土建施工

7 设备安装

8 管道安装

9 机械竣工

10 调试、试生产

注:若本次非公开发行募集资金未能及时到位,本项目实施进度可能相应顺延

公司通过非公开发行募集资金投资建设煤制乙二醇扩能技改项目,在提升煤

制乙二醇产能的同时通过技改降低生产成本,节能降耗,提高公司核心业务的竞

争优势,增强公司的经营风险抵抗能力。

(二)购买金煤控股等 3 名股东持有通辽金煤 19.46%股权

根据江苏中天出具的《资产评估报告》,以2014年12月31日为评估基准日,

金煤控股等3名股东合计持有的通辽金煤19.46%股权评估值为74,403.64万元。

有关通辽金煤的具体情况如下:

1、通辽金煤基本情况

公司名称:通辽金煤化工有限公司

公司住所:内蒙古自治区通辽市经济技术开发区乌力吉牧仁大街北侧

法定代表人:王斌

注册资本:196,488.02万元

营业执照:152303000003226

成立日期:2007年06月20日

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:草酸、草酸酯、碳酸酯、乙二醇及其衍生物的生产经营;煤化

工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;化工原料及产

品(除危险品)的销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审

批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);机电设备安装;房屋租赁;投资

管理。

2、通辽金煤股东情况

截至本预案公告日,通辽金煤股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 持股比例

1 丹化科技 106,124.89 54.01%

2 河南能源集团 39,718.89 20.21%

3 金煤控股 26,031.83 13.25%

4 福建中科 12,413.53 6.32%

5 上海银裕 7,342.31 3.74%

6 上海金煤 4,856.57 2.47%

7 合计 196,488.02 100.00%

(1)河南能源集团

公司名称:河南能源化工集团有限公司

注册地址:郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905

房间

法定代表人:陈祥恩

注册资本:2,100,000.00万元

营业执照:410000100052860

成立日期:2007年06月01日

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电

力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理;实业投资;

煤炭(凭有效许可证经营)、金属材料、建筑材料、化工产品(不含易燃易爆化

学危险品)的销售;煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究;从事货物和技术

进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除

外)。

截至本预案公告日,河南能源集团出资人情况如下:

单位:万元

序认缴实缴出资人出资比例

出资人名称/姓名

号出资出资性质 (%)

河南省人民政府国有资产

1 2,100,000.00 2,100,000.00 机关法人 100.00

监督管理委员会

(2)金煤控股

公司名称:金煤控股集团有限责任公司

公司住所:嘉定区马陆镇丰登路1028弄5号208室

法定代表人:陈嘉伟

注册资本:20,000.00万元

注册号码:310114001799665

成立日期:2007年05月21日

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:实业投资,资产管理,企业顾问策划,机电产品、电子产品、

化工机械、化工设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、

民用爆物品、易制毒化学品)的销售,物业管理。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动。

截至本预案公告日,金煤控股出资人情况如下:

单位:万元

序认缴实缴出资比例

出资人名称/姓名出资人性质

号出资出资 (%)

1 上海鑫坤投资管理有限公司 20,000.00 20,000.00 企业法人 100.00

其中:上海鑫坤投资管理有限公司基本情况如下:

公司名称:上海鑫坤投资管理有限公司

公司住所:青浦区赵巷镇沪青平公路3797号1585室

法定代表人:高红兵

注册资本:2,000.00万元

注册号码:310229000990669

成立日期:2005年02月05日

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:投资管理,投资咨询,投资管理咨询,市场营销策划。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本预案公告日,上海鑫坤投资管理有限公司出资人情况如下:

单位:万元

序认缴实缴出资比例

出资人名称/姓名出资人性质

号出资出资 (%)

1 陈嘉伟 1,600.00 1,600.00 自然人股东 80.00

2 高红兵 400.00 400.00 自然人股东 20.00

3 合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00

(3)福建中科

公司名称:福建中科资产管理有限公司

公司住所:福州市鼓楼区杨桥西路155号综合楼317室

法定代表人:洪茂椿

注册资本:1,000.00万元

注册号码:350100100223183

成立日期:2009年11月19日

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:企业管理;对高新技术的投资;高新技术开发、转让与咨询。

(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

截至本预案公告日,福建中科出资人情况如下:

单位:万元

序认缴实缴出资比例

出资人名称/姓名出资人性质

号出资出资 (%)

1 中国科学院福建物质结构研究所 1,000.00 1,000.00 事业法人 100.00

(4)上海银裕(普通合伙)

企业名称:上海银裕投资咨询中心(普通合伙)

主要经营场所:上海市宝山区河曲路118号2344室

注册号:310113000900684

成立日期:2011年05月24日

公司类型:普通合伙企业

经营范围:投资咨询;投资管理咨询;企业形象策划。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本预案公告日,上海银裕(普通合伙)合伙人出资情况如下:

单位:万元

序认缴实缴出资比例

出资人名称/姓名出资人性质

号出资出资 (%)

1 朱江声 9.00 9.00 自然人股东 90.00

2 张慕濒 1.00 1.00 自然人股东 10.00

3 合计 10.00 10.00 - 100.00

(5)上海金煤

公司名称:上海金煤化工新技术有限公司

公司住所:嘉定区嘉戬公路 688 号

法定代表人:曾晓宁

注册资本:1,200.00 万元

注册号码:310114001655303

成立日期:2006 年 01 月 05 日

公司类型:有限责任公司

经营范围:碳一化学品及其衍生物(除食品、药品、危险品)的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务,化工原料及产品(除危险品)的销售。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本预案公告日,上海金煤出资人情况如下:

单位:万元

序认缴实缴出资比例

出资人名称/姓名出资人性质

号出资出资 (%)

1 上海盛宇企业投资有限公司 360.00 360.00 企业法人 30.00

2 上海盛瀚投资有限公司 240.00 240.00 企业法人 20.00

外商投资

3 江苏丹化醋酐有限公司 240.00 240.00 20.00

企业

江苏通盛化工技术开发有限公

4 360.00 360.00 企业法人 30.00

司

5 合计 1,200.00 1,200.00 - 100.00

注:江苏丹化醋酐有限公司为公司控股75%的子公司

3、主营业务情况

通辽金煤是一家是以褐煤为原料生产乙二醇的高新技术企业,掌握了全球首

创的“煤制乙二醇技术”并拥有自主知识产权,并率先实现了煤制乙二醇的工业

化应用。通辽金煤现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。

通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试,尤其是2013年的停车检修和

技改,目前该装置已稳定运行。2014年,通辽金煤共生产乙二醇12.66万吨,草

酸5.22万吨,年平均生产负荷为76%。

4、主要财务指标

通辽金煤2014年主要财务指标如下:

项目 2014-12-31

流动资产(万元) 38,972.90

资产总额(万元) 300,782.95

流动负债(万元) 101,354.47

负债总额(万元) 142,499.86

净资产(万元) 158,283.09

项目 2014 年度

营业收入(万元) 102,699.22

营业利润(万元) 938.69

利润总额(万元) 7,999.85

净利润(万元) 6,303.70

5、通辽金煤对外投资情况

(1)江苏金聚

公司名称:江苏金聚合金材料有限公司

公司住所:丹阳市司徒镇机械电子产业园机电路南侧

法定代表人:吴晓金

注册资本:4,000.00万元

注册号:321181000173935

成立日期:2012年04月06日

公司类型:有限责任公司

经营范围:铜钯粉末合金生产,合金材料、活性炭、吸附剂(氧化铝)销

售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本预案公告日,江苏金聚股权结构如下:

单位:万元

序认缴实缴出资比例

出资人名称/姓名出资人性质

号出资出资 (%)

1 通辽金煤 3,620.00 3,620.00 企业法人 90.50

2 吴晓金 190.00 190.00 自然人股东 4.75

3 刘志刚 95.00 95.00 自然人股东 2.38

4 胡晓鸣 95.00 95.00 自然人股东 2.38

5 合计 4,000.00 4,000.00 - 100.00

(2)永金投资

公司名称:永金化工投资管理有限公司

公司住所:郑州市惠济区开元路11号

法定代表人:王俊旭

注册资本:20,000.00万元

注册号:410000000021721

成立日期:2010年04月14日

公司类型:有限责任公司

经营范围:煤化工项目投资;项目管理;投资咨询。(以上范围凡需审批的,

未获审批前不得经营)

截至本预案公告日,永金投资股权结构如下:

单位:万元

序认缴实缴出资比例

出资人名称/姓名出资人性质

号出资出资 (%)

1 通辽金煤 10,000.00 10,000.00 企业法人 50.00

2 河南能源集团 10,000.00 10,000.00 企业法人 50.00

3 合计 20,000.00 20,000.00 - 100.00

永金投资下设全资子公司5家,分别为:安阳永金化工有限公司、永城永金

化工有限公司、新乡永金化工有限公司、濮阳永金化工有限公司和洛阳永金化工

有限公司,上述公司分别规划建设煤制乙二醇产能20万吨。2014年,安阳永金、

濮阳永金合计生产乙二醇22万吨;截至本预案公告日,新乡永金因界外供气原因

仍然停车,洛阳永金2015年1月已投料试车成功,永城永金已经建成,待配套项

目开启后试车。

6、股权评估情况

(1)资产基础法

根据江苏中天出具的苏中资评报字[2015]第C1006号《资产评估报告》,在企

业持续经营前提下,以2014年12月31日为评估基准日,通辽金煤总资产账面价值

为282,733.14万元,总负债为127,277.08万元,股东全部权益为155,456.06万元(账

面值已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

采用资产基础法评估后的总资产价值352,405.88万元,总负债123,525.41万

元,股东全部权益为228,880.47万元,股东全部权益增值73,424.41万元,增值率

47.23%。评估结果汇总表如下:

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A*100%

1 流动资产 27,577.67 27,249.42 -328.25 -1.19%

2 非流动资产 255,155.46 325,156.45 70,000.99 27.43%

3 其中:长期股权投资 3,803.00 26,260.46 22,457.46 590.52%

4 固定资产 222,552.35 229,509.21 6,956.85 3.13%

5 在建工程 5,339.21 5,339.21 - -

6 无形资产 16,838.79 59,587.37 42,748.58 253.87%

7 长期待摊费用 1,568.34 - -1,568.34 -100.00%

8 递延所得税资产 5,053.76 4,460.20 -593.56 -11.74%

9 资产总计 282,733.14 352,405.88 69,672.74 24.64%

10 流动负债 93,182.45 92,842.45 -340.00 -0.36%

11 非流动负债 34,094.63 30,682.96 -3,411.67 -10.01%

12 负债合计 127,277.08 123,525.41 -3,751.67 -2.95%

13 净资产(所有者权益) 155,456.06 228,880.47 73,424.41 47.23%

(2)收益现值法

收益现值法是通过估算通辽金煤在未来的预期收益,并采用适当的折现率折

现成现值,然后累加求和得出被评估资产评估值的一种资产评估方法。

在评估基准日2014年12月31日,在持续经营及各假设条件下,通辽金煤账面

股东全部权益155,456.06万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为382,400.00

万元(取整),评估增值226,943.94万元,增值率145.99%,具体如下:

单位:万元

科目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年永续年

营业收入 100,954.23 130,289.38 149,063.66 151,713.36 153,424.24

其中:主营业务收入 97,070.80 128,218.40 144,045.25 149,642.38 149,879.54

其他业务收入 3,883.43 2,070.98 5,018.41 2,070.98 3,544.70

减:营业成本 69,693.59 83,232.87 84,727.29 87,255.49 87,398.70

其中:主营业务成本 69,693.59 83,232.87 84,727.29 87,255.49 87,398.70

其他业务成本

税金及附加 792.15 1,651.69 1,975.15 2,027.56 2,054.31

营业费用 5,454.90 5,846.61 6,082.92 6,217.45 6,303.80

管理费用 10,996.10 11,566.87 11,970.37 12,267.86 12,518.23

财务费用 5,644.01 5,644.01 5,644.01 5,644.01 5,644.01

营业利润 8,373.47 22,347.33 38,663.92 38,301.00 39,505.18

加:营业外收入

减:营业外支出

利润总额 8,373.47 22,347.33 38,663.92 38,301.00 39,505.18

减:所得税费用 0.00 772.95 9,665.98 9,575.25 9,876.29

净利润 8,373.47 21,574.39 28,997.94 28,725.75 29,628.88

+财务费用(税后) 5,818.39 4,268.37 4,268.37 4,268.37 4,268.37

息前税后营业利润 14,191.86 25,842.76 33,266.31 32,994.12 33,897.26

+折旧 28,020.86 32,462.33 32,319.89 32,175.08 32,129.46

+摊销 1,009.50 1,009.31 1,009.31 1,009.31 1,009.31

-资本支出 58,307.05 11,239.94 11,239.94 11,239.94 11,239.94

-营运资本变动 116.40 485.91 310.98 43.89 28.33

自由现金流量 -15,201.24 47,588.56 55,044.59 54,894.69 55,767.76 55,796.09

折现率 11.36% 11.12% 11.12% 11.12% 11.12% 11.12%

折现期(年) 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 永续年

折现系数 0.9476 0.8528 0.7675 0.6907 0.6216 5.5899

各年折现值 -14,404.70 40,583.52 42,246.73 37,915.76 34,665.24 311,894.56

营业价值 452,901.12

加:未合并子公司 26,260.46

非经营性资产 -11,818.42

溢余资产 7,047.95

企业价值 474,391.10

减:有息负债 91,998.16

股东权益评估值 382,400.00

(3)评估结果的选取

资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估企业账面记录的资产、负债为

出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企

业股东全部权益的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如人才优势、管理能力、

客户关系、销售网络及商誉等账外不可确指无形资产未能进行评估,由于资产基

础法固有的特性,评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的人才优势、技术优

势,产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等不可确指无形资产对被

评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值,因此采用资产基础法无法

涵盖被评估企业整体资产的完全价值。

从理论上来说,收益法考虑企业价值是一个有机的结合体,被评估企业经过

多年的发展,特别是2014年6月生产工艺调试稳定后,目前已具有较强的获利能

力及现金流控制能力,在同行业中形成较强的竞争优势,其整体价值体现于被评

估企业未来预期收益,所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东

全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果382,400.00万元作为通辽金

煤股东全部权益价值的评估结论。

据此计算,通辽金煤19.46%股权评估价值如下:

产权持有者持股比例持有股权评估值(万元)

金煤控股 13.25% 50,662.49

上海银裕 3.74% 14,289.42

上海金煤 2.47% 9,451.73

合计 19.46% 74,403.64

截至本预案公告日,江苏中天出具的上述《资产评估报告》已经江苏省国有

资产管理委员会备案。

7、项目实施的必要性

通辽金煤作为发行人核心子公司,是煤制乙二醇的生产基地,现已建成20

万吨/年乙二醇生产装置。通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试,尤其

是2013年的停车检修和技改,目前该装置已稳定运行。2014年,通辽金煤共生产

乙二醇12.66万吨,草酸5.22万吨,年平均生产负荷为76%,下半年完成技改后平

均负荷约89%。2014年,通辽金煤实现营业收入102,699.22万元,实现净利润

6,303.70万元。

截至本预案公告日,公司持有通辽金煤54.01%股权;公司利用本次非公开发

行募集资金购买金煤控股等3名股东所持通辽金煤19.46%股权,可增加对核心子

公司的控股比例,实现对重大事项表决权的掌控和减少股东沟通环节、提高决策

效率,并且增厚公司业绩,提升股东回报价值。

(三)归还借款及补充流动资金

公司计划将本次募集资金58,000.00万元归还借款及补充流动资金。

截至2014年12月31日,公司资产负债率为51.11%,短期借款余额40,999.00

万元,一年内到期的非流动负债余额10,000.00万元,其他应付款余额23,223.75

万元,长期借款余额30,000.00万元;截至2014年12月31日,通辽金煤资产负债率

为45.02%,短期借款余额22,999.00万元,一年内到期的非流动负债余额10,000.00

万元,长期借款余额30,000.00万元。使用非公开发行募集资金偿还通辽金煤及上

市公司借款并补充流动资金后,公司资产负债结构进一步优化,资本实力和抗风

险能力将进一步加强;同时,偿还借款后随着财务费用的下降,盈利水平将得到

进一步提升,增强公司长期可持续发展能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目为:乙二醇扩能技改项目、购买包括金煤控股等3

名股东持有通辽金煤19.46%股权和归还借款及补充流动资金。通过实施乙二醇扩

能技改项目,不仅能够进一步推动煤制乙二醇产业化进程,有助于增强公司市场

竞争力,而且通过扩能技改,将进一步降低能源消耗和生产成本,提升装置运行

效率;购买通辽金煤19.46%股权将进一步提升公司对通辽金煤的控股比例,有利

于提升内部经营决策效率、增加股东投资回报;归还借款和补充流动资金有利于

改善资本结构,降低财务费用。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

公司本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产和总资产规模将进一步扩

大。预计募投项目实施完成后,公司收入规模和盈利能力将进一步提升。

1、财务结构变动状况

本次非公开发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资本实

力得以充实,有利于增强公司财务风险抵抗能力。

2、盈利能力变动状况

本次非公开发行募投项目实施后,通过增持通辽金煤股权并投资建设煤制乙

二醇扩能技改项目,煤制乙二醇产能将进一步释放,在乙二醇市场需求持续增长

的背景下,一方面产能扩大带来的规模效益将逐步显现,生产成本将明显下降,

另一方面产能扩大将带动销售规模较快增长,公司合并报表口径归属于上市公司

股东的净利润将显著提升,进一步提高公司盈利能力。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程变动情况

本次非公开发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力,本次发行完

成后,公司主营业务不会发生变化。

本次非公开发行后,公司资产不存在整合计划。

本次非公开发行将导致公司股本总额相应增加,公司将在本次发行完成后

根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

二、发行后公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变

动情况

(一)发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的

有限售条件流通股股份。本次发行前,公司股本总额为77,862.06万股,丹化集团

持有公司股份14,679.84万股,占公司股本总额的18.85%。本次发行完成后,若按

照发行股票数量的上限27,300.00万股发行,公司股本总额将增加至105,162.06万

股,丹化集团参与认购后持股比例将降至17.41%。

(二)发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行完成后,公司高管人员结构不会发生变动。

(三)发行后公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行完成后,公司业务收入结构不会产生重大变动。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的

变动情况

本次非公开发行完成后,公司净资产将大幅增加。募集资金投资项目建成投

产后,公司盈利能力将进一步加强,现金流量也相应增加。

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业

之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

(一)上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会

发生重大变化。

(二)上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会

因本次发行而发生重大变化。

(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行

而新增关联交易。

(四)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而

新增同业竞争。

五、本次发行后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形

本次非公开发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形。

六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至2014年12月31日,公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情

况。

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所提高,资产负债率将下降。

公司不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

八、与本次非公开发行相关的风险

(一)油价下降导致煤制乙二醇成本优势下降的风险

目前,国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为乙烯法,而乙烯是石油化工产

业的核心产品,因此石油价格走势对乙二醇的价格影响较大。煤制乙二醇相对于

以石油化工产品为原料加工的乙二醇成本优势较为明显,但如果国际油价持续走

低,这一优势将受到冲击。

(二)煤制乙二醇扩能技改项目实施风险

本次非公开发行募投项目之一为煤制乙二醇扩能技改项目,该项目实施后

将增加公司煤制乙二醇产能7万吨、草酸产能3万吨。自2014年以来,虽然公司煤

制乙二醇装置已逐步实现平稳运行,但由于煤制乙二醇生产装置复杂,其运行效

率受诸多因素影响,扩能技改项目实施效果不能达到预期将直接影响公司的经营

效益。

(三)原材料和产品价格波动风险

通辽金煤生产乙二醇的主要原材料为褐煤。褐煤具有“高灰份、高挥发、低

硫份、低热值”的特性,无法长途运输和长时间储存,最大经济使用半径约为500

公里,现主要用途为坑口电厂的发电用煤。因此,褐煤价格低廉,供给稳定。未

来,如果煤炭特别是褐煤价格上升,则将对公司煤制乙二醇的生产成本产生负面

影响。

公司主营产品是乙二醇和草酸,产品结构相对单一,产品价格易受进口产品

和下游市场需求的影响,对公司业绩的稳定性影响较大。

(四)净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后,公司净资产规模将大幅度增加,由于本次发行募资

金投资项目之一煤制乙二醇扩能技改项目尚处于建设期中,其盈利能力短期内无

法完全释放。因此,公司存在短期内净资产大幅增长而引致的净资产收益率下降

的风险。

(五)相关监管部门审批风险

公司已于2015年3月25日取得《江苏省国资委关于同意丹化化工科技股份有

限公司非公开发行股票的批复》(苏国资复[2015]40号)。本次非公开发行除需经

公司股东大会批准外,还需取得中国证监会的核准。因此,本次非公开发行存在

不能取得相关监管部门批准的风险。

第五节董事会关于公司利润分配政策及现金分红情况的说

明

一、公司章程规定的利润分配政策

公司现行的《公司章程》对股利分配政策主要规定如下:

第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定

公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司实施积极的利润分配办法,并遵守下列规定:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保

持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;

(二)公司应根据经会计师事务所审计确认的按照中国企业会计准则编制的

财务报表中的累计未分配利润确定可分配金额;

(三)公司采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,最近

三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百

分之三十;

(四)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见;

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占有的资金;

(六)境内上市外资股股利的外汇折算,按照股东大会决议日后第一个工作

日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

二、公司近三年的现金分红情况

公司近三年现金分红情况如下:

单位:万元

现金分归属于上市公司母公司累计未现金分红占归属于上市公司

分红年度

红金额股东的净利润分配利润股东的净利润的比率

2012 年度 0 2,774.84 -22,963.73 0

2013 年度 0 -17,425.24 -54,681.63 0

2014 年度 0 1,743.04 -55,900.47 0

最近三年累计现金分红金额占最近三年

0 0

年均净利润的比例(%)

2012 年度未进行现金分红说明 : 2012 年度母公司累计未分配利润为

-22,963.73 万元,因此未进行利润分配。

2013 年度未进行现金分红说明 : 2013 年度母公司累计未分配利润为

-54,681.63 万元,因此未进行利润分配。

2014 年度未进行现金分红说明 : 2014 年度母公司累计未分配利润为

-55,900.47 万元,因此未进行利润分配。

三、公司落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

红》的情况

根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日颁布的《上市公司监管指引第 3 号—

上市公司现金分红》,结合实际情况,公司已按照前述规定要求落实差异化现金

分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红的具体政策,并相应修订了《公司

章程》相关内容,具体如下:

第一百五十五条公司实施积极的利润分配办法,并遵守下列规定:

(一)公司利润分配的原则

公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的,公

司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则,在符合

现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、

合理性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持公司持续

经营能力。

(二)利润分配形式及比例

公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式;公

司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下,原则上每

年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分

配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的,

公司董事会应当向股东大会作特别说明。

现金分红的比例:最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

的年均可分配利润的百分之三十。

(三)现金分红的条件

公司原则上每年度均应实施现金分红,但出现下述情形之一可以不进行现金

分红:

1、公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;

3、公司年末资产负债率超过 70%;

4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润

不纳入现金分红的范围;

5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的:

a 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司

最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;

b 当年经营活动产生的现金流量净额为负;

c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。

(四)股票股利分配的条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步,如果公司营业收入增长快速,董事会认

为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之

余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

(五)利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会审议通过后提交公司股

东大会批准。

董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利

润分配政策发表独立意见。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当安排通过网络投票系统等方

式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决

议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行

情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意

见,同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变

化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公司章程规定的条件,调整利

润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应当对

利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

4、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当减扣

该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(六)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,

按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

上述修订《公司章程》的相关内容,尚需提交公司东大会审议通过。

丹化化工科技股份有限公司

二〇一五年五月十五日

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