华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
华丽家族股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
二〇一五年五月二十一日
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案一
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规
范性文件的有关规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件,董事会对
公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规
定,具备非公开发行股票的实质条件。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案二
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
各位股东:
公司拟向上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)和西藏南江投
资有限公司(以下简称“西藏南江”)非公开发行人民币普通股股票,因南江集团
和西藏南江拟认购本次非公开发行的全部股份,且本次募集资金拟收购南江集团和
西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司(以下简称“墨烯控股”)100%股
份并对其进行增资,并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易,
关联董事王坚忠、林立新回避表决。本议案经过独立董事事前认可,并由独立董事
发表了独立意见。本次发行方案的基本情况如下:
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行 A 股股票方式,在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为南江集团和西藏南江,均以现金方式认购本次发
行的全部股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 47,600 万股,其中南江集团出资 0.896 亿元认购
1,600 万股,西藏南江出资 25.76 亿元认购 46,000 万股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应
调整。
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5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%
(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),确定为 5.60 元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
调整。
6、本次非公开发行股票的限售期
南江集团、西藏南江通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,法律法
规对限售期另有规定的,依其规定执行。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为 26.656 亿元,扣除发行费用后的净额(以下简
称“募集资金净额”)全部用于以下项目:
募集资金
序
项目名称 拟投入金额
号
(万元)
收购墨烯控股 100%股份 75,000.00
1 石墨烯项目
对墨烯控股进行增资 40,000.00
智能机器人研发项目 33,000.00
2 智能机器人项目
智能机器人生产基地项目 37,000.00
临近空间飞行器 临近空间飞行器试验场项目 38,000.00
3
项目 临近空间飞行器研制与制造项目 43,560.00
合计 266,560.00
募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入
金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决
定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资
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金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核
准、备案或实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募
集资金到位后再予以置换。
8、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后,在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之
日起 12 个月内有效。如果华丽家族已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发
行的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案经公司股东大会审议通过后,尚需报中国证监会核准后方可实施。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案三
《关于<华丽家族股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》
各位股东:
因南江集团和西藏南江拟认购本次非公开发行的全部股份,且本次募集资金拟
收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份并对其
进行增资,并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易,关联董
事王坚忠、林立新回避表决。《华丽家族股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预
案》的具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案四
《关于<华丽家族股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析>的议案》
各位股东:
因南江集团和西藏南江拟认购本次非公开发行的全部股份,且本次募集资金拟
收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份并对其
进行增资,并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易,关联董
事王坚忠、林立新回避表决。《华丽家族股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募
集资金使用可行性分析》的具体内容详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案五
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东:
根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的要求,公司针对前次募集资金的使用情况,编制了截至 2014 年 12 月 31 日止
的 《 关于前次募集资金使用情况 报告》, 具体内容详见上海证 券交易所网 站
(http://www.sse.com.cn)。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案六
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
各位股东:
因南江集团和西藏南江拟认购本次非公开发行的全部股份,且本次募集资金拟
收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份并对其
进行增资,并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易,关联董
事王坚忠、林立新回避表决。本议案经过独立董事事前认可,并由独立董事发表了
独立意见。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案七
《<上海南江(集团)有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协
议>的议案》
各位股东:
公司与南江集团签署附生效条件的非公开发行股份认购协议。
因南江集团拟认购本次非公开发行的股份构成关联交易,关联董事王坚忠、林
立新回避表决。本议案经过独立董事事前认可,并由独立董事发表了独立意见。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案八
《<西藏南江投资有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议>
的议案》
各位股东:
公司与西藏南江签署附生效条件的非公开发行股份认购协议。
因西藏南江拟认购本次非公开发行的股份构成关联交易,关联董事王坚忠、林
立新回避表决。本议案经过独立董事事前认可,并由独立董事发表了独立意见。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案九
《<华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限
公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件
的股份转让协议>的议案》
各位股东:
公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司、西藏南江投
资有限公司签署附生效条件的股份转让协议。
因收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份
并对其进行增资构成关联交易,关联董事王坚忠、林立新回避表决。本议案经过独
立董事事前认可,并由独立董事发表了独立意见。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案十
《<关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议>的议案》
各位股东:
杭州南江机器人股份有限公司与公司、华丽家族创新投资有限公司、北京南江
投资有限公司、深圳东沣集团有限公司签署附生效条件的增资协议。
因增资杭州南江机器人股份有限公司构成关联交易,关联董事王坚忠、林立新
回避表决。本议案经过独立董事事前认可,并由独立董事发表了独立意见。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案十一
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
各位股东:
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权
董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的
全部事宜,包括但不限于:
(一)在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证
券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择
等;
(二)授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续,以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施
过程中的重大合同;
(三)聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报
事宜;
(四)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;授权董
事会在本次发行募集资金到位前,根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投
入,待募集资金到位后予以置换;
(五)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等相关事宜;
(六)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
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(七)如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化
时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根
据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非
公开发行事宜;
(八)办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,如果华丽家族已于该
有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自动延长至本
次非公开发行实施完成日。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案十二
《关于制订<华丽家族股份有限公司 2015 年-2017 年股东回报规划>的议案》
各位股东:
《华丽家族股份有限公司 2015 年-2017 年股东回报规划》的具体内容详见上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。本议案由独立董事发表了独立意见。
以上请各位股东审议。
华丽家族股份有限公司董事会
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华丽家族股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
议案十三
《关于参与厦门国际银行增发股份并提请股东大会授权管理层具体办理相关事项
的议案》
各位股东:
公司拟出资不超过 75,000 万元参与厦门国际银行增资扩股项目,因预计该项投
资涉及交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,故本次对外投资事项尚需提交
股东大会审议,并提请股东大会授权管理层具体办理相关事宜。
以上请各位股东审议。
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