证券代码:600844 900921 证券简称:丹化科技 丹科 B 股 编号:临 2015-019
丹化化工科技股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十四次会议通知于 2015 年 5 月 10 日以电话及电子邮件
方式发出,会议于 2015 年 5 月 15 日以通讯会议方式召开,会议应表决董事 9
名,实际参加表决董事 9 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议审议并通过了如下议案:
一、关于控股子公司为控股孙公司提供担保的议案。
公司控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司(简称:江苏金聚)因生产经营
需要,向中国银行股份有限公司丹阳支行申请人民币5000万元短期借款授信额
度。公司控股子公司通辽金煤化工有限公司(简称:通辽金煤)为上述授信额度
内的借款提供连带责任担保。
为支持控股孙公司江苏金聚的日常经营活动,控股子公司通辽金煤为江苏
金聚的银行借款提供担保,符合公司的整体利益。被担保人江苏金聚目前生产经
营活动正常,本次担保的风险不大。因此董事会同意本次担保,并提交股东大会
审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、关于公司非公开发行股票预案(修订)的议案。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《丹化化工科技股份有限公司
拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司 19.46%股权价值评估报告》(苏中
资评报字[2015]第 C1006),公司确定了购买金煤控股等 3 名股东持有的通辽金煤
19.46%股权的价值,并据此对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额等
内容进行了修订,详见《公司 2015 年度非公开发行股票预案(修订)》。
本议案涉及关联交易,关联董事张华龙、王斌、成国俊、李国方回避表决。
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表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、关于《公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修
订)》的议案。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《丹化化工科技股份有限公司
拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司19.46%股权价值评估报告》(苏中
资评报字[2015]第C1006),公司确定了购买金煤控股等3名股东持有的通辽金煤
19.46%股权的价值,并据此对公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告中涉及的发行数量、募集资金总额等内容进行了修订,详见《公司2015
年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订)》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、关于购买通辽金煤化工有限公司 19.46%股权项目评估报告的议案。
详见《丹化化工科技股份有限公司拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限
公司19.46%股权价值评估报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及交易定价公允性的议案。
公司聘请的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司具有证券从业资格,
评估机构选聘程序合规,除业务关系外评估机构及经办评估师与评估对象无关联
关系,与相关当事方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益与冲突,评估机
构及经办评估师具有充分的独立性。
本次评估的假设前提合理,实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一
致,评估方法与评估目的相关性一致,预期未来收入增长率、折现率等重要评估
参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估定价公允,不会损害公司及其股
东、特别是中小股东的利益。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估,并最终以收
益法作为评估结论,评估方法与评估目的相关,符合中国证监会的相关规定。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《丹化化工科技股份有限公司
拟非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司19.46%股权价值评估报告》确定公
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司本次购买通辽金煤化工有限公司19.46%股权的交易价格公允,不会损害公司及
其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案。
上述第一、二、三项议案,以及公司七届十一次、七届十二次董事会部分议
案需公司股东大会审议。公司将于2015年6月5日在江苏镇江召开2014年年度股东
大会,详见《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 16 日
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