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杭州解百集团股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

日期:2015 年 5 月 26 日

2014 年年度股东大会会议资料

杭州解百集团股份有限公司

2014 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会的顺利进行,公司根据有关法

律法规和公司章程的规定,特制定以下会议须知,请出席会议的全体人员自觉遵守。

1、出席会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公

司聘请的律师及其他邀请人员,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的

全体人员均须在会议签到处(设在会场入口)签到并领取会议资料后进入会场。

2、进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。

3、出席会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。本次

会议表决时,对第 1-10 项议案,请在表决票所列选项里打“√”,未填、错填、字

迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,该表决票上对应

的股份数表决结果计为“弃权”。

二○一五年五月二十六日

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2014 年年度股东大会会议议程

会议时间:2015 年 5 月 26 日上午 10:30。

会议地点:杭州市解放路 251 号公司 B 座 8 楼会议室。

一、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的

股份总数,宣布会议开始。

二、公司独立董事作《杭州解百独立董事 2014 年度述职报告》。

三、会议审议事项:

1、2014 年度董事会报告;

2、2014 年度监事会报告;

3、2014 年度财务决算报告;

4、2014 年度利润分配方案;

5、2014 年度董事、监事年薪考核议案;

6、2014 年年度报告全文及摘要;

7、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的议案;

8、关于确认 2014 年度日常关联交易及预计 2015 年度日常关联交易的议案;

9、关于使用自有资金投资理财的议案;

10、关于控股孙公司为杭州百大置业有限公司提供担保的议案。

四、股东发言。

五、各位股东、股东代理人对议案表决。

六、统计现场表决结果。

七、会议主持人宣布现场表决情况。

八、会议结束。

二○一五年五月二十六日

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独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代表:

公司独立董事 2014 年度述职报告具体内容已于 2015 年 3 月 12 日刊登在上海证

券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和公司网站 http://www.jiebai.com。

请审阅。

独立董事:童本立、裴长洪、王国卫

二〇一五年五月二十六日

2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会资料之一

杭州解百集团股份有限公司

二○一四年度董事会报告

各位股东及股东代表:

公司 2014 年度董事会报告详见公司 2014 年年度报告全文第四节“董事会报告”,

具体内容已于 2015 年 3 月 12 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和

公司网站 http://www.jiebai.com。

请审阅。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○一五年五月二十六日

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2014 年年度股东大会资料之二

杭州解百集团股份有限公司

二○一四年度监事会报告

各位股东及股东代表:

现将二○一四年度监事会工作情况报告如下,请审议。

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 5

监事会会议情况监事会会议议题

公司第七届监事会第十一次会议于 2014 审议通过公司《2013 年度监事会报告》、《2013

年 3 月 10 日召开,会议应到监事 5 名, 年度财务决算报告》、 2013 年度内部控制自我

实际出席监事 5 名。评价报告》、《2013 年年度报告全文及摘要》。

公司第七届监事会第十二次会议于 2014

审议通过公司《2014 年第一季度报告》(全文

年 4 月 25 日召开,会议应到监事 5 名,

和正文)、《关于监事会换届选举的议案》。

实际出席监事 5 名。

公司第八届监事会第一次会议于 2014

年 5 月 26 日召开,会议应到监事 5 名, 选举郑学根为公司第八届监事会主席。

实际出席监事 5 名。

公司第八届监事会第二次会议于 2014

审议通过公司《2014 年半年度报告全文及摘

年 7 月 28 日召开,会议应到监事 5 名,

要》。

实际出席监事 5 名。

公司第八届监事会第三次会议于 2014

审议通过公司《2014 年第三季度报告》(全文

年 10 月 28 日召开,会议应到监事 5 名,

和正文)、《关于公司会计政策变更的议案》。

实际出席监事 5 名。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期,公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求,规

范运作。公司各项决策依据充分,决策程序合法有效;公司股东大会和董事会的决

议得到有效落实;公司董事、经理在执行职务时能勤勉尽责,公司的各项经营决策

基于公司的实际需要和股东利益最大化,同时又兼顾员工等各利益相关方,保证了

企业经营工作的有序开展;本报告期未发现公司董事、经理和其他高管人员有违反

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法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本报告期公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等的相关规定,

规范运作,公司年度财务报告遵循谨慎性、一贯性等会计处理原则,客观、真实、

公允地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量,符合《企业会计准则》和会

计报表编制的要求。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金是在 1995 年,配股资金已使用完毕,故本报告期无募集

资金使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期,公司实施完成重大资产重组,即:公司向杭州市商贸旅游集团有限

公司发行人民币普通股(A 股)404,643,737 股,由杭州市商贸旅游集团有限公司以

其持有的杭州商旅投资有限公司 100%股权作价 231,456.22 万元认购。

监事会认为本次重大资产重组的实施有利于消除同业竞争、提高公司的资产规

模和核心竞争力,符合公司及全体股东的利益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司与各关联方发生的交易价格按市场价或协商价确定,未发生损

害公司利益的行为。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本报告期,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意

见的审计报告。

八、监事会对内部控制自我评价工作的意见

公司于 2014 年 10 月全面实施完成重大资产重组工作,根据《关于 2012 年主板

上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的相关规定,以及公司实际

情况,董事会未出具本报告期公司内部控制自我评价报告,且未聘请注册会计师出

具内控审计报告。

杭州解百集团股份有限公司监事会

二○一五年五月二十六日

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2014 年年度股东大会资料之三

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二○一四年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

公司 2014 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况,经天健会计师事务所(特

殊普通合伙)审计,并出具了审计报告,现将主要情况报告如下,请审议。

一、基本情况

2014 年公司实现营业总收入 605,467.94 万元,利润总额 51,131.62 万元,归属

于母公司股东的净利润 24,047.64 万元。

二、主要财务指标

单位:人民币元

项目 2014 年 2013 年增减(%)

营业总收入 6,054,679,420.32 6,646,533,206.51 -8.90

营业利润 507,154,552.71 567,711,074.48 -10.67

利润总额 511,316,157.63 569,876,739.03 -10.28

归属于母公司股东的净利润 240,476,363.32 278,823,356.47 -13.75

每股收益 0.34 0.39 -12.82

稀释每股收益 0.34 0.39 -12.82

加权平均净资产收益率(%) 减少 4.18 个百分

13.74 17.92

(归属于母公司) 点

扣除非经常损益后的净利润

减少 2.35 个百分

为基础计算的加权平均净资 5.06 7.41

点

产收益率(%)

经营活动产生的现金流量净

131,267,269.66 268,985,068.29 -51.20

额

每股经营活动产生的现金流

0.18 0.38 -52.63

量净额

总资产 4,540,095,705.07 4,558,337,187.24 -0.40

所有者权益(或股东权益) 1,854,875,118.46 1,651,686,388.66 12.30

每股净资产 2.59 2.31 12.12

三、会计报表主要项目情况

单位:人民币元

项目 2014 年 2013 年增减(%)

流动资产:

货币资金 1,895,364,142.44 1,482,995,350.40 27.81

2014 年年度股东大会会议资料

应收账款 33,251,953.73 50,995,530.11 -34.79

其他应收款 8,318,047.53 9,167,518.18 -9.27

预付款项 30,344,983.23 32,103,507.30 -5.48

存货 65,961,106.68 75,082,071.17 -12.15

长期股权:

长期股权投资 221,628,046.87 232,078,805.32 -4.50

固定资产:

固定资产合计 1,052,243,153.88 1,084,380,469.28 -2.96

无形资产 26,905,803.20 26,771,175.74 0.50

资产总计 4,540,095,705.07 4,558,337,187.24 -0.40

流动负债

应付账款 597,289,617.04 651,995,240.57 -8.39

预收款项 1,229,201,994.49 1,427,165,580.28 -13.87

应交税费 76,314,093.19 116,932,810.72 -34.74

股东权益

股本 715,026,758.00 310,383,021.00 130.37

盈余公积 106,535,883.30 103,006,061.89 3.43

未分配利润 1,019,027,529.76 1,068,787,610.31 -4.66

归属于母公司股东

1,854,875,118.46 1,651,686,388.66 12.30

权益合计

四、经营情况

单位:人民币元

项目 2014 年 2013 年增减(%)

营业总收入 6,054,679,420.32 6,646,533,206.51 -8.90

三项费用小计 710,674,596.63 691,703,719.94 2.74

营业利润 507,154,552.71 567,711,074.48 -10.67

营业外收支净额 4,161,604.92 2,165,664.55 92.16

利润总额 511,316,157.63 569,876,739.03 -10.28

五、支付职工工资情况

2014 年实际支付职工工资总额(含劳务费)为 20,920.59 万元。

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二○一五年五月二十六日

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2014 年年度股东大会资料之四

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二○一四年度利润分配方案

各位股东及股东代表:

现将二○一四年度公司利润分配方案报告如下,请审议。

一、利润分配情况(单位:人民币元)

1、全年利润总额 511,316,157.63

减:所得税费用 129,300,230.01

2、净利润 382,015,927.62

归属于母公司股东的净利润 240,476,363.32

少数股东损益 141,539,564.30

加:年初未分配利润 1,068,787,610.31

减:法定盈余公积 3,529,821.41

应付普通股股利 21,726,811.47

同一控制下企业合并留存收益调整 -264,979,810.99

3、期末未分配利润 1,019,027,529.76

二、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现归属于母公司

股东的净利润 240,476,363.32 元,按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金

3,529,821.41 元,加期初未分配利润 1,068,787,610.31 元,减支付 2013 年度普通股股

利 21,726,811.47 元,同一控制下企业合并留存收益调整-264,979,810.99 元,期末未

分配的利润 1,019,027,529.76 元。

董事会决定 2014 年度按 2014 年 12 月 31 日的总股本 715,026,758.00 股为基数每

10 股派现金 1.05 元(含税),合计派发现金红利 75,077,809.59 元。

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二○一五年五月二十六日

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2014 年年度股东大会资料之五

杭州解百集团股份有限公司

2014 年度董事、监事年薪考核议案

各位股东及股东代表:

根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《2014 年度高级管理人员年薪

考核办法》(具体内容详见上海证券交易所网站),以及天健会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的审计报告,2014 年度公司董事、监事年薪具体如下:

姓名职务(2014 年) 报酬总额(含税、人民币元)

周自力董事长、党委书记、总经理 745,546.68

副董事长、党委副书记、总经理(注:

王季文 372,773.34

已于 2014 年 6 月退休)

朱尔为副董事长 0.00

张恩董事 0.00

谢雅芳董事、副总经理、总会计师 521,882.68

倪伟忠董事、副总经理 459,753.79

章国经董事 0.00

童本立独立董事 29,050.00

裴长洪独立董事 29,050.00

王国卫独立董事 50,000.00

袁岳独立董事(注:已于 2014 年 5 月离任) 20,950.00

黄建新独立董事(注:已于 2014 年 5 月离任) 20,950.00

郑学根监事会主席、党委副书记、工会主席 521,882.68

监事会主席、党委副书记、工会主席

王隆 0.00

(注:已于 2014 年 5 月离任)

关小庆监事 0.00

李伶监事 0.00

叶芙蕾监事 214,352.00

戚莲花监事 204,830.00

2014 年年度股东大会会议资料

陈建强监事(注:已于 2014 年 5 月离任) 0.00

合计 / 3,191,021.17

以上公司独立董事的报酬已经公司股东大会审议通过,除独立董事以外的其他

董事以及监事的报酬提请本次股东大会审议。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○一五年五月二十六日

2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会资料之六

杭州解百集团股份有限公司

关于审议 2014 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表:

公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制了 2014 年年度报告全

文和摘要,于 2015 年 3 月 12 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和

公司网站 http://www.jiebai.com,公司 2014 年年报摘要同日刊登在《上海证券报》B31

版。

请审议。

杭州解百集团股份有限公司

二○一五年五月二十六日

2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会资料之七

杭州解百集团股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的议案

各位股东及股东代表:

天健会计师事务所(特殊普通合伙)成立于 1983 年 12 月,是由一批我国资深

注册会计师投资创办的具有 H 股审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构,年

收入逾十亿元。该所现有从业人员 3400 余名,有高级专业职称的 500 余名,注册会

计师 1300 余名。目前,该所拥有包括 260 余家上市公司在内的固定客户 3000 多家,

位居全国前茅。

本公司自 1992 年改制以来,天健会计师事务所(特殊普通合伙)之前身即为本

公司提供审计服务,至 2014 年末该所已为本公司提供服务二十二年。该所出具的本

公司 2014 年度审计报告能够客观公正、全面地反映本公司 2014 年度财务状况和经

营成果。因此,公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015

年度财务审计机构,同时,拟聘任该所为本公司 2015 年度内部控制审计机构。

2014 年公司的年度审计服务费为 100 万元。2015 年预计的年度财务审计服务费

约 120 万元(含内控审计费)。

请审议。

杭州解百集团股份有限公司

二○一五年五月二十六日

2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会资料之八

杭州解百集团股份有限公司

关于确认 2014 年度日常关联交易及预计 2015 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表:

公司关于确认 2014 年度日常关联交易及预计 2015 年度日常关联交易的议案具

体内容(公告编号:2015-014)已于 2015 年 3 月 12 日刊登在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 和《上海证券报》 B31 版 , 同时刊登在公司网站

http://www.jiebai.com。

请审议。

杭州解百集团股份有限公司

二〇一五年五月二十六日

2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会资料之九

杭州解百集团股份有限公司

关于使用自有资金投资理财的议案

各位股东及股东代表:

公司关于使用自有资金投资理财的议案具体内容(公告编号:2015-015)已于

2015 年 3 月 12 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《上海证券报》

B31 版,同时刊登在公司网站 http://www.jiebai.com。

请审议。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会资料之十

杭州解百集团股份有限公司

关于控股孙公司为杭州百大置业有限公司提供担保的关联交易公告

各位股东及股东代表:

现将杭州解百之控股孙公司为杭州百大置业有限公司提供担保的事项报告如

下,请审议。

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

杭州大厦有限公司(以下简称“杭州大厦”)为杭州解百集团股份有限公司(以

下简称“杭州解百”、“公司”)之控股孙公司,杭州大厦持有杭州百大置业有限公司

(以下简称“杭州百大置业”)40%股权。为满足杭州百大置业项目建设的资金需求、

降低融资成本,杭州百大置业拟向银行申请 20 亿元银行贷款授信,杭州大厦以不超

过持股比例为限,向杭州百大置业总额 20 亿元的银行贷款授信与杭州百大置业的其

他两方股东按股权比例共同提供保证担保,具体如下:

1、担保的总金额为不超过人民币 8 亿元;

2、担保的授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过一年;

3、担保的期限为自协议签署之日起,最长不超过三年;

4、授权董事长童民强在上述担保额度和期限内,根据杭州百大置业实际资金需

求情况,具体决定、审批担保的相关事项,并签署相关协议文本。

(二)上市公司就本担保事项履行的内部决策程序

公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股孙公司为杭州百大置业

有限公司提供担保的议案》,表决结果为:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 5

票,表决通过。关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋回避表决。该议

案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

(一)被担保人的基本信息及经营情况

公司名称:杭州百大置业有限公司

注册地址:杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 16 楼

2014 年年度股东大会会议资料

注册资本:53,000 万元

法定代表人:陈顺华

公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

经营范围:在杭政储出[2009]60 号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写字

楼的普通房地产开发(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。

经营情况:截止 2014 年 12 月 31 日,杭州百大置业资产总额为人民币 523,795.70

万元,负债总额为人民币 475,442.12 万元(其中流动负债 313,442.12 万元、长期

借款 162,000 万元),净资产为人民币 48,353.57 万元。2014 年度杭州百大置业实现

营业收入 0 万元,净利润-1,137.08 万元。

(二)被担保人的股权结构

杭州解百集团股份有限公司

100%

杭州商旅投资有限公司

60%

浙江百大置业有限公司杭州大厦有限公司绿城房地产集团有限公司

30% 40% 30%

杭州百大置业有限公司

(三)被担保人与上市公司的关系

由于公司副总经理张宏力、郑津分别在杭州百大置业担任董事、董事及副总经

理,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》之相关规定,杭州百大置业系本公司的关联法人,本次担保事项构成关

联担保。

三、担保协议的主要内容

本次担保尚未签署担保协议。董事会提请股东大会授权董事长童民强在上述担

保额度和期限内,根据杭州百大置业实际资金需求情况,具体决定、审批担保的相

关事项,并签署相关协议文本。

四、董事会意见

2014 年年度股东大会会议资料

杭州大厦以不超过持股比例为限,向杭州百大置业总额 20 亿元的银行贷款授信

与杭州百大置业的其他两方股东按股权比例共同提供保证担保,能够有效降低融资

成本,满足杭州百大置业项目的建设需求,有利于项目顺利推进,符合公司的整体

利益。公司将通过实时跟踪、及时掌握被担保人的销售情况、财务状况等信息,确

保担保风险可控。

五、独立董事意见

公司控股孙公司杭州大厦有限公司以不超过持股比例为限,向杭州百大置业有

限公司总额 20 亿元的银行贷款授信与杭州百大置业的其他两方股东按股权比例共同

提供保证担保,是为了满足杭州百大置业有限公司项目建设的资金需求,并有利于

降低经营成本,提升经济效益,符合公司的整体利益。该担保事项的决策程序符合

相关法律法规及公司章程的规定,因此,同意本次担保事项,并同意将该议案提交

公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至公告披露日,杭州解百及控股子公司对外担保总额为人民币 0 元,且不

存在对外逾期担保的情况。

2、2014 年 9 月本公司实施重大资产重组前,杭州大厦由于对外提供担保而承担

连带责任的款项共计 21,788,635.66 元,经 2010 年 4 月杭州大厦六届十四次董事会

决议同意,对上述款项已全额计提坏账准备。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

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