友好集团：关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订《补充协议》的关联交易公告_股票频道

证券代码:600778 证券简称:友好集团编号:临 2015-037

新疆友好(集团)股份有限公司关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”

租赁项目签订《补充协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:2011 年 11 月 4 日召开的新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称为“本公司”或“公司”)六届二十次董事会会议和 11 月 24 日召开的 2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》,公司向公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司(以下简称为“新资源地产投资公司”或“该公司”)承租位于乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号“怡和大厦”商业项目,租用面积合计 21,134.52 平方米,平均租金单价为 2.79 元,平均年租金为21,487,866.74 元,租赁期限 20 年,自 2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31日止,租赁期间租金总额 429,757,334.70 元。该租赁项目被命名为“友好金盛百货”,并于 2012 年 11 月 10 日正式营业。该门店开业两年多来销售情况不佳,尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期,截至 2015 年 4 月尚未实现盈利。为了规避风险、减少该项目的持续亏损对公司主营业务造成影响,经公司与新资源地产投资公司协商,拟签订《补充协议》,将原签订的《房产租赁合同》中①第一条第二款约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层,总面积21,134.52 平方米,变更为“租赁场所面积为地下一层,总面积 9,806.59 平方米(暂定面积)”,②第五条第二款租赁场所租金相应调减:2016 年 11 月 1 日至2032 年 10 月 31 日租金总额由 366,501,716.30 元变更为 170,059,791.58 元。房产租赁合同》其他条款不变。

●关联人回避事宜:乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有本公司股份占本公司股份总额的 21.599%,为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次公司与新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订《补充协议》的事项构成关联交易。关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决。

●本次交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。

●本次租赁事项不构成重大资产重组。

●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:

1、过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易

公司与新资源地产投资公司仅就 “怡和大厦”商业项目签订了《房产租赁合同》,该合同的履行期间为自 2012 年 11 月 1 日起至 2032 年 10 月 31 日止,因此,在过去 12 个月内该《房产租赁合同》仍在履行中,双方均按照约定履行该合同。经公司与新资源地产投资公司协商,该公司减免 2014 年度租金 300 万元,2014 年度确认租赁费 12,556,767.93 元。

2、过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易

公司租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路 218 号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产,开设大型综合购物中心。该项目租赁及后续进展情况的相关公告分别刊登在 2011年 5 月 14 日、2011 年 6 月 2 日和 2014 年 12 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。2014 年度确认租赁费 13,091,508.15 元,确认物业费 10,909,590.12 元。

●需提请投资者注意的其他事项:此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

(一)、关联交易内容

公司于 2011 年 11 月 4 日召开的六届二十次董事会会议和 11 月 24 日召开的2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》,同意向公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司新资源地产投资公司承租位于乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号怡和大厦商业项目,租用面积合计 21,134.52 平方米,平均租金单价为 2.79 元,平均年租金为 21,487,866.74 元,租赁期限 20 年,自 2012 年 11 月 1 日起至 2032年 10 月 31 日止,租赁期间租金总额 429,757,334.70 元。相关公告分别刊登在2011 年 11 月 5 日和 2011 年 11 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 上。该租赁项目被命名为“友好金盛百货”,并于 2012 年 11 月 10 日正式营业。

该门店开业两年多来销售情况不佳,尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期,截至 2015 年 4 月尚未实现盈利。为了规避风险、减少该项目的持续亏损对公司主营业务造成影响,经公司与新资源地产投资公司协商,拟签订《补充协议》,将原签订的《房产租赁合同》中①第一条第二款约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层,总面积 21,134.52 平方米,变更为“租赁场所面积为地下一层,总面积 9,806.59 平方米(暂定面积)”,②第五条第二款租赁场所租金相应调减:2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日租金总额由 366,501,716.30元变更为 170,059,791.58 元,调减金额为 196,441,924.72 元,已经达到 3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

《房产租赁合同》其他条款不变。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)、关联关系:签约方新资源地产投资公司系乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司, 乌鲁木齐国有资产经营有限公司为本公司第一大股东,所持股份占本公司股份总额的 21.599%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3 条内容的有关规定,本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

1、新资源地产投资公司股东构成及其投资情况:

法人名称注册号地址投资额(元) 投资比例(%)

乌鲁木齐国有资产乌鲁木齐市新华

650100030009100 42,035,263 99.76

经营有限公司南路 808 号

乌鲁木齐国经融资乌鲁木齐市新华

650100030004881 100,000 0.24

担保有限责任公司南路 808 号

合计 / 42,135,263 100.00

2、乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司系国有独资企业,注册资本为 20,870万元,乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有其 100%的股权。

综上:新资源地产投资公司系公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司。

(二)关联人基本情况

名称:乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司

注册号:650100030002518

注册地址:新疆乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号

法定代表人:易永勤

注册资本:人民币 42,135,263 元

公司类型:有限责任公司(国有控股)

经营范围:房地产开发、经营;城市建设项目、基础设施的投资、开发;停车场服务(非占道经营);房屋租赁、打字、复印、公用电话;户外广告设计、制作、发布、代理;销售计算机及配件、电子产品、环保设备、建筑材料、日用百货、土特产品、办公用品、文化用品、服装鞋帽、旅游用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联方新资源地产投资公司最近三年经审计的主要财务指标:

(单位:万元)

归属于母公司归属于母公司

项目资产总额营业收入

所有者权益所有者的净利润

2012 年度 25,841.15 4,070.07 14,535.55 815.17

2013 年度 22,324.56 11,234.30 26,413.12 7,164.23

2014 年度 49,310.02 11,813.37 2,732.84 579.07

三、关联交易标的基本情况

(一)、地址:该项目位于乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号。

(二)、原《房产租赁合同》约定的租赁场所及面积:租赁场所包括该项目地下一层至地上四层,总面积 21,134.52 平方米,其中包括地下一层面积为9,806.59 平方米,地上一层至地上四层面积为 11,327.93 平方米。

(三)、该租赁项目被命名为“友好金盛百货”,并于 2012 年 11 月 10 日正式营业。

(四)、该门店开业两年多来销售情况不佳,尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期,截至 2015 年 4 月尚未实现盈利。经公司与新资源地产投资公司协商,现拟签订《补充协议》,终止该租赁项目地上一层至地上四层的租赁经营,保留地下一层超市部分的经营。

四、补充协议主要内容

(一)协议双方

甲方(出租人):乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司

乙方(承租人):新疆友好(集团)股份有限公司

(二)协议内容

1、《房产租赁合同》中第一条第二款约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层,总面积 21,134.52 平方米”,变更为“租赁场所面积为地下一层,总面积 9,806.59 平方米”。

2、《房产租赁合同》中第五条第二款租赁场所租金表变更为:

自 2016 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日为两期,每期租金为人民币7,967,756.31 元;

自 2018 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日为两期,每期租金为人民币8,525,499.25 元;

自 2020 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日为两期,每期租金为人民币9,207,539.19 元;

自 2022 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日为两期,每期租金为人民币10,036,217.72 元;

自 2024 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日为两期,每期租金为人民币11,039,839.49 元;

自 2026 年 11 月 1 日至 2029 年 10 月 31 日为三期,每期租金为人民币12,143,823.44 元;

自 2029 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日为三期,每期租金为人民币13,358,205.78 元;

2016 年 11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日租金总额由 366,501,716.30 元变更为 170,059,791.58 元。

3、根据原《房产租赁合同》约定,2014 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日期间的地下一层至地上四层租金共计 16,199,609.58 元。

经甲、乙双方协商一致,同意减免 2014 年度租金 3,000,000 元,并从乙方应支付的 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日的租金中扣减,故乙方应支付13,199,609.58 元,乙方已向甲方全额支付。

4、乙方在获得公司股东大会审批后 60 日内对地上一层至地上四层面积计11,327.93 平方米的租赁场所清理后退还至甲方。

5、甲、乙双方均不承担违约责任。

6、原《房产租赁合同》其他条款不变。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

公司与新资源地产投资公司签订上述补充协议,终止“怡和大厦”租赁项目地上一层至地上四层的租赁经营,有利于公司规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响。公司除需承担已支付的 2015 年 5 月 1 日至 2015 年 10月 31 日地上一层至地上四层的租金 434.15 万元外,该项目地上一层至地上四层前期发生的长期待摊费用尚未摊销完毕,至 2015 年 4 月末未摊销金额为1,378.94.万元。合计影响公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润约1,813.09 万元。

该项目地上一层至地上四层终止经营后,公司将按照有关规定做好资产处置、人员安排等工作。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司第八届董事会第一次会议审议通过了《公司关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订<补充协议>的议案》,公司关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决。表决结果:表决票 5 票,赞成票 5 票;反对票 0 票;弃权票 0 票。该议案获得通过。

2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项,同意提交公司董事会审议。独立董事对该事项发表如下独立意见:公司第八届董事会第一次会议审议上述关联交易事项的程序及内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定,公司与关联方新资源地产投资公司签订上述《补充协议》,终止“怡和大厦”租赁项目地上一层至地上四层的租赁经营,有利于公司规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响,符合全体股东的利益和公司战略发展的需要;交易条件公平合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。同意公司本次关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下:公司与关联方新资源地产投资公司签订上述补充协议,终止“怡和大厦”租赁项目地上一层至地上四层的租赁经营,有利于公司规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响,关联交易的内容及定价原则合理,符合公平、公正的精神,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情况。因此,同意将上述议案提交公司董事会审议,并报告公司监事会。本次交易事项尚需获得公司股东大会的确认,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

4、该议案须提交公司股东大会审议表决。

七、历史关联交易

(一)、过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易

(二)过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易

八、上网公告附件

(一)、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。

(二)、经独立董事签字确认的独立董事意见函。

(三)、董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见。

九、备查文件

(一)、经与会董事签字确认的第八届董事会第一次会议决议。

(二)、经与会监事签字确认的第八届监事会第一次会议决议。

(三)、《补充协议》(草案)。