华润万东医疗装备股份有限公司
董事会议事规则
(2015 年修订本)
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,保护职工合法权益,规范公司的行为,提高董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规、规章及《华润万东医疗装备股份有限公司章程》,制定本规则。
第二条 经华润万东医疗装备股份有限公司(以下简称本公司)股东大会选举的全体董事,应当遵守本规则的规定。
第三条 本公司监事会依据《公司法》等法律、法规及本公司《章程》等有关规定,对本公司董事及董事会的行为进行监督,并有权向股东大会进行汇报。
第四条 公司设董事会。董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,副董事长协助董事长工作。董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
第五条 董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八) 经股东大会授权对公司一亿元以内(含一亿元)的长期投资、银行借款、资产经营、对外担保作出决策和调整,根据《上市规则》的相关规定需经股东大会审议通过的事项除外;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订公司章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期界满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护本公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时,应当以本公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保,审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任;
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1 法律有规定;
2 公众利益有要求;
3 该董事本身的合法利益有要求;
(十二) 本公司章程中规定的其他义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利,以保证:
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二) 公平对待所有股东;
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
(六) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五) 行使法定代表人的职权;
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七) 董事会授予的其他职权。
第十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十九条 董事会授权经理在人民币 1000 万元以下预算内的日常经营项目中运用公司资金和资产,签订有关合同(签定中标产品合同金额不限制),管理公司的生产经营工作,董事长可对标的在人民币 1000 万元以上、3000 万元以下预算内日常经营项目作出决定,无须召开董事会。超过人民币 3000 万元的经营项目须由董事会决定。重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出股东大会对董事会授权的投资报股东大会批准。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。
第二十条 公司设立独立董事三名。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性;
(三) 具备公司上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
(五) 公司章程规定的其他条件。
独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。每年为公司的工作时间不应少于十五个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的二分之一以上同意,可以行使以下特别职权:
(一) 重大关联交易应由独立董事事前认可,并发表独立意见。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估,作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会申请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六) 对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程中对外担保规定的情况的事项;
(七) 公司章程规定的其他事项。
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 二分之一以上独立董事提议时;
(六) 经理提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议的召开方式;
(三) 拟审议的事项(会议提案);
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五) 董事表决所必需的会议材料;
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十九条 具有下列情形之一的,视为与本公司有关联关系的董事:
(一) 董事所担任法定代表人的其他企业直接或者间接与公司发生关联交易时;
(二) 董事个人与公司发生关联交易时;
(三) 董事的父母、年满 18 周岁、具有民事行为能力的子女,兄弟姐妹和配偶,或他们所担任法定代表人的法人单位与公司发生关联关系时。
第四十条 董事会在就关联董事所涉及的事项进行表决时,该关联董事无权参与表决,且应当回避,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会对上述事项的批准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。
如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不足全体董事的半数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。
第四十一条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十四条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
第四十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应终止对其聘任:
(一) 在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误,给公司和投资人造成重大损失;
(二) 在执行职务时违反法律、法规、公司章程及上海证券交易所规章制度,造成严重后果或恶劣影响;
(三) 上海证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件。
第四十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况;
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录
第五十条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第五十二条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十四条 本规则所称“以上”“以内”“以下”“以前”都含本数。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
第五十六条 本规则自股东大会审议通过之日起实行。
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