北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
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二零一四年度股东大会会议资料
二零一五年五月十五日北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
目 录一、北京同仁堂股份有限公司 2014 年度财务决算报告二、北京同仁堂股份有限公司 2014 年度利润分配方案三、北京同仁堂股份有限公司 2014 年度董事会工作报告四、北京同仁堂股份有限公司 2014 年度监事会工作报告五、北京同仁堂股份有限公司 2014 年年度报告正文及摘要六、北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案七、北京同仁堂股份有限公司关于修订公司章程的议案八、北京同仁堂股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案九、北京同仁堂股份有限公司关于调整独立董事、独立监事津贴的议案十、北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举的议案十一、北京同仁堂股份有限公司关于监事会换届选举的议案北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
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2014 年度股东大会议程
时 间:2015 年 6 月 11 日 13 点 30 分
地 点:北京市东城区东兴隆街 52 号公司会议室主持人:高振坤董事长一、宣布 2014 年度股东大会现场会议开始,报告股东出席情况二、以举手表决方式选举监票人、计票人三、逐项审议股东大会议案
1、北京同仁堂股份有限公司 2014 年度财务决算报告
2、北京同仁堂股份有限公司 2014 年度利润分配方案
3、北京同仁堂股份有限公司 2014 年度董事会工作报告
4、北京同仁堂股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
5、北京同仁堂股份有限公司 2014 年年度报告正文及摘要
6、北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
7、北京同仁堂股份有限公司关于修订公司章程的议案
8、北京同仁堂股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案
9、北京同仁堂股份有限公司关于调整独立董事、独立监事津贴的议案
10、北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举的议案
11、北京同仁堂股份有限公司关于监事会换届选举的议案四、独立董事述职五、现场与会股东对上述议案进行投票表决六、股东发言,大会集中解答问题七、由监票人代表宣布现场会议表决结果八、宣布 2014 年度股东大会结束
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二零一五年六月十一日
北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
股东大会文件之一
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2014 年度财务决算报告
2014 年度,在公司董事会的领导下,通过管理层和全体员工的不断努力,较
好地完成了公司的经营目标和计划。公司 2014 年度财务报告已经致同会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告。公司 2014 年度
财务报表按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司 2014
年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。现将 2014 年
度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下:
一、2014 年度公司主要财务指标 单位:人民币万元
2014 年 2013 年 同比±%
营业收入 968,586.75 871,464.74 11.14
归属于上市公司股东的净利润 76,366.92 65,601.37 16.41归属于上市公司股东的扣除非经常性
74,566.64 63,334.57 17.73损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 69,601.40 67,639.87 2.90
基本每股收益(元/股) 0.582 0.503 15.71
稀释每股收益(元/股) 0.562 0.487 15.4
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.569 0.485 17.32
加权平均净资产收益率(%) 14.49 14.91 下降 0.42 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资
14.15 14.39 下降 0.24 个百分点产收益率(%)
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末±%
归属于上市公司股东的净资产 551,895.78 501,797.21 9.98
总资产 1,294,667.59 1,191,190.00 8.69
2014 年,按照董事会的要求,公司继续贯彻在确保经营质量和资产质量的
前提下的以“利润为中心”的思想。销售通过突出品种特点的营销战略,取得
规模扩张;生产通过推进机械化改造和柔性生产,取得产能提高;工程项目严
格执行合同规定,项目主体结构工程的施工和库房基础施工已经完成;同时稳
步推进管理转型,保持公司良好的经济运行环境,促进企业健康发展。营业收北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料入同比增长了 11.14%、净利润同比增长 16.41%。
二、2014年度财务状况、经营成果和现金流量情况
(一)合并资产负债表主要数据: 单位:人民币万元
较上年末
资 产 2014 年末 2013 年末 增减%
货币资金 459,251.19 493,826.10 -7.00
应收票据 32,054.06 12,873.78 148.99
应收账款 62,475.29 47,114.26 32.60
预付款项 14,338.11 13,054.78 9.83
应收股利 0.96 0.79 21.52
其他应收款 8,265.95 5,887.70 40.39
存货 459,533.55 418,032.41 9.93
其他流动资产 15,328.90 8,939.28 71.48
流动资产合计 1,051,248.01 999,729.11 5.15
可供出售金融资产 1,009.00 1,009.00 -
长期股权投资 2,809.14 1,948.74 44.15
固定资产 130,553.73 113,347.60 15.18
在建工程 56,241.20 26,351.69 113.43
无形资产 32,120.37 29,262.04 9.77
长期待摊费用 12,576.31 10,784.48 16.61
递延所得税资产 5,152.68 4,234.83 21.67
其他非流动资产 2,957.15 4,522.51 -34.61
非流动资产合计 243,419.59 191,460.89 27.14
资产总计 1,294,667.59 1,191,190.00 8.69
较上年末
负债与股东权益 2014 年末 2013 年末 增减%
短期借款 20,600.00 26,100.00 -21.07
应付账款 185,180.27 162,277.32 14.11
预收款项 28,424.56 35,122.45 -19.07
应付职工薪酬 15,315.88 12,075.83 26.83
应交税费 19,505.31 12,639.19 54.32
应付利息 98.57 53.19 85.30
应付股利 5,138.03 849.3 504.97
其他应付款 47,054.56 48,775.75 -3.53
流动负债合计 321,317.17 297,893.02 7.86
长期借款 - 3,931.00 -
应付债券 95,522.55 90,815.22 5.18
长期应付款 9.88 13.98 -29.33
长期应付职工薪酬 434.1 564.07 -23.04
专项应付款 969.48 1,069.48 -9.35
递延收益 9,999.25 10,745.23 -6.94
递延所得税负债 1,769.44 2,417.80 -26.82北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
非流动负债合计 108,704.71 109,556.79 -0.78
负债合计 430,021.88 407,449.81 5.54
股本 131,123.07 131,109.73 0.01
其他权益工具 14,498.31 14,535.04 -0.25
资本公积 94,361.84 94,200.43 0.17
其他综合收益 -4,319.59 -4,136.08 4.44
盈余公积 47,046.41 42,040.60 11.91
未分配利润 269,185.74 224,047.49 20.15
归属于母公司股东权益合计 551,895.78 501,797.21 9.98
少数股东权益 312,749.93 281,942.98 10.93
股东权益合计 864,645.71 783,740.19 10.32
负债和股东权益总计 1,294,667.59 1,191,190.00 8.69
说明:
(1)应收票据比期初增加 148.99%,主要由于本公司及子公司同仁堂科技增加银行承兑汇票结算所致。
(2)应收账款比期初增加 32.60%,主要由于本公司及下属子公司应收经销商款项增加所致。
(3)其他应收款比期初增加 40.39%,主要由于本公司下属子公司店面押金增加所致。
(4)其他流动资产比期初增加 71.48%,主要由于本公司下属子公司待抵扣的进项税增加所致。
(5)长期股权投资比期初增加 44.15%,主要由于本公司下属子公司本期增加对合营企业投资所致。
(6)在建工程比期初增加 113.43%,主要由于本公司及子公司同仁堂科技本期工程投入增加所致。
(7)其他非流动资产比期初下降 34.61%,主要由于本公司及子公司期末预付工程及设备款较上期减少所致。
(8)应交税费比期初增加 54.32%,主要由于本公司及子公司期末应交的增值税、所得税增加所致。
(9)应付利息比期初增加 85.30%,主要由于本公司可转换公司债应付利息增加所致。
(10)应付股利比期初增加 504.97%,主要由于本公司下属子公司已宣告发放 2013 年度股利尚未支付所致。北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
(11)长期借款减少,主要由于本公司下属子公司本期归还长期借款所致。
(二)合并利润表主要数据 单位:人民币万元
项目 2014 年 2013 年 同比±%
营业收入 968,586.75 871,464.74 11.14
营业成本 550,425.76 497,856.92 10.56
营业税金及附加 9,882.59 8,625.64 14.57
销售费用 174,912.05 158,039.25 10.68
管理费用 84,200.78 77,998.85 7.95
财务费用 -999.79 2,651.44 -137.71
资产减值损失 475.61 321.17 48.09
投资收益 284.75 388.47 -26.70
营业外收入 2,765.05 3,477.42 -20.49
营业外支出 488.05 256.43 90.32
利润总额 152,251.51 129,580.94 17.50
所得税费用 26,854.98 22,910.81 17.22
净利润 125,396.53 106,670.13 17.56
归属于母公司股东的净利润 76,366.92 65,601.37 16.41
说明:
(1)营业收入比上年同期增长 11.14%,主要由于本报告期确保优质产品的市场供应和良好的服务,实现年度销售平稳增长。
(2)营业成本比上年同期增长 10.56%,主要是由于本报告期营业收入增长所致。
(3)销售费用比上年同期增长 10.68%,主要由于本期职工薪酬增长及销售投入增加所致。
(4)管理费用比上年同期增长 7.95%,主要由于本期职工薪酬及研发支出增加所致。
(5)财务费用比上年同期大幅减少,主要由于本公司下属子公司银行存款利息收入增加及汇兑损失减少所致。
(6)资产减值损失比上年同期增加 48.09%,主要由于本年本公司坏账准备计提增加所致。
(7)营业外支出比上年同期增加 90.32%,主要由于本公司及子公司对外捐赠增加所致
(8)所得税费用比上年同期增长 17.22%,主要由于本期应纳税所得额增加所致。北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
(9)本公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润同比均有增长,主要是由于销售增长、成本及费用控制较好所致。
(三)合并现金流量表主要数据 单位:人民币万元
项目 2014 年 2013 年 同比±%
经营活动产生的现金流量净额 69,601.40 67,639.87 2.90
投资活动产生的现金流量净额 -47,866.73 -43,143.38 -
筹资活动产生的现金流量净额 -51,664.99 103,425.22 -149.95
现金及现金等价物净增加额 -29,554.91 124,713.24 -123.70
说明:
(1)经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 2.90%,主要由于本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降,主要由于本期工程项目投入较大所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降 149.95%,主要由于上期子公司同仁堂科技、同仁堂国药募集资金所致。
(4)现金及现金等价物净增加额比上年同期下降 123.70%,主要由于本期投资活动、筹资活动产生的现金流量净额下降所致。
2014 年公司面对经济增速放缓带来市场环境低迷,消费动能受到抑制等不利因素,在董事会的战略部署下,上下齐心、攻坚克难,做好各项应对工作。公司通过提高生产机械化,合理安排生产等措施,确保产品及时供应。通过围绕产品特性,调整品种结构,继续贴近终端、服务市场,促进销售稳步增长。通过内部挖掘自身潜力,提高管控能力,提升管理水平,确保公司的良好运行,促进经济指标的不断提升。在全体职工的共同努力下,圆满完成了董事会下达的各项指标。
将本决算报告提交股东大会审议。
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二零一五年六月十一日北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料股东大会文件之二
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2014 年度利润分配方案
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 763,669,171.31 元,按母公司实现净利润的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 50,058,096.49 元 , 加 年 初 未 分 配 利 润2,240,474,948.35 元,减去 2013 年度利润分配已向全体股东派发的现金红利262,228,617.20 元,2014 年度可供股东分配利润为 2,691,857,405.97 元。公司拟以同仁转债赎回登记日暨同仁转债转股结束日(2015 年 3 月 3 日)登记的总股本 1,371,470,262 股为基础,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元(含税)。
将本方案提交股东大会审议。
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二零一五年六月十一日
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股东大会文件之三
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2014 年度董事会工作报告
各位股东:
受董事会委托,向各位股东汇报 2014 年度董事会工作报告。
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
单位:人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 9,685,867,522.55 8,714,647,401.68 11.14
营业成本 5,504,257,573.99 4,978,569,156.44 10.56
销售费用 1,749,120,507.14 1,580,392,489.76 10.68
管理费用 842,007,781.34 779,988,501.98 7.95
财务费用 -9,997,912.18 26,514,357.45 -137.71
经营活动产生的现金流量净额 696,013,987.24 676,398,667.36 2.90
投资活动产生的现金流量净额 -478,667,269.00 -431,433,820.93 -
筹资活动产生的现金流量净额 -516,649,949.25 1,034,252,226.00 -149.95
研发支出 60,277,036.48 48,684,984.90 23.81
1、报告期内的经营情况
报告期内,公司围绕销售重心、加强生产联动、提升内部管理,实现公司总
体健康稳定发展。2014 年,面对经济增速放缓带来市场环境低迷,消费动能受
到抑制等不利因素,公司依照董事会的战略部署,上下齐心、攻坚克难,实现全
年收入同比增长 11.14%,营业利润同比增长 18.69%,圆满完成年度经营目标。
(1)营销情况
2014 年,公司销售工作继续围绕产品特性,及时跟进市场环境变化,深入
了解消费需求,适时调整品种结构,合理运用促销策略,确保年度销售目标的完
成。
研究策略,有效规划——报告期内,销售团队紧跟医改政策的推进,研究制
定有针对性的销售策略,并及时在各销售区域部署安排,完成过百品规的医疗投
标工作及超过两百个品规的物价备案工作,为进一步开发医疗市场奠定基础;此
外,销售工作下沉到终端成效逐步显现,既有效掌握产品在渠道中的情况,又增
强了与经销商的紧密合作程度。
梳理品种,合理定位——销售团队按照公司“一品一策”、“一品多策”的发北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料展思路,明确产品定位,梳理梯队结构,细分品种类别,完善品种规划。对市场占有率情况良好的拳头品种,精耕细作以稳固市场地位,确保增长;对于发展势头良好的潜力品种,着力打造精心培育,扩充梯队中容量以提升对总体销售的贡献水平;单品营销模式运作的品种,着重维护渠道销售秩序,为后续终端市场的开发打好基础。报告期内,对同仁堂的驰名品种安宫牛黄丸进行了全新营销模式的探索,北京同仁堂安宫牛黄丸制作技艺已正式被列入国家非物质文化遗产代表性目录的传统医药项下,该产品的临床功效广为赞誉,公司将继续全力打造该产品,以求为大众健康做出更多贡献。
优化考核,激发潜力——销售团队根据公司持续提升内部管理、夯实基础的要求,继续完善销售环节内部控制,在北京市第一个完成新版 GSP 换证验收工作,进一步规范和细化了操作流程,提高内部工作效率;经营团队围绕销售策略的制定调节考核体系,区域考核中加大品种考核力度,在有力推动品种推广的同时保障经营计划的落实,不断完善和优化考核与奖励体系。
报告期内,公司整体销售工作有序推进,大品种整体销售情况符合预期,继续成为公司经营业绩稳定增长的重要保证。二三线品种实现超过两位数的平均增长,公司将继续加大对该类别梯队的培养力度,促使销售规模不断上台阶。北京社区医疗销售情况相对稳定,继续保持良好的市场占有率。销售团队根据产品特点结合客户群体的需求,有重点、有分类的开展销售工作,对小型品种的群体推介与终端客户的维护开发,都取得一定成绩;对部分重点培育的品种成立项目实施针对性更强的专项运作模式。报告期内,巴戟天寡糖胶囊已在全国 20 个省份实现销售,通过专业性学术推广,实现良好的成长性。
公司商业零售平台在报告期内,积极展开对前期消费格局变化形成不利影响的分析研究,有针对性的解决问题。2014 年零售平台以突出品牌影响力为核心,灵活运用促销手段,着力促进公司自有产品的销售,同时围绕市场需求优化采购结构,择优引进具备发展潜力的产品,发挥综合性药品零售平台的优势,提升盈利空间,以确保整体销售目标的落实。截至报告期末已设立终端零售药店 450家,在 OTC 市场环境低迷的情况下,盈利水平仍略有提升。
2014 年,公司总体经营销售工作稳步扎实,随着医改不断深化以及市场格局调整,努力做好与政策的对接,继续贴近终端、服务市场、开发需求、创造效北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料益,较好的完成了年度销售计划。
(2)科研工作情况
2014 年,科研部门着力推进创新研发与二次科研,以丰富的品种资源储备为依托,继续在改进工艺与完善生产设备方面提供关键技术支持。公司研发的八类新药坤宝片,为公司重点推介品种坤宝丸的片剂产品,已于报告期内完成全部临床实验,并申报生产;为协助公司开发食品酒市场,科研部门增加两个食品酒品种的研制工作,对其工艺变更、稳定性考察与成品质量检测均为合格,有助于下一步实施生产转化;科研部门对公司丸剂生产中的原粉灭菌技术取得重要突破,经过百余原粉制剂品种工艺研究与可行性验证,完成了国内首台中药原粉灭菌设备的研发,该成果为共性技术研究,可多方面满足生产应用;此外,科研部门为公司科研品种的市场转化提供助力,巴戟天寡糖胶囊、参丹活血胶囊等品种进入四期临床研究,将为经营团队开发市场提供更多科研数据支持。2014 年内,根据研发项目的增加及资金使用进度安排,研发支出较上年增加 23.81%,公司将结合业务发展的需求,在未来进一步加大研发投入,为提升公司产品的市场竞争力提供技术支撑。
有关正在研发的重点项目介绍如下:
①清脑宣窍滴丸 III 期临床研究:
清脑宣窍滴丸是由本公司研制的具有自主知识产权的 6 类中药复方新药,已获得药物临床试验批件。该药主要用于中风恢复期的治疗。目前正在开展Ⅲ期临床研究。
②巴戟天寡糖胶囊Ⅳ期临床及抗抑郁作用机理研究:
巴戟天寡糖胶囊是国内首个治疗抑郁症的中药 5 类药,现已获得新药证书和生产批件。该药主要用于治疗轻中度抑郁症,目前正在开展Ⅳ期临床研究和更深入的药物作用机理研究,以进一步考察其在更广泛人群应用的安全性和有效性,并进一步深化研究药物治疗抑郁症的机理。
本产品已于 2013 年下半年投入市场,并于报告期内形成一定规模的销售。后续研究工作的开展,将会为销售团队提供更多科研数据支持。
③参丹活血胶囊 IV 期临床研究:
参丹活血胶囊是本公司研制的中药第 6 类新药,已取得新药证书。该药主要北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料用于治疗稳定性劳力型冠心病心绞痛Ⅰ、Ⅱ级,目前正在开展 IV 期临床研究,以进一步考察其在更广泛人群应用的安全性和有效性。
④愈风宁心滴丸为代表的产业化示范研究:
愈风宁心滴丸为本公司生产的治疗高血压头晕、冠心病心绞痛等心脑血管疾病的产品。该项目以愈风宁心滴丸为载体开展滴丸产业化示范研究,采用近红外光谱等先进技术对滴丸产品从原料—中间体—成品实现了全面的在线质量控制,建立了制剂过程连续化、自动化的滴丸生产线,全面提升了以愈风宁心滴丸为代表的滴丸制剂生产工艺和质量控制的现代化水平。
(3)各项管理工作情况
报告期内,应对经济下行压力增大、市场环境低迷,公司持续向内挖潜,从提升管理、提高机械化生产率、人员的优化配置等多方面、多环节的调整结构、促进转型、推动发展。公司坚持推进生产机械化进程,从降低人工成本、提高生产效率、保障产品质量入手,探索玻璃纸包装机械化可行方式,初步形成样机进入试产;工业单位针对小丸需求上涨的情况,适时对生产设备进行更新换代,并经合作研发了小丸包装的自动化设备,于报告期内初步投入使用,实现生产环节的无缝对接;同时也在总结近年来生产经验的基础上,对第一代大蜜丸包装线进一步实施研发,助推产能升级、提高劳产率。
药品质量管理部门在 2014 年继续推进落实质量目标责任制,加强各生产基地质量管理工作,完善部门质量职责,细化质量指标。报告期内,在药品质量管理部门与各生产基地的通力配合下,共有 12 条生产线完成新版 GMP 认证工作,接受并顺利通过多次药监局日常监督检查、GMP 跟踪检查。2014 年,公司多个品种与批次的产品分别接受国家药监局和北京市药监局抽检,继续保持 100%合格的良好记录。
公司投资管理部严格落实对各子公司的巡检和审计,并按时召开子公司董事会、股东会;子公司也按照公司的部署顺利完成新版 GSP 和新版 GMP 的有关认证工作。各子公司整体运行情况良好,营业收入和利润总额总体实现双位数以上的增长。
公司继续推进诚信体系建设,增强品牌实力。公司品牌管理部进一步完善了关于商标使用、合同签订的授权与备案流程,促进品牌使用的合法合规;在报告北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料期内,经有关地方公安、工商部门的大力支持与配合,成功破获多起冒用同仁堂品牌的案件,有力的维护了公司、消费者及投资者的合法权益,保护了公司品牌的名誉。
2014 年,公司遵照董事会的战略部署,稳扎稳打保质量、夯实基础促增长、有序转型调结构、上下一心谋发展,经受住了经济发展增速减缓、市场低迷需求萎缩带来的考验,较好的完成年度各项经营目标。2015 年,公司将继续紧跟行业政策、摸索行业经济发展的规律、充分尊重和贴近市场,以管理转型激发动能,以结构调整挖掘潜能,以创新思维寻求企业更优、更好发展的突破口,确保公司持续、平稳、健康发展。
2、重点项目情况的分析
(1)收入情况
驱动业务收入变化的因素分析
公司 2014 年实现营业收入 96.86 亿元,同比增长 11.14%。公司经营团队深挖品种资源,合理组建品种梯队,强化责任意识,完善考核机制,加强与经销商的合作,着力拓展终端市场,较好的完成年度经营计划;商业零售平台开拓进取,不断优化产品结构,努力发掘客户群体,继续提升服务水平,实现年度经营的平稳增长。
以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014 年,公司积极部署,不断开拓市场,持续发挥品牌与品种优势,提供优质的产品和良好的服务,用心维护经销渠道的良好秩序;继续推动商业零售平台的终端网络建设,灵活采用差异化的促销与服务模式,吸引更多客户群体,进一步提升了品牌影响力,完成年度经营目标,也为后续发展夯实了基础。
主要销售客户情况
公司前五名主要产品经销商销售金额为 100,802.98 万元,占公司销售总额的 10.41%。
(2)成本情况
成本分析表 单位:人民币元
分行业情况
北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
分行业 成本构成 本期金额 本期占总 上年同期金额 上年同期 本期金额较 情况说明
项目 成本比例 占总成本 上年同期变
(%) 比例(%) 动比例(%)
医药工业 原材料 2,097,348,514.01 67.38 1,831,068,425.80 65.41 14.54 销售收入增加
人工 424,263,286.53 13.63 392,751,720.14 14.03 8.02 销售收入增加
燃料及动力 57,273,987.32 1.84 57,387,100.95 2.05 -0.20
制造费用 533,830,914.44 17.15 518,163,530.98 18.51 3.02 销售收入增加
医药商业 采购成本 2,925,238,036.36 100.00 2,664,575,708.03 100 9.78 销售收入增加
主要供应商情况
公司前五名主要原料供应商采购金额为 113,898.02 万元,占公司采购总额
的 19.09%。
(3)费用情况 单位:人民币元
序号 项目 2014 年 2013 年 增减%
1 销售费用 1,749,120,507.14 1,580,392,489.76 10.68
2 管理费用 842,007,781.34 779,988,501.98 7.95
3 财务费用 -9,997,912.18 26,514,357.45 -137.71
4 所得税费用 268,549,813.17 229,108,144.29 17.22
说明:
1、销售费用比上年同期增长 10.68%,主要由于本期职工薪酬增长及销售投
入增加所致。
2、管理费用比上年同期增长 7.95%,主要由于本期职工薪酬及研发支出增
加所致。
3、财务费用比上年同期大幅减少,主要由于本公司下属子公司银行存款利
息收入增加及汇兑损失减少所致。
4、所得税费用比上年同期增长 17.22%,主要由于本期应纳税所得额增加所
致。
销售费用分析:
本公司 2014 年度销售费用率为 18.06%,2013 年为 18.13%,较上年度并无
明显变动,与已披露同行业上市公司销售费用率基本趋同。销售费用较上年同期
增加 10.68%,主要包括职工薪酬、店面租赁费、市场拓展费等。公司制定了费
用报销管理办法,并且严格执行费用预算制,通过合理控制费用支出,确保销售
费用的有效使用以推动销售收入的增长。
(4)利润表其他项目分析 单位:人民币元
序号 项目 2014 年 2013 年 增减%北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
1 资产减值损失 4,756,070.98 3,211,656.23 48.09
2 投资收益 4,880,479.49 2,564,340.70 90.32
说明:
1、资产减值损失比上年同期增加 48.09%,主要由于本期本公司坏账准备计提增加所致。
2、营业外支出比上年同期增加 90.32%,主要由于本期本公司及子公司对外捐赠增加所致。
(5)研发支出情况 单位:人民币元
本期费用化研发支出 60,277,036.48
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 60,277,036.48
研发支出总额占净资产比例(%) 0.70
研发支出总额占营业收入比例(%) 0.62
说明:本表所示费用化研发支出,仅为列示在财务报表管理费用科目中的支出金额,不包括其他研发投入。
(6)现金流情况 单位:人民币元
项目 2014 年 2013 年 增减%
经营活动产生的现金流量净额 696,013,987.24 676,398,667.36 2.90
投资活动产生的现金流量净额 -478,667,269.00 -431,433,820.93 -
筹资活动产生的现金流量净额 -516,649,949.25 1,034,252,226.00 -149.95
现金及现金等价物净增加额 -295,549,119.39 1,247,132,352.82 -123.70
说明:
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 2.90%,主要由于本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降,主要由于本期工程项目投入较大所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降 149.95%,主要由于上期子公司同仁堂科技、同仁堂国药募集资金所致。
4、现金及现金等价物净增加额比上年同期下降 123.70%,主要由于本期投资活动、筹资活动产生的现金流量净额下降所致。
(7)其它
①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
报告期内,公司利润构成、利润来源未发生重大变动。
②公司前期融资、重大资产重组实施进度分析说明
公司于 2012 年 12 月 4 日公开发行 12.05 亿元可转换公司债券——同仁转债,
于 2012 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市交易。截至 2015 年 2 月 6 日,公司
股票价格第二次触发同仁转债有条件提前赎回条款,经公司第六届董事会第十八
次会议审议通过,公司本次行使提前赎回权。有关同仁转债赎回事宜已于 2015
年 3 月 10 日全部办理完结。
公司募集资金投资项目在报告期内进展顺利,全部工程严格遵照国家标准及
公司相关制度进行。公司遵守募集说明书条款及董事会制定的资金使用计划,规
范募集资金的使用与调配,并按照信息披露的要求以专项报告形式披露募集资金
使用情况。
③发展战略和经营计划进展说明
2014 年,公司严谨落实年度经营计划,围绕市场合理规划品种,依托品牌
积极拓展渠道,鼓励创新促进转型,夯实主业扎实经营。经营层和全体员工上下
一心,攻坚克难,圆满完成年度各项经营目标,继续实现公司业绩健康、稳定的
增长。
3、行业、产品或地区经营情况分析
(1)主营业务分行业、分产品情况
公司医药工业销售大部分通过经销商代理,由经销商分销,最终到达终端。
小部分通过子公司同仁堂商业的终端零售药店实现销售;公司医药商业主要通过
在全国范围内设立药品零售终端,以零售药店的形式完成销售。截至报告期末已
在全国主要地区设立同仁堂药店 450 家。
单位:人民币万元
主营业务分行业情况
营业收 营业成
入比上 本比上
毛利 年增减 年增减 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 率(%) (%) (%) (%)
医药工业 588,796.73 311,271.67 47.13 12.24 11.19 增加 0.49 个百分点
医药商业 434,498.60 292,523.80 32.68 10.53 9.78 增加 0.46 个百分点
公司主营业务分产品,占销售收入前五名的产品为安宫牛黄系列、六味地黄
北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
系列、阿胶系列、同仁牛黄清心系列及同仁大活络系列;前述产品在报告期内的
营业收入、营业成本、毛利率及较上年增减情况如下:
单位:人民币万元
项目 2014 年 2013 年 增减变动 变动比率%
营业收入 192,363.53 165,783.80 26,579.73 16.03
营业成本 88,049.09 76,950.21 11,098.88 14.42
销售利润 104,314.44 88,833.59 15,480.85 17.43
毛利率(%) 54.23 53.58 上升 0.65 个百分点 -
前五名系列产品为公司营业收入及销售利润前五名的主要品种,其在报告期
内的销售收入占本公司制造分部收入总额的 32.61%,2013 年度销售收入占本公
司制造分部收入总额的 31.57%,保持了相对稳定。
公司重要产品按照功能划分,在报告期内的生产、销售与库存情况如下:
2014 年度产量 2014 年度销量 2014 年末库存量
序号 产品分类
(万盒) (万盒) (万盒)
1 心脑血管类 1941.38 2350.65 481.66
2 补益类 1391.94 1452.33 685.07
公司产品一类为受国家及地方物价管理部门限价的品种,本公司按照国家或
地方物价管理部门确定的最高零售价制定终端市场指导价;另一类为市场调节价
品种,本公司根据成本效益原则及市场供需情况,参照《药品政府定价办法》制
定终端市场指导价。
公司目前销售模式总体处于良性运行,较好的完成了年度经营目标,能够支
撑公司未来可持续的健康发展,具备应对一般性市场风险、政策风险的能力。
(2)主营业务分地区情况 单位:人民币万元
地区分类 营业收入 营业收入比上年增减(%)
国内 910,580.46 11.22
海外 52,606.33 9.48
4、资产、负债情况分析 单位:人民币元
较上年
序 占总资 占总资
项目 2014 年末 2013 年末 末增
号 产比例% 产比例%
减%
1 应收票据 320,540,581.63 2.48 128,737,836.06 1.08 148.99
2 应收账款 624,752,892.20 4.83 471,142,607.90 3.96 32.60
3 其他应收款 82,659,521.12 0.64 58,877,034.81 0.49 40.39
4 其他流动资产 153,289,006.04 1.18 89,392,847.06 0.75 71.48
5 长期股权投资 28,091,429.79 0.22 19,487,441.49 0.16 44.15
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6 在建工程 562,412,039.87 4.34 263,516,926.08 2.21 113.43
7 其他非流动资产 29,571,475.01 0.23 45,225,123.84 0.38 -34.61
8 应交税费 195,053,093.84 1.51 126,391,922.31 1.06 54.32
9 应付利息 985,655.64 0.01 531,925.61 0.00 85.30
10 应付股利 51,380,333.29 0.40 8,492,971.39 0.07 504.97
11 长期借款 - - 39,310,000.00 0.33 -
说明:
1、应收票据比期初增加 148.99%,主要由于本公司及子公司同仁堂科技增
加银行承兑汇票结算所致。
2、应收账款比期初增加 32.60%,主要由于本公司及下属子公司应收经销商
款项增加所致。
3、其他应收款比期初增加 40.39%,主要由于本公司下属子公司店面押金增
加所致。
4、其他流动资产比期初增加 71.48%,主要由于本公司下属子公司待抵扣的
进项税增加所致。
5、长期股权投资比期初增加 44.15%,主要由于本公司下属子公司本期增加
对合营企业投资所致。
6、在建工程比期初增加 113.43%,主要由于本公司及子公司同仁堂科技本
期工程投入增加所致。
7、其他非流动资产比期初下降 34.61%,由于本公司及子公司期末预付工程
及设备款较上期减少所致。
8、应交税费比期初增加 54.32%,主要由于本公司及子公司期末应缴的增值
税、所得税增加所致。
9、应付利息比期初增加 85.30%,主要由于本公司可转换公司债券应付利息
增加所致。
10、应付股利比期初增加 504.97%,主要由于本公司下属子公司已宣告发放
2013 年度股利尚未支付所致。
11、长期借款减少,主要由于本公司下属子公司本期归还长期借款所致。
5、核心竞争力分析
公司是一家以传统中成药生产和销售为主的老字号企业。公司使用的品牌
北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
“同仁堂”创建于清康熙八年(1669 年),供奉御药 188 年。公司恪守“炮制虽
繁必不敢省人工,品味虽贵必不敢减物力”的堂训,依靠质量和信誉树立良好的
口碑,公司产品以“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”而闻名海内外,
成为中国中药著名品牌,品牌优势十分显著,行业地位突出。
公司历经上市十余年的成长与发展,目前已形成以中成药生产制造为核心,
具备中药材种植、中药材贸易、现代医药物流配送、药品销售的较为完善的产业
链条。公司业务向上游种植基地延伸以及下游的药品零售平台延展,不仅充分运
用了品牌优势,持续扩大公司的影响力,凭借全面业务环节提升了公司的整体实
力。公司生产工艺成熟,并注重新技术的研发和创新;近年来公司自主研发的生
产线,不仅帮助公司有效节约了成本,提高劳产率,也加快了机械化生产的步伐,
助推公司在现代制药的道路上更进一步。
公司药品剂型齐备,品种丰富,拥有丸剂、片剂、酒剂、散剂等 28 个剂型
800 余种药品注册名号。其中公司的名牌产品例如安宫牛黄丸、同仁大活络丸、
同仁牛黄清心丸、牛黄解毒片等为大众广泛熟知和认可,品牌、质量优势突出,
市场占有率较高。
公司通过“金字塔”人才工程储备人才力量,组建了一支具备高素质、具有
专业水平的职工队伍,各类专业人才均活跃在公司关键经营管理岗位的一线。公
司还通过“师承教育”方式,推动中医诊疗技术和中药技术的传承。
公司坚持“以义为上,义利共生”的经营理念,在生产经营工作中要求“术
业有专攻”;注重品牌的维护与品牌文化的弘扬,持续推动人才队伍的建设,充
分运用研发来提升工艺水平并开拓新的产品领域,确保公司的核心竞争力持久发
展并历久弥新。
6、投资情况分析
(1)报告期内投资情况
截止 2014 年 12 月 31 日,本公司长期股权投资余额为 2,809.14 万元,比期
初 1,948.74 万元增长 44.15%。
长期股权投资:
公司名称 主要业务 投资比例
北京同仁堂(保宁)株式会社 药品销售 51%
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北京同仁堂(泰国)有限公司 药品销售 49%
北京同仁堂(马来西亚)有限公司 药品销售等 60%
北京同仁堂(印尼)有限公司 药品销售等 50%
北京同仁堂(泰文隆)有限公司 药品销售等 51%
耀康国际有限公司 中医药服务 49%
北京同仁堂(亳州)中药材物流有限责任公司 中药材仓储、物流 40%
北京同仁堂福建药业连锁有限公司 药品销售等 49%
(2)公司委托理财及衍生品投资的情况
报告期内,本公司之子公司北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司与上海浦东
发展银行股份有限公司签订《利多多对公结构性存款产品合同》,购买其保本且
收益率固定的结构性存款产品,金额共计 25,000,000.00 元。
(3)募集资金使用情况
①募集资金总体使用情况 单位:人民币万元
募集年份 募集方式 募集资金 本年度已使 已累计使用 尚未使用 尚未使用资金
总额 用募集资金 募集资金 募集资金 用途与去向2012 年 可转换公
120,500 9,840.37 21,542.03 98,957.97 支付募投项目
司债券
合计 - 120,500 9,840.37 21,542.03 98,957.97 -
报告期内,公司共使用募集资金 9,840.37 万元,其中:公司以募集资金支
付有关发行费用 9 万元;以募集资金支付工程款项 9,831.37 万元
②募集资金承诺项目情况 单位:人民币万元承诺项目名称 是 否 变 更 募集资金拟 募 集 资 金 本 年 募集资金累计 是 否 符 合 项 目 进
项目 投入金额 度投入金额 实际投入金额 计划进度 度大兴生产基地 否
117,596.00 9,831.37 18,638.03 是 15.85%建设项目
合计 - 117,596.00 9,831.37 18,638.03 - -
续:
承诺项目名称 预计收益 产 生 收 益 情 是 否 符 合 预 未 达 计 划 进 度 与 变更原因及
况 计收益 收益说明 变更程序
大兴生产基地 尚未产生收 尚未产生收
42,797.00 无 无
建设项目 益 益
合计 42,797.00 - - - -
说明:
报告期内,公司以募集资金支付募投项目工程款 9,831.37 万元。工程项目
的开展严格按照国家与公司的有关管理制度进行,对施工质量与验收评定严格把
关。2014 年,募投项目整体工程进度顺利实施,项目主体结构工程的施工和库
房基础施工已经完成。预计全部工程可于 2015 年底前竣工。
北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
③公司募集资金项目未发生变更
(4)主要子公司、参股公司分析
①北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称同仁堂科技公司)在香港联
合交易所有限公司主板市场挂牌上市,注册资本 64,039.20 万元,本公司所持股
份占其总股本的 46.85%。同仁堂科技公司主要业务范围是医药技术开发、技术
咨询、制造、销售中成药及生物制剂,产品以颗粒剂、水蜜丸剂、片剂和软胶囊
剂四种剂型为主,主要产品有六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒清热颗粒和感冒软
胶囊等。
报告期内同仁堂科技公司实现营业收入 334,116.58 万元,同比增长 14.79%;
营业利润 73,189.12 万元,同比增长 28.67%;净利润 61,635.72 万元,同比增
长 22.50%;期末总资产 553,219.40 万元。报告期内实现较好利润水平,是由于
报告期内合理摆布品种结构、积极推动营销及子公司贡献所致。
北京同仁堂国药有限公司(以下简称同仁堂国药)于 2013 年 5 月 7 日在香
港联合交易所创业板发行上市,股本为 41,500.00 万港元,主要在海外发展分销
网络以及制造销售中药产品。本公司对同仁堂国药的直接持股比例为 33.91%,
本公司下属同仁堂科技对同仁堂国药的持股比例为 38.38%。2014 年同仁堂国药
实现营业收入 60,389.53 万元,同比增长 22.80%,营业利润 28,112.86 万元,
同比增长 36.51%,净利润 23,351.90 万元,同比增长 28.62%,期末总资产
128,791.21 万元。报告期内,市场销售势头良好,增长较快。
②北京同仁堂商业投资集团有限公司注册资本为 20,825 万元,其中本公司
投资占 51.98%,主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品,投资管
理等。2014 年该公司实现营业收入 443,414.30 万元,同比增长 11.02%;营业利
润 35,167.70 万元,同比增长 11.45%;净利润 26,539.49 万元,同比增长 12.22%;
期末总资产 256,050.06 万元。报告期内平稳增长。
(5)非募集资金项目情况 单位:人民币万元
项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 累计实际 项目收益情况
入金额 投入金额
同仁堂科技大兴项目 108,800.00 17.27% 11,568.43 18,787.43 尚未产生收益
同仁堂科技亳州项目 18,500.00 55.45% 2,049.57 10,258.57 尚未产生收益
合计 127,300.00 - 13,618.00 29,046.00 -北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2014 年,中医药事业在党和政府的大力支持下,积极服务社会经济和卫生计生改革发展全局。依托各项利好政策,中医药事业迎来更好的发展机遇,作为医药卫生事业的重要载体,不仅需要服务人民健康事业,更要增强对外的中医药文化输出。虽然目前外围实体经济仍有待复苏,国内经济下行压力不减,但随着医改的持续深化,医药行业规范化进程加速,催动中医药立法、鼓励中医药事业的创新,具有丰富文化内涵、掌握优势资源且自身规范程度高的企业将会觅得发展良机。
随着新一年度政府主导下的公立医院改革推进、全民医保体系的健全完备、基本药物制度的不断完善以及药品供应保障体系的健全完善等多措并举,将会赋予医药行业新的动力与活力。医药企业作为行业的支撑力量,必当把握好政策引领下的发展机遇,紧跟深化医改、以转型促发展的新形势,用心挖掘潜能,为服务实体经济发挥更大作用。
2、公司发展战略
公司面临的机遇:近年来医改持续深入,涵盖医药行业上下游的多项措施不断落实,加之医疗领域廉政工作深入推进,整体促进医药行业向好发展,进一步加速行业格局调整,引导资源向规范化、规模化的优质企业集中。党和政府明确指出“完善中医药事业发展政策和机制”,中医药立法指日可待,方方面面体现了国家对中医药事业发展的支持。同时国有企业改革的步伐逐渐加快,通过优化机制唤醒国有企业活力、提升运营效率,成为社会各界的共识。对于拥有较为完善的产业链条、资源储备丰富、且自身规范运作保持良好水平的国有医药企业来说,能够正确理解政策方向、及时把握市场机会、充分有效发挥自身优势,必将迎来更大的发展空间。
公司面临的挑战:当前社会发展正处于“三期叠加”阶段,经济下行压力仍然存在,随着医改步入深水区,格局调整加速,人民群众对于改善健康的需求多样化发展,对医药行业的服务能力与服务标准提出更高要求。随着互联网经济的迅速发展,商业模式创新和在此基础上的快速迭代已成为新的业态,医药企业需北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料要不断加快步伐适应新常态下的行业变革,更加快速地掌握与对接市场消费需求,既不舍传承又要做好创新。
新常态时期,机遇与挑战并存。公司董事会提出,要适应新常态,稳中求进,转变增长方式,由生产要素驱动变为创新驱动,由内涵式增长转变为内涵加外延式增长。在深化改革、推进医改的过程中,公司将紧跟政策方向和行业趋势,充分发挥同仁堂的品牌、品种优势,突出体现创新经营模式、提升管理水平和转变增长方式,实现同仁堂“做长、做强、做优、做大”的发展目标。
3、新年度的经营计划
2015 年,是全面深化改革的关键一年,同时也是医药行业改革发展的重要一年。新时期、新常态下的中医药事业也将迎来新的发展契机。公司将围绕政策核心要求,严格落实董事会战略部署,以转型促动力、以调整谋发展、以规范提升抗风险能力、以创新提升获利能力,继续夯实基础以应对行业变革,深挖潜能以迎接新的发展。
(1)合理规划品种促发展
公司将结合行业趋势与市场环境,深入分析品种结构,把握品种梯队组建与市场拓展计划的结合点,合理制定品种战略,灵活创新营销手段,在确保成熟品种的市场占有率同时,带动梯队品种的销售规模,兼顾空白市场区域的开发,以品种销售的合理化布局推动营销工作的顺利开展。
(2)持续优化管控增效率
公司将结合诚信体系建设,严格落实品牌保护机制,持续推进内部控制体系的健全,推动管理机制、管理思维的转型,有效促进公司上下联动、部门协调、工商顺利衔接,既确保生产、经营、管理各关键环节规范、可控,又提升公司整体的运营效率。
(3)夯实发展基础利创新
公司始终坚持经营、资产、产品、服务四个质量不放松,以稳步推进的经营方式实现公司基础的夯实。应对变化中的市场,公司坚持以夯实基础为前提鼓励管理思维创新、营销模式创新和科研技术创新,丰富企业文化内涵、加强干部职工队伍建设,为公司的持续健康发展增添活力和动力。北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
2015 年,公司面对新时期环境下的新变化、新挑战,将紧跟行业政策的方向,以市场需求为导向,强化规范以保证平稳运营,合理配置以有效控制成本,突出创新以寻求新的增长,继续为提升公司获利能力、增强抗风险能力、确保公司的平稳健康发展而努力进取。
4、资金需求及筹措
公司于 2012 年 12 月 4 日公开发行可转换公司债券 120,500 万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额为 117,596 万元,全部用于公司大兴生产基地项目。公司在报告期内对募投项目工程投入 9,831.37 万元,累计投入18,638.03 万元。公司将继续严格按照《募集资金管理办法》的规定与股东大会授权,规范募集资金的审批与使用程序,做好信息披露工作,并严格规范施工,确保工程质量。
此外,其他资金需求通过日常经营获得的现金流即可满足。
5、可能面临的风险因素分析与应对
(1)政策风险
新的一年医改将持续深化,各项政策的落实将会持续引导行业资源的有效分配,而行业布局亦将随之变化。医药企业需要时时跟进政策导向下的行业分化,及时应对市场需求产生的变化。未来药品价格形成机制与管控机制如何调整仍有待明确,企业仍需加强对产业链条的完善并有效控制成本以应对价格波动形成的压力。
新环保法实施、药价改革、药品招标、公立医院改革、药品互联网销售、产品安全等都是医药行业深化改革的重要举措。公司作为生产销售中成药的专业企业,大力支持政府与有关部门的各项改革措施。
在环保方面,公司严格遵守和落实国家对于环保治理的各项规定,目前在产及在建的生产基地都符合环保规定的要求。随着环保监管标准的趋严,公司也将在工业生产环节进一步加大环保投入,但是总体上环保投入的增加不会对公司财务状况产生重大不利影响。
国家对于药价、药品招标、公立医院的改革持续深入,对于在医疗渠道销售北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料的药品影响较为显著。公司虽然有包括二母宁嗽丸、橘红丸、人参归脾丸、六味地黄丸、知柏地黄丸等几十个品规进入《国家基本药物目录》;有黄连上清丸、柏子养心丸、清热解毒口服液、加味逍遥丸等百余个品规列入国家、地方《医保目录》,但目前公司产品主要通过经销商渠道销往 OTC 领域,受公立医院改革政策的实际影响较小。
在产品安全方面,公司严格贯彻落实国家关于药品安全的各项规定,并在采购、研发、生产、质检、经营等多个环节持续完善产品安全体系的建设,加强药品安全评价工作。药品安全是一项长期工作,公司也将持续增加投入,但其不会对公司的经营成果和财务状况产生重大不利影响。
公司将详细研读行业政策,及时做好公司经营策略与市场需求的有机对接,合理部署品种结构,有效调配企业资源,充分发挥品牌与品种优势,不断增强专业人员的培养,强化公司内部的协调机制,时时做好与外部机构的沟通衔接,确保公司各项经营管理工作的有序开展。
(2)原材料风险
近年来中医药事业在国内外的大力推进,令中药原材料愈加受到关注。随着中药原材料出口的增加,出现部分原材料短缺现象;中药材种植、甄别的标准仍有待完善,且行业的发展也带动了原材料价格上扬,导致原材料价格波动而质量参差不齐。
公司长期关注中药原材料价格走势,每周采集市场信息汇总统计重点原材料品种的涨跌情况,设立了对供应商的备案考察体系,组织人员赴产地调研重点品种的相关信息,为公司决策提供市场依据,持续执行“在最优时机低价位采购,控制采购成本,规避价格高点”的工作方针。公司采购量位居前列的主要有当归、地黄、山茱萸、人参、党参等中药材。近年来公司种植基地也充分发挥作用,为公司提供近 15%的原材料。公司也将持续对濒危物种原材料实施替代性研究,并根据实际经营发展需要,合理化库存结构,实施对原材料的有效管理,降低风险。
(3)市场风险
在经济改革与行业改革的双重影响下,医药行业消费格局与产业布局调整仍将持续,新的一年政府提升人均医保补助,将引导药品消费继续向医疗领域集中;互联网经济的发展带来医药商业模式的创新,企业对市场反应的速度变得至关重
北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
要;全民健康理念的升级,也要求医疗服务行业、医药企业及时转变思维、把握
市场需求的脉络,做好供求的有效衔接。
公司将以市场需求为导向,明确品种结构、有效定位,加强渠道的拓展力度,
继续推进营销下沉到终端,提升各区域内的市场占有率和品牌影响力;公司将以
商业平台作为线下资源,筹划开展线上业务,打通线上线下渠道;此外,公司仍
将继续在医疗领域努力探索,逐步增强在医疗领域的产品影响力。
(4)国内外经济环境的影响
2015 年,国内经济下行的压力仍将存在,海外实体经济仍有待复苏。公司
需要充分考虑国内货币政策和汇率政策带来的影响,在新形势下研究原材料、动
力能源、人工成本价格的变化,对市场消费动能的波动做好分析,有效配置企业
资源,增加抗风险能力。
(三)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014 年度财务报告出
具了标准无保留的审计意见。
董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明:
2014 年 1 月至 7 月,财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计
量》(简称 企业会计准则第 39 号)、《企业会计准则第 40 号——合营安排》(简
称 企业会计准则第 40 号)和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的
披露》(简称 企业会计准则第 41 号),修订了《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资》(简称 企业会计准则第 2 号)、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(简
称 企业会计准则第 9 号)、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(简称 企
业会计准则第 30 号)、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(简称 企业会
计准则第 33 号)和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(简称 企业会计
准则第 37 号),除企业会计准则第 37 号在 2014 年年度及以后期间的财务报告中
使用外,上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。
除下列事项外,无其他因会计政策变更导致的影响。
单位:人民币元
2013 年 12 月 31 日
受影响的合并报表项目 会计政策变更前的余 会计政策变更调整金 会计政策变更后的
额 额 余额
长期股权投资 29,577,441.49 -10,090,000.00 19,487,441.49
北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
可供出售金融资产 - 10,090,000.00 10,090,000.00
应付职工薪酬 126,398,929.17 -5,640,669.58 120,758,259.59
长期应付职工薪酬 - 5,640,669.58 5,640,669.58
其他综合收益 - -41,360,755.09 -41,360,755.09
外币报表折算差额 -38,638,397.68 38,638,397.68 -
递延收益 - 107,452,336.24 107,452,336.24
其他非流动负债 107,452,336.24 -107,452,336.24 -
资本公积 1,084,632,297.67 -142,628,039.95 942,004,257.72
其他权益工具 - 145,350,397.36 145,350,397.36
上述会计政策的变更及对相关财务信息的调整,业经公司第六届董事会第十
六次会议与第六届董事会第十九次会议审议通过。
公司会计估计与核算方法未发生变化。
(四)利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策制定与执行
公司注重对股东的长期、稳定、持续回报。在制定利润分配方案时,充分考
虑公司所处发展阶段以及未来资金支出预计安排,并由公司独立董事对利润分配
方案出具独立意见。公司于报告期内,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》与上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件
的要求,对《公司章程》中有关条款进行修订,进一步增强公司现金分红透明度,
明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序,更好的回报投资者。
报告期内,经公司 2013 年度股东大会审议通过,公司于规定时间内完成了
对全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税)的利润分配方案。该项分红派
息实施公告刊登于 2014 年 8 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》,同时在上海证券交易所网站披露。
2、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股份
方案 单位:人民币元
分红年度 每 10 股 每 10 股 每 10 股 现金分红的数额 分红年度合并报 占合并报表中归
送红股 派息数 转增数 (含税) 表中归属于上市 属于上市公司股
数(股) (含税) (股) 公司股东的净利 东的净利润的比
润 率(%)
2014 年 - 2.2 - 301,723,457.64 763,669,171.31 39.51
2013 年 - 2.0 - 262,228,617.20 656,013,728.53 39.97
北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
2012 年 - 2.5 - 325,658,875.75 570,060,702.14 57.13
(五)积极履行社会责任的工作情况
1、社会责任工作情况
公司披露履行社会责任的报告:披露网址 www.sse.com.cn。
2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保
情况说明
公司严格遵守环境保护方面的法律法规,并以“控制污染,节能降耗,保护
环境,遵纪守法,持续改善,追求卓越”为环境管理方针,不断完善环境管理体
系。
公司在生产经营过程中产生的主要污染物主要有废气、废水和固体废物。公
司及子公司的污水排放均达到污水排放标准;废气排放方面,公司通过安装脱硫
除尘器,确保每年环保大气污染物排放环保监测均符合北京市《锅炉大气污染物
排放标准》;固体废物处理方面,公司根据相关规定对可回收利用的废纸箱、打
包带、炉渣实行回收利用;不可回收利用垃圾交由当地有资质的环卫单位统一处
理;危险废弃物由各单位每年统一上交至北京市具有相关处理资质的单位处理;
公司设备采购均选择低噪音、节能型,对噪声较大的设备建设适当的隔音罩、隔
音房或隔音墙确保厂界噪声达到环保要求。
报告期内,公司继续加强对现有环保设备的监督与日常管理工作,除对锅炉
脱硫除尘器进行更新改造外,也严格按照北京市关于严控碳排放的要求对公司碳
排放情况予以核查,并形成报告上报,按时完成碳排放履约的有关工作;公司要
求各单位高度重视环保管理,对环保制度的落实情况做好执行记录。公司各单位
接受属地环保部门及北京市环保部门的检查,均顺利通过。
将上述报告提交股东大会审议。
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二零一五年六月十一日北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料股东大会文件之四
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2014 年度监事会工作报告各位股东:
受监事会委托,向各位股东汇报 2014 年度监事会工作报告。
一、报告期内监事工作情况
1、于 2014 年 3 月 21 日在公司会议室召开第六届监事会第九次会议,会议审议通过了以下事项:
(1)2013 年度监事会工作报告;
(2)关于处置资产的议案;
(3)2013 年度财务决算报告;
(4)2013 年度利润分配预案;
(5)2013 年度公司内部控制评价报告;
(6)2013 年度公司履行社会责任的报告;
(7)2013 年年度报告正文及摘要;
(8)关于公司募集资金投资项目建设延期的报告;
(9)《公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
(10)关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案;
(11)关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案;
(12)提名监事的预案。
本次会议决议公告刊登于 2014 年 3 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、于 2014 年 4 月 28 日在公司会议室召开第六届监事会第十次会议,会议审议通过了公司 2014 年第一季度报告。
3、于 2014 年 6 月 16 日在公司会议室召开第六届监事会第十一次会议,会议通过了选举马保健女士担任公司第六届监事会主席的事项。
本次会议决议公告刊登在 2014 年 6 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
4、于 2014 年 8 月 22 日在公司会议室召开第六届监事会第十二次会议,会议审议通过了以下事项:
(1)公司 2014 年半年度报告及摘要;
(2)《公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
本次会议决议公告刊登在 2014 年 8 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
5、于 2014 年 10 月 30 日在公司会议室召开第六届监事会第十三次会议,会议审议通过了以下事项:
(1)关于会计政策变更和财务信息调整的议案;
(2)公司 2014 年第三季度报告。
本次会议决议公告刊登在 2014 年 10 月 31 日《中国证券报》、 上海证券报》、《证券时报》。
二、监事会工作意见
遵照《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职能,对本公司 2014 年度工作发表如下意见:
1、公司能按照国家法律、法规和公司章程的规定,依法规范运作,并已建立较为完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序合法。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中,能够做到勤勉尽责,诚实守信,维护公司和公司股东利益,未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。
2、公司报告期内财务状况良好,财务制度及管理较规范,公司的财务报告及由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
3、公司在报告期内对募集资金的存放及使用符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的规定,符合公司《募集资金管理办法》的要求。公司根据募投项目的实际进展情况,向董事会、监事会递交了《关于募集资金投资项目建设延期》的议案,对于延期事项进行了充分说明并严格履行审议程序和披露程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东与转债持有人利益的情况。
公司针对半年度、年度分别出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料告》,其中年度专项报告经保荐机构出具核查意见,会计师事务所出具鉴证报告,符合规定。
4、公司报告期内无重大收购、出售资产事项。
5、公司的关联交易能够按公平、公开原则以市场价格进行,未发现损害本公司利益的行为。
6、公司董事会出具的内部控制自我评价报告,经全体监事审阅,监事会认为:公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
7、报告期内,公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》,并根据规定对内幕信息知情人做好相关备案工作,未发现有违反制度的行为。
将上述报告提交股东大会审议。
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2014 年年度报告正文及摘要
公司编制的 2014 年年度报告正文及摘要,经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,于 2015 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)全文披露,同时在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了公司 2014年年度报告摘要。
根据上海证券交易所关于上市公司分行业经营性信息披露的有关规定,为提高公司信息披露有效性,增加信息披露透明度,帮助全体投资者详细了解公司2014 年年度经营情况,公司于 2015 年 4 月 30 日发布了《关于披露 2014 年年度报告行业信息的公告》,同时将修订后的 2014 年年度报告与摘要刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
将 2014 年年度报告正文及摘要提交股东大会审议。
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二零一五年六月十一日北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料股东大会文件之六
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关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
本公司自 1997 年上市以来,一直聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙),负责公司会计报表审计、验资等工作。
截止目前,致同会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计业务过程中,能够尽职尽责,对全体股东发表了符合实际情况的审计意见。根据 2013 年度股东大会决议,公司在 2014 年聘任其担任财务审计机构与内部控制审计机构。考虑到事务所承担的工作量及相应责任,2014 年度审计费用拟定为 230 万元,内部控制审计费用拟定为 80 万元。
2015 年度从公司审计工作衔接连续性、完整性以及对股东和公司负责的角度考虑,建议 2015 年续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,负责公司的会计报表审计、验资及内部控制审计等工作。2015 年审计费视审计范围及审计工作量双方协商确定。本公司负担审计期间的食宿费、差旅费。
将本议案提交股东大会审议。
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二零一五年六月十一日北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料股东大会文件之七
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关于修订公司章程的议案
根据《公司法》(2014 年修订)、中国证监会《上市公司章程指引》(2014年修订),以及公司 2015 年 3 月 3 日的转债赎回结果,公司对《公司章程》作出如下修订:
一、关于对股东大会投票方式的修订
中国证监会《上市公司章程指引》(2014 年修订)对股东大会投票方式做了最新规定,公司根据其规定对原《公司章程》中涉及投票方式的相关表述由原“网络投票方式”、“网络方式”修改为“网络或其他方式”。
二、其他条款的修订
序号 原条款 修订后的条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,302,065,695 元。 1,371,470,262 元。
2 第二十条 公司的股本结构为: 第二十条 公司的股本结构为:普
普通股 1,302,065,695 股,其中发起 通股 1,371,470,262 股,其中发起人持
人持有 719,308,540 股,其他股东持 有 719,308,540 股 , 其 他 股 东 持 有
有 582,757,155 股。 652,161,722 股。
3 第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要,依照法律、法规的规定, 展的需要,依照法律、法规的规定,经
经股东大会分别作出决议,可以采用 股东大会分别作出决议,可以采用下列
下列方式增加资本: 方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股;
(四)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;
(五)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中
(六)法律、行政法规规定以及国 国证监会批准的其他方式。
务院证券主管部门批准的其他方式。
4 第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况
下,可以依照法律、行政法规、部门 下,可以依照法律、行政法规、部门规
规章和本章程的规定购回本公司的股 章和本章程的规定,收购本公司的股
票: 票:北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
(一)为减少公司资本而注销股 (一)减少公司注册资本;
份; (二)与持有本公司股票的其他公
(二)与持有本公司股票的其他 司合并;
公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公
(四)股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议,要求公司收
公司合并、分立决议持异议,要求公 购其股份的。
司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本
除上述情形外,公司不进行买卖 公司股票的活动。
本公司股票的活动。
5 第二十五条 公司购回股份,可 第二十五条 公司收购本公司股
以下列方式之一进行: 份,可以选择下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例 (一)证券交易所集中竞价交易方
发出购回要约; 式;
(二)通过公开交易方式购回; (二)要约方式;
(三)法律、行政法规规定和国务 ( 三)中国 证监会认 可的其他 方
院证券主管部门批准的其他情形。 式。
6 第二十六条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第二
二十四条第(一)项购回本公司股票 十四条第(一)项至第(三)项的原因
的,自完成回购之日起十日内注销该 收购本公司股份的,应当经股东大会决
部分股份;因第(二)项、第(四) 议。公司依照第二十四条规定收购本公
项情形的,自完成回购之日起六个月 司股份后,属于第(一)项情形的,自
内转让或者注销该部分股份。变动后 完成回购之日起十日内注销该部分股
向工商行政管理部门申请办理注册资 份;因第(二)项、第(四)项情形的,
本的变更登记。 自完成回购之日起六个月内转让或者
公司依 照 本章程 第 二十 四 条 第 注销该部分股份。变动后向工商行政管
(三)项规定收购的本公司股份,不 理部门申请办理注册资本的变更登记。
得超过本公司已发行股份总额的百分 公司依照本章程第二十四条第
之五;用于收购的资金从公司的税后 (三)项规定收购的本公司股份,不得
利润中支出;所收购的股份一年内转 超过本公司已发行股份总额的百分之
让给职工。 五;用于收购的资金从公司的税后利润
中支出;所收购的股份一年内转让给职
工。
7 第二节 股东大会 第二节 股东大会的一般规定
8 于第四十九条之后设立“第三节
股东大会的召集”
9 于第五十八条之后设立“第四节
股东大会的提案与通知”北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
10 于第六十二条之后设立“第五节
股东大会的召开”(后续节号顺延)
11 第七十一条 公司董事会、独立 第七十一条 公司董事会、独立董
董事和符合有关条件的股东可向公司 事和符合有关条件的股东可向公司股
股东征集其在股东大会上的投票权。 东征集其在股东大会上的投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
12 第八十三条 股东(包括股东代 第八十三条 股东(包括股东代理
理人)以其所代表的有表决权的股份 人)以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权,每一股份享有一票 行使表决权,每一股份享有一票表决
表决权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权,且该部分股份不计入出席股东大 益的重大事项时,对中小投资者表决应
会有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
13 第九十四条 股东大会对提案进 第九十四条 股东大会采取记名
行表决前,应当推举两名股东代表参 方式投票表决。股东大会对提案进行表
加计票和监票。审议事项与股东有利 决前,应当推举两名股东代表参加计票
害关系的,相关股东及代理人不得参 和监票。审议事项与股东有利害关系
加计票、监票。 的,相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时,应 监票。
当由律师、股东代表与监事代表共同 股东大会对提案进行表决时,应当
负责计票、监票,并当场公布表决结 由律师、股东代表与监事代表共同负责
果,决议的表决结果载入会议记录。 计票、监票,并当场公布表决结果,决
通过网络方式投票的公司股东或其代 议的表决结果载入会议记录。
理人,有权通过相应的投票系统查验 通过网络或其他方式投票的公司
自己的投票结果。 股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
14 第九十六条 出席股东大会的股 第九十六条 出席股东大会的股
东,应当对提交表决的提案发表以下 东,应当对提交表决的提案发表以下意
意见之一:同意、反对或弃权。 见之一:同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表 结算机构作为沪港通股票的名义持有北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
决票、未投的表决票均视为投票人放 人,按照实际持有人意思表示进行申报
弃表决权利,其所持股份数的表决结 的除外。
果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
15 第一百四十九条 董事会召开临 第一百四十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为:邮寄、 时董事会会议的通知方式为:邮寄、电
电子邮件、传真或专人送达。临时董 子邮件、传真或专人送达。临时董事会
事会会议召开前三个工作日内通知全 会议召开前五个工作日内通知全体董
体董事。 事。
将本议案提交股东大会审议。
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二零一五年六月十一日
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股东大会文件之八
北京同仁堂股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的议案
根据《公司法》(2014 年修订)、中国证监会《上市公司章程指引》(2014
年修订)、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订),修订后的《公司章程》,公
司对《股东大会议事规则》作出如下修订:
根据中国证监会在《上市公司章程指引》(2014 年修订)、《上市公司股东大
会规则》(2014 年修订)中对股东大会投票方式的最新规定,公司对本议事规则
中涉及投票方式的相关表述由原“网络投票方式”、“网络方式”修改为“网络或
其他方式”。其他条款修订如下:
序号 原条款 修订后的条款
1 第六条 公司股票自股东大会召 第六条 股东大会召开及股东大
开当日起应向上海证券交易所申请停 会决议公告等如涉及公司股票停、复
牌,直至公告股东大会决议当日上午开 牌,按照《上海证券交易所股票上市
市时复牌;如果股东大会决议公告的内 规则》相关规定执行。
容涉及否决议案或其他特别情况的,
停、复牌按照《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定执行。
2 第十八条 公司股东及其关联企 第十八条 公司股东及其关联企
业与公司之间的关联交易应当遵循所 业与公司之间的关联交易应当遵循所
签订的协议,协议内容应贯彻公允、稳 签订的协议,协议内容应贯彻公允、
定、明确、具体的原则,并有明确的定 稳定、明确、具体的原则,并有明确
价、支付、权利义务、违约责任等条款。 的定价、支付、权利义务、违约责任
公司应将该协议的订立、变更、终止或 等条款。
事实不履行等事项予以披露。
3 第三十三条 公司应当在公司章 第三十三条 公司应当在公司
程规定的公司所在地召开股东大会。 章程规定的公司所在地召开股东大
会。北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
股东大会应当设置会场,以现场
会议形式召开,并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规
定,采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
4 第四十二条 股东大会通知和补 第四十二条 股东大会通知和补
充通知中应当充分、完整披露所有提案 充通知中应当充分、完整披露所有提
的具体内容,以及为使股东对拟讨论的 案的具体内容,以及为使股东对拟讨
事项作出合理判断所需的全部资料或 论的事项作出合理判断所需的全部资
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 料或解释。拟讨论的事项需要独立董
意见的,发出股东大会通知或补充通知 事发表意见的,发出股东大会通知或
时应当同时披露独立董事的意见及理 补充通知时应当同时披露独立董事的
由。 意见及理由。
股东大会采用网络或其他投票方
式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30,其结
束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
5 第四十五条 股东进行现场会议登 第四十五条 股东进行现场会议
记应当分别提供下列文件: 登记应当分别提供下列文件:
之(一)法人股东:法人营业执照 之(一)法人股东:法人营业执
复印件、法定代表人证明书或授权委托 照复印件、股票帐户卡,法定代表人
书及出席人身份证、股票帐户卡; 证明书、身份证、法定代表人委托代北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
理人出席的,还应出示法定代表人依
法出具的书面授权委托书及出席人身
份证;
6 第七十七条 股东(包括股东代理 第七十七条 股东(包括股东代
人)以其所代表的有表决权的股份数额 理人)以其所代表的有表决权的股份
行使表决权,每一股份享有一票表决 数额行使表决权,每一股份享有一票
权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
7 第八十五条 出席现场股东大会 第八十五条 出席现场股东大会
的股东,应当对提交表决的提案发表以 的股东,应当对提交表决的提案发表
下意见之一:同意、反对或弃权。 以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 证券登记结算机构作为沪港通股票的
票或未投的表决票均视为投票人放弃 名义持有人,按照实际持有人意思表
表决权利,其所持股份数的表决结果应 示进行申报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表
股东大会在对程序性事项表决时, 决票或未投的表决票均视为投票人放
主持人在确认无反对意见的前提下,可 弃表决权利,其所持股份数的表决结
以采用其他简易表决方式。 果应计为“弃权”。
股东大会在对程序性事项表决
时,主持人在确认无反对意见的前提
下,可以采用其他简易表决方式。
将本议案提交股东大会审议。
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二零一五年六月十一日北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料股东大会文件之九
北京同仁堂股份有限公司
关于调整独立董事、独立监事津贴的议案
经公司 2011 年度股东大会审议通过,同意给予本公司独立董事和独立监事每人每年 80,000 元人民币(含税)津贴。参考上市公司独立董事津贴的市场水平,结合本公司的业务规模及独立董事与独立监事的履职内容及工作强度,为保证独立董事及独立监事有效行使职权并为其行使职权提供必要条件,拟将独立董事及独立监事津贴标准调整为每人每年 100,000 元人民币(含税)。
将本议案提交股东大会审议。
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二零一五年六月十一日北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料股东大会文件之十
北京同仁堂股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
根据《公司法》第四十五条、第一百零八条及本公司章程第一百零六条与第一百三十八条的有关规定,公司第六届董事会董事任期已届三年。经公司董事会提名委员会事前审查通过,第六届董事会提名下一届董事会董事候选人为高振坤、丁永玲、陆建国、顾海鸥、张荣寰、刘向光、冯智梅、刘渊、王瑛、谭红旭、王惠珍,其中刘渊、王瑛、谭红旭、王惠珍为独立董事候选人。(董事候选人简历附后)
将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一五年六月十一日附:董事候选人简历1、高振坤先生,51 岁,研究生学历,高级会计师。历任中国北京同仁堂集团公司经营分公司副经理、经理,北京同仁堂股份有限公司副总经理兼经营分公司经理,北京同仁堂药材有限责任公司副总经理、总经理,北京同仁堂股份有限公司同仁堂药店经理,北京同仁堂股份有限公司总会计师,北京同仁堂股份有限公司副总经理、党委书记,北京同仁堂股份有限公司董事、总经理。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司董事、总经理、党委副书记,同时任本公司董事长、北京同仁堂国药(香港)集团有限责任公司董事。2、丁永玲女士,51 岁,大学学历,副主任药师。历任中国北京同仁堂集团公司团委副书记,中国北京同仁堂集团公司外经外贸处副处长、处长,兼进出口分公司副经理、经理,北京同仁堂科技发展股份有限公司副总经理、董事、副董事长,北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料中国北京同仁堂(集团)有限责任公司总经理助理、副总经理,北京同仁堂健康药业股份有限公司董事。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司董事、副总经理,北京同仁堂国际有限公司董事、总经理,北京同仁堂健康药业股份有限公司副董事长,北京同仁堂商业投资集团有限公司董事长,本公司副董事长,北京同仁堂国药有限公司执行董事、总经理。3、陆建国先生,58 岁,研究生学历,高级政工师。历任北京市药材公司组织科副科长、宣传科科长、党委办公室主任,中国北京同仁堂集团公司党办主任兼宣传处处长,北京同仁堂股份有限公司董事,中国北京同仁堂(集团)有限责任公司党委委员、工会主席、党委副书记、董事、总经理助理。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司董事、党委副书记、工会主席,本公司董事。4、顾海鸥先生,49 岁,医学硕士,执业药师,高级工程师。历任北京市中药科学研究所副所长兼中国北京同仁堂集团公司技术中心副主任,北京同仁堂发展项目办公室第三项目组副经理,北京同仁堂股份有限公司副总经理兼药厂副厂长、副总经理兼科学研究所所长,北京同仁堂股份有限公司副总经理、董事、总工程师、董事长。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司副总经理,本公司董事。5、张荣寰先生,36 岁,大学学历,药师。历任北京同仁堂股份有限公司团委书记,中国北京同仁堂(集团)有限责任公司团委书记、党委常委,总经理助理兼市场物价管理部部长,北京同仁堂国际有限公司常务副总经理,北京同仁堂股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司党委常委、总经理助理兼组织人事干部部部长,本公司董事。6、刘向光先生,50 岁,研究生学历,高级经济师。历任北京同仁堂中药提炼厂生产科副科长、同仁堂集团公司生产供应处副处长、北京同仁堂制药二厂党委书记兼副厂长,北京同仁堂股份有限公司副总经理,北京同仁堂药材公司(筹备组)经理兼中国北京同仁堂集团公司北城批发部经理、党支部副书记,北京同仁堂天然药物有限公司总经理兼党支部书记,北京同仁堂天然药物有限公司董事长,北京同仁堂股份有限公司副总经理、党委副书记兼纪委书记、工会主席。现任北京同仁堂股份有限公司总经理,北京同仁堂天然药物有限公司董事长。7、冯智梅女士,44 岁,研究生学历,高级会计师。历任北京同仁堂股份有限公司财务部副部长、部长、副总会计师。现任北京同仁堂股份有限公司董事、总会北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料计师。8、刘渊先生,68 岁,大学学历,经济师。历任北京市造纸包装工业公司办公室副主任、宣传部长、公司党委副书记,北京市第一轻工业总公司组织部长、党委副书记,北京市委工业工委副书记,北京一轻集团有限责任公司党委书记、副董事长,北京一轻控股有限责任公司党委书记、董事长。曾任北京汽车集团有限公司、中国北京同仁堂(集团)有限责任公司外部董事。9、王瑛女士,61 岁,大学学历,高级统计师。历任中国药材公司计划处副处长、处长,综合贸易部经理、药品部经理、中药事业部总经理、中药饮片事业部总经理。现任中国中药协会执行副会长。10、谭红旭先生,48 岁,经济学博士,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师。历任中央财经大学讲师、中国北京全聚德烤鸭集团有限公司财务总监,北京兴华会计师事务所有限责任公司副主任会计师;曾任中国证券监督管理委员会第十届及第十一届股票发行审核委员会专职委员、第三届创业板发行审核委员会专职委员;现任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人、管理委员会委员,并兼任中国注册会计师协会执业责任鉴定委员会委员,北京注册会计师协会维权委员会副主任,对外经济贸易大学MBA\MPACC 校外导师、国际商学院客座教授,中信建投证券股份有限公司外聘财务专家,北京市建筑设计研究院有限公司外部董事。11、王惠珍女士,61 岁,大学学历,执业药师。历任北京大学第一医院药师、主管药师、药剂科行政副主任。北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料股东大会文件之十一
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关于监事会换届选举的议案
根据《公司法》第五十二条、第一百一十七条及本公司章程第一百七十九条的有关规定,公司第六届监事会监事任期已届三年。第六届监事会提名下一届监事会监事候选人为马保健、宫勤、闫军(闫军作为独立监事),监事候选人简历附后。
将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零一五年六月十一日注:关庆维、于葆墀作为职工代表出任监事。附:监事候选人简历1、 马保健女士,51 岁,研究生学历,高级会计师。历任中国北京同仁堂(集团)
有限责任公司计划财务部副部长、代部长,财务运行部部长,副总会计师,
本公司监事。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司副总经理,本公司
监事会主席,北京同仁堂科技发展股份有限公司监事长,北京同仁堂商业投
资集团有限公司、北京同仁堂药材参茸投资集团有限公司、北京同仁堂健康
药业股份有限公司、北京同仁堂制药有限公司及北京同仁堂中医医院有限责
任公司董事。2、 宫勤先生,58 岁,大学学历,主管药师。历任北京同仁堂制药二厂食疗研究
所主任、出口科副科长,中国北京同仁堂集团公司外经外贸处副处长兼进出
口分公司副经理,中国北京同仁堂(集团)有限责任公司纪委书记兼审计监北京同仁堂股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
察部部长,北京同仁堂股份有限公司监事、监事长。现任中国北京同仁堂(集
团)有限责任公司纪委书记,本公司监事,北京同仁堂科技发展股份有限公
司董事。3、 闫军先生,50 岁,大学学历,执业律师。1987 年获北京大学法律系法学学士
学位,同年 8 月起在北京市律师协会工作,1989 年取得律师资格并在北京第
五律师事务所执业,1994 年组建北京市吴栾赵阎律师事务所并在该所执业至
今,1996 年取得律师从事证券法律业务资格。现为北京市吴栾赵阎律师事务
所合伙人,本公司独立监事。4、 关庆维先生,54 岁,大学学历,执业医师,主任医师。历任北京同仁堂股份
有限公司同仁堂医馆副馆长,北京同仁堂股份有限公司同仁堂药店经理助
理。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司专家委员会专家,北京同仁
堂药店副经理,同仁堂医馆馆长,世界中医联合会委员,中华医药学会会员,
中国人体全息医疗学会会员,北京同仁堂中医药传承大师、同仁堂文化海外
传承师、国家级非物质文化遗产项目代表性传承人名单中“同仁堂中医药文
化”项目传承人,本公司监事。5、 于葆墀先生,57 岁,大专学历,中药炮制与配制专业高级技师,主管药师。
于先生自 1980 年起即在北京同仁堂制药厂从事中药炮制工作,在制药厂前
处理车间先后从事中药材加工炮制、中药配料、中药粉碎、车间化验质检等
工作,积累了丰富的中药材前处理经验。曾任北京同仁堂股份有限公司同仁
堂制药厂北分厂前处理车间主任。现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公
司专家委员会专家,北京同仁堂中药大师,本公司监事,北京中医药学会中
药资源与鉴定专业委员会委员。
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