中国银河证券股份有限公司
关于大新华航空有限公司
豁免要约收购海南航空股份有限公司股份的
持续督导意见
大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”)直接及间接持有海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”)29.95%股份,为海南航空控股股东。鉴于中国民航运输业的长期发展趋势良好,结合对海南航空内在价值的判断,大新华航空对海南航空未来持续健康发展抱有极大信心,大新华航空通过协议方式收购海南省发展控股有限公司(以下简称“海发控股”)持有的海南航空 4.89%股份(以下简称“本次收购”)。本次收购完成后,大新华航空直接及间接持有海南航空的股份将上升至 34.84%。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,大新华航空本次收购触发了要约收购义务。2015 年 3 月 2 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发《关于核准豁免大新华航空有限公司要约收购海南航空股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2015]334 号),核准了大新华航空豁免要约收购海南航空股份的义务,海南航空已于 2015 年 3 月 6 日公告了《海南航空股份有限公司收购报告书》(以下简称“收购报告书”)。截至本持续督导意见出具日,海南航空正在办理股权转让过户手续。2015 年 4 月 30 日,海南航空披露了 2015 年第一季度报告。中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)作为本次收购的财务顾问,持续督导期从海南航空公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止(即从 2015 年 3 月 6 日至本次收购完成后的 12 个月止)。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则,通过日常沟通,结合本次海南航空的 2015 年第一季度报告,银河证券出具 2015 年第一季度持续督导期(即从 2015 年 3 月 6 日至 2015 年 3 月 31 日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见:
1、本持续督导期内,大新华航空遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定,依法行使对海南航空的股东权利。
2、公告收购报告书后,大新华航空一直在推进办理股权转让过户手续工作,截至本持续督导意见出具日,上述股份转让过户手续仍在办理之中,尚未完成。为此,海南航空董事会分别于 2015 年 4 月 4 日、2015 年 5 月 5 日披露了《关于控股股东受让部分股权的进展公告》(临 2015-023 号、临 2015-034 号),及时履行了信息披露义务。
3、本持续督导期内,大新华航空、海南航空按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度,未发现大新华航空、海南航空存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
4、根据海南航空收购报告书,截至收购报告书出具日(即 2015 年 3 月 6日),除控股股东大新华航空对同业竞争、关联交易、维护海南航空独立性作出承诺以外,没有后续计划。本次收购完成后,大新华航空将直接及间接持有海南航空 34.84%股份,仍为海南航空的控股股东。根据大新华航空出具的说明,截至 2015 年 3 月 31 日,大新华航空不存在违反其承诺的情形。
5、根据大新华航空的说明,大新华航空及其关联方不存在要求海南航空违规提供担保或者借款等损害海南航空利益的情形。
综上所述,本持续督导期内,大新华航空、海南航空按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作,未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形;控股股东大新华航空不存在违反其承诺的情形。大新华航空及其关联方不存在要求海南航空违规提供担保或者借款等损害海南航空利益的情形。(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于大新华航空有限公司豁免要约收购海南航空股份有限公司股份的持续督导意见》之盖章页)财务顾问主办人:
徐 扬 赵艳婷
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