600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料
湖北仰帆控股股份有限公司
600421
2014 年年度股东大会
会 议 资 料
2015 年 5 月 21 日
600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料
目 录2014 年年度股东大会须知 .................................. 32014 年年度股东大会议程 .................................. 4议案一:2014 年度董事会工作报告 .......................... 6议案二:2014 年度监事会工作报告 .......................... 9议案三:2014 年度报告全文及摘要 ......................... 11议案四:2014 年度财务决算报告 ........................... 12议案五:2014 年度利润分配方案 ........................... 14议案六:关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构及内部控制审计机构的议案 .................... 15
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湖北仰帆控股股份有限公司
2014 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定,特制定本次股东大会的议事规则如下:
一、本次股东大会由公司证券部具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则,共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式:采取现场投票的方式。
会议参加办法如下:
1、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证),法人股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证,于2015年5月19日(星期二)到公司证券部登记。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。现场表决投票时,在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
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2015 年 5 月 21 日
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2014 年年度股东大会议程本次会议的基本情况:
1、会议召开时间:2015 年 5 月 21 日下午 2:30
2、股权登记日:2015 年 5 月 18 日
3、会议地点:公司会议室(武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座
22 层)
4、会议召集人:公司董事会
5、主持人:周伟兴
6、会议方式:采用现场投票的方式
7、会议出席对象:
(1)截止 2015 年 5 月 18 日下午 3:00 交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。
(2)公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。本次会议议程:
一、全体与会股东或股东代表签到;
二、由见证律师确认与会人员资格;
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数,占公司总股本的比例,并介绍到会的来宾;
四、主持人推荐监票人和计票人,股东举手表决。
五、审议议题
1、《2014 年度董事会工作报告》。
2、《2014 年度监事会工作报告》
3、《2014 年度报告全文及摘要》。
4、《2014 年度财务决算报告》。
5、《2014 年度利润分配方案》。
6、《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。
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六、股东发言和提问
七、股东和股东代表对议案进行投票表决。
八、统计现场投票表决结果
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、宣布会议结束
600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料议案一
2014 年度董事会工作报告各位股东:
下面,我向各位董事汇报公司 2014 年度董事会工作报告,请予审议。
一、2014 年工作回顾
2014 年度,公司按照年初的工作计划,一方面稳定内燃机配件业务的正常经营,子公司上海奥柏内燃机配件有限公司 2014 年实现营业收入 4411 万元,公司的经营得到基本的稳定;另一方面,公司进行内控制度建设,加强内部管理。具体情况如下:
(一)积极稳妥拓展内燃机配件业务
报告期内,公司控股 75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司积极稳妥开展内燃机配件的生产经营业务,在稳定供应原有客户的基础上,积极开发新的供应客户,逐步扩大公司的经营规模。2014 年度该公司实现业务收入 4411 万元,实现净利润 602 万元。
(二) 继续处置亏损及无效资产,提升了公司资产质量。
2014 年度,公司对现有亏损及没有产生效益的资产进行处置,出售了武汉春天药业销售有限公司及武汉浩欣贸易有限公司,提高公司的资产质量。
(1)出售武汉春天药业销售有限公司
武汉春天药业销售有限公司成立于 1999 年 12 月,法定住所:武汉市武珞路628 号,注册资本:人民币壹佰万元整。主要经营范围:生物制品的研制、开发,开发产品的制造、销售;化妆品、保健食品的零售兼批发(国家有专项规定的按规定办理)。本公司持有武汉春天药业销售有限公司 98%的股权。因武汉春天药业销售有限公司没有取得药品及保健食品销售的相关资质,该公司已停业多年。
截止 2013 年 12 月 31 日,经立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第 110655 号),经审计的武汉春天药业销售有限公司的主要财务指标如下:总资产为 5,951,610.42 元,净资产为 4,575,300.11 元;2013 年 1-12月主营业务收入为 0 元,净利润为-132.94 元。公司按照该公司净资产作价转让给武汉新一代科技有限公司。
600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料
(2)出售武汉浩欣贸易有限公司
本次交易标的为武汉浩欣贸易有限公司 100%的股权。武汉浩欣贸易有限公司成立于 2012 年 3 月,法定住所:武汉市珞瑜路 546 号,法定代表人:周伟兴,注册资本:人民币壹佰万元整。主要经营范围:日用百货、五金交电、装饰材料、塑料制品的批发及零售贸易。该公司自设立后未开展业务经营。
截止 2013 年 12 月 31 日,经立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第 110654 号),经审计的武汉浩欣贸易有限公司的主要财务指标如下:总资产为 997,609.29 元,净资产为 997,609.29 元;2013 年 1-12 月主营业务收入为 0 元,净利润为-2,614.89 元。公司按照该公司净资产作价转让给武汉新一代科技有限公司。
(三) 进行内控制度建设,提升公司管理水平
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。2014 年度,公司进行了内控制度建设,规范了公司生产、销售、财务等各方面的制度,提升了公司的管理水平。报告期内,根据公司内部控制重大缺陷的认定情况,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
(四)规范公司运作,提高信息披露质量
报告期内,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及公司的各项内部管理制度,秉持诚实守信、规范运作的原则,持续提升公司治理水平,进加强公司规范运作,不断提高信息披露质量,积极开展投资者关系管理,努力增强公司透明度和独立性。
(四)科学决策,董事履责忠实勤勉
2014 年,公司共召开 6 次董事会会议,各位董事本着对公司和股东负责的精神,认真履行忠实勤勉的义务,积极参加董事会会议,对公司重大事项进行审议和决策,为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要的作用。
独立董事还认真履行了法律法规赋予的专门职责:一是按要求认真履行在公司 2013 年年报编制过程中的职责;二是对公司出售武汉春天药业销售有限公司、武汉浩欣贸易有限公司等事项发表专业的独立意见;三是参加公司董事会专门委员会审议重大事项。报告期内,独立董事勤勉尽责,对董事会的科学决策和规范运作起到了积极的作用,有效地维护了中小股东的利益。
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二、2015 年工作计划和措施
虽然公司在 2014 年度依托子公司上海奥柏内燃机配件有限公司积极开展业务,经营规模有所扩大,全年公司实现了经营性利润为正,公司资产状况和经营状况有了一定程度的提升。但公司仍面临较大的生存压力,公司的经营规模和资产规模均偏小,企业发展的后劲不足。报告期内,公司拟实施重大资产重组,向仰帆投资(上海)有限公司发行股票以购买其旗下的房地产资产,后由于公司被中国证监会立案调查而终止。2015 年,公司仍将依托现有资源,通过内部挖潜,实现公司内燃机配件业务规模的稳步扩展。主要开展如下工作:
(一) 积极引进先进生产设备,稳步拓展内燃机配件业务
2015 年,公司在现有内燃机配件的生产设备和技术的基础上,通过租赁关联方的先进生产设备等多种途径,改造传统制造工艺,优化产品结构,提高专业化、规模化生产水平,使公司逐步形成以专业生产铸件类柴油机零部件,能面向国内外客户生产高品质、高附加值产品的现代制造企业。
(二) 规范内控制度,提升规范运作水平
2015 年,公司将严格执行内部控制制度,规范公司资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、生产管理、财务报告、行政管理等各个方面的活动;同时加强对公司董事、监事、高管人员等人员的证券法规相关知识的培训和学习,提升公司各方面规范运作水平。
该议案已经第六届第十四次董事会审议通过,现提请各位股东审议!
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2015年5月21日
600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料议案二
2014 年度监事会工作报告各位股东:
2014 年度,公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规要求,本着对股东负责、对公司负责的精神,切实履行职能,主要开展了以下几个方面的工作:
一、监事会会议召开情况
监事会认真组织召开监事会会议,按规定发出会议通知,不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行使表决权,参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定。2014年度共召开了5次监事会会议,具体情况如下:
1、2014年3月19日召开了第六届第五次监事会,会议审议通过《2013年度监事会工作报告》、《公司2014年度报告全文及摘要》;
2、2014 年 4 月 24 日召开了第六届第六次监事会,会议审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》;
3、2014 年 8 月 11 日召开了第六届第七次监事会,会议审议通过了《关于控股股东及其一致行动人变更增持股份承诺的议案》;
5、2014 年 8 月 14 日召开了第六届第八次监事会,会议审议通过了《2014年半年度报告全文及正文》;
6、2014 年 10 月 28 日召开了第六届第九次监事会,会议审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》;
二、监事会对本年度有关事项的审核意见
2014 年度,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职责,积极开展工作。公司监事会定期或不定期的检查公司财务,对股东大会、董事会会议的召开程序、议案表决事项,以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行全面监督,发表以下审核意见:
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内,公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求,对公司股
600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查,认为:公司建立和完善了内部控制制度,决策程序合法,公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点,工作勤奋务实,在执行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内,监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为,公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定,无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,审计机构对公司2014年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2014年度没有募集资金使用的情况。
2014年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规所赋予的职权,积极履行监事会的各项权力和义务,行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能,确保了公司合法、规范地开展各项业务,使公司股东的权益得到了保障。
请各位股东审议!
湖北仰帆控股股份有限公司监事会
2015年5月21日
600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料议案三
2014 年年度报告及摘要各位股东:
公司《2014年年度报告及摘要》已经第六届董事会第十四次会议审议通过,全文于2015年3月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上登载,摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露。详见《2014年年度报告》印刷本。
该议案已经第六届第十四次董事会审议通过,现提请各位股东审议!
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料议案四
2014 年度财务决算报告各位股东:
公司 2014 年 12 月 31 日资产负债表、2014 年度利润表、2014 年度现金流量表、2014 年度所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了带强调事项的无保留意见审计报告(信会师报字(2015)第 113428 号)。
一、2014 年度公司主要财务数据如下:主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
营业收入 44,112,971.66 111,418,059.50 -60.41 49,188,991.55
归属于上市公司股东的净利润 2,169,673.81 13,797,536.68 -84.27 119,748,051.80
归属于上市公司股东的扣除非 1,740,228.88 -1,637,016.86 不适用 -5,939,532.56经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,966,645.52 -1,391,151.41 不适用 69,315,048.40
本期末比上年同
2014年末 2013年末 期末增减(%)
2012年末
归属于上市公司股东的净资产 5,456,801.42 3,287,127.61 66.01 -48,666,751.48
总资产 92,546,648.00 172,103,872.44 -46.23 57,336,116.23
二、主要财务指标
主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年
基本每股收益(元/股) 0.01 0.07 -85.71 0.61
稀释每股收益(元/股) 0.01 0.07 -85.71 0.61
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.009 -0.01 不适用 -0.03益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 49.63 -38.09 不适用 -110.33
扣除非经常性损益后的加权平均净 39.80 4.52 增加35.28个百分点 5.47资产收益率(%)
600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料三、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 1,517.16
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收 15,690,124.10 40,738,083.87返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业 93,348.00 63,500.00 74,380,000.00务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 698,671.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -353,254.53 -303,195.56 10,569,500.49
所得税影响额 -10,837.00 -15,875.00
合计 429,444.93 15,434,553.54 125,687,584.36
该议案已经第六届第十四次董事会审议通过,现提请各位股东审议!
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2015 年 5 月 21 日
600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料议案五
2014 年度利润分配方案各位股东:
经立信会计师事务所审计,公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为2,169,673.81 元,加上年初未分配利润-416,193,803.89 元,本年度可供股东分配利润为-414,024,130.08 元。
公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定2014 年度不进行利润分配,不提取法定盈余公积,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经第六届第十四次董事会审议通过,现提请各位股东审议!
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
600421 仰帆控股 2014 年年度股东大会会议资料议案六
关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度审计机构及内部控制机构的议案各位股东:
为保持审计业务的连续性,董事会提议 2015 年聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计机构,年度审计费用为 45 万元。提议聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年内部控制审计机构,审计费用为 10万元。
该议案已经第六届第十四次董事会审议通过,现提请各位股东审议!
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
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