方正科技集团股份有限公司二零一四年年度股东大会会议资料
二零一五年五月二十八日
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
目 录股东大会有关事项 ........................................................................... 2
一、现场会议时间、地点........................................................... 2
二、网络投票的系统、投票时间 ................................................ 2
三、出席人员............................................................................. 2
四、会议审议事项 ..................................................................... 2议案一 公司 2014 年度董事会工作报告 .......................................... 4议案二 公司 2014 年度监事会工作报告 .......................................... 9议案三 公司 2014 年度财务决算报告 ........................................... 11议案四 公司 2014 年年度报告全文和摘要 .................................... 12议案五 公司 2014 年度利润分配的预案 ........................................ 13议案六 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案 ......................... 14议案七 关于 2015 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 .... 15议案八 关于 2015 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ....... 18议案九 关于公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案 ............................................................................ 20议案十 关于选举刘欲晓女士为公司第十届董事会董事的议案 ...... 24方正科技独立董事 2014 年度述职报告 ......................................... 25
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
股东大会有关事项一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间:2015 年 5 月 28 日 13 点 30 分
现场会议召开地点:北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店
1A 会议室二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
投票时间:2015 年 5 月 27 日下午 15:00 至 2015 年 5 月 28 日下午 15:00三、出席人员
1、截至 2015 年 5 月 19 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。四、会议审议事项
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
1 公司 2014 年度董事会工作报告 √
2 公司 2014 年度监事会工作报告 √
3 公司 2014 年度财务决算报告 √
4 公司 2014 年年度报告全文和摘要 √
5 公司 2014 年度利润分配的预案 √
6 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案 √
7 关于 2015 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 √
8 关于 2015 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 √
9 关于公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日 √
常关联交易预计的议案
10 关于选举刘欲晓女士为公司第十届董事会董事的议案 √
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料议案一
公司 2014 年度董事会工作报告
中国经济目前进入发展新常态,国家进一步推动深化改革,促进经济社会发展的转型升级,信息技术产业也迎来了全新的发展环境和市场机遇。2013 年,国务院发布了《“宽带中国”战略及实施方案》,将宽带网络作为国家战略性公共基础设施,至 2020 年要将宽带网络家庭普及率达 70%以上。2014 年,为规范和推动智慧城市的健康发展,经国务院同意,国家发改委、工信部等八部委于 8月 27 日印发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》,提出到 2020 年,建成一批特色鲜明的智慧城市,聚集和辐射带动作用大幅增强,综合竞争优势明显提高,在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。《指导意见》指出智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术,促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。十二五期间,国内将有 600 至 800 个城市开展智慧城市建设,预计总规模将达 20,000 亿元人民币。
报告期内,公司以约现金人民币 15.75 亿元收购了方正宽带和方正国际 100%股权。方正宽带主营互联网接入服务业务,方正国际主营“智慧城市”业务,加上公司原有的 PCB 业务,公司正式形成了“PCB 元器件---高速宽带及物联网---五大垂直行业解决方案”的覆盖智慧城市信息化建设各层次的业务结构。公司将不断整合和拓展智慧城市信息化领域的解决方案,实现对智慧城市信息化建设的完整布局,转型成为致力于“智慧城市、便利生活”软硬件解决方案的综合服务商。
报告期内,公司共实现营业收入 68.62 亿元,同比减少 6.65%;归属于母公司所有者的净利润 26,170.23 万元,同比增加 980 倍。报告期内公司主要业务情况如下:
(1) 公司 PCB 业务情况
公司 PCB 业务产品主要为 HDI 板、普通多层板和系统板。客户行业方面,通信领域、汽车电子和消费电子等领域同比去年均有不同程度的增长。报告期内,
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料中国 4G 通讯业务增长迅速,公司通信领域销售额涨幅超过 20%,公司是华为、中兴公司的 PCB 核心供应商。公司同时全力拓展汽车电子、航空军工、工业医疗等新产品领域,尤其在汽车电子领域,报告期内销售额同比增长 128.58%,连续两年维持高增长率,表现突出。公司 PCB 产品结构持续向高端推进,产品以二阶以上 HDI 板和 10L 以上系统板为主。
报告期内,公司 PCB 业务实现销售收入 22.80 亿元,同比增长 15.70%,实现净利润 1.99 亿元,同比增长 68.64%。
(2) 方正宽带业务情况
报告期内,方正宽带的社区宽带服务业务实现快速增长,截至 2014 年底社区覆盖用户总数达 516.46 万户,同比增加 184.63 万户;社区缴费用户总数达到46.37 万户,同比增加 13.79 万户。报告期内,方正宽带政企集团客户业务取得了较好的业绩,针对各类政企集团客户的不同需求提供多种宽带服务解决方案。除在已有业务城市北京、天津、长春、大连加大用户覆盖外,在上海、沈阳、吉林、鞍山等新城市开展了宽带接入业务,并积极准备进入其他大中型城市的宽带接入服务市场。
方正宽带积极响应国家“宽带中国战略”部署,加速推进宽带基础设施建设。方正宽带继续在智能社区和电信增值业务领域开拓创新:一方面,积极与广电总局认可的互联网电视盒子牌照方开展合作,研发“方宽盒子”为用户提供更多更好的互联网内容体验;另一方面,抓住网络购物和 O2O 互动式商业模式爆发契机,积极切入快递智能柜服务领域,在社区、学校、写字楼布放智能柜,与快递公司、物业公司和社区便利店、菜店、洗衣店等线下业态深度合作提高快递业务最后一公里的递送效率。
报告期内,方正宽带实现销售收入 46,376.58 万元,同比增长 19.85%,实现净利润 5,548.91 万元,同比增长 21.06%。
(3) 方正国际业务情况
报告期内,方正国际积极与各地政府洽谈智慧城市项目建设合作,与多地政府就智慧城市建设达成战略合作意向,并成功中标智慧蚌埠等大型智慧城市工程,
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料与重庆永川达成智慧城市全面战略合作协议,本年度共签约 1.48 亿元智慧城市领域软件开发项目,实现了智慧城市业务的深入落地。
在智慧城市管理领域,方正国际实施的海淀区网格化社会管理平台项目成功通过验收,承建的紫竹院街道智慧社区项目荣获北京市智慧社区创新应用案例,在智慧长阳项目中,方正国际通过打造公共信息服务平台,构建社区数据库,建设政务服务大厅、一刻钟生活服务圈和智慧养老等应用,深受政府、企业、居民欢迎,智慧长阳项目也因此荣获第三届智慧北京大赛优秀示范应用奖。
在智慧公安领域,方正国际在进一步拓展以 PGIS、地址库、北斗为核心的业务基础上,构建治安管理、指挥调度、警卫安保、情报分析、公安大数据等创新型的解决方案,并进入基于指掌纹技术的公安刑侦业务领域,行业优势地位得到进一步巩固。2014 年,方正国际智慧公安业务实现全国 23 个省、5 个自治区和 3 个直辖市等市场全覆盖,实现在网安、海关等新业务领域的突破。在 PGIS领域,方正国际优势地位稳中有升,不仅成功完成公安部部级 PGIS 云平台建设,由方正国际主力建设的 PGIS 平台项目更成功荣获 2014 年度公安部科学技术奖一等奖这一行业最高荣誉。
在智慧金融领域,方正国际完成了绍兴银行新一代核心业务系统的设计开发工作,进入测试与上线阶段。同时,方正国际还承担了中国银行海外分支机构、建设银行、民生银行等银行的信息化工作,影像管理平台已在中国银行 10000多家网店和 30 多家海外分行中广泛应用。
在智慧交通领域,方正国际继续在轨道交通和智慧公交两大领域齐头并进,连续中标西安地铁 ACC 系统工程、郑州轨道交通 2 号线 AFC 系统工程、苏州工业园区智能公交三期工程等重大项目,完成乌鲁木齐快速公交 7 号线 AFC 系统工程。
在智慧媒体领域,方正国际成功中标国家数字复合出版工程项目中“工程总体集成”和“多形态广告发布系统”等重要工程,进一步强化了方正在我国出版领域的地位,引领我国出版行业转型。
报告期内,方正国际实现销售收入 14.68 亿元,同比下降 15.19%,实现净利润 9,655 万元,去年同期为-14,027.29 万元,主要是方正国际在 2013 年底进行了
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料部分业务剥离和人员优化,并对软件著作权依据实际状态进行了计提。
(4) 公司其他业务
报告期内,公司逐步调整 PC 产品的 FA 业务,公司 FA 业务及服务实现销售收入为 24.53 亿元,同比下降 19.20%。数码产品业务销售收入超过 2 亿元,扫描仪产品获得包括海关总署、邮储银行、国家电网、中移动等大单。IT 系统集成业务定位于打造基于汽车 4S 店的信息技术和咨询服务的专业方案提供商,继续扩大汽车 4S 店的覆盖力度。IT 服务业务成功获得光大银行项目,将坐席规模扩大至 1000 坐席的规模,获得中国最佳呼叫中心奖项。
公司未来业务将围绕“智慧城市,便利生活”而布局,构建整个智慧城市业务体系架构,包括感知层、传输层、平台层和应用层四个层面,其中感知层以方正PCB 业务为基础,为众多感知设备提供支撑元件;传输层以方正宽带业务和 PCB业务为基础,宽带接入是感知层接入平台层的通道,PCB 为网络建设提供元器件支撑;平台层以方正国际板块为中心,利用自主知识产权的 ESB 服务总线、BPM 流程引擎技术、GIS 技术及信息共享平台,为智慧城市公安、交通、金融、媒体、城市管理、医疗、教育等各领域提供垂直的解决方案。
2015 年,公司会进一步深耕 PCB 业务领域,逐渐降低毛利润相对较低的 PC等产业链低端业务的比例。公司将通过扩充高阶 HDI 产能,以支持智能手机市场发展对 HDI 的需求;同时积极提升通讯领域高端市场及海外市场;高阶 HDI、汽车电子、HDI 软硬结合板等特色 HDI 为公司订单结构调整做储备;集中精力提升技术能力及品牌知名度;拓展北美和欧洲市场,尝试以参股、合资、区域独家或者战略联盟代理的方式探索新的海外销售合作模式;同时公司不排除通过资本合作、并购、海外代理以及自建厂房的形式迅速扩大 PCB 业务的规模。
2015 年,公司将打造智慧城市核心产品与服务体系,确保开发完成智慧城市方向 2-3 个大型核心产品,借助已签订项目累计经验和知识,形成具有公司特色的智慧城市产品。打造智慧城市核心产品与服务体系。创新智慧城市商业模式,创建公司与地方政府在智慧城市建设上的新合作模式,并以此为契机积极探索面向智慧城市的大数据运营服务,为业务转型升级做好准备。公司将加强外生性业
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料务增长,借助合作、收购等资本手段,丰富智慧城市产品及业务,从而填补目前产品、资质、技术方面的空白。
2015 年,公司宽带业务方面计划通过自建和并购加速网络和业务规模扩张,增加已有业务城市覆盖的同时进入更多新城市;增加网络基础设施、IDC 机房建设投资规模;持续提高互联网服务水平,提高用户满意度;同时积极参与电信增值业务、智能社区、物联网、云计算等新兴行业发展,拓宽业务范围、增加盈利模式。
以上报告,提请股东审议!
方正科技集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料议案二
公司 2014 年度监事会工作报告
(一)监事会的工作情况
报告期内,公司一共召开了六次监事会会议。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作,决策程序合理、合法。公司建立了完善的内部控制制度,公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽责、忠于职守,各项经营决策科学、合理,在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,公司财务制度健全,管理规范,未发现有违反财务管理制度的行为。公司 2014 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。(四)监事会对公司对外投资的的独立意见
监事会对报告期内发生的公司对外投资等交易行为进行了审查,认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的,其中无内幕交易行为发生,也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内公司发生的重大关联交易行为中,交易双方都遵守了市场的原则,价格公允,无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内,公司建立健全了相关内部控制制度,有效防范可预见的重大风险,
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料公司内部控制制度基本健全并执行有效。
以上报告,提请股东审议!
方正科技集团股份有限公司监事会
2015 年 5 月 28 日
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料议案三
公司 2014 年度财务决算报告
(1)报告期内,公司共实现营业收入 68.62 亿元,同比减少 6.65%;
(2)报告期内,归属于母公司所有者的净利润 26,170.23 万元,同比增加980 倍;
(3) 报告期内,公司实现每股收益 0.1192 元,加权平均净资产收益率为6.75%,经营活动产生的现金流量净额为 8.26 亿元。
公司 2014 年度财务决算的详细情况,详见经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司 2014 年度财务报表及其附注。
以上议案,提请股东审议!
方正科技集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料议案四
公司 2014 年年度报告全文和摘要
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—〈年度报告的内容与格式〉》(2014 年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,编制了公司 2014 年年度报告正文和摘要。按照上海证券交易所的相关规定,公司《2014 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn;公司《2014 年度报告摘要》刊登在 2015 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登,在此不作宣读。
以上议案,提请股东审议!
方正科技集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料议案五
公司 2014 年度利润分配的预案
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告,2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 261,702,266.38 元。
2014 年度母公司实现净利润 -21,815,170.47 元,加上期初未分配利润154,753,975.77 元,减去本年已分配利润 21,948,912.04 元 ,减去同一控制下合并因素调整的未分配利润 43,782,893.25 元后,本年度末累计可供股东分配的利润为 67,207,000.01 元。
根据《公司章程》、《公司 2014-2016 年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求,结合公司的实际情况,公司拟定的 2014年利润分配方案为:以 2014 年末总股本 2,194,891,204 股为基数,向全体股东每10 股派发现金 0.12 元(含税),剩余未分配利润结转下年度。
2014 年度不进行资本公积转增股本。
以上议案,提请股东审议!
方正科技集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料议案六
关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案
董事会同意 2015 年度公司继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
以上议案,提请股东审议!
方正科技集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
议案七
关于 2015 年度公司对控股子公司预计担保
额度的议案
根据公司各控股子公司(包括“孙公司”)2015 年度的生产经营资金需求,
公司拟对下属控股子公司提供不超过如下额度的担保:
单位:万元人民币
持股
子公司名称 金融机构 预计额度
比例
中国银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 12,000.00
招商银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
渤海银行股份有限公司深圳分行 10,000.00
法国兴业银行(中国)有限公司广州分行 4,500.00
广发银行股份有限公司珠海吉大支行 8,000.00珠海方正科技多层
100% 珠海华润银行股份有限公司 15,000.00
电路板有限公司
南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行 10,000.00
广东南粤银行股份有限公司 5,000.00
交通银行股份有限公司珠海分行 6,000.00
中国光大银行股份有限公司珠海分行 6,000.00
汇丰银行(中国)有限公司珠海拱北支行 6,000.00
小计 102,500.00
招商银行股份有限公司杭州余杭支行 2,000.00杭州方正速能科技
100% 中国银行杭州市余杭支行 1,000.00
有限公司
小计 3,000.00
中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 10,000.00
南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行 5,000.00
招商银行股份有限公司珠海分行 5,000.00
中国银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
珠海方正科技高密 渤海银行股份有限公司深圳分行 10,000.00
100%
电子有限公司 珠海华润银行股份有限公司 15,000.00
平安银行股份有限公司珠海分行 6,000.00
兴业银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
中国光大银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
广东南粤银行股份有限公司 10,000.00
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
汇丰银行(中国)有限公司珠海拱北支行 6,000.00
小计 97,000.00
招商银行重庆沙坪坝支行 5,000.00
中国农业银行重庆沙坪坝支行 6,000.00
重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行 11,500.00重庆方正高密电子
100% 重庆三峡银行股份有限公司北碚支行 4,250.00
有限公司
汇丰银行(中国)有限公司珠海拱北支行 6,000.00
珠海华润银行股份有限公司 10,000.00
小计 42,750.00
中国银行股份有限公司珠海分行 4,800.00
汇丰银行(中国)有限公司珠海拱北支行 2,000.00珠海方正印刷电路
100% 中国民生银行股份有限公司珠海分行 20,000.00
板发展有限公司
平安银行股份有限公司珠海分行 5,000.00
小计 31,800.00
上海北大方正科技 东亚银行(中国)有限公司上海分行 10,000.00
100%
电脑系统有限公司 小计 10,000.00
招商银行深圳振兴支行 8,000.00深圳市方正信息系
100% 中国农业银行深圳福田支行 5,000.00
统有限公司
小计 13,000.00
中国银行股份有限公司北京中银大厦支行 10,000.00
北京银行股份有限公司双榆树支行 5,000.00
杭州银行股份有限公司北京分行 8,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 7,000.00方正国际软件(北
100% 中国光大银行股份有限公司北京海淀支行 5,000.00
京)有限公司
平安银行股份有限公司北京中关村支行 10,000.00
中国民生银行股份有限公司总行营业部 10,000.00
招商银行股份有限公司北京分行 10,000.00
小计 65,000.00
南京银行股份有限公司苏州分行 10,000.00
方正国际软件有限 招商银行股份有限公司苏州分行工业园区支行 5,000.00
100%
公司 中国光大银行股份有限公司苏州分行 5,000.00
小计 20,000.00
华夏银行北京分行 10,000.00
方正宽带网络服务 富邦华一银行上海徐汇支行 8,000.00
100%
有限公司 上海浦东发展银行北京分行 8,000.00
小计 26,000.00
招商银行苏州分行干将路支行 3,000.00
中国工商银行苏州工业园区支行 30,000.00苏州方正科技发展
100% 中国邮政储蓄银行苏州分行平江新城支行 2,000.00
有限公司
中国民生银行苏州分行园区支行 3,000.00
小计 38,000.00
方正科技集团苏州 100% 中国工商银行苏州分行 6,000.00
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
制造有限公司 招商银行苏州分行干将路支行 8,000.00
中国邮政储蓄银行苏州分行平江新城支行 2,000.00
小计 16,000.00
总计 465,050.00
上表所列担保额度经公司第十届董事会 2015 年度第三次会议审议通过后,将提请公司 2014 年度股东大会审议,上述担保额度的有效期为公司 2014 年度股东大会通过之日起至 2015 年度股东大会召开日,担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内,公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述银行有选择的申请贷款,公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜,由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
以上议案,提请股东审议!
方正科技集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料议案八关于 2015 年度公司向金融机构申请借款额度的议案
1、根据 2015 年度公司经营情况及预计资金使用情况,有效提高资金的使用效率,申请公司股东大会授权公司董事会 2015 年度在不超过人民币 20 亿元的综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜,包括但不限于借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。
2、同意董事会在人民币 20 亿元的授权额度范围内,就单笔借款额度不超过最近一期公司经审计净资产 10%的借款事项公司申请借款事项 (涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议,由公司经营班子在本决议的授权范围,根据《公司法》及《公司章程》的规定,决定相关借款事宜,并由公司董事长签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。
3、上述借款额度授权经董事会审议后,将提请本公司 2014 年度股东大会审议,有效期为公司 2014 年度股东大会通过之日起至 2015 年度股东大会召开日,借款额度包括公司新增及原有贷款续贷,但不包括下属控股子公司借款。
以上议案,提请股东审议!
方正科技集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日方正科技 2014 年年度股东大会会议资料19
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料议案九
关于公司 2014 年度日常关联交易情况及
2015 年度日常关联交易预计的议案
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2015 年 4 月 25 日召开的公司第十届董事会 2015 年第三次会议审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司日常关联交易预计总金额预计超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,需提交公司 2014 年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
3、公司独立董事对公司日常关联交易事项事前认可并同意提交公司第十届董事会 2015 年第三次会议审议;并针对该事项发表了独立意见。
(二)公司2014年度日常经营活动产生的关联交易情况
公司于 2014 年 4 月 10 日召开第十届董事会 2014 年第二次会议,审议通过了《关于对公司 2014 年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案》,预计2014 年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易发生额合计不超过 2 亿元。
鉴于公司于 2014 年 12 月完成收购了方正宽带和方正国际的 100%股权,并将上述两公司纳入了公司 2014 年度财务报表的合并范围,上述两公司在日常经营活动中均有与方正集团及其下属企业的业务往来。因此 2014 年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间实际发生的日常经营关联交易合计总金额超
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料过了 2 亿元, 合并方正宽带和方正国际后,2014 年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下:
单位:人民币万元
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2014 年度实际发生额
采购(委托采购)电脑及相关产
方正集团及其下属企业 2.80
品、PCB 设备及技术,采购服务采购产品或服
方正宽带采购商品 方正集团及其下属企业 115.50务
方正国际采购软件服务及配套
方正集团及其下属企业 13,204.00
硬件
销售电脑相关产品、PCB 产品、
方正集团及其下属企业 943.00
销售产品或提 材料及提供服务
供服务 提供宽带服务 方正集团及其下属企业 1118.10
提供软件服务及配套硬件 方正集团及其下属企业 6,954.00
提供园区服务(园区公用设施运
提供园区服务 方正集团及其下属企业 324.00
营、行政管理和后勤保障服务)
房屋出租 向关联方出租办公用房、厂房等 方正集团及其下属企业 770.00
房屋租赁 向关联方租赁办公用房、厂房等 方正集团及其下属企业 1,545.20
合计 24,976.60
以上事项经董事会审议后提交公司 2014 年度股东大会审议确认。
(三)公司存放北大方正集团财务有限公司存放日常运营资金情况
2013 年 4 月,公司与北大方正集团财务有限公司(以下简称“方正财务公司”)续签了《金融服务协议(2013)》,该协议经第九届董事会 2013 年第二次会议及2012 年度股东大会审议通过。约定公司拟向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币 5 亿元;公司拟将部分日常运营资金存放在方正财务公司,存放余额不超过人民币 5 亿元;授信申请期限及日常运营资金存放的期限均为三年。
鉴于公司于 2014 年 12 月完成收购了方正宽带和方正国际的 100%股权,并将上述两公司纳入了公司 2014 年度财务报表的合并范围,2014 年度上述两家公司也有部分日常运营资金存放在方正财务公司,截止 2014 年 12 月 31 日,公司(不含方正宽带及方正国际)存放余额 44,037.71 万元,方正国际存放余额31,735.24 万 元 , 合 计 存 放 在 方 正 财 务 公 司 的 日 常 运 营 资 金 余 额 为75,772.94 万元,为符合《金融服务协议(2013)》约定,公司及下属子公司近期
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料已减少了存放在方正财务公司的日常运营资金余额,截止 2015 年 3 月 31 日,公司(含方正宽带及方正国际)合计存放在方正财务公司的日常运营资金余额为22,766.37 万元,公司之后会严格按照《金融服务协议(2013)》规定,保持日常运营资金存放在方正财务公司余额不超过人民币 5 亿元。
以上事项经董事会审议后提交公司 2014 年度股东大会审议确认。
(四)2015 年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权
单位:人民币万元
预计 2015 年度发
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人
生额不超过
采购(委托采购)电脑及相
关产品、PCB 设备及技术, 方正集团及其下属企业 500.00
采购产品或服 采购服务
务 方正宽带采购商品 方正集团及其下属企业 1,000.00
方正国际采购软件服务及配
方正集团及其下属企业 20,000.00
套硬件
销售电脑相关产品、PCB 产
方正集团及其下属企业 2,000.00
销售产品或提 品、材料及提供服务
供服务 提供宽带服务 方正集团及其下属企业 5,000.00
提供软件报务及配套硬件 方正集团及其下属企业 12,000.00
提供园区服务(园区公用设
提供园区服务 施运营、行政管理和后勤保 方正集团及其下属企业 1,000.00
障服务)
向关联方出租办公用房、厂
房屋出租 方正集团及其下属企业 1,000.00
房等
向关联方租赁办公用房、厂
房屋租赁 方正集团及其下属企业 2,000.00
房等
合计 44,500.00
1、 以上事项经公司董事会审议通过后提交公司 2014 年度股东大会审议,关联股东回避表决。
2、 以上事项经股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况,按公允价格,决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
3、 对于关联交易单笔金额超过 300 万元且超过公司最近一期经审计的净资产 0.5%的非日常关联交易,公司董事会应根据交易所上市规则的规定,及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易,公司董事会应在定期报告中进行披露。
4、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为,按照有关法律、法规及上海交易所上市规则进行。
5、 上述关联交易的授权自公司 2014 年度股东大会审议通过后生效,有效期为通过之日起至 2015 年度股东大会召开日。
以上议案,提请股东审议!
方正科技集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料议案十
关于选举刘欲晓女士为公司第十届董事会
董事的议案
公司董事会提名刘欲晓女士(简历附后)为公司第十届董事会董事候选人,任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事已对刘欲晓女士的学历及工作经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任董事的任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意提名刘欲晓女士为公司第十届董事会董事候选人,并提交公司 2014 年度股东大会审议。
以上议案,提请股东审议!
方正科技集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日刘欲晓女士简历
刘欲晓女士,1976 年出生,经济学硕士,现任北大方正信息产业集团有限公司总裁,曾任本公司资产管理部投资管理经理、本公司 PCB 业务运营部总经理、PCB 业务副总裁;北大方正信息产业集团有限公司助理总裁、副总裁。
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
方正科技独立董事 2014 年度述职报告各位股东:
作为方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,2014年度,我们依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等规定的要求,认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务,努力发挥独立董事的专业作用,积极促进公司治理结构的不断完善,切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益,现将2014年度工作情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
傅林生先生,注册会计师,现任众华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,曾在上海自动化仪表一厂工作,1987 年进入上海众华沪银会计师事务所有限公司工作。
何明珂先生,教授,现任北京工商大学国际交流合作处处长、中国物流学会兼职副会长、中国物流与采购联合会兼职副会长教育部物流管理与工程类专业教学指导委员会副主任等职务。曾先后担任北京商学院储运系助教、讲师,北京商学院技术经济系副主任、主任,北京工商大学商学院副院长、院长、研究生部主任。
董黎明先生,副教授,会计学博士。现为浙江财经大学会计学院专职教师,主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。曾在郑州航空工业管理学院任教。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,不是公司前十名股东中的自然人股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
(2)我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务,也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2014 年度,公司共召开了九次董事会会议,我们均亲自出席或亲自参加投票,不存在连续两次未亲自参加会议的情况。在董事会会议上参与讨论并通过了公司的利润分配、高管聘任、关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项,并发表了独立意见。
在履行职务时,我们重视到现场调查,认真和公司高级管理人员进行沟通,对公司重大事项进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持,在公司的配合下,我们运用我们的专业知识发表自己的意见和建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时,表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2014 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,截止 2014 年 12 月 31 日,公司不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
3、募集资金的使用情况
2014 年,珠海高密电子有限公司 HDI 扩产项目本年度使用资金 57,488,123.10元,快板厂项目本年度使用资金 4,891,684.53 元,上述两项目本年度共计使用募集资金 62,379,807.63 元。
经 2014 年 2 月 19 日召开的第十届董事会 2014 年第一次会议审议通过,公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金,总额不超过 10,000 万元,使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个月,截止 2014 年 12 月 31日,公司已将闲置的募集资金 10,000 万元分批用于补充流动资金,并已归还 4500万元至募集资金账户,剩余 5500 万元暂时用于补充公司流动资金。
公司 2014 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资金使用和存放情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司未提名新的高级管理人员。
公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告及业绩快报情况
2014 年,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,履行了业绩预报的披露义务,本年度内,公司未发布业绩快报,未发生业绩预报变更情况。
6、聘任会计师事务所情况
2014 年,公司继续聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了年度各项审计工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报,2013 年度利润分配方案经 2014 年 6 月 27 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过,每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税),
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料公司在 2014 年 8 月实施了上述现金分配方案。公司 2013 年度股东大会同时审议通过了《公司 2014-2016 年股东分红回报规划》。
我们认为,公司的分红回报规划兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素,公司在积极回报股东同时,也为自身可持续发展打下了基础。
8、公司及股东承诺履行情况
2014 年度,公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2014 年公司共发布了定期报告 4 份,临时公告 60 份。
10、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状,不存在重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内,就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。
四、 总体评价和建议
方正科技 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年度,我们认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事会决策的重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司管理层进行询问。 我们认为,公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度,公司董事、高级管理人员能够尽心尽职,未发生违反法律、法规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为;公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公平、公正的原则,按市场价格进行交易,未损害公司的利益;公司财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果;公司现有的内部控制制度较为完善。
在公司未来发展过程中,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告
方正科技集团股份有限公司
独立董事:傅林生、何明珂、董黎明
2015 年 5 月 28 日
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