大名城：关于城镇化投资基金所涉及委托贷款及担保公告_股票频道

证券代码:600094、900940 证券简称:大名城、大名城 B 编号:2015-027

上海大名城企业股份有限公司

关于大名城城镇化投资基金所涉及

委托贷款及担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次委托贷款及担保事项基于募集设立以公司浦东新区唐镇

新市镇地块为投资标的的“大名城城镇化投资基金”首期产

品——“长江财富-金石名城一期 A 类系列专项资产管理计划”)

(暂定名),所涉及的专项委托贷款及担保事项。

委托贷款金额:29 亿元。

委托贷款借款人(被担保人):

公司子公司上海秀驰实业有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

本次担保金额 29 亿元;除本次担保事项,公司已为其提供的

担保余额为 0 亿元。

截止本公告日公司无逾期对外担保事项。

公司已成立“大名城城镇化投资基金”,目前以公司已取得上海浦东唐镇两幅地块总计 11.34 万平方米为投资标的,拟设立“大名城城镇化投资基金”首期产品——“长江财富-金石名城一期 A 类系列专项资产管理计划”(暂定名)。(详见公司 2015-028 号公告《关于大名城城镇化投资基金的运作进展公告》),基于上述投资基金首期产品设立所涉及的相关委托贷款及担保事项,公告如下。一、相关协议主要内容:

上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”)子公司嘉兴金城投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金城投资”)作为委托人,拟委托中信银行股份有限公司上海分行(委托贷款人,以下简称“中信银行上海分行”),向公司子公司上海秀驰实业有限公司(借款人,以下简称“秀驰实业”)发放委托贷款,委托贷款金额总计为人民币29 亿元,贷款期限最长为 2 年,利率经双方协商并参照贷款基准利率而确定的固定年利率,贷款用途为公司【上海浦东新区唐镇新市镇D-03-05a 地块项目】的开发建设。

为保证上述委贷的顺利实施,公司向中信银行上海分行提供最高额保证担保;秀驰实业以项目公司拥有的【上海浦东新区唐镇新市镇D-03-05a 地块项目】向中信银行上海分行提供最高额抵押担保。同时,公司实际控制人俞培俤先生向中信银行上海分行提供最高额保证担保。

基于金城投资为公司指定的“大名城城镇化投资基金”基金管理人,并通过持有上海凯悛实业有限公司 99%的股权(以下简称“凯悛实业”),持有项目公司秀驰实业 49%的股权。根据相关协议,公司或公司指定第三方就回购金城投资持有的凯悛实业 99%股权的具体事宜进行了约定。为确保上述凯悛实业 99%股权的回购,公司向金城投资提供不可撤销的连带责任保证;公司子公司上海名城钰企业发展有限公司(以下简称“名城钰”)以持有的项目公司秀驰实业 51%的股权、公司以持有的凯悛实业 1%的股权质押给金城投资,作为公司或公司指定第三方履行上述股权回购义务和责任的担保。同时,公司实际控制人俞培俤先生向金城投资提供不可撤销的连带责任保证。

二、被担保人相关情况

被担保人(委托贷款借款人):公司控股子公司上海秀驰实业有限公司,公司【上海浦东新区唐镇新市镇 D-03-05a 地块项目】的项目开发主体。

成立时间:2015 年 4 月 29 日

注册资本:5000 万元

住所:上海市浦东新区上丰鹭 6332 幢 A055 室

营业执照注册号:310115002660867

法定代表人:董云雄

公司经营范围:地基与基础建设工程换页施工,实业投资,投资管理,房地产开发,投资咨询,商务咨询,建筑装潢材料的销售,仓储(除危险品),广告设计,园林绿化。

三、担保事项主要内容

1、保证担保事项

保证人:公司

债权人:中信银行上海分行

为保证债权人与债务人秀驰实业在一定期限内多笔债权的履行,保障债权人债权的实现,公司作为保证人,愿意为债务人履行债务向债权人提供最高额保证担保。

保证担保范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。债权人实现债权的费用均包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等。

保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

2、抵押担保事项

抵押人:秀驰实业

抵押权人:中信银行上海分行

秀驰实业作为抵押人,将其享有的【上海浦东新区唐镇新市镇D-03-05a 地块项目】土地使用权一并为中信银行上海分行提供抵押担保。

同时,公司实际控制人俞培俤先生向中信银行上海分行提供最高额保证担保。保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

3、根据相关协议,公司或公司指定第三方就回购金城投资持有的凯悛实业 99%股权的具体事宜进行了约定。为确保上述凯悛实业 99%股权的回购,公司向金城投资提供不可撤销的连带责任保证;公司子公司名城钰以持有的项目公司秀驰实业 51%的股权、公司以持有的凯悛实业 1%的股权质押给金城投资,作为公司或公司指定第三方履行上述股权回购义务和责任的担保。同时,公司实际控制人俞培俤先生向金城投资提供不可撤销的连带责任保证。

四、董事会意见

上述委托贷款及担保事项经公司 2015 年 5 月 12 日通讯方式召开的第届董事会第二十次会议,以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票,全票审议通过。上述委托贷款属于公司大名城城镇化基金所涉及委托贷款事项,涉及担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围。

公司独立董事林永经、郭成土、张白、马洪对担保事项发表独立意见:本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围,审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为支持公司项目开发建设,公司为子公司提供担保,风险可控,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的行为。独立董事同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及控股子公司对外担保总额(不包括对子公司的担保总额)为 0,公司及控股子公司对子公司提供的担保总额为 542667.22 万元,占公司最近一期经审计净资产的 76.25%。截止本报告日,公司无逾期担保情况。

六、备查文件:

1、公司第六届董事会第二十次董事会决议

2、公司独立董事关于对外担保事项的独立意见

3、被担保人营业执照复印件

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2015 年 5 月 14 日