内蒙古西水创业股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
2015 年 5 月 19 日
内蒙古西水创业股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
会议表决方式:现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议时间:2015 年 5 月 19 日(星期二)下午 13:30
网络投票时间:2015 年 5 月 19 日(星期二),采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:北京世纪金源大饭店会议室(北京市海淀区板井路 69 号)
会议主持人:公司董事长郭予丰先生
一、主持人介绍出席股东及其代表的股份情况,介绍与会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况;
二、主持人宣布会议开始;
三、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人;
四、宣读、审议议案如下:
1、关于确认子公司资产损失的议案
2、公司 2014 年度董事会工作报告
3、公司 2014 年度监事会工作报告
4、公司 2014 年年度报告全文及其摘要
5、公司 2014 年度财务决算报告
6、公司 2014 年度利润分配预案
7、公司 2014 年度独立董事述职报告
8、关于聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015年度财务和内控审计机构的议案
9、关于公司合并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案
10、关于修改<公司章程>部分条款的议案
11、关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案
12、关于公司董事会换届选举的议案
13、关于公司监事会换届选举的议案
五、股东代表发言及解答问题;
六、投票表决;
七、休会,工作人员统计现场表决票,将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司;上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果;
八、复会,监票人代表宣布表决结果;
九、见证律师宣读法律意见书;
十、宣布会议结束。【会议文件 1】
关于确认子公司资产损失的议案各位股东、股东代表:
公司全资子公司包头市西水水泥有限责任公司(以下简称“包头西水”)于 2013 年 12 月 25 日收到包头市九原区主城区三片两线环境综合整治领导小组办公室《关于对包头市西水水泥有限责任公司站南地区工厂停产的通知》 包九原环综整办发【2013】29 号),通知要求包头西水必须在 2013 年底前停产,同时明确包头西水已列入包头市火车站南地区环境综合治理范围,所属区域相关规划已依法完成,公司所占土地,规划已调整为二类居住用地。2013 年 12 月 27 日公司董事会发布了《内蒙古西水创业股份有限公司关于子公司停产的提示性公告》(临 2013-029)。按照政府要求,包头西水于 2014 年将生产类固定资产全部拆除,拆除前账面原值 15517 万元,净值 10200 万元,拆除后形成的损失 9062 万元。
根据《包头市人民政府关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通知》(包府发【2011】72 号)、《包头市人民政府关于加快推进主城区“三片两线”环境综合整治工作的若干意见》(包府发【2012】68 号)的规定,包头市政府将以土地出售价格的一定比例对公司进行补偿。2013 年底停产以来,包头西水一直与包头市政府进行积极沟通。但具体比例和方案,还未与包头市政府达成一致。鉴于目前包头市土地市场的低迷状况,包头西水何时能收到政府补偿款存在重大不确定性。基于谨慎性原则,拟决定确认资产损失 9062 万元,全部计入当期损益。
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 2】
公司 2014 年度董事会工作报告各位股东、股东代表:
2014 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定,始终以公司与股东的最大利益为行为准则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,严格贯彻落实股东大会的各项决议,较好地完成了各项工作。现将 2014 年度董事会工作情况报告如下:
一、公司 2014 年度主要经营状况
报告期内,公司实现营业总收入 983,208.19 万元,比上年同期增加了 12.72%;实现净利润 41,188.97 万元,比上年同期增加 19.72%。天安财险实现营业收入 982,591.62 万元,实现净利润 39,710.90 万元,影响归属于母公司的净利润 7,044.12 万元,占公司合并净利润 82.66%。
报告期内,公司期初持有兴业银行股票 168,991,726 股,本期出售所持兴业银行股票 24,861,728 股,期末持有兴业银行股票 144,129,998 股,以 2014 年 12 月 31 日兴业银行股票收盘价16.5 元/股确认可供出售金融资产的期末公允价值。报告期,公司收到兴业银行分红 6,629.98 万元,出售股票收益 19,509.42万元,全部计入当期利润总额。
二、2014 年度公司董事会主要工作
为适应上市公司规范治理的要求,公司董事会根据证监会、上交所的相关规章制度,加强内部管理机制规范运作,努力增强董事会的决策机制,提高决策能力,在此基础上公司董事会 2014年度完成以下主要工作:
1、报告期末股东户数和主要股东持股情况
截至本报告期末,公司股东总数为36,997户,比上年同期减少了1994户。至本报告期末,公司股本总数为38,400万股,与上年相比未发生变化。公司实际控制人肖卫华先生通过股东北京新天地互动多媒体技术有限公司、上海德莱科技有限公司和新时代证券有限责任公司间接持有本公司24.72%的股份。
截至报告期末,公司前十名股东持股情况如下表:
持股总数
股东名称 股东性质 持股比例(%)
(股)
北京新天地互动多媒体技术有限公司 境内非国有法人 13.66 52,447,968
乌海市城建投融资有限责任公司 国有法人 12.94 49,705,512
上海德莱科技有限公司 境内非国有法人 9.68 37,164,180
许春辉 境内自然人 1.93 7,396,630
长春铁发实业有限公司 未知 1.86 7,143,837
新时代证券有限责任公司 境内非国有法人 1.38 5,290,176
王志 境内自然人 0.57 2,189,908
全国社保基金四零二组合 其他 0.57 2,171,112
华鑫国际信托有限公司-天时 113 号证券 其他 0.52 2,000,000投资集合资金信托计划
新华信托股份有限公司-新华信托磐石 其他 0.50 1,918,49515 号证券投资集合资金信托计划
2、董事、独立董事出席董事会会议情况
报告期内,公司董事长召集并主持了 7 次董事会会议。公司全体董事在任职期间均勤勉尽责,严格执行董事会集体决策机制,审慎行使职权。独立董事均能够按时参加董事会会议,独立公正的履行职责,对公司董事会的各项议案及其他事项未提出异议。
报告期内,公司董事会成员参加董事会会议情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
郭予丰 否 3 3 2 0 否 1
刘建良 否 4 4 3 0 否 1
李少华 否 7 7 5 0 否 2
赵文静 否 7 7 5 2 否 0
苏宏伟 否 7 7 5 0 否 2
吴丽娟 否 7 7 5 0 否 2
欧仁图 否 7 7 5 0 否 2雅
邵莉 是 7 7 5 0 否 1
孙喜来 是 7 7 5 0 否 1
代瑞萍 是 7 7 5 0 否 2
年内召开董事会会议次数 7
其中:现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0
3、公司董事会规范运作情况
2014 年,公司董事会积极贯彻执行《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和有关规定,运作规范,运行良好。
2014 年度公司董事会共召集召开了 2 次股东大会,审议通过了 10 项议题;召集召开了 7 次董事会,审议通过了 31 项议题;公司全体董事勤勉尽责,积极参与公司定期报告、对外融资、现金分红等重要事项的决策;公司独立董事依法履行职责,按期参加董事会会议,对公司董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见,维护公司利益和中小股东利益,为公司规范运作尽职尽责,为公司持续稳定发展作出了应有贡献。公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会各专门委员会在其各自的专业领域对公司的各项经营决策进行审核,并提供专业意见供董事会决策参考,为公司的长远发展发挥了积极的作用。
4、履行信息披露义务情况
(1)定期报告
2014 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司认真履行了定期报告的信息披露义务,完成了《2013 年年度报告》、《2014 年第一季度报告》、《2014 年半年度报告》、《2014 年第三季度报告》等四项定期报告的编制和披露工作,未出现错误或者事后补丁的情况。
(2)临时报告
2014 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,共完成了 33 项临时报告的披露工作,编号依次为“临 2014-001 号---临 2014-033 号”。
5、组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定,公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。年内共有 3 名独立董事、2名董事参加了监管部门组织的后续任职培训和其他相关培训。
6、公司投资者关系管理开展情况
报告期内,公司根据上市公司投资者关系管理的要求,利用现有条件,认真做好与公司投资者的互动和沟通,通过电话、接待来访和上交所“上证 e 互动平台”,在公司信息公开披露的内容范围内,热情耐心细致的解答投资者的提问,收到了较好的效果。为防止投资者来电无人接听情况发生,公司证券部已将投资者来电设臵转接功能,如电话连续响 4 声无人接听,则自动转接到公司董事会秘书或证券专员的手机上,以保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。
三、报告期内董事会日常工作情况
报告期内,董事会认真履行工作职责,审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权,结合公司实际经营需要,共召开董事会会议 7 次,具体情况如下:
会议时间
会议届次 会议议题
和方式
《公司 2014 年度董事会工作报告》; 《公司 2014 年度总经理
工作报告》;《公司 2014 年年度报告全文及其摘要》;《公司 2014
年度财务决算报告》;《公司 2014 年度利润分配预案》;《关于子
公司会计估计变更的议案》;公司 2014 年度独立董事述职报告》;
《公司 2014 年度内部控制评价报告》; 公司 2014 年度社会责任
第五届董 2014 年 4 报告》《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》;《关于公司
事会第七次 月9 日;现 续聘律师事务所的议案》;《关于聘请山东和信会计师事务所(特
会议 场方式 殊普通合伙)为 2014 年度财务和内控审计机构的议案》;《关于
公司不参与天安财产保险股份有限公司增资扩股的议案》;《关于
修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》;《关于修改<公司章
程>部分条款的议案》;《关于将<关于公司合并天安保险股份有限
公司财务报表的议案>提交股东大会进行审议的议案》;《关于召
开公司 2014 年年度股东大会的议案》。
第五届董事 2014 年 4
会 2014 年 月 28 日以 《公司 2014 年第一季度报告全文及其正文》; 《关于公司向金
第一次临时 传真方式 融机构申请借款不超过 2.5277 亿元人民币的议案》
会议 召开
第五届董事 2014 年 7 《关于公司拟向其他非关联公司拆借资金的议案》; 《关于公司
会 2014 年 月 10 日 向金融机构申请借款不超过 2.6 亿元人民币的议案》;
第二次临时 以传真方
会议 式召开
第五届董事 2014 年 7 《关于刘建良先生辞去公司总经理职务的议案》;《关于聘任郭予
会 2014 年 月 22 日以 丰先生为公司总经理的议案》;《关于增补公司董事的议案》;《关
第三次临时 传真方式 于公司向金融机构申请借款不超过 1.8 亿元人民币的议案》;《关
会议 召开 于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
第五届董 2014 年 8
《关于选举公司董事长的议案》;《关于补选公司董事会战略委
事会第八次 月 8 日,现
员会委员的议案》。
会议 场方式
第五届董 2014 年
事 会 2014 8 月 19 日 《公司 2014 年半年度报告全文及其摘要》; 《关于公司向金
年第四次临 以传真方 融机构申请借款不超过 1.8 亿元人民币的议案》;
时会议 式召开
第五届董事 2014 年
会 2014 年 10 月 28 日
《公司 2014 年第三季度报告全文及其正文》;
第五次临时 以传真方
会议 式召开
董事会决议公告均已刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
四、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司董事会共召集并召开了两次股东大会。公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权,认真落实股东大会各项决议,接受监事会的监督,具体情况如下:
1、股东大会的召开情况
西水股份 2013 年年度股东大会于 2014 年 5 月 6 日在呼和浩特喜来登酒店会议室召开,会议审议并通过了如下议案:《关于公司 2013 年度董事会工作报告》;《关于公司 2013 年度监事会工作报告》;《关于公司 2013 年年度报告全文及其摘要》;《关于公司 2013 年度财务决算报告》;《关于公司 2013 年度利润分配预案》;《关于公司 2013 年度独立董事述职报告》;《关于聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度财务和内控审计机构的议案》;《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;《关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》。
西水股份 2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 8 月 8 日在北京世纪金源大饭店会议室召开,会议审议并通过了《关于增补公司董事的议案》。
2、利润分配事项
经公司 2013 年年度股东大会审议,通过了关于 2013 年度利润分配预案,即不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。
五、董事会 2015 年度工作重点
继续严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规及制度要求,不断提高公司规范运作水平。
一是以管理提升为主线,加强基础管理,细化管理流程,实现规范化管理。继续抓好重大项目的运作,继续提高内部规范运作水平,加强财务风险管控,积极提升企业经营能力和抗风险能力。
二是贯彻保护中小投资者合法权益的精神,进一步加强投资者关系管理工作, 构建和谐、互动的投资者关系,诚实守信,积极履行社会责任。
三是做好“直通车”模式下的信息披露及媒体工作,保证公司定期报告、临时公告等信息披露准确、及时,树立公司在资本市场的良好形象。
2015 年,公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发展出发,勤勉履责,引导公司努力创造良好的业绩回报股东。
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 3】
公司 2014 年度监事会工作报告各位股东、股东代表:
2014 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定,本着对公司和全体股东负责的精神,认真履行监事会的职责,了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况,并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,较好地维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运作。现将 2014 年度监事会主要工作报告如下:
一、监事会工作情况
1、会议召开情况
2014 年,公司监事会共召开了 4 次监事会会议,相关公告刊登在《上海证券报》》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
会议届次 会议时间 会议议题
《公司2013年度监事会工作报告》;《公司
2013年年度报告全文及摘要》;《公司2013
第五届监事会第五次会议 2014年4月9日 年度利润分配预案》;《公司2013年度财务决
算报告》;《关于子公司会计估计变更的议
案》;《公司2013年度内部控制评价报告》;第五届监事会2014年第一次
2014年4月28日 《公司2014年第一季度报告全文及其正文》临时会议
第五届监事会2014年第二次 2014 年 8 月 《 公 司 2014 年 半 年 度 报 告 全 文 及 其 摘
临时会议 19 日 要》;
第五届监事会 2014 年第三次 2014 年 10 月 《公司 2014 年第三季度报告全文及其正
临时会议 28 日 文》;
2、会议列席情况
报告期内公司召开了两次股东大会和七次董事会(其中五次通讯表决),公司监事依法列席了上述会议,认真核对董事会提交股东大会的报告及议案,审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况,对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员的履职情况进行了监督。
二、监事会对公司2014年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
监事会对公司依法经营情况,公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督,认为:公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作,严格执行股东大会的各项决议,建立并逐步完善内部管理和内控制度,决策程序符合法律法规的要求,公司董事及高级管理人员在履行职责时,忠于职守,勤勉尽责,没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定,没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,公司监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责,认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2014年度财务审计报告是实事求是、客观公正的。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
2014年度,公司无募集资金事项的发生,亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
4、公司收购、出售资产情况
2014年度,公司无重大收购、出售资产情况。
5、公司关联交易情况
报告期内,公司发生的关联交易事项均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等证券监管部门的相关规定执行,遵守公平、公正、公开原则,价格公允合理,未损害公司及中小股东的利益,决策程序合法有效。
6、公司对外担保情况
经核查,公司2014年度无新增对外担保事项。
7、监事会对公司建立和实施内部控制的意见
2014 年度,公司监事会对公司建立和实施内部控制进行监督,审阅了公司内部控制自我评价报告,认为公司按照《企业内部控制基本规范》等文件要求,结合公司的实际情况,建立健全了公司的内部控制制度,保证了公司业务的正常开展。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2015 年度,公司监事会将一如既往地严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽职,恪尽职守,充分发挥好职能,维护好公司及股东利益,进一步促进公司的规范运作。
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 4】
公司 2014 年年度报告全文及其摘要各位股东、股东代表:
公司2014年年度报告及其摘要(财务数据经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 5】
公司 2014 年度财务决算报告各位股东、股东代表:
2014 年度,国家整体经济增长下行,固定资产投资增速下滑,水泥需求疲软。同时,根据国家政策以及包头市政府要求,包头西水水泥停产,导致本期水泥业务实现主营业务收入 219.16元,比上年同期下降了 98.46%。
报告期内,天安财险增资扩股完成,股份总数由5,647,918,375 股变更为 6,981,251,708 股。公司对天安财险的持股比例由 20.00%降为 16.18%,天安财险股东中江国际信托股份有限公司、日本 SBI 控股株式会社、上海银炬实业发展有限公司分别将其持有的天安财险所有股权对应的经营表决权授权给本公司代为行使,经营表决权授权比例由 35.00%降为 34.76%,合计经营表决权比例由 55.00%变为 50.94%。天安财险实现净利润 39,710.90 万元,影响归属于母公司的净利润 7,044.12 万元。
一、主营业务收入及盈亏情况
报告期,公司实现营业总收入 983,208.19 万元,比 2013 年增加 12.72%;实现净利润 41,188.97 万元,比 2013 年增加 19.72%。
其中:建材业务方面,全年实现营业收 219.16 万元,比 2013年下降 98.46%;毛利率为-55.03%,同比下降 30.87 个百分点。
保险业务方面,实现已赚保费 978,170.77 万元,比 2013年增加 14.57%。
同时,在本期公司收到投资于兴业银行的股权分红6,629.98 万元,出售股权收益 19,509.42 万元,全部计入当期利润总额。
二、资产结构变动说明
2014 年末资产总额为 4,874,953.95 万元,较上年末增加了177.77%;
2014 年末负债总额为 4,005,344.56 万元,较上年末增加了221.07%;
2014 年末股东权益为 869,609.39 万元,比上年末增加了71.35%。
三、主要财务指标
项目 2014 年 2013 年 差 异
资产(万元) 4,874,953.95 1,755,029.23 3,119,924.72
负债(万元) 4,005,344.56 1,247,509.84 2,757,834.72
所有者权益(万元) 869,609.39 507,519.40 362,089.99
营业总收入(万元) 983,208.19 872,262.25 110,945.94
投资收益(万元) 179,056.56 76,748.18 102,308.38
营业成本(万元) 128,461.71 24,103.66 104,358.05
手续费及佣金支出 116,049.72 94,050.11 21,999.61
赔付支出净额 582,362.20 512,621.98 69,740.22
销售费用(万元) 20.73 827.92 -807.19
管理费用(万元) 2,713.82 5,325.43 -2,611.61
业务及管理费 263,159.19 250,501.06 12,658.13
财务费用(万元) 7,446.29 9,733.51 -2,287.22
营业外支出(万元) 9,963.70 1,275.27 8,688.43
归属于母公司的净利润(万元) 8,522.19 7,181.16 1,341.03
每股收益(元/股) 0.22 0.19 0.03请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 6】
关于公司 2014 年度利润分配方案的预案各位股东、股东代表:
经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司实现净利润 8,935,457.96 元,提取法定盈余公积金893,545.80 元;加上年初未分配利润 448,363,740.67 元,实际可供股东分配的利润为 456,405,652.83 元。
根据监管政策,结合公司现阶段发展状况及资金需求,并从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发,提出 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 : 拟 以 公 司 2014 年 末 总 股 本384,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.07元(含税),应分配红利 2,688,000 元,剩余未分配利润结转下一会计年度,公司本年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 7】
公司 2014 年度独立董事述职报告各位股东、股东代表:
西水股份2014年度独立董事述职报告的具体内容,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
该议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 8】
关于聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
为 2015 年度财务和内控审计机构的议案各位股东、股东代表:
鉴于山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在2014年的审计工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务,公司拟继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,审计服务包括财务报告审计和内部控制审计,相关审计费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 9】
关于公司合并天安财产保险股份有限公司
财务报表的议案各位股东、股东代表:
日前,天安财产保险股份有限公司(以下简称:“天安财险”)股东中江国际信托股份有限公司(以下简称:“中江国际”)、上海银炬实业发展有限公司(以下简称:“上海银炬”)和北京绵世方达投资有限责任公司(以下简称:“绵世方达”)与公司签署了授权协议书,中江国际、上海银炬和绵世方达决定将持有的天安财险的所有股权对应的经营表决权授权于公司行使,授权期限为三年,授权起始日期为 2015 年 1 月 1 日,授权截止日期为 2017年 12 月 31 日。详见公司于 2014 年 12 月 27 日、2015 年 1 月 14日发布的《西水股份提示性公告》。
截至公司签署上述协议日,公司持有天安财险 16.18%的股权,为天安财险第一大股东。其中授权公司行使经营表决权的三家股东中,中江国际持股比例为 16.18%,上海银炬持股比例为16.15%,绵世方达持股比例为 15.29%。至此,公司以及上述三家股东合计拥有天安财险经营表决权比例为 63.80%。
2015 年 1 月 15 日,天安财险召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司 2015 年增资 扩 股 的 议 案 》。 即 天 安 财 险 按 现 有 股 份 1:1 增 发 不 超 过6,981,251,708 股股份,增资价格为每股 1.55 元,增资完成后,股份总数为 13,962,503,416 股,募集资金不超过人民币 108.2亿元,其中本公司拟认购股数为 3,939,340,720 股,认购总金额为 61.05 亿元,其他相关股东共计认购 3,041,910,988 股,认购总金额为 47.15 亿元。
2015 年 2 月 26 日,天安财险召开了 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司注册资本、股权结构变更的议案》,即同意首期由上海银炬实业发展有限公司认购 852,258,000 股;北京绵世方达投资有限责任公司认购897,652,988 股;深圳市德新景国际货运代理有限公司认购1,200,000,000 股;同意天安财产保险股份有限公司注册资本变更为 9,931,162,696 元。该决议事项已于 2015 年 3 月底获得中国保险监督管理委员会《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监许可【2015】285 号)。天安财险本次增资后,本公司对天安财险的持股比例变为 11.37%,中江国际持股比例为 11.37%,上海银炬持股比例为 19.94%,绵世方达持股比例为 19.79%,本公司以及上述三家股东合计拥有天安财险经营表决权比例为 62.47%。
按照天安财险整体增资计划和分批分期认购规则,本公司将继续通过非公开发行股票募集资金的方式参与其后期增资,加大对天安财险的持股比例。
按照企业会计准则的相关规定,公司拟自 2015 年 1 月 1 日起继续将天安财险纳入合并财务报表的合并范围。
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 10】
关于修改<公司章程>部分条款的议案各位股东、股东代表:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的相关规定,结合内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,公司拟对现行的《公司章程》的相关条款进行修改,具体如下:
修改前 修改后
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东
的地点为:公司住所地或召集会议的通 大会的地点为:公司住所地或召集会
知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会
形式召开。必要时公司还将提供网络或 议形式召开。公司将提供网络或其他
其他方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东参加股东大会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会, 股东通过上述方式参加股东大会的,
向股东大会提供合法有效股东身份证 视为出席。明经确认的,视为出席。
第七十八条 股东(包括股东代 第七十八条 股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股份 理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票 数额行使表决权,每一股份享有一票
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者
权,且该部分股份不计入出席股东大 利益的重大事项时,对中小投资者表
会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规 及时公开披露。
定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过各种方式和 合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等 途径,优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段,为股东参加股东大 现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。 会提供便利。
第 八 十 九条 出 席 股东 大 会 的股 第 八 十 九条 出 席 股东 大 会 的股
东,应当对提交表决的提案发表以下意 东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。 见之一:同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为沪港通股票的名义持有
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 人,按照实际持有人意思表示进行申报
决权利,其所持股份数的表决结果应计 的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换,任期为三年。董事任期届满, 或更换,任期为三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股 可连选连任。董事在任期届满以前,股
东大会不能无故解除其职务。 东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任 满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职 部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级
理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
管理人员职务的董事以及由职工代表 高级管理人员职务的董事不得超过公
担任的董事,总计不得超过公司董事总 司董事总数的1/2。
数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事
董事会中的职工代表由公司职工 职位。通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 11】
关于修改公司<股东大会议事规则>部分条款的议案各位股东、股东代表:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的相关规定,公司拟对现行的《股东大会议事规则》的相关条款进行修改,具体如下:
修改前 修改后
第二十条 公司应当在公司住所地或公 第二十条 公司应当在公司住所
司章程规定的地点召开股东大会。 地或公司章程规定的地点召开股东大
股东大会应当设置会场,以现场会议形 会。
式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 股东大会应当设置会场,以现场
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 会议形式召开,并应当按照法律、行
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 政法规、中国证监会或公司章程的规
为出席。 定,采用安全、经济、便捷的网络和
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 其他方式为股东参加股东大会提供便
权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 利。股东通过上述方式参加股东大会
内行使表决权。 的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权,也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事 第三十一条 股东与股东大会拟
项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 审议事项有关联关系时,应当回避表
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 决,其所持有表决权的股份不计入出
的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 益的重大事项时,对中小投资者的表
份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当 第三十六条 出席股东大会的股
对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 东,应当对提交表决的提案发表以下
反对或弃权。 意见之一:同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 登记结算机构作为沪港通股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 持有人,按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第四十五条 公司股东大会决议内容违 第四十五条 公司股东大会决议内
反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限
法律、行政法规或者《公司章程》,或者决 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
议内容违反《公司章程》的,股东可以自决 权,不得损害公司和中小投资者的合
议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 法权益。
股东大会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章
程,或者决议内容违反公司章程的,
股东可以自决议作出之日起60 日内,
请求人民法院撤销。
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日【会议文件 12】
关于公司董事会换届选举的议案各位股东、股东代表:
鉴于公司第五届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会将进行换届选举,第六届董事会由 9名董事组成,其中 3 名为独立董事,经征求股东单位意见,提名郭予丰先生、李少华先生、叶志鸿先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士、欧仁图雅女士、代瑞萍女士、赵晓光先生、王红英女士为公司第六届董事会董事候选人(个人简历附后),其中代瑞萍女士(会计专业人士)、赵晓光先生、王红英女士为独立董事候选人。
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日附件:第六届董事会候选人简历
1、郭予丰,男,1959 年 6 月出生,中共党员,研究生学历,高级职业经理人、高级经济师。历任中国人民解放军第 7450 工厂技术员,泰安试验设备厂厂长,泰安电机厂厂长,山东电讯三厂厂长、党委书记,内蒙古西水创业股份有限公司营销总监,内蒙古乳泉奶业公司总经理,包头华资实业股份有限公司总经理,正元投资有限公司总裁助理,现任天安财产保险股份有限公司副董事长,内蒙古西水创业股份有限公司总经理、董事长。
2、李少华,男,1963 年 1 月出生,中共党员,博士学位,高级职业经理人、高级经济师。曾任内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理。现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长,内蒙古西水创业股份有限公司副董事长、党委书记。
3、叶志鸿,男,1966 年 10 月出生,中共党员,本科学历,高级工程师,曾任内蒙古乌海市葡萄苗木中心技术员,内蒙古乌海市城市管理监察支队秘书、监察室主任, 内蒙古乌海市建设委员会机关事务中心副主任,内蒙古乌海市建设委员会机关事务中心主任、办公室副主任,内蒙古乌海市住房和城乡建设委员会办公室主任,内蒙古乌海市住房和城乡建设委员会副调研员兼任办公室主任,乌海市城建投融资管理中心(乌海市城建投融资有限责任公司和乌海市城市建设投资集团有限责任公司)副主任(副总经理)党组成员,现任乌海市城建投融资有限责任公司和乌海市城市建设投资集团有限责任公司副总经理、党组成员。
4、苏宏伟,男,1973 年 3 月出生,研究生学历,曾任北京新天地互动多媒体技术有限公司副总裁。现任天安财产保险股份有限公司董事,内蒙古西水创业股份有限公司董事、董事会秘书。
5、吴丽娟,女,1970 年 5 月出生,大学专科学历,会计师。曾工作于北京京河绿色食品有限公司,北京海峡恒业计算机技术有限责任公司财务处。现任上海德莱科技有限公司总经理助理,内蒙古西水创业股份有限公司董事。
6、欧仁图雅,女,1976 年 12 月出生,大学本科学历。曾任包头远见运作中心销售经理。现任正元投资有限公司行政部经理,内蒙古西水创业股份有限公司董事。
7、代瑞萍,女,1973 年 8 月出生,大学本科学历,注册会计师,曾任山东实信会计师事务所审计助理,山东中明会计师事务所审计师,利安达会计师事务所山东分所项目经理。现任山东济华燃气有限公司内部审计负责人,内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
8、 赵晓光,男,1970 年 8 月出生,中共党员,在读研究生,会计师,曾是共青团山东省委山东省学联驻会主席,中国建设银行青岛市分行职员,任青岛建威工程咨询有限公司董事长,青岛金田热电有限公司董事长,青岛福莱热电有限公司董事长,现任北京德和衡律师事务所合伙人、法律信息研究中心副主任。
9、王红英,女,1970 年 12 月出生,中共党员,研究生学历,副教授,1996 年 7 月至今在北京农学院工作,先后在院长办公室、教务处从事过行政工作,因工作需要调至政法系担任团总支书记负责学生管理工作,2004 年至今,因教学需要转为专职教师,担任大学生法律基础课教学工作。【会议文件 13】
公司关于监事会换届选举的议案各位股东、股东代表:
鉴于公司第五届监事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,监事会将进行换届选举。公司第六届监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表监事。本届监事会提名达军先生、戴富斌先生为公司新一届监事会股东代表监事候选人,并提请公司股东大会审议。
根据公司工会委员会选举通过,张翮先生为公司第六届监事会职工代表监事。(个人简历附后)
请各位股东审议。
二〇一五年五月十九日附件:第六届监事会候选人简历
达军,男,1972 年 6 月出生,本科学历,曾任青海永青福利实业总公司总经理助理,国务院发展研究中心 DRC 综合研究所市场部经理,华露信诚管理咨询公司咨询顾问,包头市实创经济技术开发有限公司企划部经理,包头华资实业股份有限公司任监事,现任北京新天地互动多媒体技术有限公司战略投资部经理。
戴富斌,男,1963 年 3 月出生,中共党员,大专学历,曾是 51131 部队班长,内蒙古乌海市乌达区卫生管理所职工,任中共乌海市纪律检查委员会办公室、信访室、执法室副科、正科级检查员、执法室副主任,派驻乌海市城建投融资管理中心纪检组组长,现任乌海市城市建设投资集团有限责任公司监事会主席、副总经理、党组成员。
职工监事简历:
张 翮,男,1977 年 12 月出生,本科学历,曾任包头市云海科技有限公司系统工程师,包头明天科技信息分公司行政部经理,现任内蒙古西水创业股份有限公司证券部主管、职工监事。
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