南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告书
(2014 年度)
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期:二 0 一五年五月
声 明
南京证券股份有限公司作为国睿科技股份有限公司(更名前的名称为“江苏高淳陶瓷股份有限公司”)重大资产重组的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,出具本报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料和业务经营数据等由上市公司及重组相关方提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本报告书不构成对国睿科技股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读国睿科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录声 明............................................................... 2目 录............................................................... 3释 义............................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................. 7
(一)本次交易方案概述....................................... 7
(二)本次交易资产交割或者过户情况........................... 8
(三)交割过户环节的信息披露................................ 12
(四)独立财务顾问核查意见.................................. 12
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................... 13
(一)承诺事项及承诺履行情况概述............................ 13
(二)独立财务顾问核查意见.................................. 22
三、盈利预测的实现情况 ......................................... 23
(一)盈利预测及实现情况概述................................ 23
(二)独立财务顾问核查意见.................................. 23
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 23
(一)主要业务发展情况...................................... 23
(二)独立财务顾问核查意见.................................. 24
五、公司治理结构与运行情况 ..................................... 24
(一)公司治理情况概述...................................... 24
(二)独立财务顾问核查意见.................................. 25
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................... 25
释 义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有以下涵义:
国睿科技股份有限公司,原名江苏高淳陶瓷
国睿科技、上市公司、公司 指
股份有限公司(简称“高淳陶瓷”)
中国电科 指 中国电子科技集团公司
十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所
微波电路部 指 十四所微波电路部
信息系统部 指 十四所信息系统部
两事业部 指 微波电路部和信息系统部
微波器件公司 指 南京国睿微波器件有限公司
恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司
芜湖国睿兆伏电子股份有限公司,交割后更
国睿兆伏 指
名为芜湖国睿兆伏电子有限公司
江苏高淳陶瓷实业有限公司,为拟置出资产
高陶实业 指
的承接主体
本次交易中拟注入资产的所有人,即十四所、
交易对方 指
国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程
股东大会 指 国睿科技股份有限公司股东大会
董事会 指 国睿科技股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公
《重组协议》 指 司重大资产置换及向特定对象非公开发行股
份购买资产协议书》及补充协议
交易各方签署的《拟注入资产实际盈利数不
《利润补偿协议》 指
足利润预测数的补偿协议》及补充协议
本报告书 指 《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之持续督导工作报告书(2014 年
度)》
本次交易包括资产置换和非公开发行股票购
买资产之行为:(1)资产置换:以 2009 年
6 月 30 日为交易基准日,高淳陶瓷以其全部
经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特
49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经
营资产及负债进行置换,十四所置入资产价
值高于高淳陶瓷置出资产价值部分,由高淳
陶瓷以非公开发行股份方式支付;(2)非公
本次交易、本次重大资产重组、 开发行股份购买资产:高淳陶瓷以向十四所、
本次重组、资产置换及发行股 指 国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公
份购买资产 开发行股份方式,购买国睿集团有限公司持
有的恩瑞特 51%股权、国睿兆伏 51%股权,宫
龙持有的国睿兆伏 39%股权,张敏持有的国
睿兆伏 8%股权,杨程持有的国睿兆伏 2%股
权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷
置出资产价值部分。前述两项内容互为前提、
互为条件、同步实施,任何一项内容未获得
有权政府部门或监管机构的批准,则另一项
不予实施
高淳陶瓷全部经营性资产及负债,置出后由
拟置出资产 指
十四所承接
以资产置换方式和非公开发行股份方式,共
同注入上市公司的资产,包括:恩瑞特 100%
拟注入资产 指
股权,国睿兆伏 100%股权,十四所微波电路
部、信息系统部相关经营性资产及负债
南京证券、独立财务顾问 指 南京证券股份有限公司
中水评估、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
大华、审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 人民币元、万元一、交易资产的交付或者过户情况(一)本次交易方案概述
1、本次交易方案
(1)资产置换。以 2009 年 6 月 30 日为交易基准日,高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特 49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负债进行置换,十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分,由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。
(2)非公开发行股份购买资产。高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式,购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏 51%股权,宫龙持有的国睿兆伏 39%股权,张敏持有的国睿兆伏 8%股权,杨程持有的国睿兆伏 2%股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。
前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施,任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准,则另一项不予实施。
本次交易完成后,高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债,注入取得恩瑞特 100%股权、国睿兆伏 100%的股权,并且拥有微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。
本次重组前后上市公司股本结构如下表所示:
本次交易前 本次交易后
股东名称
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
十四所 22,981,600 27.33 35,209,690 27.39
国睿集团有限公司 - - 25,289,932 19.68
宫龙 - - 5,510,515 4.29
张敏 - - 1,130,362 0.88
杨程 - - 282,590 0.22
流通股股东 61,107,694 72.67 61,107,694 47.54
合计 84,089,294 100.00 128,530,783 100.00
2、交易价格及评估情况
本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水评估出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》的约定,以 2009 年 6 月 30 日为交易基准日,本次拟置出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及负债的作价为 33,776.80 万元;拟注入资产恩瑞特 100%股权的作价为24,679.17 万元、国睿兆伏 100%股权的作价为 9,834.15 万元、微波电路部相关经营性资产及负债的作价为 13,314.15 万元、信息系统部相关经营性资产及负债的作价为 16,880.61 万元,即:拟注入资产合计作价为 64,708.08 万元。
3、发行股份的价格及数量
根据公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》,公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份的发行价格为每股 6.96 元,为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2009 年 5 月 21 日)前 20 个交易日公司股票交易均价。
公司分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行 A 股股票12,228,090 股、25,289,932 股、5,510,515 股、1,130,362 股和 282,590 股,共计 44,441,489 股,分别占发行后公司总股本 128,530,783 股的 9.51%、19.68%、4.29%、0.88%和 0.22%,合计占发行后公司总股本的 34.58%。(二)本次交易资产交割或者过户情况
1、拟置出资产的交割情况
(1)签署《拟置出资产交割确认书》
2013年6月24日,公司、十四所与高陶实业三方签署了《拟置出资产交割确认书》,确定以2012年12月31日作为拟置出资产交割日,拟置出资产过渡期间(指2009年6月30日至2012年12月31日)的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或承担。
截至该确认书签署日,高陶实业作为拟置出资产的承接主体,已全部接收了公司拟置出资产、负债及人员,拟置出资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至高陶实业。
(2)拟置出资产具体交割情况
①土地使用权及房屋所有权过户情况
截至《拟置出资产交割确认书》签署日,高淳陶瓷已经将5处国有土地使用权、62处房屋所有权过户至高陶实业名下。
另外,高淳陶瓷37处未办理房屋产权证书的房产(建筑面积90,813.64平方米)已实际交付给高陶实业使用,相关的一切权利、权益和利益,责任和义务已经实质转移给高陶实业。高淳陶瓷275.64亩尚未取得土地使用权证书的土地均已转移至高陶实业,由高陶实业自行解决275.64亩土地遗留问题。
②长期股权投资过户情况
截至《拟置出资产交割确认书》签署日,高淳陶瓷已经将高淳县金塔房地产有限公司48%股权过户给高陶实业,已将高陶实业100%股权过户给十四所。
③其他资产过户及交割情况
除上述国有土地使用权、房屋所有权外,高淳陶瓷其他资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等。截至《拟置出资产交割确认书》签署日,该等资产已经转移至高陶实业。
④债务转移情况
截至《拟置出资产交割确认书》签署日,高淳陶瓷负债中的短期借款已全部转移至高陶实业;对于应付票据,高淳陶瓷均已100%提交保证金。截至《拟置出资产交割确认书》签署日,高淳陶瓷所有涉税均已缴纳完毕,无欠税。除此之外的其他负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款等,截至《拟置出资产交割确认书》签署日,均已全部转移至高陶实业。
根据十四所出具的承诺,如果相关债权人向高淳陶瓷追索债务,则十四所将在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实,并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿,或者与相应债权人达成解决方案。若因十四所未能按照协议约定及时处理上述债务问题,给高淳陶瓷造成损失的,十四所将赔偿高淳陶瓷由此遭受的全部损失。
⑤相关人员安置情况
根据高淳陶瓷2009年11月10日职工代表大会通过的《公司重大资产重组方案》和《职工安置方案》,重组完成后,高淳陶瓷的员工将随资产、业务转移至高陶实业,员工的劳动、社会保险关系由高陶实业承继,员工原与高淳陶瓷的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均由高陶实业享有和承担。
根据《拟置出资产交割确认书》,拟置出资产相关人员的劳动、社会保险关系现已整体转移至高陶实业,该等员工原与高淳陶瓷之间的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均转由高陶实业享有和承担。
根据南京市高淳区劳动和社会保障局出具的证明,该局已办理了拟置出资产相关员工劳动、社会保险关系转移至高陶实业的法律手续,高淳陶瓷不存在因原与上述人员之间的劳动合同、劳动关系项下的权利义务而应承担责任或受到行政处罚的情形。
2、拟注入资产的交割情况
(1)签署《拟注入资产交割确认书》
2013年6月24日,公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程签署了《拟注入资产交割确认书》,确定以2012年12月31日作为拟注入资产交割基准日。拟注入资产过渡期间(指2009年6月30日至2012年12月31日)的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或承担。
(2)拟注入资产交割情况
①两事业部资产交割情况
为便于两事业部资产的交割,2013年6月6日,十四所成立了全资子公司南京国睿微波器件有限公司,注册资本及实收资本1800万元,将两事业部资产及负债转移至微波器件公司,再将微波器件公司100%股权过户给公司。
A.两事业部土地、房屋过户给微波器件公司情况
截至2013年6月24日,微波电路部“宁江国用(2005)第03221号”国有土地使用用权,“江宁房权证东山字第JN00113595号、江宁房权证东山字第JN00113601号、江宁房权证东山字第JN00113598号、江宁房权证东山字第JN00113603号、宁房权证江初字第JN00267996号”房屋所有权已过户至微波器件公司名下。
信息系统部“宁浦国用(2009)第13760P号、宁浦国用(2009)第13765P号、宁浦国用(2009)第24533P号”3宗国有土地使用权,“宁房权证浦转字第224623号、宁房权证浦转字第215464号、宁房权证浦变字第224424号、浦商字第60009号”4处房屋所有权已过户至微波器件公司名下。
B.流动资产交割
两事业部流动资产包括应收账款及其他应收款。截至2013年6月24日,两事业部应收账款均已转移至微波器件公司,十四所已将其他应收款(扣除微波器件公司1800万元注册资本金后)支付给微波器件公司。
C.非流动资产交割
两事业部非流动资产包括固定资产、专利及专有技术等无形资产,截至2013年6月24日,上述固定资产、专有技术均已全部转移至微波器件公司。截至2013年8月29日,微波电路部3项专利已过户至微波器件公司。
D.负债转移情况
两事业部的负债为应付账款和应付职工薪酬。截至2013年6月24日,十四所已将上述负债转移给微波器件公司。十四所同意,若债权人不同意债务转移给微波器件公司的,其将代为履行,之后由微波器件公司向其履行。
E.相关人员安置情况
根据《拟注入资产交割确认书》,随拟注入资产进入公司的员工已与公司签署劳动合同,两事业部相关人员已与微波器件公司签署劳动合同。
截至2013年6月24日,十四所已将微波器件公司100%股权过户给公司,工商变更登记手续已经完成。
②恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权交割情况
截至2013年6月24日,恩瑞特、国睿兆伏均已办理了股东变更为高淳陶瓷的工商变更登记手续。
3、非公开发行股份的实施情况
2013年6月24日,大华出具“大华验字[2013]000173号”《验资报告》,截至2013年6月24日,公司已完成向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份合计44,441,489股,新增注册资本(股本)合计人民币44,441,489元,变更后的注册资本为人民币128,530,783元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2013年6月26日出具的《证券变更登记证明》,公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。其中,公司向十四所发行12,228,090股股份,向国睿集团有限公司发行25,289,932股股份,向宫龙发行5,510,515股股份,向张敏发行1,130,362股股份,向杨程发行282,590股股份。
4、期间损益的归属与确认
经大华审核,拟置出资产自交易基准日2009年6月30日至交割日2012年12月31日期间实现归属母公司所有者净利润4,114.86万元(大华核字[2013]004985号《专项审核报告》),拟注入资产自交易基准日2009年6月30日至交割日2012年12月31日期间实现归属母公司所有者净利润34,260.69万元(大华核字[2013]004984号《专项审核报告》)。根据《重组协议》的约定,拟置出资产过渡期间产生的损益由十四所享有,拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有。(三)交割过户环节的信息披露
2013年6月8日,上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组实施进展情况公告》。
2013年6月25日,上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组实施进展情况公告》。
2013年6月29日,上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户、股份登记进行了及时、充分、有效的信息披露。(四)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割手续已办理完毕,相关手续合法有效,上市公司已经合法有效地取得拟注入资产,与拟注入资产相关的人员已由相关方承接。
3、高淳陶瓷在本次重组过程中成立全资子公司高陶实业承接高淳陶瓷的全部资产、负债以及相关人员,高淳陶瓷已将高陶实业股权过户至十四所名下。
4、上市公司向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
5、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)承诺事项及承诺履行情况概述
根据《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》、上市公司2014年年度报告以及大华出具的《国睿科技股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2015]001746号)
等,交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下:
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况十四所、 关于利润补 交易对方十四所、囯睿集团有限公司、宫龙、张敏 2014 年注入资
囯 睿 集 偿的承诺 和杨程同意对公司本次重大资产重组实施完毕后 产实现扣除非
团有限 3 年内(即 2013 年—2015 年)拟注入资产实际盈 经常性损益后
公司、宫 利数与净利润预测数的差额予以补偿。根据相关 的 净 利 润
龙、张 《资产评估报告》及交易各方签署的《利润补偿协 13,550.45 万
敏、杨程 议》,拟注入资产在补偿期 2013 年—2015 年扣除 元,完成 2014
非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 预 测 数 分 别 为 年度利润承诺
11,321.93 万元、12,789.68 万元和 13,000.00 万 数的 105.95%。
元。十四所、 关于避免同 1、十四所及国睿集团有限公司确认自身及所属全 本督导期内,囯 睿 集 业竞争的承 资、控股子公司及其他控制的企业目前在中国境内 无违反承诺的
团有限 诺 外未以任何形式,包括(但不限于):自营、受托 情形。
公司 经营等方式从事或参与与上市公司主营业务相同、
相近、相似或对上市公司主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。十四所及国睿
集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属
全资、控股子公司及其他控制的企业不会:
(1)于将来的任何时间内,单独或与他人共同以
任何形式,以直接或间接等任何方式,包括(但不
限于):自营、受托经营、投资(控股或参股)、合资经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与上市公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动;(2)向任何主营业务与上市公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道(网络)和客户信息等商业秘密;利用作为上市公司控股股东的特殊身份和地位,促使上市公司董事会或股东大会作出有损上市公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》;(3)以其他方式介入(不论直接或间接)任何与上市公司本次资产重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如十四所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,将立即通知上市公司,并保证上市公司或其附属企业对该等业务机会的选择权。3、如十四所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益,十四所及国睿集团有限公司保证上市公司或其附属企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。4、如上市公司及其附属企业有意开发与其主营业
务相关的新业务或项目,除十四所及国睿集团有限
公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当
时已从事或参与的业务或项目外,十四所及国睿集
团有限公司将不会,且将促使其全资、控股子公司
及其他控制的企业不会从事或参与与上市公司该
开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争
的业务和项目。
5、十四所及其国睿集团有限公司所属全资、控股
子公司及其他控制的企业不会:单独或连同任何其
他人士,通过或作为任何人士、机构或公司的经理、
顾问、雇员、代理人或股东,在与上市公司或上市
公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下,故意
地游说或唆使任何曾与上市公司或上市公司的附
属企业进行业务的人士、机构或公司,或任何正与
上市公司或上市公司的附属企业协商的人士、机构
或公司,使其终止与上市公司或上市公司的附属企
业进行交易;或减少该等人士、机构或公司通常与
上市公司或上市公司的附属企业进行的业务数量。
不论故意如否,若违背上述承诺及保证,十四所及
国睿集团有限公司愿依法承担由此所引发的一切
法律责任,包括(但不限于):经济赔偿责任。中 国 电 关于避免同 1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求, 本督导期内,
科 业竞争的承 提升上市公司质量,增强上市公司核心竞争力,支 无违反承诺的
诺 持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径, 情形。
不断做强做优,并按照加强产业集中度及主业发展
要求,推动现有上市公司资源优化整合,不断提高
资源配置效益。
2、在实施行业整合和产业升级时,中国电科将坚
持以下四个原则:一是有利于促进国有资产保值增值,符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局,提升各业务板块的竞争力;二是有利于维护上市公司的独立性,提高上市公司的质量和核心竞争力;三是确保业务调整过程合法合规,切实维护资本市场健康发展;四是业务调整符合市场化原则,有利于维护各类投资者合法权益,使中小股东分享上市公司快速发展的成果。3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发,中国电科将公允地对待各被投资企业,不会利用国有资产管理者地位,做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。4、本次重组完成后,为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,中国电科将加强业务规划和整合,促进行业整合和技术优化升级,进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况,中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局,按照相关方针政策,本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则,采取包括但不限于定向增发(现金)收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式,将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作,消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后 3 年内制订上述业务整合的具体操作方案,重组完成后 5 年内实施完成业务整合。6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生
产经营活动而导致同业竞争,并致使重组后高淳陶
瓷受到损失的,将承担相关责任。如发现有同重组
后高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况,中国电科
将加强内部协调与控制管理,确保重组后高淳陶瓷
健康、持续发展,不会出现损害高淳陶瓷及其公众
投资者利益的情况。
7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属
各单位的独立法人地位,不干预其采购、生产和销
售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经
营活动中与中国电科及其下属企业发生的不可避
免的关联交易,中国电科将促使此等交易严格按照
国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章
程履行相关程序,按照正常的商业条件和市场规则
进行,并及时进行信息披露。
8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间,
本承诺为有效之承诺。十四所、 关于规范和 1、十四所、国睿集团有限公司及双方的全资子公 本督导期内,囯 睿 集 减少关联交 司、控股子公司或双方拥有实际控制权或重大影响 无违反承诺的
团 有 限 易的承诺 的公司(不包括重组后的上市公司及其下属企业, 情形。
公司 以下简称“十四所及其下属企业”)不会利用拥有
的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使
上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,
使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价
格,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,
或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、十四所及其下属企业与上市公司及其下属企业
进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则,保证交易公平、公允,维护上市公司的合法
权益,并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露。3、十四所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施,进一步减少和规范因本次重组实施所可能导致的十四所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交易。具体包括:(1)关联销售:上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括,微波电路部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技(南京)电子信息发展有限公司(简称“中电信息”)对外销售产生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售,十四所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下:①目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件,主要系为十四所军工产品生产配套使用,十四所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关联交易,并在重组后,由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用,降低关联交易占同类产品交易总额的比重。②目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以十四所名义承揽业务及签订合同,再转包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外,十四所及下属企业目前均不经营,今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包所带来的关联销售,十四所承诺采取以下方式进行规范及减少:A.对于目前已以十四所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同,十四所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议,争取以恩瑞特替代十四所合同直接当事人地位,从而减少此类经济行为形成的关联交易。B.对于尚未招标的工程,恩瑞特将尽可能以自己名义投标,自行从事该业务承揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要,在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持,并承诺提供上述业务承揽支持时,不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。C.对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同,以及今后业主坚持由十四所直接签订的合同,除招标时已经确定给其他分包方的份额以外,其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行,合同价格等于十四所直接对外签订的合同价格扣除十四所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。上市公司(注入资产)2014 年对十四所及其下属企业关联销售收入占上市公司(注入资产)主营业务收入的比例低于 25%。(2)关联采购:对于目前未发生的关联采购,十四所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下:
①对于微波电路部、信息系统部因作为十四所直属
事业部,因管理关系而发生的对十四所的关联采
购,在重组完成后,不再通过十四所采购。
②对于拟进入上市公司的业务主体,为充分发挥大
宗采购的价格、物流优势,而对十四所下属企业中
电信息所进行的关联采购,在本次重组后将由直接
采购变为委托代理采购,并由重组后的上市公司在
比较采购价格、采购成本的基础上,根据市场原则,
自主选择是否委托中电信息代理采购,关联交易将
体现为委托代理费的支付。
③除上述根据市场原则进行的委托代理采购外,预
期未来三年内,本次重组后的上市公司对十四所及
其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务
成本的比重不超过 5%。
(2)房产租赁:为避免后续关联交易,微波电路
部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位
于江宁区将军大道 39 号的房屋。
(3)关联劳务:十四所承诺拟注入上市公司的微
波电路部和信息系统部员工,将依据业务随资产
走、人随业务走的原则,全部进入上市公司,并与
上市公司签订相关劳动合同。
4、对于本次交易完成后,十四所及其下属企业与
上市公司间存在的关联交易,将严格按照十四所与
上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。
5、本承诺具有法律效力,十四所及国睿集团有限
公司将承担因违反该承诺而给重组后的上市公司
造成的全部损失和法律责任。十四所、 关于保持上 1、保持上市公司的人员独立:(1)保证上市公司 本督导期内,国 睿 集 市公司独立 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 无违反承诺的
团 有 限 性的承诺 高级管理人员在上市公司专职工作,不在十四所及 情形。
公司 国睿集团有限公司、十四所及国睿集团有限公司所
属之控股子公司或其他为十四所及国睿集团有限
公司所控制的企业双重任职。(2)保证上市公司拥
有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等
体系与十四所及国睿集团有限公司、十四所及国睿
集团有限公司所属之控股子公司或其他为十四所
及国睿集团有限公司所控制的企业彻底分开并保
持完全独立。
2、保证上市公司的资产独立、完整:(1)保证上
市公司具有独立、完整的资产,其全部资产均处于
上市公司的控制之下,并为其独立拥有和运营。2)
十四所及国睿集团有限公司、十四所及国睿集团有
限公司所属之控股子公司或其他为十四所及其国
睿集团有限公司所控制的企业保证不以任何方式
违法违规占有上市公司的资金、资产。(3)保证不
以上市公司的资产为十四所及国睿集团有限公司、
十四所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或
其他为十四所及国睿集团有限公司所控制的企业
的债务提供担保。
3、保证上市公司的财务独立:(1)保证上市公司
建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2)
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。(3)保证上市公
司独立于银行开户,不与十四所及国睿集团有限公
司共用一个银行账户。(4)保证上市公司能够做出
独立的财务决策,十四所及国睿集团有限公司不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
(5)保证上市公司的财务人员独立,不在十四所及
国睿集团有限公司、十四所及国睿集团有限公司所
属之控股子公司或其他为十四所及国睿集团有限
公司所控制的企业兼职和领取报酬。(6)保证上市
公司依法独立纳税。
4、保证上市公司的机构独立:(1)保证上市公司
建立健全法人治理结构,并拥有独立、完整的组织
机构。(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等均能依法、依规及依其
现行适用的《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的
有关规定和要求独立行使职权。
5、保证上市公司的业务独立:(1)保证上市公司
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
并具有面向市场独立自主持续经营的能力。(2)十
四所及国睿集团有限公司保证除通过正常行使股
东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。十四所、 关于股份锁 交易对方十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏 本督导期内,
国 睿 集 定的承诺 和杨程承诺,本次以资产认购的股份自发行结束之 无违反承诺的
团有限 日起三十六个月内不转让,之后按照中国证监会及 情形。
公司、宫 上海证券交易所的有关规定执行。龙、张敏、杨程
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,在本督导期内,本次重组中交易各方及相关
当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履
行的相关情况。三、盈利预测的实现情况(一)盈利预测及实现情况概述
根据中水评估出具的《资产评估报告》以及交易各方签署的《利润补偿协议》,注入资产 2013-2015 年度扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 11,321.93万元、12,789.68 万元和 13,000.00 万元。
根据大华出具的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2015]001746 号),注入资产 2014 年度实际实现净利润 14,587.44 万元,扣除非经常性损益后净利润 13,550.45 万元。
注入资产 2014 年度实际实现扣除非经常性损益后净利润较补偿协议中 2014年度利润承诺数 12,789.68 万元增加 760.77 万元,完成 2014 年度利润承诺数的105.95%。(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,注入资产 2014 年度实际实现净利润数,超过了净利润预测数,且不存在重大差异。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状(一)主要业务发展情况
2014 年公司实现营业收入 96,196.91 万元,较 2013 年注入资产实现的营业收入增长 20.64%;实现归属于上市公司股东的净利润为 14,587.44 万元,较 2013年注入资产实现的归属于上市公司股东的净利润增长 17.09%。
1、雷达整机与相关系统
2014 年,公司空管雷达获得了多套订单,扩大了军航空管雷达市场,也进一步成为民航空管装备的核心供应商;气象雷达方面,公司连续获得多套民航天气雷达订单,风廓线雷达也首次进入民航市场和环境监测领域,扩大了产品的行业应用范围;相关系统集成领域,公司为客户定制开发了各类系统软件平台、公共气象软件系统、民航及军用气象软件系统、省级雷达维修测试平台,不断开拓国内新市场,突破新领域。全年公司雷达整机与相关系统营业收入 43,054.68万元,比 2013 年同期增长 43.87%,收入增长的主要原因是情报二次雷达、空管雷达及子系统收入较同期增长。
2、轨道交通
2014 年,公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司获得了轨道交通控制系统总包投标资格,目前恩瑞特公司已开始以自身名义独立参与轨道交通信号系统项目的投标工作,并中标南京宁和城际项目。公司自主化研发成绩显著,产业化能力得到有效提升。全年轨道交通营业收入 7,128.54 万元,比 2013 年同期下降 55.60%,收入下降的主要原因是:2014 年度公司新签合同集中在四季度签订,本期未实现收入;已签订的部分合同因市政施工等原因工期延期,致本期收入下降。
3、微波器件及组件
2014 年,公司巩固原有大客户的核心供应商地位,同时拓展了民用移动通信市场,与国内多家科研院所建立了合作关系,为军用宽带移动通信建设奠定基础。全年微波器件及组件业务完成营业收入 31,596.55 万元,比 2013 年同期增长 62.57%。收入增长的主要原因是:公司 2014 年新拓展了通信类微波器件市场,增加了民用滤波器等新产品销售,致该板块收入增长。
4、大功率脉冲电源及散备件
2014 年,公司在巩固原有市场客户的基础上,加大新产品研发和新客户的开拓,取得了较好的进展。全年公司大功率脉冲电源及散备件营业收入14,350.59 万元,比上年增长 7.68%。(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司在 2014 年度的实际经营情况基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况,无重大差异。五、公司治理结构与运行情况(一)公司治理情况概述
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作,同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制度》等规章制度。
2014 年,上市公司按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理结构,规范上市公司运作。具体情况如下:
1、2014 年 4 月 21 日,公司召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了2013 年年度报告、2013 年董事会工作报告及关联交易等议案。同日,公司召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了 2013 年年度报告、2013 年监事会工作报告等议案。
2、2014 年 5 月 18 日,公司召开 2013 年年度股东大会,审议通过了 2013年年度报告、2013 年董事会工作报告、2013 年监事会工作报告及关联交易等议案。
3、2014 年 8 月 26 日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了2014 年半年度报告。
4、2014 年 10 月 28 日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了 2014 年第三季度报告。(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求;公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护公司和所有投资者的合法权益。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为,交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。(此 页无 正文 ,为 《南 京 证券 股份有 限公 司关于 国睿科技股份 有 限公 司重大 资产
(⒛ 14年 度 )》 之签置换及 发行股份购 买 资产 暨关联 交 易之 持续督 导 工 作报 告书章页 )
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