长江投资实业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2015 年 5 月
目 录
1、股东大会会议议程 -------------------------------------------------------p22、股东大会会议议事规则 -----------------------------------------------------p43、会议议案表决办法-------------------------------------------------------------p54、长江投资公司关于发行短期融资券的议案---------------------------- p65、长江投资公司关于发行中期票据的议案-------------------------------- p86、关于子公司长投矿业业绩承诺变更的议案---------------------------- p10
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长江投资实业股份有限公司 2015 年
第二次临时股东大会会议议程
一、时间:2015 年 5 月 22 日(星期五)下午 14:00
二、地点:上海闵行区光华路 888 号长江投资公司会议室
三、出席人员:
1、本公司董事、监事及高级管理人员;
2、2015 年 5 月 14 日(星期四)下午 3:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、主持:居亮董事长
五、会议议程:
1、审议《长江投资公司关于发行短期融资券的议案》;
2、审议《长江投资公司关于发行中期票据的议案》;
3、审议《关于子公司长投矿业业绩承诺变更的议案》;
4、股东代表发言(如有);
5、公司负责人回答股东提问(如有);
6、股东对各项议案进行表决;
7、工作人员统计表决票;
8、宣读大会现场表决结果;
9、获取大会网络投票表决结果;
10、统计本次股东大会现场及网络投票结果;
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11、宣布本次股东大会合并表决结果;
12、律师出具法律意见书;
13、宣读本次股东大会决议,会议结束。
大会秘书处
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长江投资实业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议事规则
为了维护广大投资者的合法权益,确保股东在本公司 2015 年第二次临时股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,现提出如下议事规则:
一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益,不应扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导,共同维护好大会的秩序和安全。
四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言,须事先填写“股东发言登记表”,并向大会秘书处登记。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的发言席进行发言,内容应围绕股东大会的主要议案,每位股东发言的时间不超过 5 分钟。
六、公司负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。
七、股东大会审议议案作出决议,采取记名投票的方式。大会表决时,股东不能发言。
大会秘书处
2015 年 5 月
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长江投资实业股份有限公司 2015 年
第二次临时股东大会议案表决办法
本次股东大会共审议 3 项议案,均为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果将当场宣布。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处
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长江投资公司关于发行短期融资券的议案各位股东:
为满足长江投资实业股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展的资金需求,降低公司整体财务成本,调整公司融资结构,根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过公司净资产 40%(约人民币 3.5 亿元)的短期融资券,具体内容如下:
一、发行方案
(一)发行规模:不超过公司净资产 40%(约人民币 3.5 亿元);
(二)发行方式:公司将根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会发送的《接受注册通知书》有效期(两年)内分期择机发行;
(三)短期融资券期限:不超过 365 天(若闰年则不超过 366 天);
(四)募集资金用途:将用于偿还银行借款和补充营运资金;
(五)发行利率:根据各期发行期间全国银行间债券市场的市场状况最终确定;
(六)发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外);
(七)主承销商:拟聘请中国民生银行股份有限公司。
二、本次发行的授权事项
为提高短期融资券发行工作效率,董事会提请股东大会授权公司管
- 6理层负责短期融资券发行的研究与组织工作,根据实际情况及公司需要实施与短期融资券发行有关的一切事宜,包括但不限于:
(一)确定短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与短期融资券发行有关的一切事宜);
(二)决定聘请为短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构;
(三)在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与短期融资券发行有关的一切协议和法律文件,并办理短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续;
(四)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
(五)办理与短期融资券发行相关的其他事宜。
上述授权在本短期融资券注册有效期内持续有效。
公司短期融资券的发行,尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
请审议。
长江投资实业股份有限公司董事会
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长江投资公司关于发行中期票据的议案各位股东:
为满足长江投资实业股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展的资金需求,降低公司整体财务成本,调整公司融资结构,根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过公司净资产 40%(约人民币 3.5 亿元)的中期票据,具体内容如下:
一、发行方案
(一)发行规模:不超过公司净资产 40%(约人民币 3.5 亿元);
(二)发行方式:公司将根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会发送的《接受注册通知书》有效期(两年)内分期择机发行;
(三)中期票据发行期限:预计三年;
(四)募集资金用途:将用于偿还银行借款、补充营运资金或项目建设;
(五)发行利率:根据各期发行期间全国银行间债券市场的市场状况最终确定;
(六)发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外);
(七)主承销商:拟聘请中国民生银行股份有限公司。
二、本次发行的授权事项
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为提高中期票据发行工作效率,董事会提请股东大会授权公司管理层负责中期票据发行的研究与组织工作,根据实际情况及公司需要实施与中期票据发行有关的一切事宜,包括但不限于:
(一)确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与中期票据发行有关的一切事宜);
(二)决定聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构;
(三)在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切协议和法律文件,并办理中期票据的相关申报、注册和信息披露手续;
(四)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
(五)办理与中期票据发行相关的其他事宜。
上述授权在本次中期票据注册有效期内持续有效。
公司中期票据的发行,尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
请审议。
长江投资实业股份有限公司董事会
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关于子公司长投矿业业绩承诺变更的议案各位股东:
为充分发掘长投矿业项目投资的潜在收益,综合考虑市场情况及矿业投资的特殊性,公司与合作方德隆矿业充分协商,一致同意长投矿业的近年工作重点继续由资源开采向资源增储转变,并将前期德隆矿业作出的关于长投矿业经营业绩承诺变更为项目投资收益承诺,具体如下:
一、前次收购概述
长江投资实业股份有限公司(以下简称“公司”或“长江投资”)于 2013 年 8 月 14 日召开的五届二十九次董事会审议通过了《关于受让安庆皖域矿业公司 60%股权的议案》。公司以 4,800 万元的价格受让芜湖市德隆矿业有限责任公司(以下简称“德隆矿业”)持有的安庆皖域矿业有限公司(于 2014 年 8 月 13 日更名为安庆长投矿业有限公司,以下简称“长投矿业”或“皖域矿业”)60%的股权。根据公司与德隆矿业签订的股权转让协议,德隆矿业完成本次股权交易后,对皖域矿业的经营业绩作以下特别承诺:承诺皖域矿业 2014 年净利润不低于 1,200万元、2015 年净利润不低于 1,600 万元、2016 年净利润不低于 1,600 万元。若皖域矿业 2014 年至 2016 年三年间任意一年的净利润低于以上承诺数,长江投资本次收购的股权对应的净利润不足部分将由德隆矿业以现金方式在皖域矿业经审计的财务报表出具后十天内向长江投资补偿
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二、2014 年度业绩承诺完成情况
根据以上协议条款以及立信会计师事务所 2015 年 3 月 25 日出具的长投矿业审计报告,德隆矿业应在 2015 年 4 月 4 日前向公司补偿赔付的金额为 10,779,099.11 元。公司已于 2015 年 3 月 26 日全额收到该笔款项,德隆矿业关于长投矿业 2014 年度业绩承诺的补偿已履行完毕。
三、本次业绩承诺变更情况
长投矿业是公司实施投资与投资服务战略涉足的第一个矿业投资项目,为充分发掘项目投资的潜在收益,经与合作方德隆矿业充分协商,基于以下市场情况及矿业投资的特殊性,一致同意长投矿业的近年工作重点继续由资源开采向资源增储转变:
1、由于铜价近年来处于相对低位,现阶段长投矿业对探明的矿石储量全力开采不利于保有资源的经济价值。
2、根据公司在收购长投矿业时委托专业机构所做尽调报告,“长投矿业下属牛头山铜矿探矿工程密集地段约占采矿权面积的 20%,区内仍有许多空白处(约占矿权总面积的 80%)尚未进行勘查。”在收购后的勘探工程中,长投矿业不断发现新的矿脉并及时加大勘探投入力度,截止 2015 年 3 月,长投矿业已获得国土部门备案的资源储量合计为矿石量 260 万吨,其中合金属量铜 2.18 万吨,较收购时分别增长 126%和111%。同时,长投矿业的矿山增储仍具前景,通过增储工作的不断推进,矿山规模有望从中小型矿山提升到中型以上矿山水平,从而具备矿山规模化开采的成本等优势,并进一步提高矿山整体的市场估值。
3、根据矿山开采的行业特点,在资源储量出现积极变化时,通常
- 11需先行探明储量的基本情况再进行综合开采设计,从而有效提高资源利用水平,降低开采成本。
4、为合理评估长投矿业资源增储工作的成效,公司委托上海东洲资产评估有限公司对长投矿业 100%股权价值进行评估(评估基准日为2015 年 3 月 31 日),根据其出具的沪东洲资评报字【2015】第 0320139号评估报告,长投矿业 100%股权评估价值为 9,996.87 万元,对应公司持有的长投矿业 60%股权的评估价值为 5,998.12 万元,与公司原收购价4,800 万元相比增值 24.96%。以上评估结果强化了公司对资源类项目的投资管理转向矿权运作盈利模式的可行性,通过以增储实现资产增值的矿权运作模式,将为公司资源类项目的投资获利退出提供新的渠道。
考虑到长投矿业未来几年的工作重点将继续转向资源增储,原先通过资源开采实现利润的经营目标也随之发生变化,经公司与德隆矿业协商,双方同意在确保上市公司利益不受侵害的前提下,将前期德隆矿业作出的关于长投矿业经营业绩承诺变更为项目投资收益承诺,具体内容如下:
1、德隆矿业对长投矿业 2014 年度经营业绩承诺的补偿已履行完毕,本次业绩承诺变更不涉及对 2014 年度的追溯调整。
2、为保障长江投资对长投矿业的项目投资收益,德隆矿业承诺:积极配合长投矿业通过资源增储实现资产增值并保证在 2016 年 12 月 31日之前完成整体转让,且长江投资持有的长投矿业股权对应的项目转让价格不低于 6,720 万元,即按长江投资初始投资成本 4,800 万元计算的股权转让收益不低于 1,920 万元(与德隆矿业原承诺的 2015 年、2016年净利润合计金额 3,200 万元中,长江投资持有的 60%股权所对应的部
- 12分相等);若低于该承诺数,不足部分由德隆矿业以现金方式在收到其持有的长投矿业股权对应的股权转让款后十天内,向长江投资补偿赔付。若长投矿业在 2016 年 12 月 31 日之前未完成整体转让,则应在 2017年 3 月 31 日前聘请独立的资产评估机构对长投矿业的股权价值进行评估,保证长江投资持有的长投矿业股权所对应的评估价值不低于 6,720万元;若低于该承诺数,不足部分由德隆矿业以现金或其持有经评估的长投矿业股权在评估报告出具后 10 天内,向长江投资补偿赔付。
3、取消德隆矿业原对长投矿业 2015 年度、2016 年度的经营业绩承诺。
请审议。
长江投资实业股份有限公司董事会
2015 年 5 月
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