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2014 年度股东大会

会议资料

600091

二 0 一五年五月十三日

*ST 明科 2014 年度股东大会会议资料

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2014 年度股东大会议程会议召开时间:2015 年 5 月 21 日会议召开地点:包头市达尔罕贝勒酒店会议室会议主持人:公司董事长李国春先生一、主持人宣布参加本次会议的股东代表人数,持股数量及占总股本比例二、会议审议议案

议案 1: 《2014 年年度报告及摘要》

议案 2: 《2014 年度董事会工作报告》

议案 3: 《2014 年度监事会工作报告》

议案 4:《2014年度财务决算报告》

议案 5: 《2014 年度利润分配议案》

议案 6: 《关于聘请瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)为 2015 年度财务和内控审计机构的议案》

议案 7:《独立董事 2014 年度述职报告》

议案 8:《关于公司向金融机构借款额度的议案》三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决五、休会,等待网络投票结果六、复会,宣布表决结果,形成大会决议七、见证律师宣读法律意见书八、参会董事在大会决议、会议记录上签名九、宣布大会结束

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二 O 一五年五月十三日

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*ST 明科 2014 年度股东大会会议资料【议案一】

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关于 2014 年年度报告及摘要的议案各位股东:

根据《证券法》第 68 条规定及上交所《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2014 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》(2014 年修订)的有关要求,公司董事会在瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)提供的财务审计报告的基础上,本着对股东诚信、公开、负责的原则,真实、准确、完整地编制了《2014 年年度报告及摘要》。

提请股东大会对公司 2014 年年度报告及摘要进行审议。

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二 0 一五年五月十三日

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*ST 明科 2014 年度股东大会会议资料【议案二】

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2014 年度董事会工作报告各位股东:

我受董事会委托,向会议作 2014 年董事会工作报告,请各位股东审议。

一、公司经营情况

1、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析本报告期,为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神,公司淘汰落后产能,剥离化工产业,进行产业结构调整,实施产业转型,处于战略转型期。

本报告期,公司实现营业收入 2,134.01 万元,比 2013 年同期减少 16.41%,净利润-16,145.92 万元,比 2013 年同期减少 46.32%。

2、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2014 年 12 月 29 日,公司披露了《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》,拟筹划非公开发行股份事项。2015 年 1 月 14 日,公司第六届董事会第十六次会议和 2015 年 1 月 30 日 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,拟非公开发行股票 124,113,475股,募集资金总额不超过人民币 7 亿元,用于偿还金融机构借款以及补充流动资金。2015 年 3 月 24 日,收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150502 号),中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。

3、发展战略和经营计划进展说明

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根据公司的长远发展目标和目前现有经营状况,公司积极加快推进产业转型调整,产业重组工作,实现公司、广大投资者利益最大化,为创造股东价值。目前公司已基本完成化工资产处置、逐年安置待岗人员、积极盘活存量资产、寻求投资机遇;储备了可持续发展的土地资源。公司已为战略化产业转型做好前期准备。

同时,公司非公开发行股票申请文件已报送中国证监会,本次非公开发行的实施,将有助于解决公司实施战略转型的资金需求,支持公司未来业务转型以及之后的市场开拓,从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力,为公司的可持续发展奠定坚实的基础,对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

4、核心竞争力分析

1、公司已经基本完成了原有化工资产处置,有效减轻公司固定资产费用负担。

2、公司目前拥有的原生产区工业土地使用权,已规划为商业、文化娱乐康体、商住用地,土地使用权产权证书完备,为公司实现可持续发展储备必要的资源,提高公司未来的投资收益。

5、主要子公司、参股公司分析

(1)山东泰山能源有限责任公司:截止报告期末,本公司持有山东泰山能源有限责任公司 34%的股权。该公司注册资本为 32,998.96 万元。经营范围:煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、销售;洁净能源的开发;化工产品(不含化学危险品)和建筑材料的销售。2014 年底,该公司总资产 284,610.00 万元,实现营业收入 159,457.86 万元, 实现净利润-16,536.09 万元,为公司实现投资收益-5,592.68 万元。

(2)内蒙古荣联投资发展有限责任公司:截止报告期末,本公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司 31.80%股权,该公司注册资本为 10,000 万元。经营范围:对能源产业的投资;钢材、木材、建材、机电产品销售;矿产资源的勘查。2014 年底,该公司总资产 102,795.75 万元,实现净利润-176.18 万元,为公司实现投资收益-56.02 万元。

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(3)控股子公司丽江德润房地产开发有限责任公司:该公司注册资本为1,000 万,经营范围:房地产开发,销售商品房,接受委托从事物业管理,房地产信息咨询(不含中介服务),专业承包;旅游项目经营管理;酒店管理,会议服务,信息咨询(不含中介服务);承办展览、展示。销售建筑材料、五金。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、公司发展战略

公司积极贯彻落实《关于包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案》精神,加快推进产业转型调整,根据公司的长远发展目标和目前现有经营状况,选定公司业务转型方向,实现业务转型调整,完成与业务转型相匹配的经营和管理模式等的配置,筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目,完成业务转型项目建设,为公司可持续发展提供重要产业支撑,实现产品市场推广和销售,逐步提高产品的市场竞争力和市场占率,提升持续盈利能力,实现公司可持续发展。

同时,公司积极寻求投资机遇,盘活公司现有存量资产,优化公司的资源配置和产业结构,引入战略合作伙伴,开发新项目,拓展公司新的利润增长点,提高公司未来的盈利能力,进一步提升公司发展的综合竞争实力。

2、可能面对的风险

目前公司正处在战略转型期,未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略时,公司将审慎考量,从契合公司现状以及发展目标的角度,以保障公司利益、维护股东权益为目的,慎重选择未来发展方向,但仍将受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响,存在公司无法实现转型经营目标,产业转型不确定的风险。

同时,鉴于公司2013 年度、2014 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》,2014年度报告披露后公司股票将被实施退市风险警示。

三、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

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报告期内公司共召开了四次董事会会议,对公司年报、中报、季报等事项进行了认真审议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定及股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会审议通过的所有各项决议,没有股东大会决议未履行的情况。

公司根据 2013 年年度股东大会决议,2013 年度未进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

以上报告提请股东大会审议。

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二 0 一五年五月十三日

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*ST 明科 2014 年度股东大会会议资料【议案三】

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2014 年度监事会工作报告各位股东:

我受公司监事会的委托,向会议作 2014 年度监事会工作报告,请各位股东审议。

一、监事会的工作情况

报告期内公司共计召开了三次监事会会议:

1、第六届监事会第七次会议于 2014 年 4 月 28 日在公司三楼会议室召开,本次会议决议公告刊登于 2014 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 http://www.sse.com.cn,会议审议通过如下事项:

(1)审议通过公司《2013 年度监事会工作报告》

(2)审议通过公司《2013 年年度报告及摘要》

(3)审议通过公司《2013 年度财务决算报告》

(4)审议通过公司《2013 年度利润分配议案》

(5)审议通过公司《董事会关于年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

(6)审议通过公司《2014 年第一季度报告》

2、第六届监事会第八次会议于 2014 年 8 月 28 日以传真表决方式举行,会议审议通过如下事项:

审议通过《2014 年半年度报告及摘要》

3、第六届监事会第九次会议于 2014 年 10 月 29 日以传真表决方式举行。会议审议通过如下事项:

审议通过《2014 年第三季度报告》

报告期内,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,列席了全部董事会会议和股东大会,认真履行监事职责,对公司依法运作、经营活动的决策、财务情况和高管人员履行职责等情况进行了全面检查和监督。

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二、监事会独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司依法运作,公司决策程序合法,内部控制制度健全完善,董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,通过对 2014 年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核,监事会认为:公司财务制度健全、管理规范,财务运作规范。2013年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内无募集资金使用情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则,交易程序合法、合规,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

6、公司实现利润与预测情况

以上报告提请股东大会审议。

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*ST 明科 2014 年度股东大会会议资料【议案四】

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2014 年度财务决算报告各位股东:

公司 2014 年度审计工作已完成,现向会议作 2014 年度财务决算报告,请各位股东审议。一、2014 年财务决算情况

1、营业收入

2014 年营业收入 2,134.01 万元,比 2013 年营业收入 2,552.90 万元减少16.41%。

2、利润总额

2014 年实现利润总额 -16,145.92 万元,比 2013 年利润总额-11,034.44万元减少 46.32%。

3、净利润

2014 年实现净利润 -16,145.92 万元,比 2013 年净利润-11,034.44 万元减少 46.32%。

4、总资产

2014 年末公司总资产达到 121,529.41 万元,比 2013 年末总资产130,792.54 万元减少 7.08%。

5、股东权益

2014 年股东权益为 28,711.24 万元,比 2013 年股东权益 44,857.67 万元减少 35.99 %。

6、每股收益

2014 年每股收益为 -0.48 /股,比 2013 年每股收益-0.33/股减少 45.45%。

7、每股净资产

归属于上市公司股东的每股净资产 2014 年为 0.85 元/股,比 2013 年的每股净资产 1.33 元/股减少 35.99 %。

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8、每股经营活动产生的现金流量净额

2014 年每股经营活动产生的现金流量净额为-0.18 元/股,与 2013 年的-0.26 元/股增加了 30.77%。

9、净资产收益率

2014 年加权平均净资产收益率为 -43.89 %,比 2013 年的-21.90%减少了21.99 个百分点。

二、利润分配情况

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度共实现净利润为-161,459,176.30 元,加上年初未分配利润-1,170,265,239.15 元,本年度可供股东分配利润为-1,331,724,415.45 元。

以上报告提请股东大会审议。

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*ST 明科 2014 年度股东大会会议资料【议案五】

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2014 年度利润分配预案各位股东:

鉴于公司可供股东分配利润为负值,公司董事会决定:2014 年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

以上议案提请股东大会审议。

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*ST 明科 2014 年度股东大会会议资料【议案六】

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关于聘请 2015 年度财务

和内控审计机构的议案各位股东:

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)完成本公司 2014 年度审计工作的情况和执业质量,以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30号)要求,经审计委员会提议,董事会拟定:聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度财务和内控审计机构,聘期一年,同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。

以上议案提请股东大会审议。

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*ST 明科 2014 年度股东大会会议资料【议案七】

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2014 年度独立董事述职报告

我们作为包头明天科技股份有限公司的独立董事,2014 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,及时了解公司生产经营情况,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2014 年度召开的董事会及相关会议,对重大事项独立、客观地发表意见,积极发挥作为独立董事的独立作用,有效维护了公司和股东的合法权益。现将 2014 年度履行职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

张驰先生,男,出生于 1958 年 2 月,中共党员,现为华东政法大学民商法教授、民商法博士生导师,民法研究中心副主任,中国法学会民法研究会理事,上海市法学会民法学会理事;上海市中信正义律师事务所兼职律师。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

王道仁先生,男,出生于 1971 年 4 月,硕士学历,注册会计师。毕业于北京理工大学工商管理系。曾在奥迪特会计师事务所任高级项目经理;天狮生物工程有限公司墨西哥分公司财务经理;天狮生物工程有限公司北京分公司财务经理;北京中永信会计师事务所合伙人。现为北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

郭庆先生,男,出生于 1968 年 8 月,毕业于南开大学法学专业,获法学学士学位。曾在天津市汽运一场工作。现在长实律师事务所,执业律师(合伙人)。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

张驰先生、王道仁先生、郭庆先生未持本公司股份,与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

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二、独立董事年度履职概况

报告期内,我们本着勤勉、负责的态度,充分发挥各自专业作用,参加了公司董事会及董事会下属各专门委员会召开的会议,对公司重要事项进行审议,并根据独立董事相关规定发表有关书面意见。在董事会及各专业委员会会议召开前,对提交审议的议案均进行客观审慎的思考,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中,能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。

参加股

参加董事会情况东大会

情况

独立董是否连

事姓名本年应参以通讯续两次出席股

亲自出委托出缺席

加董事会方式参未亲自东大会

席次数席次数次数

次数加次数参加会的次数

议

张驰 4 4 3 0 0 否 0

郭庆 4 4 3 0 0 否 0

王道仁 4 4 3 0 0 否 0

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,任职期间,我们对公司日常关联交易事项进行了审核,公司日常生产经营过程中所发生的关联交易,审批决策程序符合相关法律法规的规定,运作规范,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内,公司没有任何对外担保事项。公司能够认真执行证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内,公司未发生募集资金使用情况。

1、高级管理人员提名以及薪酬情况

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报告期内,公司不存在高级管理人员变更的情况。公司高级管理人员薪酬,是在年度工作考核的基础上拟定,经董事会薪酬与考核委员会审核,报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规定。

5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司发布了《2013 年度业绩预亏公告》,没有发布业绩快报,也没有发生业绩预告变更情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

2014 年度公司继续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务审计和内部控制审计机构,没有更换会计师事务所情况。

7、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。

8、公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》和内蒙古证监局的具体要求,公司对控股股东、实际控人等正在履行的承诺进行了专项检查,公司控股股东、实际控制人等未有违背承诺的情形。

9、信息披露的执行情况

报告期内,我们及时关注公司对外披露的全部公告,在对相关信息查阅后认为,公司严格按照上交所股票上市规则和公司信息披露管理制度的相关规定,及时、准确、完整地对外披露相关信息,有效保护了公司股东尤其是中小股东的权益。

1、内部控制的执行情况

报告期内,公司根据《内部控制规范工作方案》及《内部控制手册》,全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性,及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况,以董事会审计委员会为主要监督机构,定期听取公司相关汇报,向公司提出建设性意见和建议,指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建

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*ST 明科 2014 年度股东大会会议资料立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,没有存在重大缺陷。

公司根据有关规定建立健全了公司内部控制制度。随着公司不断发展的需要,公司的内控制度还需进一步健全和完善,并在实际中得以有效的执行和实施。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会,报告期内各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。

四、总体评价和建议

2014 年,我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则,独立履职,为公司治理水平的不断提升发挥了应有的作用。2015 年,我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则,规范公司运作,保护公司股东,特别是中小股东的合法权益。

包头明天科技股份有限公司独立董事

张驰、郭庆、王道仁

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*ST 明科 2014 年度股东大会会议资料【议案八】