西安标准工业股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
股票代码:600302
股票简称:标准股份
召开时间:2015 年 5 月 20 日
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
目 录2014 年度股东大会会议议程 ................................................... 22014 年度董事会工作报告的议案 ............................................... 32014 年度监事会工作报告的议案 ............................................... 42014 年年度报告及其摘要的议案 ............................................... 72014 年度财务决算报告以及 2015 年度财务预算草案的议案 ........................ 82014 年度利润分配预案 ...................................................... 11关于续聘公司 2015 年财务审计和内控审计机构的议案 ........................... 122014 年度独立董事述职报告 .................................................. 132015 年购买短期银行保本理财产品的议案 ...................................... 17关于修订《公司章程》部分条款的议案 ........................................ 19关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................ 20关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案 ................................ 21
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
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2014 年度股东大会会议议程会议时间:2015 年 5 月 20 日下午 14:00会议地点:西安市太白南路 335 号西安标准工业股份有限公司四楼会议室主持人:董事长耿莉萍女士表决方式:现场加网络投票表决会议议程:一、主持人宣布大会开始,宣布现场会议股东到会情况二、宣读并审议以下议案:1、审议公司 2014 年度董事会工作报告的议案;2、审议公司 2014 年度监事会工作报告的议案;3、审议公司 2014 年年度报告及其摘要的议案;4、审议公司 2014 年度财务决算报告以及 2015 年度财务预算草案的议案;5、审议公司 2014 年度利润分配方案的议案;6、审议关于续聘公司 2015 年度财务审计和内控审计机构的议案;7、审议公司 2014 年度独立董事述职报告的议案;8、审议公司 2015 年购买短期保本理财产品的议案;9、审议公司修订《公司章程》部分条款的议案;10、审议公司修订《股东大会议事规则》的议案;11、审议公司修订《股东大会网络投票工作制度》的议案;三、现场股东代表发言提问及回答四、宣布表决结果及宣读股东大会决议五、律师宣读法律意见书六、与会人员履行签字程序七、宣布会议结束
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案一:
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2014 年度董事会工作报告的议案各位股东:
西安标准工业股份有限公司 2014 年度董事会工作报告,已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,具体内容详见公司 2014 年年度报告“第四节 董事会报告”。
请予以审议。
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案二:
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2014 年度监事会工作报告的议案各位股东:
2014 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求,召开监事会会议,列席公司董事会和股东大会会议,认真履行各项职权和义务,充分行使了对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及对公司管理制度执行情况进行监督的职能,维护了股东的合法权益。现将本年度监事会工作情况总结如下:
2014 年度监事会共召开七次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
公司监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。
一、监事会会议的召开情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题及审议情况
审议并通过以下议案:1、公司 2013 年度监事会工
作报告并提交股东大会审议的议案;2、公司 2013
年度报告及其摘要的议案;3、公司 2013 年度财务
决算报告以及公司 2014 年度财务预算草案的议第五届监事会第十三次会议
案;4、公司 2013 年度利润分配预案的议案;5、
公司《2013 年度内部控制评价报告》的议案;6、
公司第六届监事会候选人名单并提交股东大会审
议的议案。
审议并通过选举李贺玲女士为第六届监事会主席第六届监事会第一次会议
的议案。
审议并通过公司 2014 年第一季度报告及其摘要的第六届监事会第二次会议
议案。
审议并通过关于对全资子公司标准欧洲公司增资第六届监事会第三次会议
的议案。
审议并通过公司 2014 年半年度报告及其摘要的议第六届监事会第四次会议
案。
审议并通过关于继续向西安标准欧洲有限公司银第六届监事会第五次会议
行贷款提供担保并提交股东大会的议案。
审议并通过 1、公司 2014 年第三季度报告及其摘第六届监事会第六次会议
要的议案;2、关于公司会计政策变更的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的依法运作情况、财
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查,对报告期内公司有关情况发表如下意见:
(一)公司依法运作情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作,决策程序合法;公司内部控制制度较为完善,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为;公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
公司监事会成员列席了报告期内七次董事会和二次股东大会会议,对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为董事会能够认真履行股东大会决议,无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
(二)公司财务情况
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报,通过审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式,对 2014 年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。
监事会认为:公司 2014 年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定;年报编制期间,未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生;公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司 2014 年年度报告的财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的报告。
(三)公司募集资金投入项目情况
报告期内,公司无募集资金使用。
(四)公司收购、出售资产交易情况
报告期内,公司无收购、出售资产交易情况。
(五)公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查,认为:公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规,严格履行了审批程序和信息披露制度,严格执行了各项关联交易协议,充分体现了公开、公平、公正原则,未损害上市公司利益。
(六)公司对外担保情况
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监事会对报告期的对外担保进行了核查。公司除为全资子公司西安标准欧洲有限公司提供担保外,没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要,决策程序合法,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(七)对内部控制评价报告的意见
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定,公司监事会对 2014 年度内部控制自我评价报告进行了审议,发表如下审核意见:
公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节,起到了较好的风险防范和控制作用,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,保护了公司资产的安全完整,维护了公司及股东的利益。公司《2014 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
此议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案三:
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2014 年年度报告及其摘要的议案各位股东:
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度报告正文已于 2015 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公布,2014 年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。请各位股东参阅大会材料及相关公告。
该议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案四:
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2014 年度财务决算报告以及 2015 年度财务预算草案的议案各位股东:
公司 2014 年度财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,并已出具无保留意见审计报告(希会审字【2015】第 1305 号)。我受公司委托,汇报公司 2014年度财务决算报告以及 2015 年度财务预算草案:
第一部分 2014 年度财务决算报告一、资产负债变动
截止 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 15.96 亿元,负债总额 4.19 亿元,资产负债率 26.2%。
1、流动资产 11.90 亿元,较年初 13.36 亿元减少 1.46 亿元,降幅 10.9%。
其中:
(1)货币资金余额 3.42 亿元,较年初 3.96 亿元减少 0.54 亿元,降幅 13.6%,主要是由于本年全资子公司标准欧洲归还银行贷款 280 万欧元,控股子公司标准海菱归还银行贷款 1500 万元,以及经营性活动收到现金减少所致。
(2)应收票据余额 3294 万元,较年初 5293 万元减少 1999 万元,降幅 37.8%,主要是由于母公司销售票据回款减少所致。
(3)应收账款余额 2.87 亿元,与年初 2.83 亿元基本持平。坏账准备余额 3871 万元,较年初 3023 万元增加 848 万元,增幅 28%。
(4)预付账款余额 820 万元,较年初 674 万元增加 146 万元,增幅 21.6%,主要是母公司预付工程款增加所致。
(5)其他应收款余额 369 万元,较年初 1923 万元减少 1554 万元,降幅 80.1%,主要是母公司收回资产处置款所致。
(6)存货余额 5.42 亿元,较年初 6.09 亿元减少 0.67 亿元,降幅 11%,主要是由于原材料库存减少 0.38 亿元以及成品库存减少 0.22 亿元所致。
(7)其他流动资产 1329 万元,较年初增加 1329 万元,主要是由于待抵扣增值税增加所致。
2、固定资产、投资性房地产 2.37 亿元,较年初 2.65 亿元减少 0.28 亿元,降幅 10.6%,主要是由于年内计提折旧所致。
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3、在建工程 2577 万元,较年初 1315 万元增加 1262 万元,增幅 96%,主要原因为上海松江厂房建设项目投资增加所致。
4、无形资产余额 0.93 亿元,较年初 1.00 亿元减少 700 万元,降幅 7.2%,主要是年内无形资产摊销所致。开发支出 1614 万元,较期初 920 万元增加 694 万元,增幅 75.4%,主要是标准欧洲公司开发支出增加所致。
5、递延所得税资产 1975 万元,较年初 1678 万元增加 297 万元,增幅 17.7%,主要是由于本年资产减值损失增加所致。
6、负债总额 4.19 亿元,较年初 4.71 亿元减少 0.52 亿元,降幅 10.9%。
其中:
(1)流动负债 4.14 亿元,较年初 4.65 亿元减少 0.51 亿元,降幅 10.8%,主要原因:
A、短期借款余额本年减少 4050 万元,主要是由于本年全资子公司标准欧洲减少银行短期借款 280 万欧元,以及控股子公司本年减少银行短期借款 1500 万元所致。
B、应付票据余额本年减少 347 万元,主要是由于母公司应付票据减少所致。
C、应付账款余额 2.30 亿元,较年初 2.36 亿元减少 600 万元,降幅 2.8%,主要是由于本年标准国贸应付账款增加 1720 万元所致。
D、预收账款余额 1135 万元,较年初 1203 万元减少 68 万元,降幅 5.6%,主要是由于本年母公司预收账款减少 90 万元所致。
F、应付职工薪酬余额 2514 万元,较年初 2713 万元减少 199 万元,降幅 7.3%,主要是由于本年应付未付年终奖减少所致。
G、应交税费余额 1721 万元,较年初-250 万元增加 1971 万元,主要原因为待抵扣增值税和企业所得税减少所致。
H、应付股利 165 万元,较年初 265 万元减少 100 万元,主要原因为子公司标准缝纫机菀坪机械有限公司向少数股东支付往年欠付股利 1,000,000.00 元。
I、其他应付款余额 4502 万元,较年初 6044 万元减少 1541 万元,降幅 25.5%,主要是由于主要是由于本年归还母公司欠款所致。
(2)非流动负债 479 万元,较年初 578 万元减少 99 万元,降幅 17.2%,主要是递延收益本期摊销所致。
二、所有者权益变动
公司 2014 年初归属于母公司的所有者权益为 11.10 亿元,2014 年实现净利润-9600万元,其中归属于母公司所有者的净利润-9778 万元。
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公司年末所有者权益 11.77 亿元,其中:股本 3.46 亿元;资本公积 3.47 亿元;盈余公积 2.31 亿元;未分配利润 1.86 亿元;少数股东权益 6732 万元。
三、收入、利润及利润分配
1、2014 年度公司实现营业收入 7.98 亿元,较上年同期 8.21 亿元减少 0.23 亿元,降幅 2.8%,剔除海菱合并期间影响因素,营业收入实际降幅 15.0%。
2、2014 年公司实现利润总额-9564 万元,净利润-9600 万元,其中归属于母公司所有者的净利润-9778 万元。2014 年公司亏损主要是由于母公司本年亏损 9120 万元所致。
3、截至 2014 年末,母公司可供分配的利润为 1.49 亿元,每股可供分配利润 0.43元。
四、其他财务指标
本年度加权净资产收益率为-8.4%,基本每股收益-0.28 元;截至 2014 年 12 月 31 日,报告期末每股净资产 3.21 元。
第二部分 2015 年财务预算草案
一、预算的基本依据
1、以 2014 年公司财务状况为基础,根据 2015 年公司的经营方针和经营计划书,包括:国内市场营销计划、国际市场营销计划、生产计划、采购计划、质量计划、研发计划、技术改造计划、职能部门管理费用预算计划、各控股子公司 2015 年经营预算草案以及各业务部门支撑措施。
2、2014 相关资料:年度经审计的财务会计决算报告、年度存货盘点报告及相关资料,年度产品标准成本资料,年度各项费用支出明细。
二、各项指标预测结果
1、营业收入:2015 公司计划实现营业收入 8.0 亿元,与 2014 年持平。
2、营业成本及期间费用:主营业务成本以公司生产经营计划大纲、2014 年底产品标准成本、实际成本以及 2015 年成本调整目标为基础,考虑成本调整目标实现的周期、考虑 2015 年工资结构性调整因素,固定费用根据相关资产和人员计划增减的实际情况预测确定。财务费用考虑人民币升值因素。
3、实现净利润:在确保主营业务目标全面实现的前提下,公司 2015 年度计划实现利润总额-6500 万,实现归属于母公司的净利润-6650 万元。
4、以上不考虑公司重大的非经常性收益或损失项目。
该议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案五:
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2014 年度利润分配预案各位股东:
2014 年经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年归属于上市公司母公司的净利润-97,776,320.40 元。母公司实现的净利润为-91,191,081.26 元,加上母公司截至 2013 年 12 月 31 日未分配利润 239,742,377.64 元,截至 2014 年 12 月 31 日,母公司实际可分配利润为 148,551,296.38 元。鉴于本报告期公司亏损,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提议 2014 年度不进行利润分配。
该议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案六:
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关于续聘公司 2015 年财务审计和内控审计机构的议案各位股东:
西安标准工业股份有限公司第六届董事会第九次会议审议并通过了由公司董事会审计委员会提交的建议继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年财务审计和内控审计机构的提案,具体内容如下:
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是 1998 年在原西安会计师事务所(中国成立最早的八家会计师事务所之一)的基础上改制设立的一家大型综合性会计师事务所,也是目前中国西北地区执业资格最全、规模最大、综合实力最强的会计师事务所,2003 年起连续排名全国会计师事务所百强之列。
该所具有证券期货相关业务资格、金融相关审计业务资格、大型国有企业审计资格、资产评估资格、工程造价咨询甲级资格,同时也是国家国资委监事会工作局聘请的特别技术助理单位。经过多年的发展,该所形成了以证券期货相关业务为龙头,以财务审计、金融审计、资产评估、工程造价咨询为核心,集管理咨询、税务代理、专业培训等业务于一体的中介服务网络,业务涉及各行各业,市场拓展到全国二十多个省、市和自治区。
该所在和公司的业务合作过程中,始终恪守 “独立、客观、公正”的执业准则,遵循“客户至上、服务第一”的经营宗旨,以良好的职业道德、高效的专业技能提供了优质的服务。历年来,该所通过年度审计工作对推动和提升公司内部管理水平起到了重要的作用。为了保证 2015 年审计工作的连续性,建议继续聘请该事务所为公司 2015 年财务审计和内控审计机构, 聘期为一年,收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)协商。
请予以审议。
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案七:
西安标准工业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东:
我们作为西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014年度,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,勤勉尽责地履行职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
现将 2014 年度的工作情况报告如下,请予审议。
一、独立董事的基本情况
杨建君,1963 年 10 月出生,中共党员,毕业于西安交通大学管理科学与工程专业,研究生学历,博士学位,现任西安交通大学管理学院教授,经公司第五届第十八次会议审议通过并提交 2013 年股东大会审议选举产生,为公司第六届董事会独立董事。
张禾,1964 年 4 月出生,致公党党员,毕业于西安交通大学工商管理专业,研究生学历,博士学位,现任西安交通大学管理学院会计与财务系副教授,经公司第五届第十八次会议审议通过并提交 2013 年股东大会审议选举产生,为公司第六届董事会独立董事。
马德煌,1945 年 12 月出生,中共党员,毕业于西安交通大学绝缘专业,本科学历,现任陕西省西安市老龄事业发展基金会副理事长,经公司第五届第十八次会议审议通过并提交 2013 年股东大会审议选举产生,为公司第六届董事会独立董事。
2014 年 9 月,根据从严执行党政领导干部在企业兼职(任职)的相关要求,马德煌先生提请辞去公司第六届董事会独立董事职务。
李鹏飞,1968 年 9 月出生,中共党员,毕业于西安理工大学机械设计及理论专业,研究生学历,博士学位,现任西安理工大学机械与精密仪器工程学院教授,经公司第六届第五次会议审议通过并提交 2014 年第一次临时股东大会审议选举产生,为公司第六届董事会独立董事。
我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1、报告期内,出席会议情况
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席出席
董事会次数
杨建君 7 7 0 0
张 禾 7 6 1 0
马德煌 5 5 0 0
李鹏飞 2 2 0 0
2014 年,我们均按时出席或委托他人出席董事会,未有无故缺席的情况发生。
2、议案审议表决情况
作为独立董事,我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项,均进行了认真的审核和查验,在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司战略执行情况,科研生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
2014 年度,我们对 7 次董事会全部议案进行了认真的审议,并投出了赞成票,没有反对和弃权的情况。
3、现场考察情况
2014 年度,我们深入公司进行现场考察,听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报,并就公司相关重大事项进行交流沟通,密切关注公司经营环境的变化对公司的影响,及时获悉公司重大事项的相关进展情况。
4、参与董事会各专业委员会情况
报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。
我们认为:公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度,我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1、报告期内,我们就公司第六届董事会第三次会议审议的《关于对全资子公司标准欧洲公司增资的议案》发表独立意见,认为公司使用自有资金 300 万欧元对西安标准欧洲有限公司增资,有助于降低西安标准欧洲有限公司的资产负债率,增强其抗风险能力。有
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料利于公司的长期可持续发展。董事会审议程序合法、合规,没有损害公司及股东的利益。我们同意董事会审议通过的《关于对全资子公司标准欧洲公司增资的议案》。
2、报告期内,我们就公司关于继续向标准欧洲有限公司提供银行贷款担保发表独立意见,认为该担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保,履行了相应程序,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、报告期内,根据相关法律法规我们就公司第六届董事会第五次会议审议的关于李鹏飞先生担任公司独立董事之事项发表独立意见,认为提名李鹏飞先生为公司第六届董事会独立董事候选人,其提名人资格、提名方式及程序均符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定;独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的任职资格,符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的任职条件,有利于公司的长远发展;同意将李鹏飞先生作为公司独立董事候选人提交股东大会审议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
2014 年度,我们作为独立董事,能够做到独立履行职责,不受上市公司控股股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按时出席会议,针对董事会决策的重大事项,事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查,并及时向公司董事及管理层进行询问,进行事前书面认可。同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供有建设性的意见,促使公司不断完善相关的分析报告,为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
3、落实保护社会公众股股东合法权益方面
关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,通过电话、邮件等多种方式保持与公司经营班子的及时沟通。
4、培训、学习情况
作为公司独立董事,我们都已取得独立董事任职资格,并不断学习,加深对相关法律法规和规章制度的认识和理解,以加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料会公众股东权益的思想意识,提高履行职责的能力;认真学习监管机构发布的文件,关注监管机构对其他公司所做出的批评等决定,敦促公司引以为戒。
五、其他工作
2014 年度,我们未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权,为独立董事提供了必要的工作条件,在履行独立董事职责过程中,公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,资料及时、详细,对独立董事提出的意见和建议予以采纳,对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
作为公司独立董事,我们将继续本着诚信、勤勉的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
特此报告。
独立董事:杨建君、张禾、李鹏飞
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案八:
西安标准工业股份有限公司
2015 年购买短期银行保本理财产品的议案各位股东:
为提升资金使用效率,增加公司收益,公司(含子公司)在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,建议合理利用短期经营结余资金滚动购买短期银行保本理财产品。
一、投资概况
1、投资目的
提高资金使用效率,在不影响公司(含子公司)正常经营的情况下,增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 2 亿元的短期经营结余资金购买短期银行保本理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用,在任意时点上,180 天期限内的短期银行理财产品余额不超过 2 亿元。2015 年购买短期银行保本理财连续十二个月累计发生额将超过净资产的 30%以上。
3、投资品种
公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买 180 天以内的短期银行保本理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、投资额度使用期限
自获股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源
资金来源为公司(含子公司)自有资金。
6、实施方式
公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险:
(1)公司(含子公司)所选的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(2)公司(含子公司)将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
(3)相关工作人员的操作失误风险。
2、针对投资风险,拟采取措施如下:
(1)公司将严格遵守审慎投资原则,选择低风险投资品种。不得用于证券投资、信托产品投资,不得购买无担保债券或以此为标的的理财产品。
(2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
(3)公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督,定期或不定期审查理财业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况,同时对账务处理情况进行核实,并向董事会审计委员会报告审计结果。
(4)公司独立董事可以对理财情况进行检查。经两名或两名以上独立董事提议,可聘任独立的外部审计机构对公司理财资金进行专项审计。
(5)公司监事会应当对公司理财情况进行监督。
(6)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期理财产品投资及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、公司(含子公司)运用自有资金购买理财产品是在确保公司(含子公司)日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司(含子公司)日常资金正常周转需要,不影响公司(含子公司)主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的理财,能获得一定的投资收益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
该议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案九:
西安标准工业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东:
为切实维护中小投资者合法权益,进一步规范公司治理,公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》,结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款内容修订如下:修订内容对照表(加粗部分为修订内容):第四十六条 本公司召开股东大会的地点为: 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:西安市太
西安市太白南路 335 号公司办公地。 白南路 335 号公司办公地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
召开。根据需要公司还将提供网络投票方式 司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
述方式参加股东大会的,视为出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股份总数。 应当及时公开披露。
与公司具有同业竞争关系的股东及其一 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
致行动人对于公司证券发行没有表决权,且 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人
股份总数。 对于公司证券发行没有表决权,且该部分股份不计入
董事会、独立董事和符合相关规定条件 出席股东大会有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。与公司具有同 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
业竞争关系的股东及其一致行动人不得征集 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
股东投票。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。与公司具有同业竞争关系的
股东及其一致行动人不得征集股东投票。
该议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十:
西安标准工业股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东:
为切实维护中小投资者合法权益,进一步规范公司治理,公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》,结合公司实际情况,对《股东大会议事规则》进行修订,该议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,《股东大会议事规则》(修订版)已于 2015 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站上公布,请各位股东参阅相关公告。
请予以审议。
西安标准工业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案十一:
西安标准工业股份有限公司
关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案各位股东:
为切实维护中小投资者合法权益,进一步规范公司治理,公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015 年修订),结合公司实际情况,对《股东大会网络投票工作制度》进行修订,该议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,《股东大会网络投票工作制度》(修订版)已于 2015 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站上公布,请各位股东参阅相关公告。
请予以审议。
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