哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
简式权益变动报告书上市公司名称:哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:工大高新股票代码:600701信息披露义务人名称:彭海帆住所:天津市滨海新区华苑产业园区梅苑路 2 号通讯地址:北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 B 座 11 层号股份变动性质:持股比例增加签署日期:2015 年 5 月 11 日
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购管理办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(简称“15 号准则”)及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次权益变动事项尚须经哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(简称“工大高新”)股东大会批准及中国证监会核准方能实施。
四、依据《证券法》、《收购管理办法》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在工大高新中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在工大高新拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动基于工大高新的发行股份购买资产并募集配套资金交易方案。根据各方签署的有关协议,工大高新拟以定向增发的方式向彭海帆发行103,068,783 股附限售条件的流通股购买其持有的汉柏科技有限公司 24.94%的股份。本次发行股份完成后,信息披露义务人将持有 103,068,783 股上市公司股票。同时,上市公司拟向工大高总等 10 位配套募集资金认购对象非公开发行 137,275,614 股募集现金 83,051.75 万元。
考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金,交易完成后,如配套融资得以实施,信息披露义务人持有工大高新的股权比例将由 0%增至 9.82%,如未能实施,信息披露义务人持有工大高新的股权比例将由 0%增至 11.30%。
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目录第一节 释义........................................................................................................................ 4第二节 信息披露义务人介绍............................................................................................ 5第三节 持股目的和持股计划............................................................................................ 6第四节 权益变动方式........................................................................................................ 7第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况................................................................ 9第六节 其他重大事项...................................................................................................... 10第七节 备查文件.............................................................................................................. 11
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第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
上市公司、工大高新、
指 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
公司
工大高总 指 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
标的公司、汉柏科技 指 汉柏科技有限公司
汉柏科技的现有所有股东,即工大高总、银世代等 28 家机构
交易对方 指
及彭海帆等 12 名自然人
补偿义务人、资产出
售方、信息披露义务 指 彭海帆
人
权益变动报告书、本 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报
指
报告书 告书
《发行股份购买资产 工大高新与彭海帆等40位交易对方签订的《发行股份购买资产
指
协议》 协议》
《盈利预测补偿协
指 工大高新与彭海帆签订的《盈利预测补偿协议》
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计、评估基准日 指 2014年12月31日
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍一、 信息披露义务人的基本情况(一)信息披露义务人介绍
姓名 彭海帆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319771109****
住所 天津市滨海新区华苑产业园区梅苑路2号
通讯地址 北京市朝阳区建外大街2号银泰中心B座11层号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否二、 信息披露义务人一致行动情况说明
彭海帆与其他交易对方均不构成一致行动人。三、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行
在外股份总额 5%以上的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
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第三节 持股目的和持股计划一、本次权益变动的原因及目的
工大高新拟以发行股份的方式购买工大高总等 28 家机构及彭海帆等 12 名自然人持有的汉柏科技 100%股权,交易价格为 250,000 万元,发行股份价格为 6.05 元/股,共计发行 413,223,122 股,其中拟向彭海帆发行 103,068,783 股附限售条件的流通股购买其持有的汉柏科技有限公司 24.94%的股份。本次发行股份完成后,信息披露义务人将持有 103,068,783 股上市公司股票。同时,上市公司拟向工大高总等 10名特定投资者发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过 137,275,614 股。
考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金,交易完成后,如配套融资得以实施,信息披露义务人持有工大高新的股权比例将由 0%增至 9.82%,如未能实施,信息披露义务人持有工大高新的股权比例将由 0%增至 11.30%。二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增加其在工大高新中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式一、权益变动方式
本次权益变动前,信息披露义务人不持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的汉柏科技 24.94%股权认购本次工大高新定向发行的股份。二、本次交易方案(一)交易方案概况及支付
上市公司拟以发行股份方式购买彭海帆等 40 位交易对方合计持有的汉柏科技100%股权,同时公司向工大高总等 10 位认购对象非公开发行股份募集配套资金,具体方式如下:
1、公司拟向汉柏科技全体股东发行合计 413,223,122 股购买汉柏科技 100%股权;
2、公司拟向工大高总等 10 位认购对象非公开发行不超过 137,275,614 股股份募集配套资金。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。(二)用于认购新股的资产估值及作价情况
信息披露义务人持有汉柏科技 24.94%股份。根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 023 号《资产评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,汉柏科技 100%股权的评估值为 252,259.80 万元。经交易各方友好协商,汉柏科技 100%股份作价 250,000 万元。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书(三)信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量
经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价,并将该市场参考价作为发行价格。据此计算,本次发行股份购买资产的发行价格为 6.05 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产和配套融资的发行价格作相应的调整。交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须股东大会审议通过并经中国证监会批准。三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前,信息披露义务人在工大高新未拥有股份,彭海帆与上市公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金,交易完成后,如配套融资得以实施,信息披露义务人持有工大高新的股权比例将由 0%增至 9.82%,如未能实施,信息披露义务人持有工大高新的股权比例将由 0%增至 11.30%。
根据《股票上市规则》,信息披露义务人视为上市公司的潜在关联人。四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购工大高新非公开发行股份的资产为汉柏科技24.94%股权。
根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字〔2015〕1008 号《审计报告》,汉柏科技截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 113,120.49 万元,汉柏科技2013 年度、2014 年度分别实现营业收入 87,674.58 万元、105,631.12 万元,实现归属于母公司股东净利润 11,510.25 万元、12,931.29 万元。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 023 号《资产评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,汉柏科技 100%股权的评估值为252,259.80 万元。经交易各方友好协商,汉柏科技 100%股份作价 250,000 万元。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内,不存在买卖上市公司股票的情况。哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件一、备查文件
1、信息披露义务人彭海帆的身份证明文件
2、工大高新与信息披露义务人等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》二、备查文件置备地点
地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街 118 号
电话:0451 -86268384
传真:0451 -86269032
联系人:吕莹
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书基本情况
哈尔滨工大高新技术产业开发
上市公司名称 上市公司所在地 黑龙江省哈尔滨市
股份有限公司
股票简称 工大高新 股票代码 600701
信息披露义务 信息披露义务人注
彭海帆 不适用
人名称 册地
拥有权益的股 增加 ■ 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无■
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □信息披露义务
信息披露义务人是人是否为上市
是 □ 否 ■ 否为上市公司实际 是 □ 否 ■公司第一大股
控制人东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股■
(可多选) 执行法院裁定 □ 继承 □
赠与 □ 其他 □信息披露义务人披露前拥有权益的股份数
量及占上市公 持股数量: 0 股持股比例: 0%司已发行股份比例
本次权益变动 变动数量:103,068,783 股 变动比例:9.82%后,信息披露义务人拥有权益
注:考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金,交易完成后,的股份数量及
如配套融资得以实施,信息披露义务人持有工大高新的股权比例将由 0%增至变动比例
9.82%,如未能实施,信息披露义务人持有工大高新的股权比例将由 0%增至
11.30%。信息披露义务人是否拟于未
是 □ 否 ■来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司简式权益变动报告书控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是 □ 否 □害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司
是 □ 否 □的负债,未解除
(如是,请注明具体情况)公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是否需取得批 是 ■ 否 □准是否已得到批
是 □ 否 ■准
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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