工大高新 独立董事意见
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立董事意见
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行人民币普通股(A 股)股票方式购买哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(以下简称“工大高总”)、彭海帆等 40 名特定对象(以下简称“交易对方”)持有的汉柏科技有限公司(以下简称“汉柏科技”)100%股权(以下简称“标的资产”),并向工大高总等 10 名特定对象募集不超过本次拟购买标的资产交易价格 100%的配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司事前已将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行必要的沟通。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司的独立董事,现就本次交易的相关事项发表如下意见:
一、 本次重大资产重组方案
本次重大资产重组系公司向交易对方发行股份,用于购买交易对方持有的标的资产;同时,公司拟向工大高总、宁波兴远联融投资中心(有限合伙)、陈伟洪、陈圆、鹏华基金增发精选 3 号、鹏华基金增发精选 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%。公司的交易对方为工大高总、彭海帆、SILVER GLOBAL LIMITED、宁波恒亚投资管理合伙企业(有限合伙)、银河创
工大高新 独立董事意见新资本管理有限公司、天津海泰优点创业投资企业、天津亚亨投资管理合伙企业(有限合伙)、天津恒成投资管理合伙企业(有限合伙)、昆山中科昆开创业投资有限公司、皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙)、北京合众仁投资有限公司、国泰君安金融控股有限公司、天津聚益股权投资基金(有限合伙)、天津渤海金石股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津金健智投资合伙企业(有限合伙)、珠海中珠创业投资有限公司、天津海泰滨海创业投资有限公司、深圳市富盛创新创业投资企业(有限合伙)、海通开元投资有限公司、苏州中翰旅游投资企业(有限合伙)、无锡天翼正元投资中心(有限合伙)、宁波正茂投资合伙企业(有限合伙)、上海远瞻冲和投资合伙企业(有限合伙)、北京君天华泰投资有限公司、杭州融裕创业投资合伙企业(有限合伙)、上海松逸投资管理事务所(有限合伙)、苏州创东方高新创业投资企业(有限合伙)、上海杨浦盛维创业投资企业(有限合伙)、广州太雅投资中心(有限合伙)、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等 40 名特定对象;公司拟购买的标的资产为交易对方持有的汉柏科技 100%的股权。
本次重大资产重组方案的实施将促进公司进行产业升级转型,提高公司的盈利能力;有利于公司做大做强,提高公司的资产规模及综合实力,增强持续盈利能力和抗风险能力,符合公司的长远发展战略;本项交易完成后,将有利于规范公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性,符合公司和全体股东的利益。本次重大资产重组的方案需经公司股东大会审议通过,并取得相关主管部门批准、经中国证监会核准后方可实施。
二、 本次发行股份购买资产的方案
1、 本次发行股份购买资产的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。
2、 本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产将公司第七届第八次董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价作为市场参考价,并将其确定为发行价格,即 6.05 元/股。在定价基准日至新股发行完成日期间,若公司
工大高新 独立董事意见发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格相应调整。
3、 标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将根据北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华评估”)出具的《资产评估报告》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日(2014 年 12 月 31 日)的价值确定,公司购买标的资产的交易价格总额为25 亿元人民币。
4、 本次发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量预计为 413,223,122 股。本次发行股份购买资产的股份数量将根据标的资产的交易价格和本次发行的发行价格最终确定,具体计算公式如下:
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数,其中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对方中的相关方支付。
我们认为,上述发行股份购买资产的定价方式公平、合理,符合相关法律法规的规定。
三、 本次募集配套资金的方案
1、 发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
2、 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
3、 发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为工大高总、宁波兴远联融投资中心(有限合伙)、陈伟洪、陈圆、鹏华基金增发精选 3 号、鹏华基金增发精选 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达。本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
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4、 发行数量
本次募集配套资金总额不超过 83,051.75 万元,发行股份数量不超过137,275,614 股,每股面值人民币 1 元。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则股份发行数量将相应进行调整。
5、 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届第八次董事会会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),由此确定此次发行价格为每股人民币 6.05 元。
6、 配套募集资金用途
本次募集配套资金发行股份募集的资金拟用于天津汉柏明锐电子科技有限公司(汉柏科技的全资子公司)云数据中心的建设、补充公司流动资金及支付本次交易的中介机构费用。
我们认为,上述募集配套资金定价方式及用途公平、合理,符合相关法律法规的规定。
四、 本次重大资产重组并募集配套资金的程序
本次重大资产重组并募集配套资金中,公司购买工大高总、彭海帆等 40 名特定对象持有的汉柏科技 100%的股权,同时工大高总还将参与本次配套融资的认购。因工大高总持有公司 20.82%的股份,为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重大资产重组构成公司与工大高总之间的关联交易。根据《公司章程》,董事会在审议上述议案时,关联董事已回避表决;公司第七届第八次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组并募集配套资金所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决,在股东大会审议本次重大资产重组相关议案时,工大高总将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、 本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
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1、 本次评估机构的独立性
本次重组的评估机构中科华具有证券期货相关业务评估资格,除为公司提供资产评估服务的业务关系外,中科华及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中,中科华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值,为本次重组提供定价参考依据。中科华采取了资产基础法和收益法两种方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
4、 评估定价的公允性
本次交易价格基于中科华出具的、并经工信部备案的评估报告的评估结果确定,标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
公司本次发行股份及购买资产并募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日的均价,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整。公司本次股份发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
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综上,本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,对公司及中小股东公平、合理,不会损害公司非关联股东的利益。
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