安徽皖通高速公路股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 5 月
目 录
一、2014 年年度股东大会会议议程
二、会议议案
普通决议案
1、董事会 2014 年度工作报告（附：2014 年度独立董事述职报告）；
2、监事会 2014 年度工作报告；
3、2014 年度经审计财务报告；
4、2014 年度利润分配方案；
5、关于聘任 2015 年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案；
6、关于选举倪士林先生为本公司新任非执行董事的议案；
7、关于选举何琨女士为本公司新任监事的议案；
特别决议案
8、关于授权董事会配发或发行新股的议案。
2
安徽皖通高速公路股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议时间：2015 年 5 月 22 日（星期五）下午 14:30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室
会议主席：周仁强董事长
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书韩榕女士负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案：
1、董事会 2014 年度工作报告（副董事长 李俊杰先生）
2、监事会 2014 年度工作报告（监事会主席 钱东升先生）
3、2014 年度经审计财务报告（普华永道合伙人 周喆先生）
4、2014 年度利润分配方案（董事会秘书 韩榕女士）
5、关于聘任 2015 年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案（董事
3
会秘书 韩榕女士）
6、关于选举倪士林先生为本公司新任非执行董事的议案（董事会秘
书 韩榕女士）
7、关于选举何琨女士为本公司新任监事的议案（董事会秘书 韩榕女
士）
8、关于授权董事会配发或发行新股的议案（董事会秘书 韩榕女士）
六、股东审议、提问和表决；
七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一五年五月二十二日
4
2014 年度董事会报告
副董事长 李俊杰
各位股东：
我代表公司第七届董事会向本次股东大会作 2014 年度董事会工作报告，
请各位股东及股东代理人审议及提出意见。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，本集团坚持“立足主业、适度多元”的发展战略，紧紧围绕年初计划,
解放思想,求是创新，扎实工作，在风险防控、财务创新及对子公司的管理与服务方
面取得了较大突破，顺利完成了年度工作任务。
（一）新路段建设、管理稳步推进
2014 年，公司陆续完善宁宣杭高速公路一期宣宁段的机构人员配置、规章制度建
设、收费养护管理等各项工作，宣宁高速营运管理机制日益成熟。在项目建设上，公
司充分保障资金供给，确保二期宁千段建设按计划推进，全年完成投资人民币 4.0 亿
元，累计完成投资人民币 13.58 亿元。宁千段项目有望于 2015 年底通车运营。
（二）类金融业务规模顺势收缩
鉴于类金融行业风险聚集、违约频发的不利形势，为降低非控制性股权投资比例，
控制投资风险，公司于 2014 年 8 月完成了新安金融股权的协议转让、价款回收和工
商变更等工作。因典当市场风险加剧和经营管理不善等原因，报告期内，典当公司亏
损额度较大，为降低风险和损失，自上半年开始，公司开始加大对其的监管和督促，
要求其审慎开展业务，降低风险，同时加大对不良贷款的处置，加大清收力度。目前，
皖通典当业务开展放缓，问题贷款追缴正全力推进。
（三）董事会、监事会换届圆满完成
2014 年 8 月，公司完成了董事会和监事会的换届工作，此次换届实现了董事会成
员多元化，调整了专门委员会人员构成，聘任了新一届的高管人员，进一步完善了“三
会一层”的监督制衡和约束激励机制。
（四）内控执行、监督不断强化
报告期内，公司持续优化内部控制体系，建立风险评估机制，强化流程控制活动，
5
并加强信息沟通与内部监督,内控执行和监督机制不断健全。报告期内，公司辅助宁宣
杭公司建立了内控工作体系框架，督促、协助皖通典当完善了内控的相关制度与流程。
（五）风险管控能力不断加强
2014 年，公司高度关注经营过程中的风险事项，并系统地对各类风险进行识别评
估和应对，将风险管理逐步融入公司战略、计划、决策及运营的各个环节。
公司目前正在经历或可能经历的风险主要包括：一是经济下行带来货物流通需求
减弱的风险；二是减免政策利用率的不断提高带来减免金额不断上升和成本投入持续
增加的风险；三是公司所辖路段周边路网环境的变化导致相应路段车流量和通行费收
入发生变化的风险；四是房地产调控和过剩、落后产能淘汰导致中小企业生存困难带
来类金融业务发展缓慢的风险等。
报告期内，公司密切关注各类风险因素和内外部环境的变化对公司业绩可能产生
的影响，通过不断识别发现、预防警示和分散化解对风险进行了有效的管理和控制。
业绩综述
报告期内，本集团全年实现营业收入人民币 2,339,570 千元（2013 年：2,330,104
千元），较去年同期增长 0.41%；利润总额人民币 1,171,532 千元（2013 年：1,208,587
千元），较去年同期下降 3.07%；归属于本公司股东的净利润人民币 860,866 千元（2013
年：847,910 千元），较去年同期增长 1.53%；基本每股收益人民币 0.5190 元（2013
年：0.5112 元，较去年同期增长 1.53%。净利润增长的主要原因系本集团营业收入的
增长及转让新安金融 3 亿股权确认投资收益人民币 3,900 万元所致。
收费公路业绩综述
报告期内，本集团共实现通行费收入人民币 2,223,793 千元，与去年同期相比增长
1.62%，增长的主要原因是高界高速公路实现恢复性增长。
经济下行、政策减免、路网影响等因素依然是影响本集团通行费收入的主要因素。
各路段 2014 年经营情况如下：
6
权益 折算全程日均车流量（架次） 通行费收入（人民币千元）
项目
比例 2014 年 2013 年 增减（%） 2014 年 2013 年 增减（%）
合宁高速公路 100% 23,508 23,639 -0.55 931,329 1,032,605 -9.81
205 国道天长段新线 100% 4,631 5,222 -11.32 47,602 52,621 -9.54
高界高速公路 100% 10,200 8,513 19.82 444,561 333,888 33.15
宣广高速公路 55.47% 17,654 16,076 9.82 408,739 408,943 -0.05
连霍公路安徽段 100% 10,493 9,301 12.82 212,800 201,868 5.42
宁淮高速公路天长段 100% 27,427 24,543 11.75 98,141 90,208 8.79
广祠高速公路 55.47% 16,675 15,275 9.17 65,034 66,228 -1.80
宣宁高速公路 51% 1,655 660 150.76 15,587 2,021 671.25
客货车比例 每公里日通行费收入（人民币元）
权益
项目
比例
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 增减（%）
合宁高速公路 100% 70:30 67:33 19,042 21,112 -9.80
205 国道天长段新线 100% 35:65 35:65 4,347 4,806 -9.55
高界高速公路 100% 59:41 63:37 11,073 8,316 33.15
宣广高速公路 55.47% 72:28 69:31 13,331 13,338 -0.05
连霍公路安徽段 100% 64:36 61:39 10,797 10,242 5.42
宁淮高速公路天长段 100% 76:24 75:25 19,206 17,638 8.89
广祠高速公路 55.47% 75:25 73:27 12,727 12,960 -1.80
宣宁高速公路 51% 84:16 83:17 929 488 90.37
注：
1、宣宁高速公路于 2013 年 9 月 8 日正式开通试运营。
2、以上车流量数据不包含节假日免收的小型客车数据。
报告期内，受到马鞍山长江公路大桥及马鞍山至巢湖段高速公路开通的影响，合
宁高速公路折算全程日均车流量同比下降 0.55%，但由于货车流量同比下降了 9.73%，
导致通行费收入同比下降 9.81%。
自 2013 年 10 月 28 日九江长江二桥通车以来，高界高速公路车流量开始呈现迅
7
速回升态势，其中 2014 年前 10 个月该路段通行费收入同比增长 44.62%。报告期内，
折算全程日均车流量同比增长 19.82%，受益于货车流量上升，通行费收入同比增长
33.15%。
报告期内，宁淮高速公路天长段的交通流量和通行费收入增长的主要原因是受益
于南京长江四桥的通车。
报告期内，205 国道天长段新线的交通流量和通行费收入同比都出现了小幅下降，
主要原因是受南京长江二桥对外地货车限行的影响。
报告期内，宣广高速公路和广祠高速公路的交通流量同比分别增长 9.82%和
9.17%，但由于受到浙江路段治理超限车辆的影响，货车流量下降，导致通行费收入
小幅下降，同比分别下降 0.05%和 1.80%。
宣宁高速公路孙埠至宁国段 36.37 公里于 2013 年 9 月 8 日正式开通试运营，2013
年 12 月 31 日，铜南宣高速公路宣广互通立交正式开通，宣宁高速公路起点的宣城至
孙埠段 9.59 公里路段实现路网连接，宣宁高速公路全线贯通，车流量和通行费收入开
始呈现快速增长态势。
典当业务业绩综述
2012 年 6 月，本公司与华泰集团共同投资设立合肥皖通典当有限公司。其中本公
司出资人民币 15,000 万元，占其注册资本的 71.43%；华泰集团出资人民币 6,000 万元，
占其注册资本的 28.57%。
由于受宏观经济下行、信贷政策定向微调、银行流动性趋紧、房地产行业步入困
局等综合因素影响，典当项目风险逐渐凸显。报告期内，皖通典当实现营业收入人民
币 2,842.86 万元，较去年同期下降 50.40%，主要是出险项目滞占资金导致收入减少人
民币 2,888.58 万元；成本费用总额人民币 341.15 万元，较去年同期下降 1.73%，计提
贷款损失准备人民币 5,801.45 万元，较去年同期增长 415.75%，主要是出险项目当金
很大，按照皖通典当公司《当金风险分类暂行办法》单项计提较大。
综上所述，主要由于出险项目当金很大导致收入剧减和资产减值损失剧增，皖通
典当报告期内实现净亏损人民币 2,624.13 万元。
8
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,339,569,536.6 2,330,104,247.29 0.41
营业成本 929,091,302.91 897,749,898.29 3.49
管理费用 91,001,236.54 88,397,564.80 2.95
财务费用 134,270,556.74 132,640,921.54 1.23
经营活动产生的现金流量净额 1,595,801,803.64 1,493,126,682.05 6.88
投资活动产生的现金流量净额 196,746,125.87 -1,550,765,805.61 112.69
筹资活动产生的现金流量净额 -1,875,273,142.50 -159,528,471.79 -1,075.51
资产减值准备 58,014,517.20 11,248,500.00 415.75
投资收益 127,013,222.57 88,656,127.63 43.27
变动说明：
营业收入增加主要系本集团所属收费公路总体车流量持续稳定增长所致；
营业成本增加主要系宁宣杭高速公路(安徽段)之宣城至宁国段高速公路于 2013
年 9 月正式通车而引起的无形资产摊销增加所致；
管理费用增加主要系宣宁高速通车后集团管理人员职数较去年同期增加所致；
财务费用增加主要系宣宁高速通车后借款利息费用化所致；
投资收益增加系本公司本报告期转让新安金融 3 亿股权取得转让溢价人民币
3,900 万元所致；
资产减值损失增长主要系本报告期皖通典当计提的典当贷款减值损失较去年同
期增加所致；
经营活动现金流量净额的增长主要系本公司本报告期通行费收入稳定增长以及
皖通典当公司本报告期发放当金较去年同期减少所致；
投资活动现金流量净额增长主要系本公司本报告期内转让新安金融 3 亿股权取得
转让溢价人民币 3,900 万元，同时本期赎回定期存款及银行理财产品共计人民币 3.91
亿元所致；
9
筹资活动现金流量净额大幅减少主要系本公司本报告期内偿还 5 年期公司债本金
及利息合计人民币 21 亿元所致。
2、收入
报告期内，本集团实现营业收入 2,339,570 千元，同比增长 0.41%。其中，通行费
收入为本集团的主要收入来源。有关收入的具体分析如下：
单位：千元 币种:人民币
所占比例 增减比例
营业收入项目 2014 年 2013 年 所占比例（%）
（%） （%）
高速公路业务 2,311,141 98.78 2,272,790 97.54 1.69
—通行费收入 2,223,793 95.05 2,188,382 93.92 1.62
—服务区收入 34,170 1.46 33,947 1.46 0.66
—其他业务收入 53,178 2.27 50,461 2.16 5.38
典当业务 28,429 1.22 57,314 2.46 -50.40
合计 2,339,570 100 2,330,104 100 0.41
注：典当业务收入剧减主要是出险项目当金很大导致滞占资金。
3、成本
（1）成本分析表
单位：千元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
折旧及摊
603,228 64.93 569,829 63.47 5.86
销
公路维修
79,387 8.54 84,039 9.36 -5.54
收费公路 费用
业务 其他成本 246,476 26.53 243,882 27.17 -2.63
总计 929,091 100 897,750 100 1.06
典当业务 0 0 0 0 0
分产品情况
本期占 上年同 本期金
成本构 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 额较上
成项目 说明
比例(%) 成本比 年同期
10
例(%) 变动比
例(%)
折旧及
603,228 64.93 569,829 63.47 5.86
摊销
公路维
79,387 8.54 84,039 9.36 -5.54
收费公路 修费用
业务 其他成
246,476 26.53 243,882 27.17 -2.63
本
总计 929,091 100 897,750 100 1.06
典当 0 0 0 0 0
总成本 合计 929,091,302.91 100 897,749,898.29 100 3.49
注：因典当行业经营的商品比较特殊，与货币相关的融资支出计入主营业务成本，而日常经营支
出计入管理费用等费用项目。报告期内皖通典当尚未融资，故无主营业务成本发生，同时对比较
期间的成本费用按同口径进行调整。
（2）主要供应商情况
由于本集团收费业务之主要客户为收费公路的使用者，而通常没有与日常经营相
关的大宗采购。故本集团并无主要客户及供应商可做进一步披露。
4、费用
管理费用
2014 年度，本集团的管理费用为人民币 91,001,236.54 元，较去年同期相比增长
2.95%（2013 年度：88,397,564.80 元）。管理费用增加主要系本集团本报告期管理人员
职数较去年同期增加所致。
财务费用
2014 年度，本集团的财务费用为人民币 134,270,556.74 元，与去年同期相比增长
1.23%（2013 年度：132,640,921.54 元）。
所得税
本年度，除香港子公司外，本公司、本公司的子公司和联营公司所适用的企业所
11
得税率均为 25%。
2014 年度，本集团所得税费用为人民币 303,870,826.72 元，同比增长 4.29%。所
得税费用增长主要系本报告期随着营业收入的稳定增长，导致应纳税所得额增长所
致。
5、现金流
2014 年度，本集团经营活动现金流量净额为人民币 1,595,801,803.64 元，较 2013
年度增长 6.88%，主要系本公司本报告期通行费收入稳定增长以及皖通典当公司本报
告期发放当金较去年同期减少所致。
2014 年度，本集团投资活动现金流量净额为人民币 196,746,125.87 元，主要系本
公司本报告期内将本公司所持有的新安金融 3 亿股股份转让予安徽铁建投资，并取得
转让溢价人民币 3,900 万元，另本期赎回定期存款及银行理财产品共计人民币 3.91 亿
元所致。
2014 年度，本集团筹资活动现金流量净额人民币-1,875,273,142.50 元，较 2013
年度减少 1,075.51%，主要系本公司本报告期内偿还 5 年期公司债本金及利息合计人
民币 21 亿元所致。
2014 年度，本集团累计从银行取得贷款人民币 719,708,000.00 元，截至报告期末
尚 有 银 行 贷 款 余 额 人 民 币 1,293,949,700.00 元 ， 其 中 短 期 借 款 余 额 人 民 币
400,000,000.00 元，贷款利率在 5.04%至 5.15%之间，期限均属 12 个月以内；长期借
款余额人民币 893,949,700.00 元，主要系本集团为建造宁宣杭高速公路而向银行借入
的浮动利率借款，加权平均年利率为 5.825%，本金于 2014 年至 2025 年期间偿还。
本集团拥有良好的信贷评级，于 2014 年度获得的授信总额度为人民币 69.90 亿元，
尚未使用额度为人民币 59.71 亿元。
12
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
收费公路 减少 2.05
2,257,963,184.99 895,507,791.94 60.34 1.60 4.44
业务 个百分点
典当业务 28,428,599.00 0 100 -50.40 不适用 不适用
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
合宁高速 减少 1.94
949,013,605.01 336,252,849.16 64.57 -9.58 -4.33
公路 个百分点
205 国道
减少 12.40
天长段新 47,601,930.00 38,541,168.53 19.03 -9.54 6.82
个百分点
线
高界高速 增加 12.99
456,311,008.16 158,046,654.05 65.36 31.81 -4.15
公路 个百分点
宣广高速 增加 5.17
215,110,546.97 88,445,652.94 58.84 5.37 -6.49
公路 个百分点
连霍公路 减少 0.25
100,566,421.79 34,087,793.31 66.10 8.62 9.41
安徽段 个百分点
宁淮高速
减少 1.31
公路天长 408,738,914.94 138,533,980.01 66.11 -0.05 3.99
个百分点
段
广祠高速 增加 0.58
65,034,085.85 19,360,906.52 70.23 -1.80 0.15
公路 个百分点
增加
宣宁高速
15,586,672.27 82,238,787.43 427.62 671.40 208.22 1647.86 个
公路
百分点
皖通典当 28,428,599.00 0 100 -50.40 不适用 不适用
减少 1.56
合计 2,286,391,783.99 895,507,791.94 60.83 0.30 4.44
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
13
安徽省 2,286,391,783.99 0.30
（三) 资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位：元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 559,944,810.91 4.86 904,072,864.34 7.41 -38.06
应收利息 2,011,739.58 0.02 4,002,265.26 0.03 -49.73
应收股利 0 0 35,000,000 0.29 -100.00
其他应收款 191,159,114.18 1.66 401,167,129.33 3.29 -52.35
可供出售金融
276,926,524.23 2.40 515,000,000.00 4.22 -46.23
资产
固定资产 820,517,126.56 7.11 883,090,513.38 7.24 -7.09
短期借款 400,000,000.00 3.47 158,048,470.71 1.30 153.09
预收款项 9,277,487.73 0.08 1,050,000.00 0.01 783.57
应交税费 113,137,147.53 0.98 61,721,658.65 0.51 83.30
一年内到期的
73,591,385.42 0.64 2,036,157,306.75 16.69 -96.39
非流动负债
长期借款 851,436,500.00 7.38 577,050,000.00 4.73 47.55
长期应付款 749,815,328.73 6.50 644,327,733.45 5.28 16.37
变动说明：
货币资金减少主要系本报告期内归还人民币 20 亿元公司债所致；
应收利息减少主要系应收本报告期内赎回定期存款及银行理财产品所致；
应收股利减少主要系本报告期内收到新安金融转来 2013 年度股利所致；
其他应收款减少主要系本报告期内赎回银行理财产品人民币 1.3 亿元所致；
固定资产减少主要系本报告期内固定资产计提折旧所致；
短期借款增加主要系本报告期内取得的招商银行人民币 4 亿元贷款所致；
预收款项增加主要系本集团本报告期预收服务区租赁款所致；
应交税费增加主要系本报告期内实际缴纳税金减少所致；
14
一年内到期的非流动负债减少主要系本公司于本报告期内如期偿还人民币 20 亿元公
司债所致；
长期借款增加主要系本公司之子公司宁宣杭公司本报告期内长期借款增加所致；
长期应付款增加主要系本公司之子公司宁宣杭公司本报告期内收到少数股东投资款
所致。
（四）核心竞争力分析
本集团的核心业务是交通基础设施的特许经营，本集团的经营区域位于安徽省，
为连接东南沿海地区与中国内陆及中西部的重要省份，本集团所属的路段均为穿越安
徽地区的过境国道主干线，独特的区位优势、优质的资产资源和高效的运营管理构成
了本集团独特的核心竞争优势。收费权的特许经营方式使得本集团资产在特定区域内
具有相对的垄断性，但同时也会受到政策变动的影响。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：元 币种：人民币
报告期内公司投资额 -300,000,000.00
2014 年投资额较去年增减变动数 -300,000,000.00
上年投资额 0
报告期内公司投资额增减幅度(%) -100
持有非上市金融企业股权情况
报告期内，本公司无持有非上市金融企业股权的情况。
15
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
单位:元 币种:人民币
资金来
抵押物 源并说
借款方 委托贷款 贷款期 贷款利 借款用 是否逾 是否关 是否展 是否涉 关联关 预期收 投资盈
或担保 明是否
名称 金额 限 率 途 期 联交易 期 诉 系 益 亏
人 为募集
资金
宁宣杭
宁宣杭 自有资 控股子
10,000,000 10 年 6.22% 高速公 无 否 否 否 否 622 万元 盈
公司 金 公司
路建设
宁宣杭
宁宣杭 自有资 控股子 3102 万
50,000,000 10 年 6.22% 高速公 无 否 否 否 否 盈
公司 金 公司 元
路建设
宁宣杭
宁宣杭 自有资 控股子 1539 万
25,000,000 10 年 6.22% 高速公 无 否 否 否 否 盈
公司 金 公司 元
路建设
宁宣杭
宁宣杭 自有资 控股子 995.20
16,000,000 10 年 6.22% 高速公 无 否 否 否 否 盈
公司 金 公司 万元
路建设
宁宣杭
宁宣杭 自有资 控股子 486.40
7,820,000 10 年 6.22% 高速公 无 否 否 否 否 盈
公司 金 公司 万元
路建设
宁宣杭 22,670,000 10 年 6.22% 宁宣杭 无 否 否 否 否 自有资 控股子 1410.07 盈
公司 高速公 金 公司 万元
路建设
宁宣杭
宁宣杭 自有资 控股子 2558.91
41,140,000 10 年 6.22% 高速公 无 否 否 否 否 盈
公司 金 公司 万元
路建设
宁宣杭
宁宣杭 自有资 控股子 2799.00
45,000,000 10 年 6.22% 高速公 无 否 否 否 否 盈
公司 金 公司 万元
路建设
宁宣杭
宁宣杭 自有资 控股子 1166.25
18,750,000 10 年 6.22% 高速公 无 否 否 否 否 盈
公司 金 公司 万元
路建设
宁宣杭
宁宣杭 自有资 控股子 2204.73
33,660,000 10 年 6.55% 高速公 无 否 否 否 否 盈
公司 金 公司 万元
路建设
委托贷款情况说明
经 2014 年 8 月 22 日召开的七届二次董事会审议通过，根据宁宣杭公司的投资计划，对于投资总额与项目资本金的差额中本公
司应承担的部分，本公司委托中国光大银行股份有限公司合肥分行于未来一年内向宁宣杭公司提供最高额度人民币 2.57 亿元的贷款，
用于支付宁宣杭高速公路建设工程款，本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
报告期内，本公司为宁宣杭公司提供委托贷款人民币 18,504 万元，累计为该公司提供委托贷款人民币 27,004 万元。
17
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：人民币千元
本集团
2014 年 12 月 31 日 2014 年
公司名称 应占 注册资本 主要业务
总资产 净资产 营业收入 净利润
股本权益
宣广高速公路的建
宣广公司 55.47% 111,760 1,151,037 593,802 413,387 159,199
设、管理及经营
高等级公路建设、设
宁宣杭 计、监理、收费、养
51% 300,000 3,756,958 860,994 16,534 -143,246
公司 护、管理、技术咨询
及广告配套服务
广祠高速公路的建
广祠公司 55.47% 56,800 258,630 213,372 66,834 30,525
设、管理及经营
设计、制作、发布、
高速传媒 38% 50,000 271,007 189,965 124,924 42,666
代理国内广告
金融投资、股权投资、
新安金融 6.67% 3,000,000 7,079,569 4,137,145 1,219,716 758,123
管理咨询
动产质押典当业务、
财产权利质押典当业
皖通典当 71.43% 210,000 193,764 189,363 28,429 -26,241
务、房地产抵押典当
业务
发放小额贷款、小企
皖通小贷 10% 150,000 224,822 157,921 38,938 1,715 业管理咨询、财务咨
询
注：上述公司全部于中国成立。
2012 年 6 月，本公司与华泰集团共同投资设立合肥皖通典当有限公司。其
中本公司出资人民币 15,000 万元，占其注册资本的 71.43%；华泰集团出资人
民币 6,000 万元，占其注册资本的 28.57%。
报告期内，皖通典当公司实现营业收入人民币 2,842.86 万元，较去年同期
下降 50.40%，主要是出险项目滞占资金导致收入减少人民币 2,888.58 万元；计
提贷款损失准备人民币 5,801.45 万元，较去年同期增长 415.75%。主要由于出
险项目当金很大导致收入剧减和资产减值损失剧增，皖通典当报告期内实现净
亏损人民币 2,624.13 万元。
下一步，公司将积极督促典当公司加大对不良贷款的处置和对风险的控
制：一、加大清收力度。通过加强与公安、法院和仲裁委等部门的沟通协调，
积极推进不良项目的处置进程，尽最大努力为公司挽回损失；二、加强风险管
控，规范稳健经营。遵循“短期、分散”的操作理念，适当降低单笔贷款金额，
谨慎操作。在此基础上，进一步细化各项制度和业务流程，加强项目监控力度，
认真排查潜在风险点，及时做好风险预案；三、积极维护并拓展优质客户群，
加强与担保公司、其他典当行的合作，调整优化当户结构，提升资金使用效益。
安徽新安金融集团股份有限公司成立于2011年7月22日，注册资本人民币
30亿元，主要从事金融投资、股权投资、管理咨询等业务，实行分业经营、集
团发展的模式，充分发挥集团控股、联合经营、法人分业、各负盈亏、规避风
险的优势特点。
截至报告期末，新安金融集团共有十二家成员公司，分别为安徽新安左右
贷金融服务有限公司、新安银信财富管理有限公司、安徽新安资产管理有限公
司、安徽新安弘业基金管理有限公司、安徽新安融资租赁有限公司、安徽新安
融资担保股份有限公司、合肥新安小额贷款股份有限公司、安徽南翔典当有限
公司、安徽新安典当有限公司、安徽新安信息科技股份有限公司、安徽新安金
鼎投资管理有限公司、安徽新安金贷投资管理有限公司。
根据经审计之业绩，新安金融集团报告期末总资产人民币 70.80 亿元，净
资产人民币 41.37 亿元，资产负债率 41.56%；2014 年累计实现营业收入人民币
12.20 亿元，发生成本费用人民币 3.80 亿元，实现净利润人民币 7.58 亿元，其
中归属于新安金融集团股东的净利润人民币 6.86 亿元，每股收益人民币 0.2288
元。
5、非募集资金项目情况
19
单位:亿元 币种:人民币
本年度投入 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
金额 金额 况
宁宣杭高速公 该项目于 2011
路宁国至千秋 29.28 年 3 月全面开 4 13.58 尚在建设期
关段项目 工建设。
宁宣杭高速公 该项目于 2015
路狸桥至宣城 21.33 年 1 月开工建 1.47 1.47 尚在建设期
段项目 设。
合计 50.61 / 5.47 15.05 /
宁宣杭高速公路宁国至千秋关段全长约 45 公里，项目总投资人
民币 29.28 亿元。
非募集资金项目情况说明
宁宣杭高速公路狸桥至宣城段全长约 31 公里，项目总投资人民
币 21.33 亿元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2015 年，宏观经济及区域经济将在健康、稳定的轨道上稳中求进、转型升
级。党的十八大报告指出，要“促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同
步发展”，这必将带来交通总体需求稳定增长。同时，随着社会汽车保有量的
不断增加以及居民消费升级，公路客货运输需求将逐步释放，这为本集团主营
业务的持续稳定发展奠定了重要基础。
2015 年，是“十二五”规划的收官之年，安徽省将计划完成交通基础设施
建设投资 630 亿元；新增高速公路通车里程 450 公里、一级公路通车里程 400
公里。路网的进一步完善将使路网衔接更加顺畅，将会诱导新增的交通流量，
对于部分现有的高速公路将会带来车流量的增长预期，尽管个别路段短时间内
可能会受到分流的影响，但对整体营运表现的影响是正面的。
但同时，本集团在发展中也面临不少困难和挑战：随着经济增速减缓，车
型结构发生变化，客车增长强劲，货车占比下降；公司所辖大部分路段通车时
间长，已进入成熟期，收入增长缓慢，并且路况老旧病害情况日益严重，道路
养护成本将面临增加，新通车路段尚未形成路网效应，亏损严重；各类政策减
免金额持续上升，动车高铁日益普及，以及路网内其他路段的分流影响的多重
压力；类金融投资板块市场竞争激烈，风险控制难度在不断加大等等。
20
（二）公司发展战略
“十二五”期间，公司发展战略为“强化主业优势、推进结构转型、提升
管理水平”。
1、强化主业优势
加快建设现有高速公路项目；积极争取政策支持，在收购优良收费公路资
产方面取得新的突破，为主业发展注入新的动力；有序安排和高效实施高速公
路养护和改扩建工程，不断改善和提高路产运营质量和水平；积极探索高速公
路运营管理规律，进一步完善运营管理机制，提高主业经营水平和效率。
2、推进结构转型
依托高速公路主业经营优势，优化整合资源，不断强化经营管理，持续提
升效益水平；在参股综合性金融公司的基础上，加强对典当、小贷的管控，探
索建立市场化经营管理机制，严控投资和经营风险，为公司培育新的利润增长
点；通过利用海外资源和优势，开拓境外业务和海外市场，通过境外投资与国
际市场接轨，并合理利用境外融资渠道，降低公司融资成本。
3、提升管理水平
进一步健全公司法人治理结构，建立并形成责权利相互制衡、兼顾公平和
效率的管理体制与机制；进一步加强公司内部控制体系建设，建立健全公司基
本管理制度，优化完善公司各项业务流程，加强检查监督和考核兑现，进一步
完善母子公司管控体系，加强对参股公司尤其是控股子公司的管理与控制，确
保公司股东利益最大化。
（三）经营计划
基于经营环境不会产生重大变化的预期，本集团设定 2015 年的总体通行
费收入目标约为人民币 22.48 亿元（2014 年实际：人民币 22.24 亿元）；基于
20 亿元公司债已经偿付致有息负债的下降和财务费用大幅下降，另新安金融转
21
让后股权投资减少致投资收益有所下降，养护成本、人工成本及管理费用较
2014 年均有不同程度增长。
计划措施
进一步强化高速公路运营管理，着力收费与保畅，认真执行国家政策，持
续加大稽查力度，提高服务水平，做到应征不漏，应免不征，努力完成通行费
收入计划。坚持以路面为中心，以桥隧为重点，开展全面养护工作，提高道路
通行质量。完成信息基础设施建设，重要管理软件研发工作，提高信息化管理
水平。强化路产管理，保障路产设施完好，强化路警、消防、安监联动机制，
构建高速公路会商平台，提升道路的安全保障能力。
积极调研，加强与外资银行的合作和外资机构的交流，积极了解境外融资
环境及政策要求，积极探索低成本、低风险的融资方式；统筹资金调度，及时
筹集资金，切实满足项目资金需求；优化流程，提高效率，在安全合规的前提
下，进一步提高存量资金收益水平。
积极加强对投资公司管控，促进宁宣杭公司营运与建设和谐推进，强化协
调，促进宣广、广祠公司与地方关系和谐共处；持续、密切监督新安金融的经
营情况，有效控制该笔金融股权的投资风险。积极督促、推进典当公司对涉险
贷款处置；充分利用香港子公司的有利条件，强化市场调研与境外沟通，实现
境外融资，返程投资。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
本集团目前正在建设宁宣杭高速公路，该项目分三期建设。其中一期工程
宣城至宁国段已于 2013 年 9 月通车试运营，二期工程宁国至千秋关段预计于
2015 年完工，三期工程狸桥至宣城段目前正在办理征地拆迁和相关报批工作，
力争近期开工建设。
未来资本性开支计划为：
单位：人民币万元
22
2015 年计划 2016 年计划 2017 年计划
一、在建项目
宁宣杭高速公路宁国至千秋关段 46,465 27,400 5,000
二、新建项目
宁宣杭高速公路狸桥至宣城段 28,944 75,500 75,500
三、现有路段的改扩建项目 700
合计 76,109 102,900 80,500
本集团计划使用自有资金、银行贷款和发行公司债等方式来满足上述项目需
求。
（五）可能面对的风险
在未来战略发展中，本公司将高度关注以下风险事项并积极采取有效的应
对措施：
宏观经济环境变化
收费公路行业对宏观经济的变化具有敏感性。宏观经济的变动直接影响公
路运输需求，进而影响到各收费项目的交通流量表现以及本集团的经营业绩。
应对措施：本公司将通过分析当前的经济形势和调控目标，判断宏观经济
走势对公路运输需求产生的影响，并定期采集安徽省和周边区域的经济发展数
据，分析路网车流量及车型结构变化的特点，尽可能减少经济环境变化对公司
经营带来的负面影响。
行业政策变化
交通基础设施行业始终受到严格的政府管制，国家行业政策的变化对收费
公路企业将会产生一定影响。目前，高速公路行业的舆论压力仍然存在，收费
公路的公益性特征越来越强，“绿色通道免费政策”以及“重大节假日小型客
23
车免费政策”将继续执行，对公司通行费收入和盈利产生负面影响，同时也增
大道路保通畅的压力和经营管理成本。
应对措施：本集团将积极采取措施应对行业政策变化。继续总结以往重大
节假日免收小型客车通行费工作经验，完善应急收费管理模式，提高通行能力，
确保免费期间流量高峰期车辆有序通行；加大绿色通道车辆的查验力度，提高
查验工作的准确性和效率；同时加强收费工作稽查力度。并且就相关行业政策
调整进行分析研究，积极与政府主管部门沟通，尽最大可能维护公司及投资者
的利益。
多元化出行方式和路网变化
随着国家铁路路网建设的快速推进，高铁和城际快客将会大大缩短两地间
的通行时间，对公路客运产生一定影响。根据安徽省高铁规划，2015 年将有
13 个市开通高铁动车，将对公司未来的公路经营带来新的竞争压力。另一方面，
高速公路网的进一步加密完善，平行线路和可替代线路将不断增加，路网分流
对公司通行费收入增长带来负面影响。同时收费公路项目周边道路的整修、自
身改扩建、以及周边路桥项目的治理超载和对外地车辆的限制通行等都会使路
网车流量发生变化，从而对本集团收费公路项目的经营业绩产生影响。
应对措施：本集团所属的路段均为穿越安徽地区的国道主干线，本集团将
充分利用安徽的区位交通优势，通过完善道路指示标示，扩大路由宣传推介，
同时持续推进微笑服务，提高收费效率、道路通行能力和服务水平，提升在路
网中的竞争力。同时及时了解路网规划及项目建设情况，提前进行路网专题分
析、合理预测相关项目对本公司现有项目车流量的影响。
特许经营权到期风险
24
收费公路资产因为特许经营权方式而具有相对的垄断性，但其特许经营权
具有一定的收费年限限制，收费期限届满后公路经营企业的可持续发展面临重
大挑战。在当前的政策环境下，公司重组母公司的高速公路资产难度较大，主
业经营规模的发展壮大受到严重制约。
应对措施：本集团为谋求长远发展，制订了“十二五”发展战略，在多元
化发展方面，确立了立足主业、适度拓展的发展策略。本集团将在认真检讨本
战略期间主要目标执行情况的基础上，结合对行业政策、市场环境及自身条件
等因素分析，尽早确定下一步的发展方向和策略。
财务风险
收费公路行业具有资金投入大、投资回报周期长的特点，折旧摊销、道路
养护、人工成本的逐年增加以及市场利率水平的变动直接影响公司的盈利水
平。公司近几年还有建设项目，资金需求增加，外部借贷融资成本和难度加大。
应对措施：本公司将通过执行全面预算管理严格控制各项成本支出；及时
了解信贷政策及市场环境变化，继续统筹资金安排，有效满足重大建设项目资
金需求。密切关注融资政策和成本，确定合理的融资渠道和额度，优化债务结
构，降低财务成本。
金融业务风险
根据集团发展战略，本集团在立足主业的同时，结合高速公路行业的自身
条件与财务特性，适度谨慎地投资非银行金融领域。由于投资方向较单一，投
资集中度较高。受行业经营环境不利、市场竞争加剧以及行业本身固有的高风
险等因素影响，类金融项目风险逐渐凸显，抗风险能力亟待提高。
25
应对措施：为加强对金融投资的控制，降低在非控制性企业中的股权投资
比例，同时为进一步防范金融投资风险，本集团已于报告期内完成新安金融部
分股权的转让工作。下一步，公司将汲取近几年类金融业务的投资管控经验，
充分研究和论证行业规律，逐步明确发展战略和形成发展体系。
业务拓展风险
皖通香港子公司已注册成立，海外业务发展平台已经初步搭建，下一步的
业务如何开展、如何利用境外资源为主业发展提供支撑以及如何发挥低成本的
融资优势为集团主业提供融资便利，将是公司业务取得突破进展和形成新的利
润增长点及成本控制点的关键所在。
应对措施：2015 年将充分利用香港子公司这一平台积极参与海外投资，开
拓境外业务新局面。同时积极了解境外融资环境及政策要求，积极探索低成本、
低风险的境外融资方式。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
自上市以来，本公司一直坚持回报股东，已连续 19 年不间断派发现金股
利。根据监管机构的相关要求并结合公司的实际情况，本公司已在 2012 年 8
月修订了《公司章程》，在《公司章程》中进一步完善了公司现金分红政策，
规范了公司利润分配方案的决策机制和程序。经修订后的利润分配方案的决策
程序和机制主要包括：董事会在制定公司利润分配方案时，应当重视对投资者
合理投资回报并兼顾公司可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素。公司的利润分配方案由董事会秘书会同财
务负责人拟定，经独立董事三分之二以上同意后提交董事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会批准。
董事会召开后，公司应采取各种方式，积极与中小股东沟通交流，充分听
取他们的意见。股东大会对现金分红方案进行审议时，应及时答复中小股东关
心的问题。
26
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营
环境发生重大变化而确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整的，调
整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规
定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经独立董事三分
之二以上同意、董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司为股东提供网络投票平台，
经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司制订的 2014 年度利润分配预案（含现金分红方案）符合《公司章程》
的相关要求，在预案的制订和决策过程中，独立董事认真研究和分析了相关因
素并发表了独立意见，而本公司亦能够通过多种途径听取独立董事和股东的意
见，关注中小投资者的诉求和合法权益。
本公司 2013 年度利润分配方案已于 2014 年 7 月 11 日实施完毕。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：千元 币种：人民币
分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红 每 10 股派息数 现金分红的数额
中归属于上市公司 于上市公司股东的
年度 (元)（含税） （含税）
股东的净利润 净利润的比率(%)
2014 年 2.3 381,480.30 860,865.57 44.31
2013 年 2.2 364,894.20 847,910.07 43.03
2012 年 2.0 331,722.00 761,000.77 43.59
以上报告，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二Ｏ一五年五月二十二日
附件：2014 年度独立董事述职报告
27
附件：
安徽皖通高速公路股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
2014 年度，公司董事会进行了换届选举工作，第七届董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名。作为安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事，2014
年度，我们本着独立、客观和公正的原则，继续忠实、勤勉地履行法律法规及
公司章程赋予的职责，全面关注公司的发展状况，切实维护公司和全体股东的
利益。现将 2014 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡滨 先生：1971 年出生，法学博士，金融学博士后、研究员。现任中国
社会科学院金融法律与金融监管研究基地主任、博士生导师。
杨棉之 先生：1969 年出生，中国人民大学管理学（财务学）博士。现任
安徽大学商学院教授、博士研究生导师、安徽大学会计与财务研究中心主任，
财政部全国会计领军后备人才，安徽省学术和技术带头人后备人选。兼任安徽
四创电子股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司和安徽安利合成革股份有
限公司独立董事。
崔云飞 先生：1976 年出生，香港大学国际工商管理硕士，香港永久居民。
2006 年至今任职于美国友邦保险有限公司香港分公司高级经理，2009 年开始
兼任香港赢和贏金融服务公司总经理。
江一帆 先生，1972 年出生，香港永久居民。2003 年毕业于英国南安普顿
大学，获管理学硕士学位（MBA）。2004-2007 年于交通银行香港分行授信审
查部工作，担任信贷审批主任。2007 年至今，于浦发银行深圳分行工作，任贷
款审批委员会委员，中小授信团队主管，小企业金融服务中心负责人，负责信
贷审批工作。
（二） 关于独立性的情况说明
28
1、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直
接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上；不是公司前十名股东；不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五
名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 缺席
姓名 董事会次数 （次） 出席（次） （次）
胡滨 ８ ３ ５ ０
杨棉之 ８ ３ ５ ０
崔云飞 ４ １ ３ ０
江一帆 ４ ２ ２ ０
备注：每位独立董事都出席其任期内的全部会议。
2014 年度，我们认真准备并出席了公司召开的八次董事会，以审慎、负责
的态度履 行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案
符合公司发展需要及广大股东的利益。因此，我们没有对公司 2014 年董事会
的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集
投票权的情况。
（二）股东大会出席情况
2014 年度，我们出席了公司于 2014 年 5 月召开的 2013 年度股东周年大会
29
以及于 8 月召开的 2014 年第一次临时股东大会，认真审议了各项议案，并以
严谨的态度行使表决权，充分行使了我们的职责，维护了公司整体利益和中
小股东利益。本年度，我们没有对公司 2013 年度股东周年大会及 2014 年第一
次临时股东大会的各项决议提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
我们均依据相关规定组织召开并出席2014 年度战略发展及投资委员会、
力资源及薪酬委员会以及审核委员会的所有会议，并根据我们的专业专长，
按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，对公司的稳步发展
和完善管理提供了独立、合理的建议。
（四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2014 年我们对公司进行了实地考察，认真听取了公司管理层对公司经营
战略规划的汇报，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理
经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督
的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和
重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
（五）年度审计和年报编制工作
2014 年度，我们在年报编制过程中的履职情况包括：1）在董事会审议
本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报
告内部控制审计与 会计师事务所进行过沟通，提出有关审计工作的意见和
建议，并形成了书面意见；(2) 及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问
题，并积极组织协调予以解决，在会计师 出具初步审计意见后，再次审阅
财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性及会 计估计的合理性进行
确认，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成 果。
30
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司关
联交易进行了认真 审查，并就公司2014 年度关联交易事项发表意见如下：
所有关联交易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事
会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避
表决，交易条款对 公司及全体股东而言是公平合理的。
（二）对外担保及资金占用情况
2014 年，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，
本着实事求是的态度，我们对公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎核
查，认为公司各担保事项符合法律、法规和公司章程的有关规定，履行了必要
的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金的使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于提名第七届董事会
董事候选人的议案：由于第六届董事会任期将于 8 月 16 日届满，公司董事会
提名周仁强、李俊杰、陈大峰、谢新宇、吴新华、孟杰、胡滨、杨棉之、江一
帆先生为公司第七届董事会董事候选人（其中胡滨、杨棉之、江一帆先生为独
立董事候选人）。
我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和
专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关提名第七届董事会
董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
（1）本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监
会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制
31
度》的要求，提名程序合法有效。
（2）公司董事候选人周仁强、李俊杰、陈大峰、谢新宇、吴新华、孟杰
先生任职资格合法，均不存在《公司法》（2013 年修订）第一百四十六条以及
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》第十条中不
得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入
期的情形。
（3）公司独立董事候选人胡滨、杨棉之、江一帆先生不存在《公司法》 2013
年修订）第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引
（2013 年修订）》第十条中不得担任公司 董事的情形，也不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚在禁入期 的情形，符合中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导 意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要
求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、
《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券
交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（4）同意上述九名董事候选人（其中包括三名独立董事候选人）的提名，
并将相关议案提交公司临时股东大会审议。
本次董事会审议通过的《关于第七届董事会董事建议薪酬方案（含税）》，
我们认为薪酬方案符合公司经营状况及行业薪酬水平，同意提交股东大会审
议。
2、公司于 2014 年 8 月 17 日召开了七届一次董事会，根据董事长提名，
人力资源及薪酬委员会审核，同意聘任谢新宇先生为公司副总经理，聘任谢新
宇先生和韩榕女士分别为公司秘书和董事会秘书，任期自 2014 年 8 月 17 日起
三年。
我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对董
事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，
没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。本次聘任事项已经公司董事会人力资
源及薪酬委员会审查通过，董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决
程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此我们同意本次董事会审
议通过的聘任决议。
32
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们参加了董事会审核委员会会议，并在会议上建议续聘普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为公司
2014 年度审计师， 提交董事会、股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经 2014 年 5 月16日召开的 2013 年度股东周年大会审议通过,
公司 2013 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,658,610,000 股为基数，每
10 股派现金股息人 民币 2.2 元（含税）共计派发股利人民币 364,894,200 元。
本年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。公司2013 年度利润分配方案已
于2014 年 7 月 11日实施完毕。
我们认为公司 2013 年度利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司
股东特别 是中小股东利益。
（八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司根据中国证监会的有关通知，对股东、关联方以及自身承
诺履行情况进行了认真的清理和检查。我们认为，公司两大法人股东均能认真
履行相关的公开承诺事项，不存在欺诈、内幕交易、操纵市场等损害投资者合
法权益的不诚实信用行为。报告期内，我们积极协调和推动各项承诺事宜，持
续关注并督促公司及时与交易所、安徽证监局沟通并汇报该项工作的进展情
况。
（九）信息披露的执行情况
我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义
务，2014 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
33
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。公司已根
据实际情况和管理需要，建立了完整、合理的内部控制制度，并结合公司实际
情况，编制了《内部控制制度汇编手册》。2014 年，董事会在持续检讨公司内
部控制系统的基础上出具了《2013 年度董事会关于公司内部控制的自我评价报
告》，对本公司内部控制的目标、内部控制体系的基本要素及执行情况、总体
评价结果等进行了阐述和说明。
我们通过审阅公司半年度和年度的内部控制检查总结报告，并协助董事会
就内部控制的有效性作出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有
效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年度，本公司董事会共召开 8 次会议。董事会会议审议通过了涉及公
司发展的重大决议事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。对于董事会讨
论的重大事项，我们均按照相关法律、法规和《公司章程》的要求， 以负责、
认真的态度出席董事会和各专门委员会，充分发挥各自的专业特长，独立履行
职责，对所讨论决策的重大事项提供专业建议和独立判断。
2014 年度，审核委员会召开了 6 次会议，审议了本年度所有业绩公告和财
务报告，我们认真筹备并参加了每次会议，与外部审计师就年度业绩审计以及
年度财务报告审阅进行充分沟通，并检查和考核公司内部审计工作的开展情
况。
报告期内，战略发展及投资委员会继续推行 2014 年确定的战略发展思路，
即在继续强化主业优势、不断提升管理水平的基础上，着力顺应政策走势推进
结构转型，逐步降低类金融业务中非控制性企业股权投资比例以控制风险；充
分利用海外资源为主业发展提供支撑，以境外平台为基础加快公司与国际接
轨，不断发掘、利用投融资机会，为公司培育新的利润增长点。
报告期内，人力资源及薪酬委员会完成的主要工作有：审议股东推荐的董
事候选人、提名新一届独立董事候选人，拟定新一届董事会成员薪酬方案，对
新一届董事会聘任的高级管理人员人选的任职资格进行了确认，并对上述人员
的提名、推荐、审议、表决程序发表了独立意见；对年报中披露的董事、监事
34
和高级管理人员的薪酬资料进行了审核，认为所披露的数据真实准确，与实际
发放情况相符。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公
司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审
核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合
法权益。
2015 年，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负
起作为公司独立董事应有的职责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义
务，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、
管理层之间的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公
司决策水平和经营业绩做出努力。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○一五年三月
签署董事：胡滨、杨棉之、崔云飞、江一帆
35
2014 年度监事会报告
监事会主席 钱东升
各位股东：
我代表公司第七届监事会向本次股东大会作 2014 年度监事会工作报告，
请各位股东及股东代理人审议及提出意见。
2014 年度，公司监事会按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等规定和要求，认真履行自身职责，依法独立行使职权，以保
证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事认真履行监督职责，通过
列席董事会及股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作
和健康发展。
本监事会在报告期间内的主要工作包括：通过召开监事会会议、列席股东
大会及董事会会议等方式，了解、监督董事、总经理及其他高级管理人员在经
营决策、日常管理等行为的合法性和合理性；认真审查公司的经营业绩和财务
状况，对董事会拟提交股东大会的财务报告进行了讨论和审阅；监督、检查、
协调公司内部控制的建设、执行情况，监督改进情况。
于本期间内，监事会共召开了六次监事会会议，监事会会议的通知、召集、
召开和决议均符合相关法规和公司章程的要求。列席了八次董事会现场会议和
二次股东大会。本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
报告期内，公司对董事会、股东大会审议的定期报告、内部控制规范管理
等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
一、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董
事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，
36
认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他规
章制度进行经营决策，依法规范运作。公司已建立较为完善的公司内部管理和
控制制度，信息披露及时、准确、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序
合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和
违反法律法规的行为。
二、公司财务情况
经审阅本公司董事会为提交股东大会而编制的 2014 年度财务报告，认为
该财务报告真实反映了本公司 2014 年度的财务状况、经营成果及现金流情况，
符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
三、公司关联交易情况
监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为公司本年度发
生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，有关交易关联董事均回
避表决，公司 2014 年实际关联日常交易金额在审批的范围之内。以上关联交
易属于公司正常经营业务，是公司生产经营需要，关联交易价格公平、合理，
交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形。
四、变更会计政策
报告期内，按照财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则，公司对会计
政策进行相应变更。 经审查，监事会认为相关会计政策变更合理，符合公司
实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计政策变更
的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。
五、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》，认为：
公司现有的内部控制制度健全，符合国家五部委相关法律法规的要求，符合证
券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求和公司实际经营情况，执行有
37
效。未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度建立、健全和运行情况。
以上报告，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
二 O 一五年五月二十二日
38
2014 年度经审计财务报告
各位股东：
2014年度经审计财务报告已载列于本公司2014年年度报告。本公司2014年
年度报告登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易
所 有 限 公 司 网 站 http://www.hkex.com.hk ， 并 可 于 公 司 网 站
http://www.anhui-expressway.net查阅及下载，请各位股东参阅。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一五年五月二十二日
39
关于 2014 年度利润分配方案
董事会秘书 韩榕女士
各位股东：
经二Ｏ一五年三月二十七日本公司董事会会议讨论，建议就截止二Ｏ一四
年十二月三十一日止年度之税后利润作如下分配，并提请股东周年大会表决批
准：
2014 年度分配预案为：因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的
50%以上，故本年度不再提取。2014 年度本公司按中国会计准则编制的会计报
表净利润为人民币 960,082 千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度
利润为人民币 935,313 千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东
分配的利润分别为人民币 960,082 千元和人民币 935,313 千元。按照国家有关
规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行
分配。因此，2014 年度可供股东分配的利润为人民币 935,313 千元。公司董事
会建议以公司总股本 1,658,610,000 股为基数，每 10 股派现金股息人民币 2.30
元（含税），共计派发股利人民币 381,480.30 千元。本年度，本公司不实施资
本公积金转增股本方案。
本公司将于二 O 一五年五月二十九日（星期五）至二 O 一五年六月三日
（星期三）（首尾两日包括在内）暂停办理 H 股股份过户手续。H 股股息将会
派发予二 O 一五年六月三日（星期三）列于本公司股东名册的 H 股持有人。A
股股东及法人股股东的股权登记日及红利发放日须由中央登记结算有限责任
公司上海分公司确认，股息派发办法和时间将在《上海证券报》和《中国证券
报》上公告。
按本公司章程规定，A 股股息以人民币支付，H 股股息以港币支付，汇率
40
将采用本公司的股息宣布日 2015 年 5 月 22 日前五个工作日中国人民银行公布
的港币兑人民币的五日收市平均价计算。
以上股利分配方案，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二 O 一五年五月二十二日
41
关于聘任 2015 年度核数师及
授权董事会决定其酬金的议案
董事会秘书 韩榕女士
各位股东：
依据本公司章程第 230 条，本公司的中国及香港核数师的聘期，在於今天
召开的股东大会结束时将届满。经二Ｏ一五年三月二十七日董事会会议讨论：
建议继续聘请罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）及普华永道中天会
计师事务所(特殊普通合伙)分别为本公司二Ｏ一五年度的境外及境内审计师，
并授权董事会决定其酬金。
以上议案，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二 O 一五年五月二十二日
42
关于选举倪士林先生为本公司新任非执行董事的议案
董事会秘书 韩榕女士
各位股东：
因工作调整，孟杰先生不再担任公司董事，经公司董事会人力资源及薪酬
委员会审查，推举倪士林先生为公司新任非执行董事候选人，任期自当选之日
起至 2017 年 8 月 16 日止。简历附后。
倪士林先生，48 岁，北京大学工商管理硕士。现任招商局华建公路投资有
限公司海外业务总监。曾任招商局国际青岛公司副总经理，兼任合资公司青岛
前湾联合集装箱码头常务副总经理，招商局国际总部工程管理部总经理助理、
安委办总经理；招商局国际有限公司港口管理部高级专案经理；蛇口招商港务
公司计划审计部副经理、经理；蛇口招商港务公司工程部主管工程师、副经理、
经理；交通部三航局助理工程师。
以上议案，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二 O 一五年五月二十二日
43
关于选举何琨女士为本公司新任监事的议案
董事会秘书 韩榕女士
各位股东：
因工作调整，王文杰先生不再担任公司监事，公司监事会推举何琨女士为
公司新任监事候选人，任期自当选之日起至 2017 年 8 月 16 日止。简历附后。
何琨女士，38 岁，中国人民大学经济学硕士，注册会计师。现任招商局华
建公路投资有限公司企业管理部总经理助理，兼任四川成渝高速公路股份有限
公司、江苏广靖锡澄高速公路股份有限公司监事；曾任华建交通经济开发中心
证券管理部、计划财务部、国家资本金托管部项目经理，招商局华建公路投资
有限公司股权管理二部专案经理，曾兼任山东高速公路股份有限公司、浙江上
三高速公路有限公司董事、湖北楚天高速公路股份有限公司、福建发展高速公
路股份有限公司、江苏宁靖盐高速公路股份有限公司监事。
以上议案，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二 O 一五年五月二十二日
44
关于授权董事会配发或发行新股的特别决议案
董事会秘书 韩榕女士
各位股东：
为了在公司有需要，而境内外资本市场容许时可以令到董事会运用时机而
灵活地配发或发行新股，现提交以下特别决议案，
“（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）
香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无
条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行
新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协
议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不
论其为依据认购权或其他形式配发）之内资股及境外上市外资股之各自总数
量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而
配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司该类已发行的股份之 20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联
合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有
关机关批准方可。
45
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者
较早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力
时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）
段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得
超过人民币 199,033.20 万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股
本中的 H 股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事
会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需
的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”
以上议案，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一五年五月二十二日
46
首页
微信公众号
证券之星APP
