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五洲交通：2014年度股东大会会议资料

来源：上交所
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 2015-05-13 12:37:00
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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

（600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

目 录

公司 2014 年度股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3

公司 2014 年度股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

议案一：公司关于计提大额资产减值（坏账）准备的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6

议案二：公司 2014 年度财务决算报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．15

议案三：公司 2014 年度利润分配方案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．17

议案四：公司独立董事 2014 年度述职报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．18

议案五：公司 2014 年度董事会工作报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．39

议案六：公司 2014 年度监事会工作报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．65

议案七：公司 2014 年年度报告及其摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．76

议案八：公司 2015 年度财务预算报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．77

议案九：公司 2015 年度日常关联交易预计的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．79

议案十：公司关于 2015 年度为他人提供担保预计的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．81

议案十一：公司 2015 年度日常流动资金贷款的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．103

议案十二：关于制定公司未来三年（2015－2017 年度）股东回报规划的议案．．．．．．．．104

议案十三：关于子公司广西五洲房地产有限公司为购买“五洲半岛阳光”一期住

宅按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证的议案．．．．．．．．．．．．．．．109

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

现场会议时间：2015 年 5 月 19 日（星期二）下午 3 点开始

网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼

广西五洲交通股份有限公司第二会议室

会议审议事项

1、公司关于计提大额资产减值（坏账）准备的议案

2、公司 2014 年度财务决算报告

3、公司 2014 年度利润分配方案

4、公司独立董事 2014 年度述职报告

5、公司 2014 年度董事会工作报告

6、公司 2014 年度监事会工作报告

7、公司 2014 年年度报告及其摘要

8、公司 2015 年度财务预算报告

9、公司 2015 年度日常关联交易预计的议案

10、公司关于 2015 年度为他人提供担保预计的议案

11、公司 2015 年度日常流动资金贷款的议案

12、关于制定公司未来三年（2015－2017 年度）股东回报规划的议案

13、关于子公司广西五洲房地产有限公司为购买“五洲半岛阳光”一期住宅按

揭贷款客户提供阶段性连带责任保证的议案

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司

2014 年度股东大会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公

司法》、《公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证

券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，希

出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证

券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述

投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、

网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不

符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表

决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海

证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登

陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台

进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经

主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名

股东发言时间最长不超过 5 分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应

当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持

有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，

股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表

决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法

辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或

反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，

上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东

人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本

公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣

布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案一

广西五洲交通股份有限公司

关于计提大额资产减值（坏账）准备的议案

各位股东及股东代理人：

为了真实反映广西五洲交通股份有限公司（以下简称“本公司”）2014 年度的财

务状况和资产价值，本公司及各子公司对存在减值迹象的应收账款的回收可能性等进

行了充分分析和评估，依据目前诉讼案件进展情况及律师出具的法律意见书等证据，

按照《广西五洲交通股份有限公司会计政策及会计估计变更管理制度》规定，对可能

发生资产减值损失的应收款项进行计提坏账准备。

一、诉讼项目计提坏账准备情况

（一）与更旺公司、长实公司、航联公司等债务转让合同纠纷

本公司之子公司广西万通进出口贸易有限公司（以下简称“万通进出口公司”）

因与广西更旺投资有限公司（以下简称“更旺公司”）、防城港市丰山金贸易有限公司

（以下简称“丰山金公司”）、广西长实商贸有限公司（以下简称“长实公司”）、广西

航联工业物资有限公司（以下简称“航联公司”）、第三人柳州瑞昱钢铁国际贸易有限

公司（以下简称“柳州瑞昱”）债务转让合同纠纷，起诉至防城港市港口区人民法院，

法院于 2013 年 12 月 4 日立案受理后，2014 年 2 月 26 日开庭审理，2014 年 10 月 22

日作出一审判决，2014 年 12 月 13 日判决生效，后被告未履行义务，万通进出口公司

向法院申请强制执行，2014 年 12 月 31 日法院正式立案执行。

截止至 2013 年本案件已计提坏账准备 874 万元,依据目前案件进展情况及律师出

具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备 927.2 万元，期末累计计提坏账准

备 1,801.2 万元。

（二）与丰山金公司分期付款买卖合同纠纷

本公司之子公司广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）因与防城

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

港市丰山金贸易有限公司分期付款买卖合同纠纷，起诉至防城港市港口区人民法院，

法院于 2014 年 4 月 17 日立案受理后，2014 年 6 月 11 日开庭审理，2014 年 10 月 24

日作出一审判决，经公告送达，判决已于 2015 年 3 月 2 日生效。

截止至 2013 年本案件已计提坏账准备 19.97 万元,依据目前案件进展情况及律师

出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备 113.14 万元，期末累计计提

坏账准备 133.11 万元。

（三）与中地公司分期付款买卖合同纠纷

本公司之子公司国通公司因与防城港中地仓储有限公司（以下简称“中地公司”）

分期付款买卖合同纠纷，起诉至防城港市港口区人民法院，法院于 2014 年 4 月 17 日

立案受理后，2014 年 6 月 12 日开庭审理，中地公司缺席审理，已作出一审判决，判

决已于 2014 年 12 月 19 日生效。

2014 年 10 月 24 日，法院作出（2014）港民初字第 544 号《民事判决书》，判决：

中地公司向国通公司支付货款 1,768,095.4 元及利息（利息以 1,768,095.4 元为基数，

从 2013 年 11 月 1 日起，按中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利率分段计付

至生效判决确定的履行期限届满最后一日之日止）。案件受理费 21189 元，由中地公

司负担。

截止至 2013 年本案件已计提坏账准备 14.14 万元,依据目前案件进展情况及律师

出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备 21.22 万元，期末累计计提坏

账准备 35.36 万元。

（四）与荣鑫公司分期付款买卖合同纠纷

本公司之子公司国通公司因与防城港市荣鑫矿业有限公司（以下简称“荣鑫公

司”）分期付款买卖合同纠纷，起诉至防城港市港口区人民法院，法院于 2014 年 4 月

17 日立案受理后，2014 年 6 月 13 日开庭审理，已作出一审判决，国通公司不服判决

提起上诉，现处于二审阶段。

1、一审情况

2014 年 10 月 24 日，法院作出（2014）港民初字第 545 号《民事判决书》，判决：

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

①确认国通公司与荣鑫公司签订的《工矿产品购销合同（矿类）》及《补充协议》于

2013 年 11 月 11 日解除；②荣鑫公司向国通公司返还货款 1,913,654.32 元；③驳回国

通公司的其他诉讼请求。案件受理费 28233 元，国通公司负担 9091 元，荣鑫公司负

担 19142 元。

2、二审情况

国通公司不服一审判决，于 2014 年 11 月 6 日提起上诉，上诉请求：①撤销一审

判决第三项；②判决荣鑫公司向国通公司双倍返还定金 4,933,461.73 元；③一、二审

诉讼费用由荣鑫公司承担。

依据目前案件进展情况及律师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账

准备 38.27 万元，期末累计计提坏账准备 38.27 万元。

（五）与能超公司、刘万能购销合同纠纷

本公司之子公司国通公司因与广西灵山能超矿业发展有限公司（以下简称“能超

公司”）、刘万能购销合同纠纷，起诉至南宁市青秀区人民法院，法院于 2014 年 1 月

26 日立案受理后，2014 年 4 月 11 日开庭审理。本案法院已作出一审判决，判决：1、

能超公司返还国通公司购买铁矿石的预付货款 300.56 万元并支付逾期付款违约金

29.39 万元；2、能超公司向国通公司支付购买褐铁矿货款 525 万元，并支付逾期付

款违约金 19.22 万元；3、国通公司对刘万能出质其所持有上思县能超旅游开发有限

公司股权的变价款享有优先受偿权；4、刘万能对能超公司以上债务承担连带清偿责

任。目前已质押刘万能在上思县能超旅游开发有限公司的股权。能超公司不服判决于

2014 年 9 月 12 日向南宁市中级人民法院提起上诉，法院于 2014 年 12 月 9 日开庭审

理，2014 年 12 月 11 日作出（2014）南市民二终字第 538 号《民事判决书》，驳回上

诉，维持原判。

截止至 2013 年本案件已计提坏账准备 13.47 万元,依据目前案件进展情况及律师

出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备 76.33 万元，期末累计计提坏

账准备 89.8 万元。

（六）与圣恩公司、北部湾公司买卖合同纠纷

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

本公司之子公司国通公司因与云南圣恩矿业有限公司、广西北部湾矿产品交易中

心有限公司（以下简称“北部湾公司”）买卖合同纠纷，起诉至南宁市青秀区人民法

院，法院于 2013 年 5 月 22 日立案受理后，2013 年 11 月 22 日开庭审理。本案经法院

一审判决，北部湾公司不服判决，于 2014 年 4 月 24 日提起上诉，南宁市中级人民法

院于 2015 年 3 月 9 日作出（2014）南市民二终字第 495 号《民事判决书》，判决驳回

上诉，维持原判。

截止至 2013 年本案件已计提坏账准备 14.8 万元,依据目前案件进展情况及律师

出具的法律意见书等证据，本期拟维持原计提坏账准备比例不变，即本期末累计计提

坏账准备 14.8 万元。

（七）与贵州老年公司、吴传刚、韦美英、覃艳买卖合同纠纷

本公司之子公司国通公司因与贵州经贸老年服务有限公司、吴传刚、韦美英、覃

艳买卖合同纠纷，起诉至贵州省贵阳市中级人民法院，法院于 2014 年 8 月 27 日立案

受理，原定于 2014 年 11 月 27 日开庭审理，后韦美英提出管辖权异议，国通公司 2015

年 1 月 16 日收到法院 2014 年 12 月 30 日作出的（2014）筑民二（商）初字第 126-1

号《民事裁定书》，裁定将案件移送南宁市中级人民法院审理。

依据目前案件进展情况及律师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准

备 96.74 万元，期末累计计提坏账准备 96.74 万元。

（八）与一洲公司、李天民买卖合同纠纷

本公司之子公司国通公司因与广西一洲矿业投资有限公司（以下简称“一洲公

司”）买卖合同纠纷，起诉至南宁市青秀区人民法院，法院于 2014 年 9 月 2 日立案受

理，2014 年 11 月 21 日开庭审理，现等待一审判决。

截止至 2013 年本案件已计提坏账准备 19.8 万元,依据目前案件进展情况及律师出

具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备 112.2 万元，期末累计计提坏账准

备 132 万元。

（九）与海河公司、李天民国际货物买卖合同纠纷

本公司之子公司国通公司因与越南广宁海河锑矿股份有限公司、李天民国际货物

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

买卖合同纠纷，起诉至南宁市中级人民法院，法院于 2014 年 11 月 3 日立案受理，2015

年 3 月 25 日被告提出管辖权异议，现等待法院裁定。

截止至 2013 年本案件已计提坏账准备 40 万元,依据目前案件进展情况及律师出具

的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备 60 万元，期末累计计提坏账准备 100

万元。

（十）与科潮公司、韦李严买卖合同纠纷

本公司之子公司国通公司因与广西罗城科潮基业科技发展有限公司（以下简称

“科潮公司”）、韦李严买卖合同纠纷，起诉至南宁市青秀区人民法院，法院于 2013

年 12 月 30 日立案受理后，2014 年 3 月 14 日开庭审理。本案经法院一审判决，科潮

公司不服判决提出上诉，国通公司 2015 年 3 月 4 日收到南宁市中级人民法院 2015 年

2 月 5 日作出的（2014）南市民二终字第 368 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持

原判。

截止至 2013 年本案件已计提坏账准备 72.57 万元,依据目前案件进展情况及律师

出具的法律意见书等证据，本期维持原计提坏账准备 比例，即期末累计计提坏账准

备 72.57 万元。

（十一）与新南星公司、王宗贤买卖合同纠纷

本公司之子公司国通公司因与南丹新南星矿冶有限公司（以下简称“新南星公

司”）、王宗贤买卖合同纠纷，起诉至南宁市青秀区人民法院，法院于 2015 年 2 月 11

日立案受理，现等待排期开庭。 国通公司诉讼请求：1、判令新南星公司向国通公司

返 还 货 款 26,392,660.86 元 ， 并 支 付 违 约 金 5,339,194.98 元 、 资 金 占 用 补 偿 款

5,424,017.31 元；2、判令新南星公司支付逾期付款违约金 5,890,697.51 元（暂计至 2015

年 1 月 29 日）；3、判令王宗贤就新南星公司上述债务承担连带责任；4、判令新南星

公司、王宗贤承担一切诉讼费用。

事实与理由：2011 年起，国通公司与新南星公司签订了系列买卖合同，其中部分

买卖合同国通公司为买受人、新南星公司为出卖人，部分买卖合同新南星公司为买受

人、国通公司为出卖人。在履行合同过程中，国通公司向新南星公司履行了支付货款

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

或交付货物的义务，但新南星公司未履行或未完全履行相应的交付货物或支付货款义

务。2013 年 12 月 31 日、2014 年 10 月 20 日，国通公司先后与新南星公司、王宗贤

签订了《结算协议书》及《补充协议》，对新南星公司所欠货款、违约金的数额以及

资金占用补偿、逾期付款违约金的计算方式进行了约定，三方还约定王宗贤对新南星

公司的债务负连带责任保证，保证期间至 2016 年 6 月 30 日。截至 2015 年 1 月 29 日，

新南星公司尚欠国通公司款项共计 43,046,570.66 元，其中，本金 26,392,660.86 元，

违约金 5,339,194.98 元、资金占用补偿款 5,424,017.31 元，逾期付款违约金 5,890,697.51

元。

截止至 2013 年本案件已计提坏账准备 19 万元,依据目前案件进展情况及律师出具

的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备 192 万元，期末累计计提坏账准备 211

万元。

（十二）与南山汽车销售合同纠纷

本公司之子公司万通公司因与南宁市南山汽车销售有限责任公司（以下简称“南

山公司”）销售合同纠纷，本金 87.72 万元。依据目前案件进展情况及律师出具的法律

意见书等证据 2013 年本案件已计提坏账准备 87.72 万元（已全额计提坏账准备）。

（十三）与巨东公司、宁承东买卖合同纠纷

本公司之子公司南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）因与广西巨

东种养集团有限公司（以下简称“巨东公司”）、宁承东买卖合同纠纷，起诉至南宁市

兴宁区人民法院，法院于 2014 年 9 月 8 日立案受理，2015 年 1 月 28 日开庭审理，已

作出一审判决，现处于公告送达阶段。

法院于 2015 年 1 月 30 日作出（2014）兴民二初字第 1174 号《民事判决书》，判

决：1、巨东公司支付金桥公司货款 500 万元；2、巨东公司支付金桥公司 2013 年 11

月 20 日前逾期付款利息 25.99 万元；3、巨东公司支付金桥公司 2013 年 11 月 20 日后

逾期付款利息（以不同时段本金分段计算）；4、巨东公司赔偿金桥公司律师费 8 万元；

5、宁承东对上述四项承担连带责任。

截止至 2013 年已计提坏账准备 15 万元,依据目前项目进展情况及律师出具的法律

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备 25 万元，期末累计计提坏账准备 40 万元。

（十四）与三山坡公司、巨东公司、宁承东买卖合同纠纷

本公司之子公司金桥公司因与广西玉林三山坡农业实业有限公司（以下简称“三

山坡公司”）、巨东公司、宁承东买卖合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，法院

于 2014 年 9 月 8 日立案受理,2015 年 1 月 29 日开庭审理，已作出一审判决，现处于

公告送达阶段。

法院于 2015 年 2 月 13 日作出（2014）兴民二初字第 1173 号《民事判决书》，判

决：1、三山坡公司支付金桥公司货款 672.9 万元；2、巨东公司支付金桥公司 2013

年 11 月 20 日前逾期付款利息 28.06 万元；3、巨东公司支付金桥公司 2013 年 11 月

20 日后逾期付款利息（以不同时段本金分段计算）；4、巨东公司赔偿金桥公司律师费

10 万元；5、巨东公司、宁承东对上述四项承担连带责任。

截止至 2013 年已计提坏账准备 20.19 万元,依据目前项目进展情况及律师出具的

法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备 33.65 万元，期末累计计提坏账准备

53.83 万元。

（十五）与黎彩金开发合作合同纠纷

黎彩金诉本公司之子公司南丹县南星公司有限责任公司（以下简称“南星公司”）

开发合作合同纠纷一案，河池市中级人民法院 2013 年 6 月 18 日立案受理后，于 2013

年 11 月 15 日、2014 年 11 月 20 日开庭审理。法院 2014 年 12 月 15 日作出一审判决，

南星公司不服判决于 2015 年 1 月 4 日提起上诉，广西壮族自治区高级人民法院定于

2015 年 5 月 14 日开庭审理。

截止至 2013 年已计提坏账准备 943.53 万元,期末本案已收到终审判决书裁定赔偿

黎彩金损失 943.53 万元，确认坏账损失 943.53 万元。

（十六）与韦竣严开发合作合同纠纷

韦竣严诉本公司之子公司南星公司开发合作合同纠纷一案，河池市中级人民法院

2013 年 6 月 18 日立案受理后，于 2013 年 11 月 15 日、2014 年 11 月 20 日开庭审理。

法院 2014 年 12 月 15 日作出一审判决，南星公司不服判决于 2015 年 1 月 4 日提起上

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

诉，广西壮族自治区高级人民法院定于 2015 年 5 月 14 日开庭审理。

截止至 2013 年已计提坏账准备 565.85 万元,期末本案已收到一审判决书裁定赔偿

韦竣严 565.85 万元，本期预计负债资产（坏账）损失 565.85 万元。

（十七）与陈伟平借款纠纷一案

本公司之全资子公司南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）之

全资子公司南丹县东进矿业有限公司（以下简称“东进公司”）东进公司（该公司已

于 2015 年 3 月注销）2007 年 10 月 25 日与陈伟平签订协议，由陈伟平出资 3057.76

万元，用于东进公司扩建厂房，截止 2014 年 6 月 30 日，东进公司已累计归还借款 1592

万元，尚有借款本金 1465.76 万元未归还。

陈伟平于 2012 年 6 月向南丹县人民法院起诉，要求东进公司偿还借款本金

1465.76 万元、利息 673.17 万元，本息合计 2138.93 万元，南星锑业对上述债务承担

连带清偿责任。

二、单项金额重大应收账款计提坏账准备情况

（一）本公司之子公司万通公司因与广西长实商贸有限公司贸易项目应收账款本

金 5,250.74 万元，依据目前项目进展情况及律师出具的法律意见书等证据，本期拟补

充计提坏账准备 2,625.37 万元，期末累计计提坏账准备 2,625.37 万元。

(二) 本公司之子公司万通公司因与广西新合力冶金有限公司贸易项目应收账款

本金 9,455.36 万元，依据目前项目进展情况及律师出具的法律意见书等证据，本期拟

补充计提坏账准备 5,461.94 万元，期末累计计提坏账准备 5,461.94 万元。

(三) 本公司之子公司国通公司因与广西城投实业有限公司、柳州瑞昱钢铁国际贸

易有限公司、广西远进商贸公司、广西金久贸易有限公司的贸易项目应收账款本金

36,229.32 万元，截止至 2013 年已计提坏账准备 365.02 万元,依据目前项目进展情况及

律师出具的法律意见书等证据，本期拟补充计提坏账准备 6,889.68 万元，期末累计计

提坏账准备 7,254.7 万元。

三、对 2014 年度合并利润表的影响

公司本期对诉讼项目、大额资产计提资产减值（坏账）准备，影响年度利润总额

13

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

减少 15,683.37 万元。其中 1,548.26 万元确认为营业外支出赔偿款，14,135.11 万元为

资产减值损失坏账准备。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015年5月19日

14

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 2：

广西五洲交通股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司 2014 年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了

保留意见审计报告。公司董事会审计委员会先后两次审计了公司的财务报告并出具了

审计意见，监事会也对财务报告进行了监审。现将公司 2014 年度财务决算情况报告

如下：

一、公司股本结构变动状况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为 833,801,532 股，全部为无限售条件的

流通股。

二、公司资产状况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 13,953,894,222.40 元,负债总额为

10,813,907,428.14 元，股东权益为 3,139,986,794.26 元（其中少数股东权益为

182,456,743.34 元），资产负债率为 77.50%。

三、公司财务收支情况

（1）收入情况

2014 年公司实现营业收入总额为 3,289,784,089.66 元，比 2013 年减少

2,885,765,175.73 元，降幅 46.73%。

（2）支出情况

2014 年公司营业成本 2,332,892,772.66 元，营业税金及附加 66,944,488.04 元，

销售费用 99,437,084.47 元,管理费用 170,799,340.73 元，财务费用 437,003,851.20

元，资产减值损失 147,549,313.49 元。

四、利润

15

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

2014 年公司实现营业利润 85,878,973.03 元，利润总额 78,709,591.10 元，净

利润 20,845,477.55 元。

五、利润分配

2014 年度公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 73,434,924.27

元，母公司实现净利润 193,080,187.76 元，按母公司实现的净利润计提 10%法定盈余

公积金 19,308,018.78 元，加上母公司未分配利润年初余额 1,147,910,264.45 元，

扣除已支付的 2013 年度普通股股利 17,509,832.17 元，可供分配的利润年末余额为

1,304,172,601.26 元。

公司 2014 年度利润分配方案公司董事会将另行研究制订。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

16

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 3：

广西五洲交通股份有限公司

2014 年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司（母

公 司 ） 2014 年 度 实 现 净 利 润 193,080,187.76 元 ， 计 提 10% 法 定 盈 余 公 积 金

19,308,018.78 元，加上母公司未分配利润年初余额 1,147,910,264.45 元，扣除已

支付的 2013 年度普通股股利 17,509,832.17 元，可供分配的利润年末余额为

1,304,172,601.26 元。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会研究， 2014 年度利润

不分配，未分配利润 1,304,172,601.26 元结转以后年度。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

17

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 4：

广西五洲交通股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

2014 年度，我们作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、

“五洲交通”））第七届董事会独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及本公司《公

司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》等规章制度的规

定和要求,积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正

的评价并发表独立意见，较好发挥独立董事的作用,切实维护公司利益、全体股东以

及中小股东的合法权益。

现将 2014 年度履行职责的情况报告如下：

一、基本情况

公司现任第七届董事会独立董事为张忠国、秦伟、董威、咸海波先生。陈潮、邓

远志先生 2014 年度曾任公司第七届董事会独立董事。

2014 年 5 月陈潮先生因个人原因提请辞去公司独立董事等职务，鉴于陈潮先生辞

职将导致公司董事会独立董事人数低于公司章程规定的董事总人数的三分之一，陈潮

先生的辞职在公司 2014 年第八次临时股东大会补选秦伟先生为公司独立董事后生效。

2014 年 7 月张忠国先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企

业兼职（任职）问题的意见》的文件精神提请辞去公司独立董事等职务，鉴于公司目

前尚未补选出新的独立董事填补其空缺，张忠国先生的辞职尚未生效。

2014 年 8 月邓远志先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企

业兼职（任职）问题的意见》的文件精神提请辞去公司独立董事等职务，鉴于邓远志

先生辞职将导致公司董事会独立董事人数低于公司章程规定的董事总人数的三分之

一，邓远志先生的辞职在公司 2015 年第一次临时股东大会补选咸海波先生为公司独

立董事后生效。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1、张忠国先生，在职研究生、高级会计师。曾在黑龙江虎林县农业银行工作、

曾任广西柳州地区财政局副科长、副局长；广西柳州地区行政公署副秘书长、财办主

任；广西区财政厅预算处处长、总会计师、副厅长。2005 年 5 月至今任广西注册会计

师协会会长。曾任柳钢股份有限公司独立董事，2008 年 4 月至 2014 年 6 月任北海港

18

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

股份有限公司独立董事，2012 年 2 月 8 日至今任本公司第七届董事会独立董事、薪酬

与考核委员会主任、审计委员会委员。

2、董威先生，大学本科学历，副研究员。1987 年 7 月至今在国家发展和改革委

员会综合运输研究所工作，历任副主任、主任、科研处处长、副研究员。2010 年 11

月 1 日至今任深圳市都市交通规划设计研究院副研究员，2007 年 4 月至今任本公司第

五、六、七届董事会独立董事；2008 年 7 月至 2012 年 2 月任本公司第六届董事会薪

酬与考核委员会主任；2012 年 2 月至今任本公司第七届董事会提名委员会主任。

董威先生长期在国家宏观经济管理部门的研究机构工作，是我国综合交通和现代

物流研究领域较为知名的中青年专家，先后在美国、德国、澳大利亚等国接受过培训

和短期学习。董威先生曾经主持完成了许多具有行业影响力的科研成果，并多次获得

国家及地方的科技成果奖。

3、秦伟先生，法学硕士，执业律师，具有独立董事任职资格。毕业于北京大学，

获得硕士学位。2005 年 6 月至 2008 年 5 月在北京市天银律师事务所工作；2008 年 5

月至 2012 年 5 月任国浩律师（北京）事务所律师；2012 年 5 月至今任北京市环球律

师事务所律师；2013 年至今任博广热能股份有限公司独立董事；2014 年至今任武汉

理工光科股份有限公司独立董事；2014 年 11 月 13 日至今任本公司第七届董事会独立

董事，2014 年 12 月 2 日至今任本公司第七届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委

员会委员。

4、咸海波先生，大学理学学士，注册会计师、注册资产评估师，具有独立董事

任职资格。1986 年 9 月至 1990 年 7 月在华中师范大学物理专业学习，获得学士学位；

1990 年 7 月至 1997 年 6 月在广西大学任教；1997 年 6 月至 1999 年 12 月任广西审计

师事务所部门经理；1999 年 12 月至 2011 年 12 月任祥浩会计师事务所有限责任公司

副总经理；2012 年 1 月至今任祥浩会计师事务所有限责任公司总经理；2015 年 1 月

15 日至今任本公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任、预算管理委员会委员。

5、邓远志先生，高级会计师。曾在广西西江航运建设工程管理局任主办会计；

在广西水运基建管理局任财务科副科长、科长；曾任广西西江航运建设发展有限公司

副总会计师、总会计师。2008 年至 2014 年 6 月任北海港股份有限公司独立董事；2008

年 1 月至今在广西新发展交通集团公司工作，任董事、总会计师。2012 年 11 月 20

日至 2015 年 1 月 15 日任本公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任、预算管理

委员会委员。

6、陈潮先生，大学学历，工程师、高级经济师。曾任交通部公路司、办公厅的

工程师、副处长，交通部中通集团工贸公司副总经理，深圳市高速公路开发公司总经

理，深圳高速公路股份有限公司（A 股在上交所上市、H 股在香港联交所上市）董事

长 、党委书记，深圳国际控股有限公司（香港联交所上市红筹股）董事局副主席、

总裁、党委书记，兼任中国南玻集团股份有限公司董事长（A 股、B 股在深交所上市），

19

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

深圳天健集团股份有限公司（A 股在深交所上市）董事长、党委书记，深圳联合产权

交易所股份有限公司董事长。现任中国南玻集团股份有限公司独立董事、深圳高速工

程顾问有限公司董事、深圳红晶石股权投资基金管理有限公司执行合伙人。2012 年 2

月至 2014 年 11 月 13 日任本公司第七届董事会独立董事、提名委员会委员、薪酬与

考核委员会委员。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们不存在在公司担任除独立董事以外的其他任何职务及与

公司和公司主要股东或有利害关系的机构和人员存在可能妨碍我们进行独立客观判

断关系等影响独立性的情况。

二、2014 年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2014 年公司召开了 9 次股东大会、16 次董事会会议，公司独立董事出席情况如

下：

单位：次

股东大会 董事会

姓 名 应参加会议 应参加会议 现场 通讯表决 授权

出席 请假

次数 次数 会议 会议 委托

张忠国 9 9 0 16 7 9 0

董 威 9 8 1 16 7 9 0

秦 伟 1 1 0 2 0 2 0

咸海波 0 0 0 0 0 0 0

邓远志 9 6 3 16 6 9 1

陈潮 9 8 1 14 7 7 0

上述 2014 年召开的董事会及股东大会会议均审议通过了所有议案并作出决议，

除对公司第七届董事会第二十六次会议审议的《关于控股子公司广西岑罗高速公路有

限责任公司投资梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目的议案》，陈潮、董威、邓远志独

立董事鉴于认为公司投资经营该项目无明显优势投弃权票外，对全部董事会会议其他

议案公司独立董事均投了赞成票。

2、出席董事会各专门委员会会议情况

（1）在专委会任职情况

姓名 在专委会任职情况

张忠国 薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员

20

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

董 威 提名委员会主任委员

秦 伟 提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员

咸海波 审计委员会主任委员、预算管理委员会委员

邓远志 审计委员会主任委员、预算管理委员会委员

陈潮 提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员

（2）2014 年出席各专委会会议情况

审计委员会 提名委员会

薪酬与考核委员会 预算管理委员会

（2014 年共 （2014 年共

姓名 （2014 年共召开 1 （2014 年共召开

召开 8 次会 召开 3 次会

次会议） 1 次会议）

议） 议）

张忠国 1 8 - -

董 威 - - 3 -

秦 伟 - - 1 -

咸海波 - - - -

邓远志 - 8 - 1

陈潮 1 - 2 -

2014 年各独立董事作为相关专委会成员，对提交各专委会审议的议案均进行了认

真审议并全部投赞成票。上述会议均审议通过所有议案并作出决议。公司人力资源部、

内审部、党群工作部、财务部分别作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名

委员会、预算管理委员会的日常工作机构，较好地完成了日常事务、工作联络和会议

组织等工作，为各专委会的决策做好前期准备工作，包括提供公司有关方面的书面资

料，提供专业支持，协助委员开展工作等。

（二）年报期间工作情况

1、按照《广西五洲交通股份有限公司独立董事年报工作制度》以及中国证监会

和上海证券交易所的有关要求，在公司 2013 年年度报告编制、审核期间，按照相关

工作计划安排，独立董事通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极

履行独立董事职责。具体情况如下：

（1）2014 年 1 月 7 日，独立董事会同审计委员会，与瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）沟通了 2013 年度审计工作安排，关注公司业绩预告及业绩预告更正情况。

公司未出现需进行 2013 年度业绩预告及预告更正情况。

（2）2014 年 4 月 8 日上午，独立董事听取公司总经理饶东平先生介绍公司 2013

年公司总体经营情况及投融资活动等重大事项情况；张天灵财务总监对公司经营和项

目投资、建设的情况以及财务状况，通过与管理层的面谈，持续关注公司业务经营管

理状况。

随后，独立董事与年审会计师见面，听取瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）五

21

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

洲交通项目组对公司 2013 年度审计工作的小结，沟通审计过程中关注的问题。

（3）2014 年 3 月 4、5 日，现场考察了控股子公司南宁利和小额贷款有限责任公

司和广西岑罗高速公路有限责任公司。

2、作为公司独立董事，在公司重大事项的审议决策和定期报告的编制中，我们

通过审阅会议材料、参加会议以及开展年报专项工作，了解、熟悉和掌握公司情况，

运用自身专业知识、行业和企业管理经验，为董事会决策提出有建设性的意见和建议。

通过关注公司对外信息披露和媒体对公司的报道，与公司管理层保持沟通、联系，积

极发挥了监督作用。而公司也十分重视与独立董事的沟通交流，定期或结合具体议案

向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项情况，安排现场考察和调研，积极配合

和支持独立董事的履职。

在公司 2014 年度财务报告提交董事会审议之前，审计委员会对公司财务报告进

行了两次审阅和审查工作。具体情况如下：

（1）2015 年 1 月 15 日，审计委员会联合监事会审阅了公司编制的 2014 年度财

务报表（未经审计），检查了公司相关会计凭证、账册等，并就公司年度审计工作与

年度经营和财务情况与公司独董、年审会计师、公司财务总监、财务部和内审部经理

等进行了解和沟通。

2015 年 1 月 15 日审计委员会联合监事会审阅公司 2014 年度内部控制评价报告初

稿，听取了公司 2014 年度内部控制建设的总体情况介绍，并对公司 2014 年度内部控

制评价报告初稿进行了审核。审计委员通过现场了解检查公司年度内部控制规范建设

情况、查阅公司内控规范建设的相关资料、审阅内控评价报告初稿。

（2）在财务报告及内部控制年审会计师出具初步审计意见后，公司于 2015 年 4

月 23 日召开见面沟通会，参会的有审计委员会委员、公司独董、公司监事、公司总

经理、董秘、财务总监等，原定参会的年审会计师因故未参会，参会人员就财务报告

及内控审计报告事项进行沟通并提出审阅意见。

（3）在年审工作中，审计委员会通过与公司财务部、证券部、内审部与会计师

的联系沟通，督促公司按时较好完成 2014 年度财务报告、内部控制审计和年度报告

的编制工作，确保了公司相关工作的有序开展与及时完成。

（三）2015 年 4 月 23 日，审计委员会召开会议审议通过《广西五洲交通股份有

限公司董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所从事 2014 年度财务审计工作的总结

报告》、《广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所从事

2014 年度内控审计工作的总结报告》，同时根据两次审阅的情况形成审计委员会关于

公司 2014 年度财务报告和内部控制审计的决议（详见附件）。

三、年度履职重点关注事项情况

作为公司独立董事,我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的重大事项均

进行了认真审议，通过对重大事项的讨论、审查和论证以及出具独立意见，较好地履

22

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

行了职责并重点关注了以下事项：

（一） 关联交易情况

1、对 2013 年 12 月 27 日公司 7 届 22 次董事会审议的关于全资子公司广西坛百

高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供银行授信担保的关联交

易议案发表了事前认可和独立意见。

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

1）利和公司为坛百公司及金桥公司与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏

冠公司”）共同出资设立，目前注册资本人民币 10000 万元，其中：坛百公司出资人

民币 5500 万元，占股 55%；金桥公司出资人民币 3000 万元，占股 30%；宏冠公司出

资人民币 1500 万元，占股 15%。

2）为解决利和公司目前资金紧缺问题，提高利和公司运营效率，增加经济效益，

利和公司与浦发银行南宁分行进行了业务洽谈，该金融机构拟向利和公司提供总额不

超过（含）1 亿元的银行授信，要求提供第三方连带责任保证担保。经协商，拟由坛

百公司为利和公司提供第三方连带责任保证担保，担保期为金融机构与坛百公司签订

的《最高额保证合同》中规定的相应保证期，一般为一年期。

3）由于浦发银行南宁分行要求一对一地提供担保，利和公司三家股东未按持股

比例提供担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公

司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联

方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交易。

4）坛百公司主营收费公路，有稳定的现金流，经济效益较好，有能力提供本次

第三方连带担保责任。坛百公司为利和公司提供担保后，可增加利和公司融资渠道，

较好开展业务。为有效规避风险，保障利益，利和公司同意以自有资产作为保证向坛

百公司提供反担保。

5）同意本事项提交公司董事会审议并按决策权限提请公司股东大会审议批准。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见

1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分沟通，提交

了相关文件材料，我们认为坛百公司主营收费公路，有稳定的现金流，经济效益较好，

有能力提供本次第三方连带担保责任。坛百公司为利和公司提供担保后，可增加利和

公司融资渠道，较好开展业务。

2）为有效规避风险，保障利益，利和公司已决定以自有资产作为保证向坛百公

司提供反担保。

3）利和公司由公司子公司坛百公司、南宁金桥农产品有限公司和广西宏冠工程

咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立。由于浦发银行南宁分行要求

一对一地提供担保，经协商，本次浦发银行南宁分行拟向利和公司提供总额不超过

（含）1 亿元的银行授信，由坛百公司提供第三方连带责任保证担保。鉴于宏冠公司

23

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

为公司控股股东广西交通投资有限公司的全资子公司广西高速公路投资有限公司的

全资子公司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资

比例的担保，本事项构成关联交易。关联董事王强、梁君已回避表决，其他非关联董

事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

4）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公

司股东利益的行为。

2、对 2014 年 3 月 6 日公司 7 届董事会 25 次会议审议的关于公司向广西交通投

资集团有限公司销售五洲国际项目商品房的关联交易议案发表了事前认可和独立意

见。

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

公司第七届董事会第二十五次会议拟于 2014 年 3 月 6 日召开,审议《关于公司向

广西交通投资集团有限公司销售五洲国际项目商品房的议案》。公司在召开董事会前

已将相关交易事项通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通。我们作为公

司的独立董事,认真审核了有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2013 年修订)》、《公司

章程》以及《公司独立董事制度》等有关规定和要求,我们同意将该议案提交公司第

七届董事会第二十五次会议审议。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见

1）本次公司向广西交通投资集团有限公司销售五洲国际项目商品房为公司按正

常的商品房销售模式进行销售,有利于五洲国际楼盘的尾盘销售。

2）公司审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》的有关规定。

3）公司董事会召集、召开审议本次交易议案的会议程序符合有关法律、法规及

《公司章程》的规定。

4）本次交易行为交易价格公允,根据公司提供的资料,没有发现该交易损害上市

公司及中小股东的利益。

5）我们同意公司本次向广西交通投资集团有限公司销售五洲国际项目商品房事

项。

3、对 2014 年 6 月 30 日公司 7 届 31 次董事会审议的关于资产置换暨关联交易的

议案发表了事前认可和独立意见。

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

1）广西交投集团广西河池至宜州高速公路与公司运营的金宜一级公路近距离平

行，构成长期的同业竞争，金宜路收入受到了影响。金宜路置换是广西交投集团履行

对上市公司作出的承诺，应加快推进相关工作。

2）我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。关联董事应

24

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

回避表决。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见

1）本次关联交易是控股股东广西交通投资集团有限公司履行对上市公司的承诺，

解决公司与控股股东长期存在的同业竞争问题，切实履行上市公司监管要求，增强上

市公司的独立性，有利于提升上市公司核心竞争力和健康、可持续发展。

2）公司与控股股东资产置换构成关联交易。王强、梁君、杨旭东董事由于在广

西交通投资集团有限公司或广西交通投资集团有限公司的控股公司任职，为关联董

事，已回避表决。其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

3）审计、评估以及财务顾问、法律机构尽职调查工作完成及本次置换行为和置

换标的的审计、评估结果经相关国资审批或核准后，上述资产置换事项正式提交公司

董事会和股东大会审议。

4、对 2014 年 9 月 29 日公司 7 届 35 次董事会审议的关于资产置换暨关联交易的

议案发表了事前认可和独立意见。

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

1）金宜路置换是交投集团履行对上市公司作出的承诺，目前相关审计、评估等

工作已完成，置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产管理监督委

员会核准。

2）我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。关联董事应

回避表决。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见：

1）本次关联交易是控股股东履行对上市公司的承诺，以解决长期存在的同业竞

争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展。

2）本次置换行为与评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产管理监督委

员会核准，置换对价以评估值为依据。没有损害公司及中小股东的利益。

3）公司与控股股东资产置换构成关联交易。王强、梁君、杨旭东董事由于在交

投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与

表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

4）我们同意上述资产置换暨关联交易事项。

5、对 2014 年 8 月 5 日公司 7 届 33 次董事会审议的公司关于加入广西交通投资

集团财务有限责任公司成为其成员单位的关联交易议案发表了事前认可和独立意见：

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

1）为降低资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，

拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持，公司拟加入财务公司成为其成员

单位并签订《金融服务协议》。结合公司经营与发展需要，财务公司将根据《企业集

团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，为公司及控股子公司的业

25

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。

2）鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司下属全资子公司，

为公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。我们同意将此事项提交公司第七

届董事会第三十三次会议审议。关联董事应回避表决。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见

1）本次关联交易的目的是为了降低公司资金使用成本和费用，进一步提高资金

使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资渠道，为公司的发展提供稳定的资金支持。

公司拟通过财务公司专业的资金运作平台优化公司财务管理、提高资金使用效率、降

低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠

道。

2）根据致同会计师事务对财务公司的风险评估审核报告，财务公司在资金、投

资、信贷、信息管理等方面的风险控制体系不存在重大缺陷，财务公司各项指标均满

足《企业集团财务公司管理办法》的要求，作为非银行金融机构，受中国银监会和中

国人民银行的持续、严格监管。根据公司拟与财务公司签订的《金融服务协议》双方

约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则。为有效防范、

及时控制和化解存款资金风险，保障资金安全，进一步规范公司与财务公司的关联交

易，也相应制定了风险预防处置预案。本次交易不损害公司及中小股东利益。

3）广西交通投资集团有限公司作为财务公司的母公司，已承诺将用自有的资产

为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。

4）财务公司为公司控股股东交投集团的全资子公司，王强、梁君、杨旭东董事

由于在交投集团或交投集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联

董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

5）我们同意公司加入财务公司成为其成员单位并严格遵照金融服务协议约定接

受财务公司提供的相关金融服务。

6、对 2014 年 8 月 5 日公司 7 届 33 次董事会审议的关于广西交通投资集团有限

公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存

款兑付承担无限连带担保责任的关联交易议案发表了事前认可和独立意见。

（1）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事认为：

1）公司拟加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为成员单位，广西交通投

资集团有限公司承诺作为财务公司的母公司为公司及下属控股子公司存放在财务公

司的全部存款兑付承担无限的连带担保责任。只要公司及下属控股子公司在财务公司

有存款,因政策发生改变或财务公司自身出现了不可持续经营状况,导致公司及下属

控股子公司在财务公司的存款出现支付结算风险时,交投集团将用自有的资产为公司

及下属控股子公司在财务公司的存款兑付提供担保。

2）鉴于交投集团为公司控股股东，财务公司为交投集团全资子公司，均为公司

26

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

关联方，交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款的兑付提供担

保构成上市公司关联交易。我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十三次会议

审议。关联董事应回避表决。

（2）张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事出具了如下独立意见

1）交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限

连带担保责任，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小

股东利益的行为，符合公司利益。

2）鉴于交投集团为公司控股股东，财务公司为交投集团全资子公司，均为公司

关联方，交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款的兑付提供担

保构成上市公司关联交易，王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集团或交投集团的控

股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与表决，表决程序符合有

关法律法规的规定。

3）我们同意本次关联交易事项。

7、对 2014 年 12 月 29 日公司 7 届 38 次董事会审议的关于公司放弃广西岑罗高

速公路有限责任公司股权优先受让权的关联交易的议案发表了事前认可和独立意见。

(1)张忠国、董威、邓远志、秦伟独立董事认为：

1）广西岑罗高速公路有限责任公司为公司控股子公司，公司持股 91.68%，公司

控股股东广西交通投资集团有限公司持股 8.32%。交投集团为了整合产业,对参股公司

高速公路进行统一管理,拟将其所持有岑罗公司的全部 8.32%股权作为出资注入其全

资子公司广西八达交通发展有限责任公司。五洲交通决定放弃该股权的优先受让权。

2）交投集团作为公司控股股东，为公司关联方。公司放弃与关联方共同投资公

司的股权的优先受让权构成关联交易，我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三

十八次会议审议。关联董事应回避表决。

（2）张忠国、董威、邓远志、秦伟独立董事发表了如下独立意见：

1）本次关联交易是鉴于广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）

为了整合产业,对参股公司高速公路进行统一管理,拟将其所持有公司控股子公司广

西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）的全部 8.32%股权作为出资

注入其全资子公司广西八达交通发展有限责任公司。因此公司拟放弃上述岑罗公司股

权的优先受让权。

2）本次关联交易没有损害公司及中小股东的利益。

3）交投集团作为公司控股股东，为公司关联方。公司放弃与关联方共同投资公

司股权的优先受让权构成关联交易。王强、梁君、杨旭东董事由于在交投集团或交投

集团的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与表决，表决程

序符合有关法律法规的规定。

4）我们同意上述关联交易事项。

27

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

（二）对外担保及资金占用情况

1、在审议、披露公司 2013 年年度报告时独立董事出具了对公司 2013 年度对外

担保情况的专项说明。

2、截至 2014 年底，公司对外担保情况

（1）以前年度发生延续到报告期的对外担保

1）金桥公司向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款 6,000 万及国家开

发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款 9,000 万元用于项目建设，五洲公司提

供提供第三方担保。此外，为确保金桥农产品批发市场项目建设及运营正常开展，五

洲公司为金桥公司向中国工商银行南宁高新支行、中国民生银行南宁分行等金融机构

按照授信额度申请总额不超过 1 亿元的流动资金（贷款期限一年，利率为人民银行公

布的同期基准贷款利率上浮下浮不超过 10%，含 10%）事项提供担保，担保期为金融

机构与五洲公司签订的《保证合同》中规定的相应期限， 截止 2014 年 12 月 31 日，

金桥公司在中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款余额 4,000 万，五洲公司提

供担保 4,000 万元,；在国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款余额

11,440 万元，五洲公司提供担保 9,000 万元，合计 13000 万元。

2、子公司广西五洲国通投资有限公司为借助信用证、承兑汇票等现代金融工具

开展投资与经营活动，由公司全资子公司坛百公司提供第三方连带责任最高 12 亿元

保证担保。截止报告期末，光大银行、光业银行、中国银行、桂林银行等金融机构已

提供总额 5.9 亿元的银行授信，其中坛百公司为 5.9 亿元提供第三方连带担保，截止

报告期内国通公司已使用授信额度 4.505 亿元。期末担保余额 3000 万元。

2）为增加利和公司融资渠道，较好开展放贷业务，坛百公司为浦发银行南宁分

行向利和公司提供总额不超过（含）1 亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，

担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》中规定的相应保证

期，一般为一年期。截止报告期末无发生。

3）广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）为借助信用证、承兑

汇票等现代金融工具开展投资与经营活动，由坛百公司提供第三方连带责任最高 12

亿元的保证担保。截止报告期末，光大银行、光业银行、中国银行、桂林银行等金融

机构已提供总额 5.9 亿元的银行授信，其中坛百公司为 5.9 亿元提供第三方连带担保，

截止报告期内国通公司已使用授信额度 4.505 亿元。期末担保余额 3000 万元。

4）按照房地产行业商业惯例，公司向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、

兴业银行南宁分行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中国银行股份有限公

司南宁五象广场支行、招商银行股份有限公司南宁分行发放的五洲国际项目住宅、商

铺按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证。该项目需提供阶段性担保总额约为 4 亿元，

实际担保金额以各银行最终审批通过金额为准。截止报告期末，各银行实际抵押借款

额为上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 65,037,000.00 元、兴业银行南宁分行

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

3,043,000.00 元、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行 91,278,000.00 元、中国

银行股份有限公司南宁市五象广场支行 121,186,000.00 元。

5）坛百公司为金融机构向其全资子公司广西百兴交通建设有限公司提供总金额

不超过 1 亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保。截止报告期末，本项担保事

项未发生。

（2）报告期发生的对外担保

1）2014 年 12 月 29 日公司 7 届 38 次董事会审议通过了《关于公司为控股子公司

南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的议案》，公司控股子公司南宁金桥农产

品有限公司（以下简称“金桥公司”）拟将到期的南宁市区农村信用联社、中国工商

银行等人民币 11500 万元的流动资金贷款向原银行申请续贷以确保金桥公司正常经

营。鉴于金桥公司可作为抵押物的一期交易行正处于办理产权证阶段无法提供实物抵

押且上述金融机构提出需公司就该贷款提供担保。为使金桥公司能顺利开展续贷工

作，根据金桥公司申请，董事会同意公司为金桥公司向南宁市区农村信用联社、中国

工商银行等金融机构申请流动资金贷款 1.15 亿元提供 1 亿元额度的连带责任保证，

担保期限为贷款到期日止。董事会授权公司经营班子具体办理相关合同洽谈、签署等。

截止报告期末，金桥公司在中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款余额 4,000

万，五洲公司提供担保 4,000 万元,；在国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区

分行借款余额 11,440 万元，五洲公司提供担保 9,000 万元，合计 13000 万元。

（三）募集资金使用情况

2014 年公司无募集资金使用情况。

（四）收购资产情况

2014 年 1 月 27 日公司 7 届 23 次董事会、2014 年 2 月 17 日公司 2014 年第二次

临时股东大会审议通过关于以增资方式收购堂汉公司的议案，公司以自有资金

253,787,879.00 元以增资方式收购堂汉公司，在完成增资后持有堂汉公司 67%的股

权。2014 年 4 月 8 日堂汉公司工商变更登记手续完成。

2014 年 4 月 15 日公司 7 届 27 次董事会、2014 年 5 月 6 日公司 2014 年第四次临

时股东大会审议通过关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收

购意向书的议案。公司以子公司广西五洲国通投资有限公司预付广西成源往来款支付

交易对价 67,350 万元，收购完成后五洲交通持有南星锑业 100%股权。 2014 年 5 月

30 日南星公司工商变更登记手续办理完毕。

近几年公司积极谋求继续做大做强，为此对发展思路进行调整，提出深入实施“提

升交通主业，稳步推进多元化经营”的战略，于 2011 年底开始对广西河池市特别是

南丹县有色金属行业进行前期考察和摸底调研，寻找合适收购标的，并初步筛选广西

堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）和南丹县南星锑业有限责任公司(以

下简称“南星公司”作为拟收购对象。

29

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

为进一步掌握和了解堂汉公司的情况也进一步实质性接触整个河池有色产业的

现状，公司子公司广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）初期以产品

代加工、2013 年 7 月后以直接贸易方式和堂汉公司进行业务合作。截止到 2013 年 10

月停止贸易合作，堂汉公司实际占用国通公司资金余额 324,078,559.22 元。

南星公司拥有的有色金属资源，持有盈利较好企业股权，由于南丹县政府对南星

锑业投标条件做了极具针对性的设置，经双方协商，由成源公司参与竞拍，竞拍成功

后收购成源公司股权。由于竞拍时间紧急，国通公司来不及履行董事会股东会审批程

序及提交五洲交通董事会股东大会审议，以贸易方式先行支付了竞买款等共 7.549 亿

元。

由于上述事项，2014 年 1 月 28 日广西证监局发出《关于对广西五洲交通股份有

限公司采取责令改正措施的决定》。2014 年 2 月 17 日公司 7 届 24 次董事会及 2014

年 3 月 6 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认支付广西堂汉锌

铟股份有限公司款项余额的议案》及《关于确认支付广西成源矿冶有限公司款项的议

案》并于 4 月完成堂汉公司的增资收购、5 月完成南星公司股权收购。2014 年 3 月 20

日，公司收到中国证监会《调查通知书》，因公司未能就上述事项主动进行披露，涉

嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监

督管理委员会决定对公司进行立案调查，截至目前中国证监会的调查尚在进行过程

中。2014 年 8 月 7 日，公司收到上交所纪律处分决定书，根据《上海证券交易所股票

上市规则》的有关规定，鉴于相关事项涉及金额巨大，性质严重，上交所认为公司及

主要责任人未能勤勉尽责监督国通公司的资金使用，未做好资金风险防控，对公司的

违规行为负有不可推卸的管理责任或直接责任，对公司及主要责任人给予公开谴责。

认为其他董事、高管未能勤勉尽责，对公司发生重大违规疏于察觉防范，对公司的重

大违规行为亦负有一定责任，对其他董事、高管给予通报批评。

为落实公司发展战略，在推进资源类项目并购过程中，公司按程序开展项目考察

调研、论证。但由于对子公司的管理不到位，在收购前期发生重大违规，2014 年违规

行为已通过提请董事会、股东大会确认的形式予以纠正。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

（1）2014年5月9日公司原董事姜岩飞先生因工作需要向公司董事会递交了书面

辞职申请，鉴于姜岩飞先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根

据《公司法》、《公司章程》的规定，其辞职自2014年5月9日起生效，姜岩飞先生辞

职后不再担任公司副董事长、董事、董事会战略委员会委员、董事会预算管理委员会

委员职务。公司股东招商局华建公路投资有限公司发来《关于变更广西五洲交通股份

有限公司董事的函》，经公司董事会提名委员会审核、提名吗，2014年5月15日公司7

届29次董事会审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。张忠国、陈潮、

30

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

董威、邓远志独立董事发表了如下独立意见：

1）根据公司股东招商局华建公路投资有限公司来函，因工作需要，姜岩飞先生

不再担任公司董事、副董事长，另推荐杨旭东先生任公司董事、副董事长。姜岩飞先

生向公司董事会递交了辞职报告，鉴于姜岩飞先生的辞职未导致公司董事会成员人数

低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》的规定，姜岩飞先生的辞职

已自书面辞职报告送达董事会之日（2014年5月9日）起生效，辞职后不再担任公司副

董事长、董事、董事会战略委员会委员、董事会预算管理委员会委员职务。公司董事

会提名委员会经审核，同意并提名杨旭东先生为公司第七届董事会董事候选人。

2）广西五洲交通股份有限公司董事会关于补选第七届董事会董事的提名程序符

合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事候选人杨旭东先生具备相应的任职资

格，符合相关履行职责的要求。

3）同意公司补选杨旭东先生为公司第七届董事会董事。

4）本次董事会对相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

2014年6月4日公司2014年第五次临时股东大会选举杨旭东先生为公司董事，任期

从2014年6月4日起至公司第七届董事会任期届满止。

（2）原公司独立董事陈潮先生因个人原因于2014年5月6日向公司董事会递交书

面辞职报告，鉴于陈潮先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人数为3人，将导致

公司董事会独立董事人数低于公司章程规定的董事总人数（12人）的三分之一，陈潮

先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立

董事就任前，陈潮先生按照法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。

经公司股东招商局华建公路投资有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审核，

2014年10月27日公司7届36次董事会审议通过《关于补选公司第七届董事会独立董事

的议案》，董事会提名秦伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人。张忠国、陈潮、

董威、邓远志独立董事发表如下独立意见: 鉴于陈潮先生由于个人原因请求辞去公司

第七届董事会独立董事职务。经招商局华建公路投资有限公司推荐，董事会提名委员

会审核，公司董事会提名秦伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司

股东大会选举。广西五洲交通股份有限公司董事会本次关于补选第七届董事会独立董

事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人秦伟先生

具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求。同意公司董事会提名秦伟先生作为

公司第七届董事会独立董事候选人。本次董事会对上述议案的表决程序符合有关法律

法规的规定。没有损害公司及中小股东利益。

2014年11月13日经公司2014年第八次临时股东大会选举，秦伟先生当选公司第七

届董事会独立董事，任期从2014年11月13日起至公司第七届董事会任期届满止。

（3）公司董事会于2014年8月8日收到独立董事邓远志先生的书面辞职报告，根

据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

31

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

的文件精神，邓远志先生辞去在本公司担任的独立董事、董事会审计委员会主任委员

及预算管理委员会委员职务。鉴于邓远志先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人

数将低于占董事会人数三分之一的比例要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，邓远志先生的辞职将在本公

司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此期间，邓远志先生继续履

行其独立董事等职责。

经多方寻访，咸海波先生同意被推荐和提名为公司第七届董事会独立董事候选

人，经公司董事会提名委员会审核，2014年12月29日公司7届38次董事会审议通过《关

于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，董事会提名咸海波先生为公司第七届董

事会独立董事候选人。张忠国、秦伟、董威、邓远志4名独立董事对事项发表了《五

洲交通独立董事关于补选公司第七届董事会独立董事的独立意见》: 根据中共中央组

织部《关于进一步规范党政干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18

号）的文件精神，邓远志先生请求辞去公司第七届董事会独立董事职务。经公司多方

访寻，咸海波先生同意被推荐和提名为公司第七届董事会独立董事候选人。经审核，

公司董事会提名咸海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并将在报经上海证

券交易所审核通过后提交公司股东大会选举。广西五洲交通股份有限公司董事会本次

关于补选第七届董事会独立董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定，独立董事候选人咸海波先生符合相关履行职责的要求。我们同意公司董事会提名

咸海波先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。本次董事会对上述议案的表决程

序符合有关法律法规的规定。没有损害公司及中小股东利益。

2015年1月15日经公司2015年第一次临时股东大会选举，咸海波先生当选公司第

七届董事会独立董事，任期从2015年1月15日起至公司第七届董事会任期届满止。

2、高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员薪酬按《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂

行办法》、《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》执行，张忠国独立董事作为

董事会薪酬委员会主任委员，秦伟独立董事作为委员对董事会薪酬委员会关于公司

2014 年度经营绩效评估考核的相关议案均投赞成票，同意公司本部提取工资总额（含

绩效工资），同意公司高层管理人员按照个人年度考核结果确定绩效考核系数进行核

算，扣除每月预发部分后支付余额。并同意相关议案提交董事会审议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2014 年公司无业绩预告及业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

1、经2014年4月8日公司7届26次董事会、2014年5月15日公司2013年度股东大会

审议通过，公司续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报表及内部控制审计机

构。

32

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经第七届董事会第二十六次会议、2013 年度股东大会审议同意并作出决议，报告

期公司顺利实施如下 2013 年度利润分配方案：以截止 2013 年 12 月 31 日总股本

833,801,532 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元（含税）。

（八）公司及股东承诺履行情况

截止 2014 年 12 月 31 日，主要是公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简

称“交投集团”）在接受广西高速公路管理局（简称“高管局”）、广西公路管理局

（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时作出的承诺，

相关承诺事项履行情况如下：

1、交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲

交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在接收

划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。

2、2009 年 2 月 28 日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，交投集

团在协议书承诺：本次划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、

债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在本次股权划转完成后，交投集团将

持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为

五洲交通对交投集团的长期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交投集团承诺：

在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通

根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。

3、交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事

项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级

路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交投

集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金

宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员

工，由公路局自行安置，其余人员由交投集团按有关政策规定处理。

4、交投集团出具了“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，

主要内容为：为避免今后可能产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的

信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争

取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、

在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司

将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基

础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。

由于交投集团当时在建的广西河池至宜州高速公路（以下简称“河池至宜州高速

公路”）与公司运营中的金城江至宜州一级公路（以下简称“金宜路”）近距离平行，

为解决潜在同业竞争，提高五洲交通的盈利能力，交投集团在股份划转的收购报告书

33

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

中承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营

中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜路进行置换，经履行必要的程序

后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。

报告期，2014 年 6 月 30 日公司 7 届 31 次董事会、2014 年 9 月 29 日公司 7 届 35

次董事会、2014 年 10 月 21 日公司第七次临时股东大会审议通过了关于资产置换暨关

联交易，广西交通投资集团有限公司以其持有的广西岑罗高速公路有限责任公司的出

资额 24,000 万元中的 171,748,540 元出资额，占注册资本的 20.94%(以下简称“岑罗

公司 20.94%的股权”),置换公司持有的广西金城江至宜州一级公路(以下简称“金宜

路”)资产及收费经营权，以解决长期存在的同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，

促使上市公司健康发展。置换对价以评估值为依据。经评估，以 2013 年 12 月 31 日

为基准日，金宜路评估价值为 228,840,100 元，岑罗公司股东全部权益评估价值为

1,092,736,900 元，金宜路资产及收费经营权与岑罗公司 20.94%的股权进行等值置换，

双方不需要支付差价。本次资产置换完成后,岑罗公司的总股本不变,仍然为

820,193,600 元；股权结构变更为：交投集团持有出资额共计 68,251,460 元，占注册

资本的 8.32%，公司持有岑罗公司出资额共计 751,942,140 元，占注册资本的 91.68%。

（九）信息披露的执行情况

2014 年公司在规定的时间内较好地完成了编制、审议和披露公司 2014 年共 4 次

的定期报告，78 次临时公告。按银行间市场交易商协会的要求，披露公司关于重大事

项及定期报告的链接说明。公司严格按照公司信息披露事务管理制度较好完成信息披

露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。

2014 年，由于在 2013 年收购堂汉、南星公司前期工作中子公司存在违规行为且

未提交董事会、股东会（大会）审议，公司未能主动进行信息披露。公司及全体董事、

高管人员因此受到了上海证券交易所纪律处分并被中国证监会立案调查。公司应引以

为戒，加强子公司管控力度，完善各级法人治理工作，强调重大信息的汇报沟通，公

司全体董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，对公

司重大事项、违规行为及风险隐患应及早察觉防范，确保公司严格按照法律、法规和

《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

根据《广西五洲交通股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》，公司于内部

控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业

内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。报告期内公司存在一个财务报告内部控制重要缺陷：截止 2014 年 12 月 31 日，

公司及控股子公司发生的诉讼、仲裁事项累计计提坏账准备 15，683.37 万元。对此，

公司已积极采取应对措施，一是聘请专业律师代理案件，对案件进行跟踪，并派有专

人配合律师做好有关工作；二是加强与法院的沟通，积极采取诉讼保全措施，力争将

34

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

经济损失降至最低。公司于内部控制评价报告基准日未发现非财务报告内部控制重大

缺陷，重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生

影响内部控制有效性评价结论的因素。由于贸易业务的快速增长，报告期公司内部控

制发现存在以下几个问题，一是各子公司贸易基础管理工作不够扎实，缺乏对项目及

合作商深入的市场调查和分析，易产生风险隐患；二是合同管理办法不够完善，在合

同的评审、授权、履行等流程中均存在不足，特别是合同签订中对货物的货权验收交

接、转移等有待完善。三是缺乏担保或担保措施不完善、待出现法律诉讼后，公司的

权益可能受到损害。四是合同执行过程中对预付账款、应收账款的管理不到位、资金

回收期间较长，公司运转资金紧张。针对发现的不足，公司采取了相应的整改措施。

一是建立、健全控制制度，修订合同管理制度及贸易管理暂行办法，完善应收账款管

理制度；二是强化应收账款日常管控，严格执行销售与收款管理制度，规范管理和运

作，各子公司贸易项目落实专人负责回款，公司结合检查、走访、跟踪、调查等措施，

加强了各单位物流贸易项目回款进度监管。 三是严格物流贸易项目审查，下发《关

于进一步做好当前贸易项目管理工作的通知》，明确了以回款工作为中心，暂停现有

贸易项目，严格贸易项目审查。四是成立大宗贸易处置领导小组，通过排查，指出贸

易业务中存在的法律风险、资金安全风险、货物风险、税务风险等，并针对存在风险

的大宗贸易，提出了具体的处置方案及整改措施，为完善公司内控体系起到了良好的

作用。

根据瑞华会计师事务所出具的内部控制审计报告，瑞华会计师事务所认为公司于

2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了

有效的财务报告内部控制。

我们认为：针对公司贸易业务内部控制发现的问题，公司应切实采取措施，加强

基础管理工作，加强项目运行监管，加大风险处置工作力度。根据目前存在的问题和

情况，公司应适时收缩物流贸易业务规模，增强从业人员风险防控意识，加大清理追

收力度，尽一切力量维护公司及全体股东权益，防范、化解项目带来的经营风险及其

他风险。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

1、董事会运作情况

（1）公司第七届董事会由 12 名董事组成，其中外部董事 9 名（含 4 名独立董事）、

内部董事 3 名。设董事长 1 名、副董事长 2 名。

（2）公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》和董事会各

专门委员会工作细则以及审计委和独立董事的专项制度如年报工作规程等的法定程

序召集、召开会议和表决事项。公司董事会决策科学民主，2014 年召开了 16 次董事

会会议、召集召开了 9 次股东大会，其中董事会决策事项共 56 个，涉及经营目标、

预算计划、项目投资、公司融资、法人治理、担保和抵押等重大事项。公司董事认真

35

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

履行职责，就议案发表意见、进行表决。

2、董事会下属专门委员会运作情况

（1）公司第七届董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会、预算管理

委员会及其工作小组，各工作小组分别对应由公司投资发展部、党群工作部、内审部、

人力资源部和财务部作为牵头单位。

（2）2014 年，各委员会开展的主要工作如下：

战略委员会召开了 4 次会议，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融

资方案进行研究并提出建议，包括审议通过了关于增资收购广西堂汉锌铟股份有限公

司的议案、关于公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司投资梧州市预拌商品

混凝土搅拌站项目的议案、关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股

权收购意向书的议案、关于金宜路资产置换及关联交易的议案等重大投资事项，并同

意提交董事会和股东大会进行审议。

提名委员会召开了 3 次会议，对公司补选 1 名董事、2 名独立董事人选进行了审

核。

审计委员会召开了 10 次会议，主要完成的工作包括对公司 2013 年度审计和年报

编制进行了监督和审核；对公司季度财务报表和半年度财务报表进行了审阅和检查；

对公司内部审计工作开展情况进行了核查；对公司内控规范化体系实施相关工作听取

汇报和进行检查，2014 年审计委中员会严格按照有关规定对公司的以下重要事项进行

审核并提出意见：1、关于公司向广西交通投资集团有限公司销售五洲国际项目商品

房的议案；2、广西五洲交通股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案；3、广西

五洲交通股份有限公司关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单

位的议案；4、关于广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西

交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案。5、

关于公司放弃广西岑罗高速公路有限责任公司股权优先受让权的关联交易的议案。

薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司高层管理人员 2013 年度履行职责情

况进行了审查并对公司及高层管理人员年度绩效进行了考核，出具了有关意见和报

告。

预算管理委员会召开了 1 次会议，按照公司内部控制、全面预算管理，审议过了

《公司 2014 年度财务预算报告的议案》，并同意提交董事会审议后报股东大会批准。

（十二）会计政策变更

2014 年 8 月 19 日公司 7 届 34 次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的

议案》，根据 2014 年 1 月 26 日起财政部陆续发布的《企业会计准则第 9 号——职工

薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——

合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第

40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则

36

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

第 41 号——在其他主体中权益的披露》共七项具体会计准则的要求，董事会同意公

司对相应会计政策进行变更并自 2014 年 7 月 1 日起施行。

张忠国、陈潮、董威、邓远志 4 名独立董事发表如下独立意见：

1、2014 年 1 月 26 日起财政部陆续颁布了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、

《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企

业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企

业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》

七项新会计准则，根据财政部的规定所有执行企业会计准则的企业自 2014 年 7 月 1

日起施行，依据要求公司对会计政策进行相应变更。

2、公司已就本次会计政策变更与提供审计服务的瑞华会计师事务所(特殊普通合

伙)进行了沟通。公司进行本次会计政策变更对公司的业务范围无影响，变更的会计

政策对公司的财务报表（所有者权益、净利润）无影响。

3、本次会计政策变更事项不存在损害公司和股东利益的情形。

4、我们同意公司本次会计政策变更。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们在 2014 年认真学习相关法律法规和规章制度，勤勉尽

责，很好地履行独立董事职责。在董事会决策前，我们能主动了解、获取做出决策所

需要的情况和资料。凡经董事会决策的重大事项，事先充分、认真地审核公司提供的

资料和董事会议案，并与公司董秘、总经理、财务总监等人员进行交流和沟通，了解

掌握公司经营管理、董事会决议执行、财务管理、关联交易、投资项目等情况。对公

司的重大决策、定期报告、相关议案，我们独立、客观、审慎地行使决策表决权，通

过了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，

维护公司和中小股东的合法权益。

五、其他事项

1、2014 年度没有独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、2014 年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况 。

2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

37

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

(广西五洲交通股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告签字页）

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事

张忠国

董 威

秦 伟

咸海波

2015 年 4 月 27 日

38

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 5：

广西五洲交通股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

一年来，公司全体董事切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实履行股东大

会决议，勤勉尽职，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件

的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司 2014 年各项工作的顺利实

现。

公司 2014 年度董事会工作报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 3,289,784,089.66 6,175,549,265.39 -46.73%

营业成本 2,332,892,772.66 5,271,983,659.16 -55.75%

销售费用 99,437,084.47 92,264,752.57 7.77%

管理费用 170,799,340.73 102,584,667.15 66.50%

财务费用 437,003,851.20 403,919,974.79 8.19%

经营活动产生的现金流量净额 267,422,865.76 -348,458,381.26 176.74%

投资活动产生的现金流量净额 -60,726,367.47 -1,009,496,341.10 93.98%

筹资活动产生的现金流量净额 -756,891,505.14 1,669,366,101.79 -145.34%

研发支出 1,690,470.74 1,166,311.66 44.94%

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

合并报表营业收入驱动业务收入变化无重大变化,仍为母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经

营收费公路的通行费收入、母公司“五洲国际”项目实现的房地产收入及子公司南宁金桥农产品

有限公司投资性房地产收入和子公司万通公司、金桥公司、国通公司、岑罗公司的物流贸易业务

实现的收入和子公司利和公司的利息收入,年内通过收购新增堂汉公司、南星公司矿产资源业务。

影响通行费收入变化主要是路段的收费车流量，影响房地产收入变化主要是房地产宏观政策及相

关楼盘或物业的销售量，影响物流贸易业务收入变化主要是公司经营结构调整,较少贸易量。影响

利息收入变化主要是利和公司开展发放贷款业务情况。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司不属于以实物销售为主的公司

(3) 订单分析

公司不存在产品订单的情况

(4) 新产品及新服务的影响分析

报告期新纳入合并范围的堂汉公司主营有色金属矿采掘、冶炼综合生，堂汉公司因进行技术

升级设备改造等原因，未能全面恢复生产，导致生产时间短，产品产量低，报告期实现营业收入

39

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

24,876.24 万元, 归属于五洲公司的净利润-6,570.92 万元,对公司当期损益有较大影响；南星公司

因历史遗留问题未能得到解决，未能按预定计划恢复生产，报告期实现营业收入 284.12 万元, 归

属于五洲公司的净利润-434.82 万元。

(5) 主要销售客户的情况

公司不存在主要销售客户情况

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金额

本期占总 上年同期

成本构成项 较上年同 情况

分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本

目 期变动比 说明

(%) 比例(%)

例(%)

主要为五洲国际项目进入尾盘

土地成本 12,095,579.36 0.52 25,711,266.04 0.49 -52.96 阶段,收入减少,结转土地成本减

少

主要为本期母公司五洲国际项

房地产 开发建设及

45,674,878.26 1.96 94,402,111.61 1.79 -51.62 目进行尾盘阶段，收入减少，成

其他成本

本随之缩减。

五洲国际项目销售进入尾期，收

房地产合计 57,770,457.62 2.48 120,113,377.65 2.28 -51.90

入、成本相应缩减

折旧 243,072,268.75 10.42 214,235,463.31 4.06 13.46

交通 养护成本 60,835,473.23 2.61 60,378,723.28 1.15 0.76

车流量增加，相应增加按车流量

交通合计 303,907,741.98 13.03 274,614,186.59 5.21 10.67

计提的折旧

按 2014 年经营计划，缩减大宗

物流贸易 1,712,339,283.57 73.40 4,852,233,003.11 92.04 -64.71

物流贸易业务

堂汉公司、南星公司 2014 年新

矿产 212,309,301.68 9.10

纳入合并范围

其他业务 46,565,987.81 2.00 25,023,091.81 0.47

合计 2,332,892,772.66 100.00 5,271,983,659.16 100.00 -55.75

分产品情况

本期金额

本期占总 上年同期

成本构成 较上年同 情况

分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本

项目 期变动比 说明

(%) 比例(%)

例(%)

车流量增加，相应增加按车流量计

交通运输 交通运输 303,907,741.98 13.03 274,614,186.59 5.21 10.67

提的折旧

五洲国际项目销售进入尾期，收

房地产 房地产 57,770,457.62 2.48 120,113,377.65 2.28 -51.9

入、成本相应减少

按 2014 年经营计划，减少大宗物

物流贸易 物流贸易 1,712,339,283.57 73.40 4,852,233,003.11 92.04 -64.71

流贸易业务

2014 年新增堂汉公司、南星公司

矿产 矿产 212,309,301.68 9.10

纳入合并范围

其他业务 其他业务 46,565,987.81 2.00 25,023,091.81 0.47

合计 2,332,892,772.66 100.00 5,271,983,659.16 100.00 -55.75

(2) 主要供应商情况

公司报告期无主要供应商情况

4 费用

公司报告期费用情况如下:

单位：元

科目 2014 年度 2013 年度 同比增减（%）

40

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

销售费用 99,437,084.47 92,264,752.57 7.77

管理费用 170,799,340.73 102,584,667.15 66.50

财务费用 437,003,851.20 403,919,974.79 8.19

所得税 57,864,113.55 64,545,471.54 -10.35

报告期管理费用同比增长 66.50%，主要为本期母公司项目中介咨询费较上年增加 600 万元及

增加新纳入合并范围之控股子公司广西堂汉锌铟股份有限公司及全资子公司南丹县南星锑业有限

责任公司的管理费用约 4341 万元所致。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 0

本期资本化研发支出 1,690,470.74

研发支出合计 1,690,470.74

研发支出总额占净资产比例（%） 0.054

研发支出总额占营业收入比例（%） 0.051

(2) 情况说明

本期研发支出项目主要是为子公司南宁金桥农产品有限公司自主研发“市场信息系统”发生

资本性支出 197669.9 元、 “南菜北运”系统发生资本化支出 288792 元以及子公司广西万通国际

物流有限公司及其二级子公司广西凭祥万通国际物流有限公司自主研发“物流信息系统管理平台”

项目发生资本化支出 1204008.84 元。

6 现金流

b) 报告期公司现金流构成情况、同比变动情况和变动原因说明（合并报表）

单位：元

变动比

项目名称 本年数 上年数 变动原因

例

主要为公司本期缩减贸易业务，贸易收入减

销售商品、提供劳务收到的现金 3,792,329,122.71 -46%

7,059,329,845.10 少所致。

主要为本期二级子公司南宁利和小额贷款有

收取利息、手续费及佣金的现金 41,527,586.18 10,435,999.99 298% 限责任公司发放贷款收到利息收入较上年增

加所致。

主要为本期收到广西交通投资集团财务有限

收到其他与经营活动有关的现金 1,114,080,786.77 670,404,600.24 66%

责任公司流动资金贷款 5 亿元所致。

主要为公司本期缩减贸易业务，贸易收入减

购买商品、接受劳务支付的现金 3,602,584,464.60 -48%

6,889,559,245.69 少，贸易成本随之减少所致。

主要为本期子公司广西坛百高速公路有限公

收到其他与投资活动有关的现金 30,938,250.49 12,611,111.11 145% 司收到的委托贷款收益较上年同期增加所

致。

购建固定资产、无形资产和其他 主要为本期公司对固定资产项目投资减少所

81,079,956.81 136,269,423.20 -41%

长期资产支付的现金 致。

主要为上期支付收购控股子公司广西堂汉锌

投资支付的现金 18,754,730.00 880,220,000.00 -98% 铟股份有限公司及全资子公司南丹县南星锑

业有限责任公司的投资款所致。

主要为上年同期二级子公司南宁利和小额贷

吸收投资收到的现金 656,418.00 28,000,000.00 -98% 款有限责任公司收到少数股东投入注册资

本，本期无此业务所致。

主要为上年期母公司收到非公开发行债务融

发行债券收到的现金 - -100%

1,994,000,000.00 资工具，本期无此收入所致。

主要为本期母公司偿还短期借款 15.7 亿元所

偿还债务支付的现金 2,422,912,776.00 32%

1,840,887,751.83 致。

41

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司利润构成和来源未发生重大变动

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

１）公司前期各类融资事项情况

① 2000 年 12 月经中国证监会核准，公司发行 8000 万 A 股并在上海证券交易所挂牌上市。

② 2008 年 3 月经中国证监会核准，公司发行 5 年期 5.4 亿元可转换公司债券并于 2009 年 7

月转股和提前赎回。

③ 2011 年 7 月经中国银行间市场交易商协会接受注册，公司一次性发行 5 年期、票面年利

率 6.34%、10 亿元中期票据。

④ 2013 年经中国银行间市场交易商协会接受注册，公司分两期发行非公开定向债务融资工

具，第一期于 2013 年 1 月发行，期限 3 年，发行总额 10 亿元，票面年利率 6.10%；第二期于 2013

年 5 月发行，期限 3 年，发行总额 10 亿元，票面年利率 5.80%。

⑤公司前期无发生重大资产重组事项

2）相关招股说明书、募集说明书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续到报告期的规

划目标的实施进度情况详见董事会报告之“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

2014 年，在经营形势充满变数、困难大于预期、压力超出以往的情况下，公司经营层围绕董

事会年初下达的经营指标，把握稳中求进总基调，团结带领广大干部职工克难攻坚、挑战逆境。

以提升经营水平、调整业务结构、规避经营风险为主要任务，以规范内部治理、强化资金管控、

推进内控建设、完善风控机制、加强民生工作为保障，克服了内外多重压力，实现了预期工作目

标。

1）公路运营收入稳定增长

2014 年公司管辖运营南梧路部分路段、金宜路、平宾路、坛百路、岑罗路，其中金宜路于 2014

年末与广西交通投资集团有限公司持有广西岑罗高速公路有限责任公司 20.94％股权进行置换。

2014 年公司及子公司通行费收入 11.16 亿元，比上一年增长 16.64％。

2）项目投资建设取得成效

抓好金桥市场二期收尾工程，推进围合建筑建设、建成粮油大棚、完善服务设施，提高了市

场容纳和服务能力；整合凭祥物流园资源，调整园区局部功能，交易量稳步上升；报关行业务发

展势头良好，成为利润增长点；五洲半岛阳光项目一期工程进展顺利，多栋楼房主体建设进度良

好，二期项目进行桩基施工，项目于 10 月 25 日开始销售预约；稳健发展小贷业务，在 2014 年年

初向利和公司完成增资 1 亿元。利和公司 2014 年取得良好效益，营业收入 4175 万元，利润总额

3162 万元，被评为自治区 A 类小额贷款公司标准。

3）并购资源类项目，组织恢复生产

2014 年 1 月 27 日公司第七届董事会第 23 次会议、2 月 17 日公司 2014 年第二次临时股东大

会审议通过增资收购堂汉公司的议案，公司以 2.54 亿元增资收购堂汉公司，增资后持有堂汉公司

67%股权。4 月 15 日公司第七届董事会第 27 次会议、5 月 6 日公司 2014 年第四次临时股东大会

审议通过收购南星公司股权和签订广西成源股权收购意向书的议案。5 月底，增资收购堂汉公司、

并购南星公司 100％股权工作全部完成。完成收购后，根据轻重缓急，逐步恢复堂汉公司生产经

营。

4）压缩贸易业务，控制贸易风险

在加强风险防控，确保无新增风险的前提下，2014 年实现贸易收入 16.93 亿元。

5）对照公司董事会确定的 2014 年度经营目标（不含堂汉、南星公司），公司实现营业总收入

30.39 亿元，是目标值 22 亿元的 138%，同比下降 50.78%；利润总额 1.87 亿元，完成董事会目标

2.22 亿元的 84.23％，同比下降 16.94％；净资产收益率 4.51％，完成董事会目标 5.33％的 84.62％；

总资产 132.97 亿元，完成董事会目标 140 亿元的 94.98％。

42

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入 营业成本 毛利率比

毛利率

分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

（%）

减（%） 减（%） （%）

交通运输业 1,116,013,968.20 303,907,741.98 72.77 16.62 10.67 2.05

房地产业 139,082,512.74 57,770,457.62 58.46 -43.65 -51.90 13.88

物流贸易 1,721,259,510.19 1,712,339,283.57 0.52 -65.15 -64.71 -70.69

金融业 41,750,086.18 0.00 100.00 254.54

矿业 226,148,069.15 212,309,301.68 6.12

合计 3,244,254,146.46 2,286,326,784.85 29.53 -47.29 -56.43 100.11

主营业务分产品情况

营业收入 营业成本 毛利率比

毛利率

分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

（%）

减（%） 减（%） （%）

通行费收入 1,116,013,968.20 303,907,741.98 72.77 16.62 10.67 2.05

房地产收入 139,082,512.74 57,770,457.62 58.46 -43.65 -51.90 13.88

物流贸易 1,721,259,510.19 1,712,339,283.57 0.52 -65.15 -64.71 -70.69

利息收入 41,750,086.18 0.00 100.00 254.54

矿业收入 226,148,069.15 212,309,301.68 6.12%

合计 3,244,254,146.46 2,286,326,784.85 29.53% -47.29% -56.43% 100.11%

主营业务分行业和分产品情况的说明

（1）交通运输业主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经营的收费公路的通行费收入；

（2）房地产业主要是母公司"五洲国际"房地产项目及金桥公司投资性房地产实现的收入，由

于项目销售任务接近尾声，该项目报告期确认的营业收入较上年减少，营业成本也相应减少。

（3）物流贸易主要是子公司万通公司、国通公司、金桥公司、岑罗公司经营物流贸易业务实

现的收入。由于压缩贸易业务，控制贸易风险，报告期物流贸易营业收入、营业成本同比大幅下

降。

（4）金融业收入主要是子公司利和公司小贷业务实现的利息收入。

（5）矿业收入主要是报告期新增子公司堂汉公司、南星公司以及二级子公司泰星公司、津泰

公司经营锌铟等矿产品实现的收入。

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）

广西地区 3,152,229,223.04 -48.77

境内（广西除外） 92,024,923.42 4837.02

境外

合 计 3,244,254,146.46 -47.29

主营业务分地区情况的说明

1、报告期公司在广西地区的主营业务的收入主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经营

的收费公路的通行费收入、母公司"五洲国际"房地产项目实现的收入，利和公司的利息收入，堂

汉公司、南星公司以及二级子公司泰星公司、津泰公司的矿业收入，同比减少的主要原因是母公

司“五洲国际”项目已进入尾盘销售期，销售收入大为减少。

2、合计收入同比减少的主要原因是万通公司物流业务大量缩减所致以及五洲国通公司择优选

择贸易业务合作方，有选择的减少广西境外贸易业务所致。

43

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

3、报告期公司无在境外实现的主营业务的收入。

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期 本期期末

上期期末

末数占 金额较上

数占总资

项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变 情况说明

产的比例

的比例 动比例

（%）

（%） （%）

主要为母公司支付收购“广西堂

货币资金 380,835,899.10 2.73% 1,253,762,098.28 9.00 -69.62 汉锌铟股份有限公司”“南丹县

南星锑业有限责任公司”款项。

主要为二级子公司广西五洲国

应收票据 2,989,840.50 0.02% 52,568,318.17 0.38 -94.31 通投资有限公司收回应收贸易

业务货款所致。

主要为子公司预付贸易货款均

预付款项 413,303,247.13 2.96 1,209,817,670.22 8.68 -65.84

较上年同期减少所致。

主要为本期增加新纳入合并范

围之控股子公司广西堂汉锌铟

其他应收款 793,341,709.38 5.69 591,500,696.98 4.24 34.12 股份有限公司及全资子公司南

丹县南星锑业有限责任公司的

其他应收款约 1.51 亿元所致。

主要为二级子公司南宁市利和

发放委托贷

221,661,000.00 1.59 102,801,600.00 0.74 115.62 小额贷款有限责任公司发放贷

款及垫款

款较上年增加所致。

主要为本期公司执行新会计准

可供出售金

326,239,652.00 2.34 41,300,000.00 0.30 689.93 则对“三无”投资核算重分类所

融资产

致。

主要为本期二级子公司广西百

长期应收款 21,172,112.25 0.15 9,660,348.65 0.07 119.17 兴交通建设有限公司 BT 项目工

程款增加所致。

主要为本期增加新纳入合并范

围之控股子公司广西堂汉锌铟

无形资产 623,023,565.12 4.46 49,810,608.28 0.36 1150.78 股份有限公司及全资子公司南

丹县南星锑业有限责任公司的

无形资产约 5.92 亿元所致。

主要为本期收购控股子公司广

西堂汉锌铟股份有限公司及全

资子公司南丹县南星锑业有限

商誉 456,758,248.87 3.27 1,124,077.08 0.01 40534.07

责任公司的可辨认净资产公允

价值份额小于合并成本计入商

誉的金额所致。

主要为本期增加新纳入合并范

围之控股子公司广西堂汉锌铟

递延所得税

18,495,669.28 0.13 13,196,549.61 0.09 40.16 股份有限公司及全资子公司南

资产

丹县南星锑业有限责任公司的

递延所得税资产所致。

主要为本期母公司新增短期借

款约 3.5 亿元及增加新纳入合并

2,072,500,000.0

短期借款 14.85 1,438,550,000.00 10.32 44.07 范围之控股子公司广西堂汉锌

0

铟股份有限公司的短期借款

4.82 亿元所致。

主要为二级子公司广西五洲国

应付票据 0 0.00 599,947,204 4.31 -100.00

通投资有限公司贸易业务货款

44

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

开具银行承兑汇票减少所致。

应付账款 主要为公司贸易业务应付未付

88,683,598.85 0.64 182,983,228.06 1.31 -51.53

货款较上年减少所致。

预收款项 主要为公司贸易业务预付贸易

222,084,755.52 1.59 335,611,769.86 2.41 -33.83

货款较上年减少所致。

主要为本期末计提绩效工资范

围较上年同期增加新纳入合并

应付职工薪 范围之控股子公司广西堂汉锌

38,329,817.85 0.27 27,120,516.43 0.19 41.33

酬 铟股份有限公司及全资子公司

南丹县南星锑业有限责任公司

所致。

主要为本期增加新纳入合并范

围之控股子公司广西堂汉锌铟

应交税费 -13,835,658.07 -0.10 -839,880.43 -0.01 1547.34 股份有限公司及全资子公司南

丹县南星锑业有限责任公司的

应交税费产所致。

主要为本期增加新纳入合并范

围之控股子公司广西堂汉锌铟

其他应付款 677,311,449.88 4.85 284,988,209.12 2.05 137.66 股份有限公司及全资子公司南

丹县南星锑业有限责任公司的

其他应付款约 4.07 亿元所致。

主要为本期对政府补助项目核

算重分类及增加新纳入合并范

递延收益 94,496,895.58 0.68 67,690,112.89 0.49 39.60 围之控股子公司广西堂汉锌铟

股份有限公司的递延收益约

2380 万元所致。

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，本公司对被投资单位

不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，

作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014

年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、

公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。

(四) 核心竞争力分析

2014 年公司核心竞争力未发生重大变化，公司继续紧抓发展机遇，提升公路主业，稳步推进

多元化经营取得成效，各项管理工作进一步增强。

1、公路运营管理有新突破。岑罗路连接两广的通道效应释放，完成金宜路资产与交投集团持

有岑罗公司 20.94％股权置换，广西实行高速公路收费新标准、桥隧单独收费等，2014 年通行费

增长良好。

2、物流、地产、小贷业务持续发展有新动力。凭祥物流园根据市场经营态势调整园区局部功

能，通过合作经营、商铺出租、土地租赁等方式引进经营主体带动市场活力，人流、物流、车流

明显增多，交易量稳步上升。报关行业务发展势头良好，成为利润增长点。百色五洲半岛阳光项

目售楼部 10 月 25 日正式对外开放开始销售预约。完成百色美壮公司股权转让，退出“五洲锦绣

壮乡”项目开发建设，积极推进调整优化公司项目投资结构。利和公司完成增资 1 亿元并取得良

好效益，被评为自治区 A 类小额贷款公司标准。

3、业务拓展经受新考验。完成有色金属企业堂汉、南星公司并购重组后尽力组织恢复生产，

堂汉公司根据轻重缓急逐步恢复生产，南星公司积极协调解决遗留问题，抓好茶山矿巷道抽水相

关工作。

4、贸易业务管控增加新力度。针对部分贸易项目风险显现的情况，去年上半年暂停子公司贸

易业务，集中开展应收账款催收工作。为完成全年工作任务目标，通过总结得失、吸收经验，审

慎适度开展贸易业务，着力加强新项目可研、合作方资信调查和项目审批，加强贸易项目运行监

管和资金管控。2014 年 8 月重启贸易业务至年底，投入资金全额按期回款。

5.资金管控探索新模式。进一步加强资金统一调度和管理，提高资金整体使用效益。一是加

45

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

强融资管理，强化对子公司债务融资活动的监管，建立实时跟踪核对的台账管理体系。二是加强

资金统筹和调配，重点加强财务收支管理，建立一事一议、一事一报机制，完善资金资助上会程

序和大额资金支付决策审批流程，资金管控得到有效加强。

6、全面开展增收节支活动取得显著成效。三公经费支出比上一年大幅降低。坛百公司合理利

用闲置资金追加资金理财提高整体收益。金桥公司运用国家相关扶持政策，落实部分扶持资金；

利和公司认真研究行业监管政策和税收政策，合理调整财务咨询费收取方式，增加咨询费收入。

7.内控效能有新提升。及时完成堂汉公司、南星公司治理机构调整，规范制度建设、内控管

理等。对个别内部治理不规范的子公司进行整顿。公司领导不在二级公司任职，根据管理需要调

整部分子公司董监高人员。制定三级企业清理方案，有序推进清理工作和机构整合。加强对三重

一大决策制度执行监督。信息化管理水平进一步提高，工作效率得到提升。人力资源管理进一步

规范，人才引进工作、薪酬管理成效明显，促进了员工队伍稳定和提升。

8.团队建设激发新活力。企业文化建设和团建工建工作扎实开展。打造高速公路红色文化取

得重要成果，文化品牌和内涵得到行业管理部门及上级单位充分肯定。公司秉承以人为本的核心

价值观，更加关注员工工作与生活，为员工解决实际困难。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 持有非上市金融企业股权情况

占该公 报告期 股

报告期

所持对象 最初投资金 持有数 司股权 期末账面价 所有者 会计核算 份

损益

名称 额（元） 量（股） 比例 值（元） 权益变 科目 来

（元）

（%） 动（元） 源

南丹县信用 5,545,622.00 5.16 5,545,622.00 可供出售

合作联社 金融资产

合计 5,545,622.00 / 5,545,622.00 / /

持有非上市金融企业股权情况的说明

主要为本期新纳入合并范围堂汉公司对南丹县信用合作联社股权投资。

46

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:元 币种:人民币

委

托

理

委托理 是否经 计提减 是否 资金来源并

合作方 财 委托理财金 委托理财 报酬确 实际收回本 实际获得收 是否 关联

财终止 预计收益 过法定 值准备 关联 说明是否为

名称 产 额 起始日期 定方式 金金额 益 涉诉 关系

日期 程序 金额 交易 募集资金

品

类

型

中星基 基 4,500,000.00 2013 年 8 2014年2 年化收 247,500.00 1,000,000.00 123,750.00 是 0 否 否 自有资金非

金 金 月27日 月27日 益率 募集资金

中星基 基 3,500,000.00 2014 年 2 2014 年 年化收 330,000.00 0 225,900.00 是 0 否 否 自有资金非

金 金 月27日 10 月 27 益率 募集资金

日

中星基 基 3,500,000.00 2014 年 10 2015年2 年化收 330,000.00 0 102,150.00 是 0 否 否 自有资金非

金 金 月28日 月27日 益率 募集资金

11,500,000.00 907,500.00 1,000,000.00 451,800.00

合计 / / / / / / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0

委托理财的情况说明 2013年8月27日，子公司广西五洲润通投资有限公司以有限合伙人身份加入深圳市中星一号投资企业（有限

合伙），认购有限合伙出资份额450万元，占该合伙企业总认缴出资额的2.25%，认购期限半年，预期年化收

益率11%，按季度付息，到期还本，同时润通公司须按认缴出资比例承担投资风险，于2014年2月27日收回本

金100万元。经协商，双方签订补充合同有效期至2014年10月27日，到期继续签订认购书，有效期至2015年2

月27日，年化收益率均按原合同执行。截止报告期末广西五洲润通投资有限公司获得投资收益45.18万元。

(2) 委托贷款情况

单位:元 币种:人民币

资金来源

是否

委托贷款金 贷款利 抵押物或 是否 是否 是否 并说明是 关联关 投资

借款方名称 贷款期限 借款用途 关联 预期收益

额 率 担保人 逾期 展期 涉诉 否为募集 系 盈亏

交易

资金

广西金融

广西瀚德集

200,000,000 2013.5.8-2015.5.7 10% 流动资金 投资集团 否 否 否 否 否 40000000

团有限公司

有限公司

47

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

发放工资、购买

广西堂汉锌 广西堂汉锌

原料、设备维 控股子

铟股份有限 30,000,000.00 2014.3.28-2015.3.27 6.6% 无 否 否 否 否 否 铟股份有限

修、技改等日常 公司

公司 公司

生产运营

发放工资、购买

广西堂汉锌 广西堂汉锌

原料、设备维 控股子

铟股份有限 20,000,000.00 2014.7.18-2015.7.17 6.6% 无 否 否 否 否 否 铟股份有限

修、技改等日常 公司

公司 公司

生产运营

发放工资、购买

广西堂汉锌 广西堂汉锌

原料、设备维 控股子

铟股份有限 15,000,000.00 2014.8.8-2015.8.7 6.6% 无 否 否 否 否 否 铟股份有限

修、技改等日常 公司

公司 公司

生产运营

发放工资、购买

广西堂汉锌 广西堂汉锌

原料、设备维 控股子

铟股份有限 15,000,000.00 2014.8.14-2015.8.13 6.6% 无 否 否 否 否 否 铟股份有限

修、技改等日常 公司

公司 公司

生产运营

委托贷款情况说明

1、2013 年 5 月 8 日,坛百公司与广西瀚德集团有限公司、中国光大银行股份有限公司南宁分行签订委托贷款合同，坛百公司委托中国光大银行股份

有限公司南宁分行向广西瀚德集团有限公司发放 2 亿元贷款,担保人为广西金融投资集团有限公司，贷款期限自 2013 年 5 月 8 日起至 2015 年 5 月 7 日

止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率 10%，按季结息。按合同约定自借款发放之日起满一年后，广西坛百高速公路有限公司可根据自身经

营需要，提前收回该笔委托贷款。截止报告期末，该笔委托贷款共获得投资收益 3336 万元，其中:2014 年获得投资收益 2075 万元。

2、2014 年 3 月 28 日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司

发放 3,000 万元贷款，贷款期限自 2014 年 3 月 28 日起至 2015 年 3 月 27 日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率 6.6%，按季结息。截止报

告期末，坛百公司共收到堂汉公司利息 147.95 万元。

3、2014 年 7 月 18 日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司

发放 1,000 万元贷款，贷款期限自 2014 年 7 月 18 日起至 2015 年 7 月 17 日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率 6.6%，按季结息。截止报

告期末，坛百公司共收到堂汉公司 57.57 万元。

4、2014 年 8 月 8 日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司发

放 1,5000 万元贷款，贷款期限自 2014 年 8 月 8 日起至 2015 年 8 月 7 日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率 6.6%，按季结息。截止报告期

末，坛百公司共收到堂汉公司利息 37.40 万元。

5、2014 年 8 月 14 日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司

发放 1,500 万元贷款，贷款期限自 2014 年 8 月 14 日起至 2015 年 8 月 13 日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率 6.6%，按季结息。截止报

告期末，坛百公司共收到堂汉公司利息 35.75 万元。

48

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）对公司净利润影响在 10%以上子公司情况表

公司名称 子 公 公司持 主要产品、服务或业务 注册资本 占合并报

司 类 股比例 （万元） 表净利润

型 比例

广西万 通国 控 股 70% 以口岸基础设施和物流基础设施投资管理；提供国际

际物流 有限 子 公 货运、仓储、搬卸装运、报关报检、进出口贸易的代

公司 司 理服务；国内贸易（国际有专项规定的除外）；机动 25,000 -430.95%

车配件销售；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷

藏保鲜、罐式）、大型物件运输（一类）

广西岑 罗高 控 股 91.68% 广西筋竹至岑溪高速公路的投资、建设、运营收费和

速公路 有限 子 公 管理。 82,019.36 124.15%

责任公司 司

广西五 洲房 全 资 100% 对钦州基础设施代建工程、南宁市大板一区和新竹小

地产有 限公 子 公 区危旧房改造项目代建工程、百色“五洲半岛阳光” 5,000 -210.11%

司 司 项目的投资。

广西坛 百高 全 资 100% 南宁坛洛至百色高速公路的运营、管理、养护和收费；

速公路 有限 子 公 服务区的经营管理；钢材项目贸易等；对金融业的投

180,400 1555.36%

公司 司 资及管理，开办小额贷款公司；工程项目管理；机械

设备租赁。

广西五 洲国 全 资 母 公 对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、

通投资 有限 子 公 司、全 农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小

公司 司 资子公 企业的投资；煤炭批发经营，危险化学品无仓储批发

司坛百 （按许可证核证的范围、有效期开展经营），木材（按

公司及 许可证核定的范围）、化肥、饲料、农用机械、橡胶、

全资子 建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、

15,000 -524.60%

公司地 机械设备、家用电器、仪器仪表的销售；批发兼零售

产公司 预包装食品；进出口贸易；建筑设备、机械设备、建

各持股 筑周转材料的租赁；房地产开发经营；物业服务；建

33.33% 筑装饰安装工程、电气安装工程施工；交通、楼宇智

能系统及计算机系统集成；企业管理咨询服务；设计、

制作、发布、代理国内各类广告

49

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

广西堂 汉锌 控 股 67% 堂汉公司经营范围为：锌锭、氧化锌、硫酸锌及锌条

铟股份 有限 子 公 系列产品，粗铟及铟系列产品，锡锭和锡系列电子焊 37878.79 -393.39%

公司 司 接材料加工，有色金属矿产品贸易，对外贸易经营。

对公司净利润影响在 10%以上子公司情况

①广西坛百高速公路有限公司

广西坛百高速公路有限公司为广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建的有限责

任公司，于 2007 年 7 月 27 日设立。坛百公司成立时注册资本为 1000 万元，2009 年 9 月 8 日

变更为 180,400 万元，其中公司出资 57,728 万元，占坛百公司注册资本的 32%。2010 年 12 月

公司完成收购广西壮族自治区高速公路管理局持有坛百公司 68%的股份，公司出资比例为

100%。

坛百公司所处行业：交通行业，主营业务：经营收费公路，目前主要经营全长 187.62 公里

的广西南宁（坛洛）至百色高速公路。

②广西岑罗高速公路有限责任公司

广西岑罗高速公路有限责任公司由广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建，于

2006 年 8 月 24 日成立。成立时注册资本为 3,000 万元，其中公司出资 1,950 万元，占岑罗公

司注册资本的 65%。2007 年 7 月 2 日变更注册资本为 6,069.36 万元，其中公司出资 5,019.36

万元，占岑罗公司注册资本的 82.70%。2009 年 10 月 28 日变更注册资本为 82,019.36 万元，其

中公司出资 58,019.36 万元，占岑罗公司注册资本的 70.74%。

根据 2010 年 12 月 31 日的广西岑罗高速公路有限责任公司股权无偿划转协议，依据广西

壮族自治区人民政府十一届第 52 期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色

等 8 条高速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投【2010】76 号），经协商，广西壮族

自治区交通运输厅、广西交通投资集团有限公司、广西五洲交通股份有限公司和广西壮族自治

区高速公路管理局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权广西壮族自治区高速公路管理局持

有的岑罗公司股权无偿划转给广西交通投资集团有限公司达成协议。转让后公司出资 58,019.36

万元，占岑罗公司注册资本的 70.74%，广西交通投资集团有限公司出资 24,000 万元，占本公

司注册资本的 29.26%。

为解决同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展，经公司第七届董

事会第三十一、三十五次会议及 2014 年第七次临时股东大会审议通过，公司控股股东广西交

通投资集团有限公司以其所持有的广西岑罗高速公路有限责任公司 20.94%的股权置换五洲交

通所持有的金城江至宜州一级公路收费公路权益全部资产（含收费经营权）并签订了资产置换

协议。2014 年置换完成后,公司持有岑罗公司 91.68%股权。

岑罗公司所处行业：交通行业，主营业务：经营收费公路，目前主要经营全长约 40 公里

的广西筋竹至岑溪高速公路。

③广西万通国际物流有限公司

万通公司成立于 2005 年 10 月，为公司与广西区道路运输管理局共同出资成立的有限责任

公司，公司持股 70%。2011 年 3 月，广西区交通运输厅下发《关于授权管理广西万通国际物

流有限公司部分资产的通知》（桂交财务函〔2011〕140 号），决定将运管局持有万通公司 30%

的出资及相关收益授权广西新发展交通集团有限公司管理。新发展集团明确指定广西区交通物

资总公司代行出资人职责，按出资人比例享有权利。2011 年 4 月，报经股东一致同意，万通

公司股东变更为公司和物资公司。

万通公司所处行业：物流行业。主营业务：物流贸易。目前主要经营凭祥物流园园区的开

发建设经营及开展物流贸易等业务。

④广西五洲房地产有限公司

广西五洲房地产有限公司为公司全资子公司，于 2009 年 11 月 9 日注册成立，注册资本金

50

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

为 5000 万元。公司经营范围为房地产开发经营,物业服务,交通、楼宇智能系统及计算机系统集

成;对房地产、金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、

文化教育、中小企业的投资等。

五洲房地产公司所处行业：房地产业，目前主要在投在建百色五洲半岛阳光项目，负责

钦州路网代建工程及代公司管理两个危旧房改住房代建项目。

⑤广西五洲国通投资有限公司

国通公司成立于 2011 年 7 月 1 日,注册资本金 1.5 亿元,五洲公司直接控股 33.33%,通过五

洲地产公司及坛百公司间接控股 100%,公司的经营范围为：对矿业、金融业、房地产、基础建

设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批发

经营，危险化学品无仓储批发（按许可证核定的范围、有效期开展经营），木材（按许可证核

定的范围）、建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪

器仪表的销售；进出口贸易。建筑设备、机械设备 、建筑周转材料的租赁。

为增加公司营业收入，自 2011 年 8 月起，公司逐步拓展贸易业务，国通公司作为公司贸

易主平台之一陆续开展贸易业务。2013 年由于宏观经济下行, 大宗商品价格下调,商品交付和

资金压力增加,贸易业务引发的经济纠纷开始出现,公司于 2013 年下半年开始梳理贸易业务运

行及风险情况，2014 年明确了“大幅压缩贸易规模、着力控制贸易风险、大力回收贸易资金”

的原则，下半年国通公司停止贸易业务，2015 年将继续停止贸易业务，适当时候再开展其他

业务。

⑥广西堂汉锌铟股份有限公司

堂汉公司系一家在广西河池市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，成立于 2000 年 11 月

10 日，现持有该局核发的注册号为（企）451200200002446 的《企业法人营业执照》。该公司

注册资本为人民币 12500 万元；住所为广西南丹县车河镇工业园。该公司的经营范围为锌焙砂，

硫酸的生产；锌矿、锌锭、氧化锌、硫酸锌及锌条系列产品、电铟及铟系列产品、粗银、精银、

铜、铋、亚硫酸铵、硫酸钙的加工及购销；有色金属矿产品贸易；对外贸易经营。公司于报告

期内增资入股 253,787,879 元，即注册资本由原 125,000,000 元增至 378,787,879 元。从而持有

堂汉公司 67%股权。2014 年 4 月 8 日，堂汉公司工商变更登记手续办理完毕。所处行业：矿

业。2014 年堂汉公司归属于五洲交通的净利润为-65,709,171.61 元，因有色金属市场价格下滑、

停产整改等原因报告期堂汉公司未能全面恢复生产，而财务费用负担重、管理费用居高不下。

目前堂汉公司根据自身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，对各生产线做

切合实际的增减，降本增效。

（2）对公司净利润影响在 10%以上子公司基本经营情况

单位：万元

较上年 较上年 较上年 增

公司名称 总资产 净资产 净利润

增长比例 增长比例 长比例

广西万通国际物流有限公司 53,879.8 -44.78 9,518.1 -48.55 -8,983.3 -132.28

广西岑罗高速公路有限责任公

196,250.5 8.22 62,491.3 4.32 2,587.9 137.42

司

广西五洲房地产有限公司 138,702.3 -55.51 -386.2 -102.57 -4,379.8 --417.09

广西坛百高速公路有限公司 547,534.9 -2.54 244,951.3 2.98 32,436.9 0.57

广西五洲国通投资有限公司 85,568.1 -56.17 4,921.0 -68.97 -10,935.6 -25112.86

广西堂汉锌铟股份有限公司 67,364.3 - 780.3 - -8,155.8 本期新增加

51

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

报告期新设子公司或子公司变化情况

1、广西润盛商品混凝土有限公司于 2014 年 8 月 7 日成立，注册资本 1,000 万元，公司控

股子公司岑罗公司出资 1000 万元、持股 100%；润盛公司经营范围为： 混凝土生产销售，建

筑材料批发零售，对建筑也农业投资管理，房地产开发。

2、南宁市利和小额贷款有限责任公司，于 2013 年 1 月 14 日注册成立，成立时注册资本

10,000 万元,2014 年 1 月 17 日增资 9,500 万元，增资后注册资本为 19,500 万元.增资后，本公

司之全资子公司广西坛百高速公路有限公司出资 12,050 万元，占 61.79%的股权；本公司之控

股子公司南宁金桥农产品有限公司出资 5,850 万占 30%的股权；广西宏冠工程咨询有限公司

出资 1,600 万元，占 8.21%的股权。

5、 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

本年度

累计实际投

项目名称 项目金额 项目进度 投入金 项目收益情况

入金额

额

中国东盟自由贸易 2.39 工程已完工 0 2.1302 凭祥万通公司 2014

区凭祥国际物流园 年实现利润总额

0.0044 万元

南宁金桥农产品批 12.2963 一期工程已经开园运营，二 0.8563 12.6825 项目公司金桥公司

发市场 期冷库、加工车间、交易大 2014 年实现净利润

棚已完工开始运营，南面围 0.034 亿元

合 1#-3#商业楼、1#、11#综

合楼主体工程竣工并投入运

营。

五洲国际房地产项 3.322457 项目处于尾盘销售阶段 0 3.322457 五洲国际房地产项

目 目报告期实现利润

0.33 亿元

广西区政府机关事 3 正在与业主签订《危旧房改 0.05 0.101655 尚未产生收益

务管理局大板一区 造补偿协议》

危旧房改住房改造

代建项目

广西区政府机关事 0.2 已完成危旧补偿工程，危旧 0.1276 0.12024 尚未产生收益

务管理局新竹小区 房拆迁前期工作进行中

危旧房改住房改造

代建项目

百色五洲半岛阳光 15.674 项目一期已完成部分主体工 0.43101 3.42141 尚未产生收益

项目 程，已预约销售，收取意向

金

钦州市白石湖片区 1.472777 寻找合作开发或整体转让 0 2.207 尚未产生收益

B-02-04、D-04-01 地

块项目

52

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

钦州市白石湖片区 2.129 寻找合作开发或整体转让 0 2.129 尚未产生收益

B-06-01 、 B-06-02 、

B-06-04 地块项目

南宁金桥农产品批 4.2057 完成项目备案、《项目用地批 0 1.47277723 尚未产生收益

发市场二期区域 准书》、《用地规划许可证》

GC2011-080 、 手续，正在办理总平图设计

GC2011-082 、 及土地证延期手续。

GC2011-083 地 块 项

目

五洲锦绣壮乡项目 2.04 2014 年 7 月经五洲公司董事 0 0 处置取得收益

会同意坛百公司、五洲房地 0.035 亿元

产公司通过公开挂牌方式向

百色市同创佳业投资有限公

司转让各自持有美壮公司的

全部股权，退出项目的开发

建设

合计 46.73 / 1.46 27.59 /

上述项目为报告期在投在建项目。项目金额为截至报告期末公司对项目的投

非募集资金项目情况说明

资总额。

(六) 公司控制的特殊目的主体情况

报告期公司无控制的特殊目的主体

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司主营业务为经营收费公路，同时积极拓展商贸物流业务和房地产及其他业务，形成了

以运营管理收费公路、开发运营物流园区为主，房地产开发等为辅的业务布局。目前公司营业

收入主要由道路通行费收入构成，物流业务和房地产开发业务在收入中占比较低，营业利润主

要来源于公路业务。报告期公司所处公路行业竞争格局和发展趋势情况如下：

1、竞争格局

（1）行业地位及优势

公司控股股东交投集团在区内高速公路建设运营领域中一直保持高达 70%以上的份额，其

领域影响力还在不断提升。根据广西高速公路网 2006 年-2020 年的发展规划和自治区政府所赋

予的使命，交投集团公司是广西高速公路总量 8000 多公里的第一大投资、建设与运营的项目

业主，具有其他高速公路建设业主不可比拟的资源优势。

五洲交通是广西区内唯一一家交通行业上市公司，同时作为交投集团控股的子公司，拥有

优良的公路资产以及其他公司无法比拟的融资平台，必将在交投集团发展规划中占据越来越重

要位置。公司可以利用融资平台优势，不断通过优良资产收购、优良资产置换以及 PPP 等方式，

不断增加高速公路资产，做大做强主营业务。近年来公司车辆通行费收入保持良好的增长势头。

公司所辖南宁（坛洛）至百色高速公路是广州至昆明国家高速公路的重要路段，是西南地区通

往广西沿海港口及粤港澳地区的出海通道，全长 187.62 公里。公司所辖广西筋竹至岑溪高速

公路全长 39.574 公里，是广西通往广东最便捷的通道之一。随着广西经济的稳步增长，两路

段车流量也稳定增长，在广西高速公路中具有比较明显的优势，具有较强竞争力。

（2）面临的竞争格局

53

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

随着广西高速公路路网及广西高速铁路网的日趋完善，公司所辖路段面临的竞争压力也会

越来越大，同时收费还贷二级路逐步取消收费，经营路段进入大中修，都会分流公司经营路段

的车流。

2、发展趋势

中国经济在保持三十多年的高速增长后进入中高速增长时期，经济发展步入新常态。我国

经济呈现出向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化的发展态势。2014 年是全面

深化交通运输改革的关键之年。在整个交通行业发展相对困难的大环境下，高速公路行业实现

稳步发展，2014 年新增高速公路里程 7450 公里，我国高速公路总里程超过 11 万公里。高速

公路在我国交通运输体系中占有重要地位，与国民经济和社会发展具有密切关系，具有不可替

代性。

随着“一路一带”国家战略的实施、普通公路和高速公路构成的两个路网体系逐步形成、

收费标准存在低值修复的可能、我国汽车保有量不断攀升、现代物流运输业快速发展，都将有

利于促进现有高速公路长期健康稳定发展。随着社会公众和舆论对收费公路行业的关注度日渐

提高和社会的发展和经济的转型，收费公路行业在安全设施、服务水平、维护保养、环境保护

等诸多方面也面临着新的要求和挑战。综合交通、绿色交通、智慧交通、平安交通建设正在成

为行业未来发展主要方向。

广西高速公路发展方面，根据 2014 年自治区人民政府《县县通高速公路建设工作方案》

规划，2015 年、2017 年、2020 年广西高速公路里程分别要突破 4900 公里、5800 公里、8000

公里，基本实现所有县（区）通高速公路。2014 年，广西建成通车河池至都安、靖西至那坡、

百色至靖西、桂平至来宾武宣段、南宁外环等高速公路，新增里程 442 公里。到 2014 年底，

广西高速公路突破 4,515 公里，预计未来几年广西高速公路建设将持续高速发展，公司将迎来

做大做强主营业务的良好机遇。

(二) 公司发展战略

根据 2010 年公司修订的中长期发展规划，公司发展战略为：提升交通主业，稳步推动多

元化经营；发挥上市优势，积极实施收购与融资相结合的资本运作，把公司做强做大。中长期

发展规划的总体思路为：积极提升高速公路，稳步推进物流，适时适度开展房地产；构建多元

化拓展、专业化经营的发展新态势。注重协调好稳健、扩张与增长的关系，推进公司较快发展，

实现企业品牌推广新目标。并相应制订了公司产业发展规划、资本运营发展规划、企业管理发

展规划、公司治理发展规划、人力资源发展规划、企业文化建设和品牌建设发展规划。 其中

公司产业发展规划包括主业发展规划和主业外多元业务发展规划，主业发展规划为：抓住区域

发展良机，以收购优良公路资产为重点，提高高速公路资产比例，强化交通主业。主业外多元

业务发展规划为：充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，稳步推进公司多元化经营。在现

有基础上，未来公司主业外业务发展重点为物流和资源开发，将逐步形成以经营高速公路为主，

物流、资源开发齐头并进的多元化经营格局。

实施多元化经营策略以来，公司一方面公路主业得到显著增强，另一方面业务范围逐步扩

大，物流、地产得到积极拓展并形成重要支柱产业，公司经营业务由单一的收费公路，发展为

“公路为主业，物流、地产及相关产业蓬勃发展”的多元经营态势。

2014 年公司牢牢把握稳中求进总基调，克难攻坚、挑战逆境，以提升经营水平、调整业

务结构、规避经营风险为主要任务，以规范内部治理、强化资金管控、推进内控建设、完善风

控机制、加强民生工作为保障，有效克服内外压力，实现了预期工作目标。展望未来，新的一

年既有机遇又有挑战。自去年以来，企业发展政策环境逐步宽松。国家全面深入推进依法治国，

加快市场经济法制建设，进一步规范市场、强化监管、约束行为的制度办法不断出台。国务院

下发意见，规范地方政府举债行为和债务用途，为企业投资地方重大项目提供了新的空间。广

54

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

西实施“双核驱动”战略，加快推进以高速公路和铁路为重点的重大基础设施建设，继续发挥

投资带动经济增长作用。就五洲交通而言行业调整政策方向进一步明确，收费公路可持续发展

将拥有更多的法律保障。在资本市场方面，证监会推进股票发行注册制改革；相关行业再融资

条件放宽。随着国家实施“一路一带”战略、广西实施“双核驱动”战略，五洲交通处于战略

优势地带。随着公司进行资产整合、优化结构、推进再融资工作，未来几年将会是公司扩大主

业资产规模、提升公路资产品质，做大做强的最佳时期。

(三) 经营计划

2015 年,五洲交通将继续坚持稳中求进总基调，坚持以提高发展质量和为股东创造最大效

益为中心，以资产整合、优化结构和化解资金风险为重点，以强化管理为抓手，推动运营服务

升级提质、市场开拓升级提档、精细管理升级提效，积极开创五洲交通持续健康发展新局面。

一、2015 年度主要工作计划

（一）整合资源、调整结构，努力做大做强主业规模

结合公司实际，加快业务结构调整、进行资产整合。

一是置换或受让部分存量资产、调整部分业务，以此优化资产结构和债务结构，降低负债

率、减少财务费用、增加资金流动性，提高公司的盈利能力。

二是围绕做强收费公路主业，以优质高速公路为主要目标，扎实做好股权融资前期工作。

对区内优质高速公路资产进行摸底调研，做好项目预测分析和筛选，了解和跟踪收费公路政策

变化，找准收购的时机和切入点，为股权融资并购优良资产做好准备。

（二）以效益与品质为中心，提升收费公路运营管理

贯彻“使用者优先”理念，以迎国检为契机，全面提升收费公路运营管理水平。

一是以增收为主要运营目标。扎实做好收费工作,继续挖掘增收潜力。加强与政府、交警、

路政等有关部门联系，丰富“双路打逃”内容，保持打逃高压态势。研究车辆偷逃通行费的新

手段,针对性地采取稽查专项行动。积极引入“绿通”查验设备、计重设备“动改静”项目等

技术应用，提高稽查打逃的效率。合理调整打逃堵漏奖励措施、提高奖励标准，调动收费一线

员工打逃积极性。加强收费稽查，强化内控管理。确保通行费应收不漏。

二是打造科学养护典范。继续开展预防性养护，保持道路安全畅通。做好养护计划，加大

新技术应用，合理控制养护成本。继续加强运营成本控制，严格养护工程管理。做好道路养护

工程招标和施工质量跟踪检查，加强养护方案、招标文件等审核审批，确保招标程序合法合规、

工程质量优良。与上级单位和行业主管部门加强沟通，争取完善路产补偿机制和提高排障收费

标准。

三是提升运营服务品质。遵循“使用者优先”理念，抓好收费服务、行车服务及服务区建

设工作。推进畅舒服务、五洲驿站、桂东明珠服务品牌建设，完善服务设施、丰富服务内容、

统一服务标准、提升服务品质。

四是保持收费队伍稳定。将管理重心下沉，从服务收费一线、改进激励机制、丰富文化活

动、关注职工成长等方面入手，给收费人员以归属感、集体感和家庭感，保持收费队伍的稳定

性和积极性。

五是强化应急保障体系建设。完善应急管理，提高预防预控能力，加强应急物资设备储备，

加强重点路段、重要部位的技术、人防综合监控，提高信息收集处理效率。加强对雨季、台风、

重要活动、重大节假日等时段的安全应急监管。认真落实地质灾害、拥堵、危化品运输事故、

暴恐活动等各类突发事件应急预案，加强应急演练，加强与交通、交警、公安、消防等部门协

调联动，确保应急体系切实发挥作用。

六是开发收费公路带来的附加值。做好岑罗路经营属性归位和延长收费期的相关工作；开

发高速公路沿线广告资源和管道租赁业务，积极推进 LNG 加气站项目，盘活闲置土地，增加

营业收入。

（三）充分调研、准确定位，提升各业务版块经营活力

地产公司抓好五洲半岛阳光项目建设和销售，着力依托该项目打响五洲地产品牌。抓好

项目建设安全和质量管理，控制好项目进度、工程质量和建设成本，规范建设方案审批程序，

优化方案设计，落实专款专用。认真研究分析二三线城市地产销售形势及当地房产存量及客户

需求，科学制定销售方案，争取尽快实现销售目标。稳步推进代建项目。配合五洲公司做好钦

55

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

州土地转让工作。

金桥公司加强政策变化和市场化竞争对金桥市场影响的调研分析，盘点可支配以及可争取

的资源，重新定位，制定切合实际的发展战略。调整经营理念，主动适应市场化竞争，建立以

商户需求为导向的经营模式，建设电子商务、采购、配送体系。加强招商管理，将招商工作提

升到战略高度。继续加强招商团队建设，建立重点招商储备库，形成稳定的招商链条，保证市

场活力和稳定。依托市场规模优势、功能集中一体优势、交易平台优势等，着力提高运营管理

水平和服务水平。

凭祥物流园立足物流园现有资源，加强整体规划，通过建设围合仓储、搭建临时交易大棚

等，盘活园区，实现以园养园；做好市场调研分析、审慎做好互市贸易前期工作；加大报关行

投入和管理力度，将报关行业务做大做强；客运站土地努力争取置换或引入合作者共同开发。

利和公司稳步拓展小额贷款业务。坚持“防风险、稳发展”，小步慢跑，切实提高风险防

范意识和加强风险管控，防范经济下行形势下的系统性风险。加强贷款审批和催贷催息工作，

确保贷款安全。加强与金融机构、担保公司、资产公司的业务往来及合作，多渠道分散业务风

险。利用好融资平台，争取银行融资支持。适时研究增资工作。

有色金属版块堂汉公司根据自身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，

对各生产线做切合实际的增减，降本增效。着力加强成本核算和控制，以成本为导向，结合生

产经营现状，编制科学合理的生产经营方案、定编定岗方案、绩效考核方案，推行竞聘上岗。

调整债务结构、减少财务费用。南星公司利用抽水的契机，做好设备检修和矿山系统整改；继

续保持与政府及相关部门联系，强势推进与原合作方的协商谈判。高度重视环保、安全生产工

作，依照新《环保法》和安全生产管理条例等法律法规要求，抓紧修复完善相关设施设备，加

大安全、环保隐患排查整治力度，杜绝责任事故。

（四）稳步实施多元融资，提升经营发展生命力

继续加强融资管理和资金管控，加强全面预算管理，科学制定经营指标、融资计划和资金

使用计划。

一是筹划多种融资方式，利用融资租赁、超短融、中票、股权等融资工具，并保持与金融

机构密切联系，调整优化信贷结构，保障还贷和经营生产资金需求。统筹开展公司及子公司融

资工作，制定细化的筹融资方案。根据生产经营资金需求，把控好整体融资提款节奏，提高融

资与资金使用匹配度。

二是通盘调度资金使用。针对融资、偿债、债务结构、流动性等方面的风险，加强资金链

管理，确保资金运营安全。加强资金使用监管，提高上下信息互通、统筹调剂余缺，增强资金

流动性，避免过大的资金沉淀。子公司编制资金使用计划要充分考虑可控与不可控因素，切实

提高资金使用预见性、科学性和系统性。

三是坚决落实专款专用，绝不允许出现擅自挪用专项资金的情况。

四是继续抓好增收节支活动。严格控制三公经费支出和非经营性支出；优化项目建设设计

方案和生产组织安排；从严控制新增人员；研究吃透法律法规、行业政策、财税政策等，充分

挖掘增收节支的潜力，积极争取政策扶持和优惠。

（五）规范治理、科学决策，提升风险防控能力

一是继续加强内控管理、规范经营投资行为。推进子公司治理规范化，发挥内审部、证券

部、党群部、财务部、资金结算中心等审计监督作用，监督落实子公司“三重一大”决策制度、

三会事务制度等，规范子公司经营管理和投资行为。各单位要抓紧机构整合，尽快完成四级公

司清理工作。继续开展风险防控自查自纠工作,查找制度漏洞、进一步梳理内部规章制度，完

善风险防控体系。

二是全力推进贸易处置工作，降低资金风险。进一步加强组织领导, 明确回款和资产保全

工作目标，落实和强化单位、部门及人员责任，将开展风险排查、清收资金作为工作的重中之

重来抓好落实。保持高度责任感，抓紧推进工作。对协商还款的项目，尽快落实还款协议；进

入司法诉讼的,加强与律师、法院的对接及沟通，争取法院尽快判决；对专项处置的项目，尽

快完成法律诉讼，实施资产保全，最大限度降低资金的风险。

三是改进绩效考核。坚持差异化考核，完善考核指标，运营公司重在考核增收工作，竞争

类企业重在考核利润指标。经营业绩与薪酬挂钩要更加科学合理，严格执行奖惩措施。

（六）推进党建文化建设，提升员工队伍凝聚力和战斗力

一是抓好党建工作。继续巩固党的群众路线教育实践活动成果，建立群众路线教育实践活

56

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

动长效机制，确保取得实效。坚持从严治党，严明党的政治纪律和政治规矩，全面加强政治建

设、思想建设、组织建设、作风建设、制度建设和纪律建设。各级党组织书记要认真履行第一

责任人的职责，坚持党建工作与经营管理工作同谋划、同部署、同考核。全面深入学习党的十

八届四中全会精神，提升依法治企水平。深化社会主义核心价值观宣传教育，将核心价值观融

入行业规范、企业生产经营和企业文化之中。强化基层基础，充实党务人员队伍。提高党务人

员综合素质能力，重点培养发展业务骨干和一线优秀员工。着力推进学习型、服务型、创新型

党组织建设，完善党工团活动室设备设施，普及五洲交通“追梦园”党建品牌。加强监督考核，

完善党员领导干部的选拔、考核、监督和管理，提升选人用人科学化水平。

二是强化企业文化的传承创新。继续推进坛百路“红色文化一条路”试点工程和岑罗路

“桂东明珠”文化品牌建设。深入开展“文化创号”活动，让企业文化与文明创建有机结合，

提升文明创建工作品质内涵。落实关爱员工措施，坚持困难职工帮扶机制。

三是抓好廉洁风险防控工作。要认真落实从严治党要求，认真落实党委主体责任和纪委监

督责任。强化反腐倡廉宣传，继续加强党性党风党纪、廉洁从业和警示教育，推进廉洁文化建

设；加强监督检查，强化对公司重大决策部署、经营管理关键环节和权力运行过程的监督。

四是加强领导班子建设。各级领导班子注重加强自身建设，班子成员交流沟通、互助互信、

抱团取暖，打造“团结、奋进、规范”的领导集体。领导干部要身体力行、严于律己，切实发

挥模范带头作用。

五是加强作风建设。切实提高执行力，坚决落实工作部署，不打折扣。加强执行情况的

反馈，做到每项部署都有落实、每个任务都有回音。扎下身子、沉下基层，多调研一线情况、

听取一线职工意见、摸清一线实际、解决一线困难。

六是抓好人才队伍建设。坚持党管人才原则和德才兼备、以德为先的用人标准，加强优秀

人才的选拔和引进工作，加强专业人才、关键岗位人员、管理人才及后备力量的培养。要人岗

适用，合理配备不同学历员工。工资待遇适当向一线员工、优秀人才、关键岗位人员倾斜，同

时积极改善基层员工工作条件和业余生活，稳定员工队伍、防止人才流失。改进人才考评和对

流机制，打破现有人员队伍固化的局面，实现能上能下、合理流动，为优秀人才提供发展的空

间。

二、根据《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》和《广西五洲交通股份有限公司高

层管理人员薪酬考核暂行办法》，2015 年度董事会考核指标为：营业总收入 25 亿元，利润总

额 1 亿元，净资产收益率为 1.26％，总资产为 139 亿元。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需要的资金 62.4 亿元，除经营性支出 27.22 亿

元，筹资性支出 34.17 亿元,资本性支出 1.01 亿元，在建投资项目如下：

1、坛百公司 BT 项目 526 万元

2、百色“五洲 半岛阳光” 31,753 万元

3、绿苑，锦锈城代建项目 14,130 万元

4、其他 5,000 万元

(五) 可能面对的风险

公司在发展过程中可能面对的风险主要表现在：

1、发展战略风险

由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及公司业务不断扩展等因素发生重大变

化，确需对发展战略作出调整的而未调整，可能会导致公司未能实现预期战略管理目标的重大

内外风险。因此，公司应根据实际情况及时修订发展战略规划，完善风险评估与管理，加强对

风险的识别、评估、应对等工作，以确保发展战略有效实施。

2、项目投资（经营）风险

57

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

在项目投资和经营业务开展中，由于对宏观经济、市场需求和竞争分析把握不准确，市场

调查和项目论证不充分；没有履行必要的集体决策审批程序；投资资金遭到挪用或资金安排不

合理；项目实施未遵循有关法律、法规的要求及合同的约定等因素影响，可能会造成投资失误，

或导致投资损失，引起经济损失和信誉损失。

近年来子公司贸易业务引发的经济纠纷开始出现,公司于 2013 年下半年开始梳理贸易业务

运行及风险情况，调整业务结构，适当收缩贸易规模。2014 年初公司成立了大宗贸易项目处

置工作机构，根据各个贸易项目情况制定处置措施，出台《大宗贸易项目处置工作方案》，明

确了“大幅压缩贸易规模、着力控制贸易风险、大力回收贸易资金”的工作原则。2015 年公司将

继续压缩贸易规模、减少新的贸易项目，对新的贸易项目严格按有关规定进行审核和监督，全

程跟踪，最大限度降低和控制贸易项目新风险。对未了结的贸易项目加大处置力度，调整和完

善具体解决方案，采取各种手段，尽快回收贸易资金。

3、公路营运风险

收费公路业务是公司目前的主营业务，随着经济和社会发展，收费公路行业的政策调整主

要体现在规范行业秩序和小范围减免收费两方面，未来中短期内政策对行业造成影响的主要是

收费还贷二级公路取消收费、重大节假日小客车免费通行政策、集装箱减半优惠政策、鲜活农

产品免费运输政策以及广西政府出台的一些免费政策等。根据公司 2014 年高速公路统计数据

显示，仅节假日免费车辆及运输鲜活农产品免费车辆和集装箱减半收费三项政策，公司减少收

入达 1.98 亿元，占高速公路总收入 10.19 亿的 19.4%，接近五分之一。可见，政策性亏损大大

降低了公司的利润空间。但从整体看，影响公路运输需求长期增长的经济活跃度、城市化发展、

汽车拥有量、路网状态等因素均呈向好态势，有助于收费公路行业长期保持稳定运营；

4、合同管理风险

随着公司业务量及合同数量的增加，市场风险与法律风险也随之而增，如合同违反国家法

律法规规定、合同的订立、签署和履约缺乏有效的管理、合同备案、台账等管理不完善等，都

会影响公司生产经营的顺利进行，导致严重违规或重大诉讼，造成公司经济及名誉损失的风险；

5、财务风险

随着公司开展贸易活动和推动多元化经营对资金的需求的进一步增加，致使公司负债率较

高，财务压力较大，风险也较大，公司应根据实际情况，全面实施、完善全面预算管理，提高

资金使用效率；

6、环保风险

该风险主要存在于公司 2014 年收购的堂汉公司和南星公司，两公司为非煤矿资源有色金

属生产单位，均属国控重金属生产企业。堂汉公司在重组之前为民营企业，下属的生产企业已

投产多年，部分设备和设施已经老化，无法达到目前的国家排放标准，因环保不达标，堂汉公

司部分生产线已停产。南星公司目前还未恢复生产，原有的污水处理系统和置放尾矿的尾矿库

已无法满足环保要求。

7、产品价格风险

堂汉公司主要生产的产品为锡锭、锡焊料、锌锭、铟，均属于有色金属。受国际有色金属

价格的影响，国内的有色金属价格从 2014 年 9 月底开始呈逐步下滑的形式。堂汉公司在有色

金属价格下滑之前购进一定数量的原材料，原材料价格高，而产品的销售价格低，造成堂汉公

司 2014 年的生产利润大幅度降低。目前有色金属价格还处于低迷状态，堂汉公司在 2015 年的

生产经营过程中，同样面临产品价格的风险；

8、房地产业务风险。包括：

（1）政策性的风险。我国房地产受国家调控政策的影响很大,经济体制改革和产业政策调

整,有关控制性政策的出台,均会影响房地产市场,使房地产产品需求比例产生变化。

（2）建设成本上涨的风险。主要是项目建设周期延长,存在的风险也大。一是建材价格变

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

动风险，钢材、水泥、沙、石、砖是建筑施工中主要的材料,其价格的高低直接影响着建设成

本。二是人工成本的上涨，随着我国和谐社会的进一步建设，农民工的合法权益必将受到越来

越广泛关注，以农民工为主的建筑行业的人工费将有较大幅度的提升；

（3）市场供求风险。由于目前房地产市场供求形势不景气，投入的资金面临无法及时回

收风险及利息负担进一步扩大的风险。

（4）设计变更风险。由于在实际工作中，方案设计不合理及与施工相脱节等原因引起的

设计变更。在大多数情况下，设计变更往往带来投资的增加，设计变更越多，成本增加风险会

越大。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

1、董事会说明

公司报告期非同一控制下企业合并堂汉公司和南星公司，合计形成商誉 45,563.42 万元。

瑞华会计师事务所认为根据堂汉公司、南星公司目前的状况，尚无法预见到两家公司在较近期

间内能够大规模提升生产能力，为企业带来较好的现金流量和投资回报；由于目前金属矿产品

处于下降趋势，公司进行期末减值测试聘请具备相应资质的专业机构出具的矿权评估报告采用

的基准日前 3 年、5 年的平均价格与目前市场价格有一定差距，金属矿产品未来的价格走势将

对企业的估值产生重大影响；纳入价值估算范围的部分储量尚未取得国土资源部门的备案登记

文件。因此认为难以对于公司商誉减值测试结论的适当性作出准确判断,无法对于是否应该计

提商誉减值准备和应予计提商誉减值准备的具体金额做出合理估计,对公司 2014 年度财务报告

发表了保留意见。

董事会对此说明如下：

（1）公司对报告期增资收购堂汉公司及并购南星公司进行期末减值测试，聘请了具备相

应资质的专业机构分别出具了矿权评估报告和商誉减值测试报告。根据商誉减值测试报告，堂

汉公司和南星公司截至 2014 年 12 月 31 日的净资产评估价值分别为 50,380.19 万元和 68,569.16

万元。鉴于净资产公允价值高于投资成本，包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额

没有低于其账面价值，因而无需计提商誉减值准备。

（2）2014 年堂汉公司归属于公司的净利润为-65,709,171.61 元。主要原因除了堂汉公司因

停产整改等原因未能全面恢复生产，导致生产时间短，产品产量低外，财务费用负担、管理费

用居高不下也是主要原因，而部分生产设备环保排放未能达标，需要进行技术升级设备改造，

一定程度上也影响了堂汉公司的恢复生产工作。南星锑业 2014 年销售收入 2,841,235.16 元，

净利润-4,348,243.19 元，未能达到销售收入 5601.54 万元，总盈利 5253.27 万元的预期效果，

其主要是由于历史遗留问题未能得到解决，导致未能按预定计划恢复生产。此外部分设备环保

排放未能达标，正在进行技术升级设备改造工作和茶山矿矿井积水也一定程度上延缓了南星锑

业恢复生产工作的开展。

2015 年堂汉公司将根据自身的实际，重新布局生产经营，根据市场行情和经营情况，对

各生产线做切合实际的增减，降本增效。着力加强成本核算和控制，以成本为导向，结合生产

经营现状，编制科学合理的生产经营方案、定编定岗方案、绩效考核方案，推行竞聘上岗。调

整债务结构、减少财务费用。南星公司利用抽水的契机，做好设备检修和矿山系统整改；继续

保持与政府及相关部门联系，强势推进与原合作方的协商谈判。2015 年,公司将继续坚持稳中

求进总基调，坚持以提高发展质量和为股东创造最大效益为中心，以资产整合、优化结构和化

解资金风险为重点，以强化管理为抓手，推动运营服务升级提质、市场开拓升级提档、精细管

理升级提效，积极开创公司持续健康发展新局面。结合公司实际，将加快业务结构调整、进行

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

资产整合，通过置换或受让部分存量资产、调整部分业务，优化资产结构和债务结构，降低负

债率、减少财务费用、增加资金流动性，提高公司的盈利能力。

（3）公司将尽快推进纳入价值估算范围的部分储量取得国土资源部门的备案登记文件。

2、监事会说明

公司聘请的瑞华会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了保留意见审计报告。公司

监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情

况，同意董事会对瑞华会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持

续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

1、会计估计变更

（1）会计估计变更的原因

根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的

规定，公司子公司广西岑罗高速公路有限责任公司对广西筋竹至岑溪高速公路资产采用车流量

法计提折旧，按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折

旧，每三年对车流量重新进行测算。截止 2013 年 4 月 30 日，岑罗路执行的单车折旧系数

已满三年，需要重新预测车流量。为此岑罗公司委托广西交通规划设计研究院对该路段车流量

进行测算，根据广西交通规划设计研究院于 2013年11月出具的《岑溪至罗定高速公路广西段

交通量预测及财务分析报告》，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差

异较大，如果不调整单车折旧系数，将导致岑罗路在批准的经营期限内提前收回投资。

（2）会计估计变更的内容

岑罗路单车折旧系数由 7.13 元/辆调整为 6.38 元/辆（折算为标准小客车）。本次会计估计

变更自董事会审议通过之日（2014 年 1 月 1 日）起执行。

（3）会计估计变更的会计处理及其影响

公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计估计变更影响当期会计报

表的项目及影响金额如下：

受影响的 2014 年度

报表项目 变更前 变更影响额 变更后

累计折旧 251,434,926.08 -4,461,728.25 246,973,197.83

营业成本 2,328,431,044.41 -4,461,728.25 2,332,892,772.66

公司上述会计估计变更履行了必要的决策程序，相关会计处理符合《企业会计准则第 28

号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

2、会计政策变更

自 2014 年 1 月 26 日起,财政部陆续发布了《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业

会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会

计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则

第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》七项具

体会计准则。根据财政部的要求,自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内

施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。经公司第七届董事会第三十四次会议于 2014 年 8 月

19 日决议通过，公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁

布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根

据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度

会计政策变更的内容及其对本公司 相关财务报表项目的影响金额

准则名称

的影响说明 影响金额增加+/

项目名称

减少-

本公司持有中港投资有限公司

《企业会计准 20%股权，投资成本 4,800,000.00

长期股权投资 -4,800,000.00

则第 2 号——长期 元，按照《企业会计准则第 2 号—

股权投资（2014 年 长期股权投资》的规定，由"长期股

修订）》 权投资”项目调整至“可供出售金融 可供出售金融资

4,800,000.00

资产”项目列报。 产

本公司持有南宁维德投资管理

《企业会计准 有 限 公 司 10% 股 权 ， 投 资 成 本 长期股权投资 -1,500,000.00

则第 2 号——长期 1,500,000.00 元，按照《企业会计

股权投资（2014 年 准则第 2 号—长期股权投资》的规

可供出售金融资

修订）》 定，由 “长期股权投资”项目调整至 1,500,000.00

产

“可供出售金融资产”项目列报。

《企业会计准则第 本公司持有中信汕头滨海新城

2 号——长期股权 投资发展有限公司 7%股权，投资 长期股权投资 -35,000,000.00

投 资 （ 2014 年 修 成本 35,000,000.00 元，按照《企

订）》 业会计准则第 2 号—长期股权投

资》的规定，由 “长期股权投资”项 可供出售金融资

目调整至“可供出售金融资产”项目 35,000,000.00

产

列报。

《企业会计准则第 财务报表列报准则和证监会相

30 号-财务报表列 关信息披露规范对报表格式的调整 递延收益 67,689,392.89

报（2014 年修订）》 导致的报表项目间重分类，按照《企

业会计准则第 30 号——财务报表

列报（2014 年修订）》第十二条的

规定同步调整比较数据的填列口 其他非流动负债 -67,689,392.89

径。

执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，公司对被投资单位

不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，

作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014

年修订）》后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、

公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会

计政策变更进行会计处理。

执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，公司对合营和联营

企业因接受其他股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍

对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，

按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持

股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第 2

号——长期股权投资（2014 年修订）》之后，公司在权益法核算时，对于此类情形，将公司在

被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。公司采用追溯调整法对上述

会计政策变更进行会计处理。

此外，财务报表列报准则和证监会相关信息披露规范对报表格式的调整导致的报表项目间

重分类，按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》第十二条的规定同

步调整比较数据的填列口径。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、现金分红政策的制定情况

现行公司章程对公司现金分红政策已作出详细规定。近期公司将制订未来三年（2015-2017

年）股东回报规划。

2014 年公司对现金分红政策及股东回报规划的执行符合公司章程的规定或者股东大会决

议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发

挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

2、2013 年度公司现金分红情况

经公司 2013 年度股东大会审议批准，公司 2013 年度利润分配方案为：2013 年度，母公

司 实 现 净 利 润 210,020,568.09 元 ， 按 母 公 司 实 现 的 净 利 润 计 提 10% 法 定 盈 余 公 积 金

21,002,056.81 元，加上母公司未分配利润年初余额 983,905,799.13 元，扣除已支付的 2012 年

度普通股股利 25,014,045.96 元。2013 年度利润分配以 833,801,532 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金红利 0.21 元（含税），共计分配 17,509,832.17 元，剩余未分配利润 1,130,400,432.28

元结转以后年度。

公司于 2014 年 7 月 1 日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站披

露了《广西五洲交通股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》，除广西交通投资集团有限公

司、招商局华建公路投资有限公司、广西国宏经济发展集团有限公司、广西民族经济发展资金

管理局的现金红利由公司直接以转帐方式派发外，其他股东的现金红利委托中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日（2014 年 7 月 4 日）登记在册并

在上海证券交易所收市后的全体股东派发，除权（除息）日：2014 年 7 月 7 日，现金红利发

放日：2014 年 7 月 7 日。

3、2014 年度公司现金分红预案

根据公司章程第一百五十七条（二）款的规定，公司现金分红的具体条件和比例为：除特

殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以

现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公

司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的

百分之三十。 在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司

合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是下列情形之一：①公

司当年年末合并报表资产负债率超过 70%； ②公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股

可供分配利润低于 0.1 元。2014 年公司合并报表资产负债率为 77.5%，实现的归属公司股东

的每股可供分配利润为 0.09 元，出现公司章程所规定的特殊情形。

为此，公司 2014 年度利润分配拟不分配，未分配利润全部结转以后年度。

4、报告期公司无现金分红政策调整情况

62

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

占合并报表

分红年度合并

每 10 股送 每 10 股派 现金分红的 中归属于上

分红 每 10 股转 报表中归属于

红股数 息数(元) 数额 市公司股东

年度 增数（股） 上市公司股东

（股） （含税） （含税） 的净利润的

的净利润

比率(%)

2014 年 0 0 0 0 73,434,924.27 0

2013 年 0 0.21 0 17,509,832.17 191,810,525.08 9.13

2012 年 0 0.30 0 25,014,045.96 316,928,279.73 7.89

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

2014 年，公司认真履行社会责任和义务，继续支持社会公益，扶助弱势群体，不断促进

和周边社区及管辖路段沿线居民的和谐发展，努力为社会公益事业作出力所能及的贡献。一年

来，公司积极组织青年团员代表到河池市都安县东庙乡永平小学开展爱心助学活动，组织员工

代表到右江区大楞乡中心小学开展助学活动，共捐赠学习物资 20032 元；带领青年团员到岑溪

市岑城镇垌尾村半河小学开展“迎六一、献爱心、送温暖”慰问活动，与上林县明亮镇万古村

开展“结对帮扶”活动；在“美丽广西清洁乡村”活动中，向南宁市兴宁区三塘镇捐赠 12000

元购买清洁用具；组织公司全体员工为贵港收费站困难职工罗友聪同志进行爱心捐款共计

44148.3 元。

公司秉承以人为本的核心价值观，关注员工工作与生活，为员工解决实际困难。在工资总

额调整下降的情况下，适当提高一线员工工资占比，保障一线人员收入水平；建设职工食堂，

解决大部分驻邕职工中午就餐问题；金宜路东江收费站撤销期间，公司积极协调有关单位，帮

助分流人员落实新工作岗位；组织广大员工为贵港站困难职工捐款 4 万余元，将温暖送到员工

心里。

2014 年，公司牢固树立上市公司的安全责任意识，认真贯彻落实国家、自治区和上级单

位有关安全生产的工作部署，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，切实

把安全生产放在首位，突出重点，深化安全生产隐患专项整治。一是重点抓在建工程项目、高

速公路运营养护作业、特别是资源开发安全风险防范管理；二是突出抓好重点时段、重大节日

和重点部位的安全监管，强化防范，确保安全生产形势总体平稳；三是落实安全监管责任，定

期和不定期开展安全大检查，对排查出的安全隐患，及时督促整改，把各类安全隐患消除在萌

芽状态，确保安全生产；四是及时掌握各种险情预报，及时发布预警信息，加强应急保障工作，

确保在险情期间安全生产无事故；五是继续抓好安全生产应急队伍的建设，根据生产实际情况，

及时修订安全生产应急预案。通过各单位的共同努力，全年未发生安全生产责任事故。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

子公司广西堂汉锌铟股份有限公司和南丹县南星锑业有限责任公司属于国家环境保护部

门规定的重污染行业的单位，公司分别于 2014 年 4 月、2014 年 6 月完成收购。两公司为非煤

矿资源有色金属生产单位，均属国控重金属生产企业，必须建立污水、废气和尾矿处理的环保

系统。

堂汉公司集采掘锡矿、选锡矿、冶炼综合生产单位，主要产品为锡锭、锡焊料、锌锭、铟。

生产过程中产生的污染物为冶炼中排放的烟气含二氧化硫、采矿和选矿过程中排放的水溶液中

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

含有重金属离子及产生含有重金属粒子的尾矿。

南星公司采掘锑多金属矿，分别选出的产品为：锑、钨、铅、锌等精矿，对外销售。生产

过程中产生的污染物为采矿和选矿过程中排放的水溶液中含有重金属离子。

我公司收购后，按照轻重缓急的原则,依照国家安全生产和环境保护的相关规定和要求,投

入必要的资金,解决好历史遗留问题,以确保在安全、环保的前提条件下，开展生产经营，追求

企业利润。

新的一年对我们提出了新的要求，公司董事会将在各方股东的正确领导和关心支持下，团

结带领全体职工，尽心竭力，真抓真干，以更加饱满的热情、更加科学的方法、更加务实的态

度、更加昂扬的斗志，开创工作新局面，谱写公司发展新篇章！

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 6：

广西五洲交通股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2014 年，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、“五洲交通”）

监事会以对全体股东高度负责的精神，以维护全体股东权益为己任，依照法律法规，

忠实行使职权，严格履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，通过列席董事会、

出席股东大会、财务检查、现场考察以及听取公司经营层汇报和列席公司独立董事、

董事会审计委员会和年审会计师的见面会等方式，对公司董事、高管履行职务的情

况以及公司重要决策、重点事项、重点风险和问题进行监督和检查，积极发挥监事

会的作用，促进公司规范运营和长期发展。

具体情况报告如下：

一、报告期监事会召集召开会议情况

2014 年监事会召集召开了 7 届 15 次至 18 次监事会共 4 次监事会会议，会议

情况如下：

1、五洲交通 7 届 15 次监事会会议于 2014 年 4 月 8 日（星期二）下午在公司

28 楼第一会议室召开，会议通知于 2014 年 3 月 28 日发出。会议应到监事 6 人，

实到监事 6 人，分别为高力生、张丽桂、黎宇、严华鑫、刘敏赞、郭仕强。符合《公

司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席高力生先生主持。

会议审议通过以下议案并作出决议：

（1）审议通过公司 2013 年度财务决算报告

（2）审议通过公司 2013 年度利润分配预案

（3）审议通过公司 2014 年度财务预算报告

（4）审议通过公司 2013 年度内部控制评价报告

（5）审议通过公司 2013 年度内部控制审计报告

（6）审议通过公司 2013 年度年度报告及其摘要并出具了审核意见

（7）审议通过公司 2013 年度监事会工作报告

2、五洲交通 7 届 16 次监事会会议于 2014 年 4 月 28 日上午以通讯表决的方式

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

召开。会议通知于 2014 年 4 月 17 日发出。会议应参加表决监事 6 人，实际参加表

决监事 6 人。分别为高力生、张丽桂、严华鑫、黎宇、郭仕强、刘敏赞，符合《公

司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席高力生先生主持。会议审议通过

公司 2014 年第一季度报告并作出决议，对公司 2014 年第一季度报告出具了审核意

见。

3、五洲交通 7 届 17 次监事会会议于 2014 年 8 月 19 日上午以通讯表决的方式

召开。会议通知于 2014 年 8 月 8 日发出。会议应参加表决监事 6 人，实际参加表

决监事 6 人。分别为高力生、张丽桂、黎宇、严华鑫、郭仕强、刘敏赞，符合《公

司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

（1）审议通过关于公司会计政策变更的议案。

监事会对本次公司会计政策变更发表了如下意见：

根据 2014 年财政部陆续发布的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企

业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报

表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——

合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 41

号——在其他主体中权益的披露》共七项具体会计准则的要求，公司自 2014 年 7

月 1 日起执行上述准则并对相关会计政策进行变更。公司本次会计政策变更为依据

国家统一的会计制度要求进行，对公司业务范围无影响、对公司财务报表（所有者

权益、净利润）无影响并已与提供审计服务的会计师事务所进行了沟通。同意公司

本次会计政策变更。

（2）审议通过公司 2014 年半年度报告及其摘要并出具了审核意见。

4、五洲交通 7 届 18 次监事会会议于 2014 年 10 月 27 日上午以通讯表决的方

式召开。会议通知于 2014 年 10 月 16 日发出。会议应参加表决监事 6 人，实际参

加表决监事 6 人。分别为高力生、张丽桂、黎宇、严华鑫、郭仕强、刘敏赞，符合

《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过公司 2014 年第三季度报告并作出决议。监事会对公司 2014 年第

三季度报告出具了审核意见。

二、报告期内列（出）席公司董事会会议和股东大会等情况

2014 年，公司监事会成员列（出）席董事会、股东大会等会议，积极参与公

司有关活动，通过听取对公司经营目标、预算计划、项目投资、公司融资、内控建

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

设、法人治理、担保和抵押等重大事项的审议和讨论，及时了解、掌握公司生产、

经营、管理等方面情况，依法对公司董事会和经营班子重大决策行为包括决策的依

据和决策程序等进行了有效的监督并向股东大会报告工作，保证股东大会各项决议

的较好执行。

具体情况如下：

列席董事会次数

出席股东大会次数

姓名 （2014 年共召开 16 次董事会,其

（2014 年共召开 9 次股东大会）

中：通讯表决 9 次，现场表决 7 次）

高力生 7 9

张丽桂 7 9

黎宇 7 9

严华鑫 6 8

刘敏赞 7 9

郭仕强 7 9

此外，年度报告编制期间，公司监事会会同董事会审计委员会、公司独立董事，

听取公司经营层对公司各项经营、财务状况及重大事项的情况汇报，参加与年审会

计师的见面会，了解和关注审计过程中发现的问题，更好地发挥监事会的监督作用。

三、监事会独立意见

（一）依法运作情况

报告期，通过对公司董事及高管人员的监督，监事会认为：2014 年公司董事

会能按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海

证券交易所（以下简称“上交所”）有关规范性文件和《公司章程》的要求依法运

作，对提交上会审议议案的决策程序规范、合法，公司各项内部管理制度和内控机

制不断建立健全，逐步完善。

近几年公司积极谋求继续做大做强，为此对发展思路进行调整，提出深入实施

“提升交通主业，稳步推进多元化经营”的战略，于 2011 年底开始对广西河池市

特别是南丹县有色金属行业进行前期考察和摸底调研，寻找合适收购标的，并初步

筛选广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）和南丹县南星锑业有限

责任公司(以下简称“南星公司”作为拟收购对象。

为进一步掌握和了解堂汉公司的情况也进一步实质性接触整个河池有色产业

的现状，公司子公司广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）初期以

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

产品代加工、2013 年 7 月后以直接贸易方式和堂汉公司进行业务合作。截止到 2013

年 10 月停止贸易合作，堂汉公司实际占用国通公司资金余额 324,078,559.22 元。

南星公司拥有的有色金属资源，持有盈利较好企业股权，由于南丹县政府对南

星锑业投标条件做了极具针对性的设置，经国通公司与广西成源矿冶有限公司（以

下简称“成源公司”）双方协商，由成源公司参与竞拍，竞拍成功后收购成源公司

股权。由于竞拍时间紧急，国通公司来不及履行董事会股东会审批程序及提交五洲

交通董事会股东大会审议，以贸易方式先行支付了竞买款等共 7.549 亿元。

由于上述事项，2014 年 1 月 28 日广西证监局发出《关于对广西五洲交通股份

有限公司采取责令改正措施的决定》。2014 年 2 月 17 日公司 7 届 24 次董事会及

2014 年 3 月 6 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认支付广西

堂汉锌铟股份有限公司款项余额的议案》及《关于确认支付广西成源矿冶有限公司

款项的议案》并于 4 月完成堂汉公司的增资收购、5 月完成南星公司股权收购。2014

年 3 月 20 日，公司收到中国证监会《调查通知书》，因公司未能就上述事项主动

进行披露，涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规

定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，截至目前中国证监会的调

查尚在进行过程中。2014 年 8 月 7 日，公司收到上交所纪律处分决定书，根据《上

海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于相关事项涉及金额巨大，性质严重，

上交所认为公司及主要责任人未能勤勉尽责监督国通公司的资金使用，未做好资金

风险防控，对公司的违规行为负有不可推卸的管理责任或直接责任，对公司及主要

责任人给予公开谴责。认为其他董事、高管未能勤勉尽责，对公司发生重大违规疏

于察觉防范，对公司的重大违规行为亦负有一定责任，对其他董事、高管给予通报

批评。

监事会认为：为落实公司发展战略，在推进资源类项目并购过程中，由于对子

公司的管理不到位，导致发生重大违规问题。公司对此应认真反思、总结教训。随

着公司业务扩张，从业人员的素质、专业知识结构、管理经验和配套制度等要跟上

发展的需要。由于对子公司的定位不够科学合理，国通公司作为物流贸易平台和拓

展资源产业的载体，从职能设置和业务管理上出现漏洞。公司对子公司监督措施落

实不到位、内部监管出现缺失。公司应增强整体风险防范意识，自管理层到员工，

从上市公司到下属公司都必须重视风险防控，加强包括控股公司在内的领导班子建

设、加快薄弱环节的整改、不断推进内控体系建设、建立执行与监督结合的制度体

系，深入推行规范化治理，确保企业规范健康发展。

68

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

（二）检查公司财务情况

报告期公司监事会定期对公司的财务制度和财务情况进行了检查，在定期报告

提交董事会审议前，监事会根据实际情况对公司财务及经营情况进行了解和检查，

对公司财务报表及定期报告进行审核并出具了审核意见。

经过对公司 2013 年度财务报告、2014 年半年度报告和 2014 年第一季度及第

三季度报告的审核，监事会认为：公司 2013 年年度报告、2014 年半年度报告和 2014

年第一季度及第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内

部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各

项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况。

公司聘请的瑞华会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了保留意见审计

报告。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真

实，符合公司的实际情况，同意董事会对大华会计师事务所出具非标意见审计报告

涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护

广大投资者利益。

（三）检查公司募集资金使用情况

2014 年公司无募集资金使用情况。

（四）检查公司收购与出售资产情况

2014 公司发生收购资产 2 次，出售资产（转让股权）1 次。情况如下：

1、收购资产

2014 年 1 月 27 日公司 7 届 23 次董事会、2014 年 2 月 17 日公司 2014 年第二

次临时股东大会审议通过关于以增资方式收购堂汉公司的议案，公司以自有资金

253,787,879.00 元以增资方式收购堂汉公司，在完成增资后持有堂汉公司 67%的

股权。2014 年 4 月 8 日堂汉公司工商变更登记手续完成。

2014 年 4 月 15 日公司 7 届 27 次董事会、2014 年 5 月 6 日公司 2014 年第四次

临时股东大会审议通过关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股

权收购意向书的议案。公司以子公司广西五洲国通投资有限公司预付广西成源往来

款支付交易对价 67,350 万元，收购完成后五洲交通持有南星锑业 100%股权。 2014

年 5 月 30 日南星公司工商变更登记手续办理完毕。

监事会认为：董事会、股东大会审议上述收购事项程序合法、合规，收购前期

存在的违规行为也已通过提请董事会、股东大会确认的形式予以纠正。鉴于公司首

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

次投资矿业企业且与公司主营业务无关联，存在一定的投资风险和持续经营风险。

从目前情况看，堂汉公司存在生产不正常、南星公司还未恢复生产，建议公司一是

继续加强项目监管,争取尽快实现预期经营目标，二是推进项目公司规范化治理，

按照上市公司规范管理要求，规范堂汉公司和南星锑业内部治理结构，加强制度建

设、落实关键环节的监控措施，全面加强内部监管。三是制定和做好两个公司的发

展战略规划，理顺公司资源类项目发展思路。

2、出售资产

2014 年 3 月 6 日，公司 7 届 25 次董事会审议通过关于全资子公司广西坛百高

速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）、广西五洲房地产有限公司（以下简称

“五洲房地产公司”）转让广西百色美壮投资有限公司（以下简称“美壮公司”）

股权的议案。鉴于美壮公司投资建设的“五洲锦绣壮乡”项目推进缓慢、后续投入

资金大、项目周期长等问题，且项目土地指标长期未能获取，公司董事会同意坛百

公司、五洲房地产公司通过公开挂牌方式转让各自持有美壮公司的全部股权，退出

项目的开发建设，实现资金回收 。2014 年 7 月百色市同创佳业投资有限公司通过

竞拍以人民币 633 万元受让坛百公司持有美壮公司 50%股权、以人民币 126.6 万元

受让五洲房地产公司持有美壮公司 10%股权，2014 年 7 月 15 日完成相关工商变更

手续。监事会认为：上述股权转让程序合法，没有对公司财务状况和经营成果产生

较大影响。

（五）检查公司关联交易情况

报告期，监事会对提交公司董事会、股东大会审议的关联交易进行监督，监事

会认为：公司 2014 年发生的关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所股票上

市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，有利于公司长远发

展，符合公司利益，关联交易价格合理、公允，不存在损害上市公司与中小投资者

利益的情况。除提交公司董事会、股东大会审议的关联交易外，公司本部及子公司

还有发生一些交易金额单项及累计没有达到重大标准的关联交易，鉴于公司章程仅

明确了股东大会对重大事项的审批权限，建议在公司章程中进一步明确公司经营层

及董事会对关联交易等重大事项的审批权限。提交公司董事会、股东大会审议的关

联交易具体情况如下：

1、2013 年 12 月 27 日召开的公司第七届董事会第二十二次会议及 2014 年 1

月 16 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司广西

坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供银行授信担保的

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案》，为增加利和公司融资渠道，较好开展放贷业务，同意全资子公司坛百公司

为浦发银行南宁分行向南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）

提供总额不超过（含）1 亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为

坛百公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》中规定的相应保证期，一

般为一年期。由于浦发银行南宁分行要求一对一地提供担保，利和公司三家股东（坛

百公司、南宁金桥农产品有限公司、广西宏冠工程咨询有限公司）未按持股比例共

同提供担保。鉴于广西宏冠工程咨询有限公司为公司控股股东广西交通投资有限公

司的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，属公司关联方，坛百公

司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交

易。

2、2013 年 12 月 27 日召开的公司第七届董事会第二十二次会议及 2014 年 1

月 16 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司向

广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请 7 亿元流动资

金贷款的议案》，为进一步提高公司资金使用效率，扩宽融资渠道，做大做强五洲

交通，结合公司资金使用计划，同意向广西交通投资集团财务有限责任公司(以下

简称“财务公司”)申请流动资金贷款（含贸易融资等）7 亿元，其中公司本部 3

亿元，国通公司 2 亿元，金桥公司 2 亿元。为使国通公司在财务公司顺利融资，坛

百公司为国通公司在财务公司申请贷款时提供担保支持, 担保总额在公司第七届

董事会第七次会议决议的 12 亿元担保总额内。贷款利率不高于其他金融机构提供

贷款要求的利率。上述授信后获得资金主要用于补充公司流动资金等，议案自股东

大会批准之日起三年内有效。授权各申请授信公司经营班子办理该项事项所涉及的

业务事宜。鉴于财务公司为公司控股股东交投集团的全资子公司，为公司关联方，

构成关联交易。

3、2014 年 9 月 29 日召开的公司第七届董事会第三十五次会议及 2014 年 10

月 21 日召开的 2014 年第七次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易

的议案》。同意广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）以其持有的

广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）的 20.94%股权（占出

资额 17,174.85 万元）置换公司持有的广西金城江至宜州一级公路(以下简称“金

宜路”)资产及收费经营权，以解决长期存在的同业竞争问题，提升五洲交通的独

立性，促使上市公司健康发展。置换对价以评估值为依据（以 2013 年 12 月 31 日

为基准日，金宜路评估价值为 228,840,100 元，岑罗公司股东全部权益评估价值为

71

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

1,092,736,900 元）金宜路资产及收费经营权与岑罗公司 20.94%的股权进行等值置

换，双方不需要支付差价。资产置换完成后,岑罗公司的总股本不变,仍然为

820,193,600 元；股权结构变更为：交投集团持有岑罗公司 8.32%的股权（占出资

额 6,824.01 万元），五洲交通持有岑罗公司 91.68%的股权（占出资额 75,195.35

万元）。由于交投集团为公司控股股东，构成关联交易。

4、2014 年 8 月 5 日召开的公司第七届董事会第三十三次会议及 2014 年 8 月

22 日召开的公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了《公司关于加入广西交通

投资集团财务有限责任公司成为其成员单位的议案》，为降低资金使用成本和费用，

进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供

稳定的资金支持。同意公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财

务公司”）成为成员单位并签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财

务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，

为公司及控股子公司 的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其

他金融服务。其中：1、结算服务：财务公司不收取任何费用，同意公司在财务公

司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。2、存款服务：财务公司提

供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利

率，同意公司在财务公司的日存款余额不超过公司最近一个年度经审计的总资产金

额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资产总额的 50%。 3、信贷服

务：财务公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的

信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或乙方向任何同信用级别其他成员单位

发放同类贷款所确定的利率，同意公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包

括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、承兑票据等金融业务）25

亿元。4、其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国

人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银

行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他成员单位提供同类金融服务的

费用，以较低者为准。财务公司向公司提供其他金融服务前，双方共同协商另行签

署有关具体协议。鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司下属全

资子公司，为公司关联方，构成关联交易。

5、2014 年 8 月 5 日召开的公司第七届董事会第三十三次会议及 2014 年 8 月

22 日召开的公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了《关于广西交通投资集团

有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的

72

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案》，公司加入广西交通投资集团财务有

限责任公司成为成员单位，同意广西交通投资集团有限公司作为财务公司的母公司

为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限的连带担保责

任。只要公司及下属控股子公司在财务公司有存款,因政策发生改变或财务公司自

身出现了不可持续经营状况,导致公司及下属控股子公司在财务公司的存款出现支

付结算风险时,交投集团将用自有的资产为公司及下属控股子公司在财务公司的存

款兑付提供担保。广西交通投资集团有限公司为公司控股股东，财务公司为广西交

通投资集团有限公司全资子公司，均为公司关联方，构成关联交易。

6、2014 年 12 月 29 日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关

于公司放弃广西岑罗高速公路有限责任公司股权优先受让权的关联交易的议案》。

公司控股股东交投集团持有岑罗公司 8.32%股权。交投集团为了整合产业,对参股

公司高速公路进行统一管理,拟将其所持有岑罗公司的全部 8.32%股权作为出资注

入其全资子公司广西八达交通发展有限责任公司(以下简称“八达公司”)。董事会

同意公司放弃该股权的优先受让权。鉴于岑罗公司为五洲公司与控股股东交投集团

共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联

交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先受让权事项构成关联交

易。

（六）公司利润实现与经营计划是否存在较大差异

2014 年度公司董事会考核指标（不含堂汉、南星公司）完成情况：公司实现

营业总收入 30.39 亿元，是目标值 22 亿元的 138%，同比上涨 50.78%；利润总额

1.87 亿元，完成董事会目标 2.22 亿元的 84.23％，同比下降 16.94％；净资产收

益率 4.51％，完成董事会目标 5.33％的 84.62％；总资产 132.97 亿元，完成董事

会目标 140 亿元的 94.98％。

报告期公司利润实现与经营计划不存在较大差异。

（七）内部控制的执行情况

根据《广西五洲交通股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》，公司于内

部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照

企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告

内部控制。报告期内公司存在一个财务报告内部控制重要缺陷：截止 2014 年 12 月

31 日，公司及控股子公司发生的诉讼、仲裁事项累计计提坏账准备 15，683.37 万

元。对此，公司已积极采取应对措施，一是聘请专业律师代理案件，对案件进行跟

73

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

踪，并派有专人配合律师做好有关工作；二是加强与法院的沟通，积极采取诉讼保

全措施，力争将经济损失降至最低。公司于内部控制评价报告基准日未发现非财务

报告内部控制重大缺陷，重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报

告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。由于贸易业务的快速增

长，报告期公司内部控制发现存在以下几个问题，一是各子公司贸易基础管理工作

不够扎实，缺乏对项目及合作商深入的市场调查和分析，易产生风险隐患；二是合

同管理办法不够完善，在合同的评审、授权、履行等流程中均存在不足，特别是合

同签订中对货物的货权验收交接、转移等有待完善。三是缺乏担保或担保措施不完

善、待出现法律诉讼后，公司的权益可能受到损害。四是合同执行过程中对预付账

款、应收账款的管理不到位、资金回收期间较长，公司运转资金紧张。针对发现的

不足，公司采取了相应的整改措施。一是建立、健全控制制度，修订合同管理制度

及贸易管理暂行办法，完善应收账款管理制度；二是强化应收账款日常管控，严格

执行销售与收款管理制度，规范管理和运作，各子公司贸易项目落实专人负责回款，

公司结合检查、走访、跟踪、调查等措施，加强了各单位物流贸易项目回款进度监

管。 三是严格物流贸易项目审查，下发《关于进一步做好当前贸易项目管理工作

的通知》，明确了以回款工作为中心，暂停现有贸易项目，严格贸易项目审查。四

是成立大宗贸易处置领导小组，通过排查，指出贸易业务中存在的法律风险、资金

安全风险、货物风险、税务风险等，并针对存在风险的大宗贸易，提出了具体的处

置方案及整改措施，为完善公司内控体系起到了良好的作用。

根据瑞华会计师事务所出具的内部控制审计报告，瑞华会计师事务所认为公司

于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。

我们认为：针对公司贸易业务内部控制发现的问题，公司应切实采取措施，加

强基础管理工作，加强项目运行监管，加大风险处置工作力度。根据目前存在的问

题和情况，公司应适时收缩物流贸易业务规模，增强从业人员风险防控意识，加大

清理追收力度，尽一切力量维护公司及全体股东权益，防范、化解项目带来的经营

风险及其他风险。

（八）信息披露工作

上市公司的信息披露工作就是要把公司的基本价值、核心经营准确地传递给投

资者，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定：所有对上市公司股票及其衍生

品种交易价格可能产生较大影响的重大事件都应该在规定期限内披露。2014 年公

74

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

司在规定的时间内较好地完成了编制、审议和披露公司 2014 年共 4 次的定期报告，

78 次临时公告。按银行间市场交易商协会的要求，披露公司关于重大事项及定期

报告的链接说明。公司严格按照公司信息披露事务管理制度较好完成信息披露工

作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。

2014 年，由于在 2013 年收购堂汉、南星公司前期工作中子公司存在违规行为

且未提交董事会、股东会（大会）审议，公司未能主动进行信息披露。公司及全体

董事、高管人员因此受到了上海证券交易所纪律处分并被中国证监会立案调查。监

事会认为：公司应引以为戒，加强子公司管控力度，完善各级法人治理工作，强调

重大信息的汇报沟通，公司全体董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，

促使公司规范运作，对公司重大事项、违规行为及风险隐患应及早察觉防范，确保

公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，

认真履行信息披露义务。

在公司股东的大力支持和帮助下，监事会较好地完成了 2014 年度的监审工作，

在新的一年里我们将继续以饱满的工作热情、认真负责的工作态度，与时俱进的工

作作风，努力拼搏，争取更好的成绩回报广大股东对我们的信赖和支持。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司监事会

2015 年 5 月 19 日

75

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 7：

广西五洲交通股份有限公司

2014 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人：

按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》

要求，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年

度报告的内容与格式〉》（2014 年修订）以及中国证监会、上海证券交易所的有关

规定，广西五洲交通股份有限公司 2014 年年度报告及其摘要已经编制完成，并于

2015 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易

所网站披露。

请审议。

附件 1: 广西五洲交通股份有限公司 2014 年年度报告(请详见上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn/)

附 件 2: 2014 年 年 度 报 告 摘 要 ( 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http://www.sse.com.cn/)

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

76

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 8：

广西五洲交通股份有限公司

2015 年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

为继续加强公司预算管理，公司组织所属子公司开展财务预算报告的收集、审

核和汇总工作，结合公司实际经营情况，合理安排 2015 年度各项经营管理工作，

保持可持续有效发展，现将本公司 2015 年度财务预算预案报告如下：

一、2015 年度公司预计资产、负债及所有者权益情况。

在 2014 年合并范围内无新增（减）合并单位基础上，预计 2015 年公司总资产

139 亿元，总负债 107 亿元，所有者权益 32 亿元，资产负债率 77%，净资产收益率

1.26%，与 2014 年的资产结构和质量相比较无大幅变动情况发生。

二、2015 年度公司预计实现经营成果及利润分配情况。

在 2014 年合并范围内无新增（减）合并单位基础上，公司预计实现利润总额

1 亿元，实现净利润 0.4 亿元，利润分配预计每 10 股分配 0.2 元。

三、2015 年度公司预计经营、投资、筹资活动发生的现金流入和流出情况。

公司 2015 年年初货币资金余额为 3.81 亿元，预计经营活动现金流入小计 31.47

亿元，经营活动现金流出小计 27.22 亿元，经营活动产生的现金流量净额 4.25 亿

元;投资活动现金流入小计 2.55 亿元，投资活动现金流出小计 1.01 亿元，投资活

动产生的现金流量净额 1.54 亿元；筹资活动现金流入小计 28 亿元，筹资活动现金

流出小计 34.17 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-6.17 亿元，期末现金及现金

等价物余额约 3.43 亿元。

四、2015 年度公司预计各项收入、成本及费用情况。

（一）收入情况

2015 年公司预计合并营业收入 25 亿元，其中通行费收入 11 亿元，物流贸易

6.95 亿元，地产项目 2.05 亿元，小贷金融 0.42 亿元，矿业收入 4.08 亿元，其他

业务收入 0.5 亿元，比 2014 年度 32.9 亿元下降 24.01%，主要是优质保量地对物

77

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

流贸易进行了业务收紧，确保在可控经营风险下，资金按期回笼。

（二）成本情况

2015 年公司预计合并营业成本 15.22 亿元，其中通行费板块成本 3.06 亿元，

物流贸易板块成本 6.9 亿元，地产项目板块成本 0.87 亿元，矿产板块成 3.92 亿元，

其他业务成本 0.47 亿元。比 2014 年度营业成本 23.34 亿元下降 34.79%，主要是

物流贸易业务收紧，该板块的营业成本大幅下降。

（三）费用情况

2015 年公司预计期间费用中销售费用 1.03 亿元；管理费用 1.75 亿元，财务

费用 4.52 亿元。销售费用较 2014 年 0.99 亿元增 4.04%、管理费用较 2014 年 1.7

亿元增 2.94%，主要原因是 2014 年合并范围新增加堂汉公司、南星公司；财务费

用较 2014 年 4.37 亿元增加 3.43%。营业税金及附加预计 0.68 亿元，较 2014 年 0.67

亿元增 1.49%，主要是房地产收入上升所影响。

五、2015 年度资本性支出预算合计 1.3 亿元。其中：

（一）“五洲．半岛阳光”项目建设款约 1 亿元。

(二）凭祥红木二期 0.1 亿元。

（三）钦州路网代建项目 0.1 亿元。

(四） 钦州白石湖项目 0.1 亿元。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

78

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 9：

广西五洲交通股份有限公司

2015 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

对广西五洲交通股份有限公司 2015 年度日常关联交易预计如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况：

2014 实际

关联事 2014 预计金 2015 年预计

关联单位 发生额(万 备注

项 额(万元) 金额(万元)

元)

广西交通投资 日存款余额不 2014 年 8 月 5 日公

存款限 日存款余额

集团财务有限 9,765 超 18,455 万 司第七届董事会 33

额 不超 62,688

责任公司 元 次会议、2014 年 8

月 22 日公司 2014 年

贷款等 综合授信金额

第六次临时股东大

综合授 不超 250,000 50,000 不超过 25 亿

会审议通过

信额度 元。

广西柳桂高速 租赁起止日:2010 年

公路运营有限 办公楼 1 月 1 日—2015 年

33 33 34

责任公司 出租 12 月 31 日

2014 年预计与实际发生金额差异原因：2014 年五洲交通在财务公司预计日存

款不超过 62,688 万元的依据，是按 2013 年年末的货币资金的 50%为依据，五洲交

通 2014 年 8 月 22 日通过股东大会加入财务公司，实际操作是 2014 年 11 月，故

2014 年发生日均存款余额与预计有差异。

本年初至披露日已发生日均存款余额 13,800 万元。

二、关联方介绍及关联关系

1、企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司

住所：南宁市青秀区金浦路22号名都大厦14层

法定代表人： 李东

注册资金： 十亿圆整

企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；

协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；

办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之

间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位

办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务。（按许可证批

准的经营范围开展经营）

79

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

截至 2014 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 678,480.64 万元，存放同业款项

502,935.81 万元，存放中央银行款项 467,30.00 万元，发放贷款及垫款 128,260 万元，

吸收存款 565,468.50 万元，2014 年度实现营业收入 12,312.62 万元，实现营业利润

8,629.62 万元，实现税后净利润 6,470.23 万元，净资产 11,031.24 万元。

五洲交通 2014 年 12 月 31 日在财务公司的存款余额为 4,362.61 万元。

与公司的关联关系：财务公司为五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司

下属全资子公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好。

2、企业名称：广西柳桂高速公路运营有限责任公司

住所：南宁市民族大道 115-1 号现代国际 24 层 18 号房

法定代表人：冯克其

注册资金：9256.34 万港元

企业类型：有限责任公司（中外合作）

经营范围：广西临桂公路的合作经营、管理、收费，车辆施救，高速公路路外

清障作业。

与公司的关联关系： 广西柳桂高速公路运营有限责任公司是五洲交通控股股

东广西交通投资集团有限公司的控股子公司，其总经理杨旭东先生为本公司副董事

长，与公司为关联方。

履约能力分析：良好。

三、关联交易定价政策和定价依据

（一）在财务公司存、贷款定价原则：

根据双方签订的《金融服务协议》1、结算服务：财务公司向五洲交通及其子

公司提供各项结算服务不收取任何费用。2、存款服务：财务公司为五洲交通及其

子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款

的存款利率。3、信贷服务：向五洲交通及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据

承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期财务公司向任

何同信用级别广西交投集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率；4、其他金

融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银

行或银监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同

类金融服务所收取的费用或财务公司向广西交投集团其他成员单位提供同类金融

服务的费用，以较低者为准。

（二）办公楼出租定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚

信、公平、公正的原则。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

80

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 10：

广西五洲交通股份有限公司

关于 2015 年度为他人提供担保预计的议案

各位股东及股东代理人：

为加强广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，降低经营

风险，缩短合并报表范围内担保事项的审批时间，根据法律法规、公司章程及《公

司对外担保管理办法》的相关规定，公司对担保事项实行统一管理，对公司及子公

司 2015 年度对外担保情况预计及规定如下：

一、担保情况概述

（一）担保类型

包括以下经济活动产生的担保事项：借贷、买卖、货物运输、加工承揽、诉讼

财产保全、其他。

（二）2015 年度公司为合并报表范围外的他人提供担保目前无法预计。

（三）2015 年 1 月 1 日至公司 2015 年度股东大会召开之日期间，公司合并报

表范围内为他人提供担保金额预计如下：

1、担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保总额不超过公司最近一

期经审计总资产的 30%且不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

3、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

二、被担保人基本情况

2015 年度公司合并报表范围内提供担保，被担保人预计有如下单位：

1、南宁金桥农产品有限公司

经公司 2007 年度股东大会批准，我公司与南宁威宁资产经营有限责任公司采

用增资扩股的方式投资建设经营南宁金桥农产品有限公司（以下简称金桥公司）。

金桥公司注册资本 3 亿元，其中公司投入 2.1 亿元，拥有金桥公司 70%股份；南宁

威宁资产经营有限责任公司投入 0.9 亿元，拥有金桥公司 30%股份。

金桥公司位于南宁市兴宁区昆仑大道 169 号，法人代表人：唐华良；经营范围：

销售预包装食品、散装食品、农副土特产品，原木、板方材、木线条，不再分包装

农作物种子、肥料、饲料，纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品、有色金属、钢材，

甲苯、乙醇（酒精）、石脑油（溶剂油）等易燃液体类的中闪点、高闪点易燃液体

项（GB3.2、BG3.3 类）；自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务；仓储

及保管服务，房地产开发，物流管理咨询服务，农产品的包装，房屋租赁，停车场

管理、装卸服务，建筑工程施工，货运代理，对市场开发的投资、经营、管理；国

内各类广告设计、制作、代理、发布。金桥公司最新的信用等级为：2A 等级。截

止目前公司为金桥公司提供的担保余额为 1.6 亿元。

金桥公司财务状况：最近一年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的

2014 年 12 月 31 日报表数据显示，金桥公司的资产总额：110,909.52 万元，负债

总额：78,024.52 万元，其中，银行贷款总额：20,105 万元，流动负债总额：18,997.55

万元，资产净额：32,884.99 万元，营业收入 10282.95 万元，净利润：342.89 万

81

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

元。

2015 年 3 月 31 日未经审计的报表数据显示，金桥公司的资产总额：

109,319.17 万元，负债总额：76,396.63 万元，其中银行贷款总额：21,105 万元，

流动负债总额：57,399.08 万元，资产净额：32,922.54 万元，营业收入 1474.78

万元，净利润 37.55 万元。

2、广西万通进出口贸易有限公司（以下简称“万通进出口公司”）

注册地点：南宁市青秀区民族大道 115-1 号现代国际 26 层 11 号房。法定代表

人：韦韬。经营范围：进出口贸易；斯太尔金王子系列、斯太尔HOKA 系列汽车

（除九座以下乘用车）的销售及售后服务；金属材料、机电产品、摩托车及配件、

汽车配件、化工产品、沥青、建筑材料、橡胶及制品、机械设备、农副土特产品、

五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备、化肥、日用百货、计算机及辅助设备

的销售，预包装食品、危险化学品（按许可证核定的范围）的批发；煤炭批发经营；

计算机维修及技术咨询；网络综合布线；物流基础设施的投资及管理；国际货物运

输代理；装卸服务；报关报检代理服务。为公司控股子公司广西万通国际物流有限

公司全资子公司。

最近一年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年 12 月 31 日报

表数据显示，万通进出口公司的资产总额：16633.48 万元，负债总额：18280.87

万元，其中，银行贷款总额：无，流动负债总额：18280.87 万元，资产净额：-1647.39

万元，营业收入 22570.63 万元，净利润：-5760.80 万元。

2015 年 3 月 31 日未经审计的报表数据显示，万通进出口公司的资产总额：

16360.66 万元，负债总额：18016.96 万元，其中银行贷款总额：无，流动负债总

额：18016.96 万元，资产净额：-1656.30 万元，营业收入 63.98 万元，净利润-8.92

万元。万通进出口公司没有在金融机构贷款也没有做信用评级。

3、其他合并报表范围内公司

三、提请授权事项

根据各项经济业务活动的实际情况及需要，涉及公司合并报表范围内提供担保

事宜，提请公司股东大会授权董事会决策办理；涉及公司合并报表范围内提供诉讼

财产保全担保事宜提请公司股东大会同意董事会授权经营班子决策办理。担保事项

发生后及时报告并按有关规定履行信息披露义务。

其他对外担保事项按照公司章程及《公司对外担保管理办法》的规定履行决策

程序。

四、财务部对公司 2015 年度对外担保事项的意见

１、担保的原因及对公司的影响

为确保公司及子公司维持经营需要及向金融机构融资顺利，同时根据公司及子

公司涉及诉讼财产保全等工作和业务开展的要求，2015 年度公司拟订合并报表范

围内对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；按照担保金额连续十

二个月内累计计算原则，担保总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%且不超

过公司最近一期经审计净资产的 50%；并明确不得直接或间接为资产负债率超过

70%的被担保对象提供债务担保。实际发生担保事项时将由财务部根据《公司对外

担保管理办法》进行审核及根据实际情况和授权事宜提请公司经营班子、董事会、

股东大会审批后批复。提供上述担保均是为了维护公司整体利益和股东利益，有利

于公司及子公司的长远发展。

2、金桥公司为公司持股 70&的控股子公司，2015 年预计为金桥公司提供担保

主要用于日常生产经营及偿还到期银行贷款。鉴于金桥公司未来经营前景及现金流

82

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

较好，前期担保事项也无任何违约行为，如银行等审批机构只要求控股股东一方提

供担保，预计金桥公司其他股东不会按比例提供担保。其他如为非直接或间接全资

控股公司提供的担保事项，除非银行等审批机构只要求控股股东一方提供担保且被

担保人经营情况、财务状况良好、偿债能力强，原则上要求其他股东按持股比例同

时提供担保，但如目的是为了维护上市公司利益如提供诉讼保全担保的除外。

3、金桥公司提供反担保。万通进出口公司无反担保。公司对外担保要求被担

保方提供担保，但如目的是为了维护上市公司利益如提供诉讼保全担保的除外。

４、为了公司的长远发展及扶持子公司经营发展，鉴于预计担保总额未超过公

司最近一期经审计净资产的 50%，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担

保总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%且不超过公司最近一期经审计净资

产的 50%。财务部建议同意 2015 年度公司对外担保预计事宜。

五、截至目前公司及子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止 2015 年 4 月 15 日公司及子公司累计对外担保数量为 47,269.6 万元，占

最近一期经审计净资产的 16%。对控股子公司的担保总额为 1.6 亿，占最近一期经

审计净资产的 5.41%。

无逾期担保。

请审议。

附件: 1.财务部审核意见

2.被担保人一年又一期财务报表

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

83

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

附件 1：

财务部关于公司 2015 年度

对外担保预计的审核意见

为加强广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，降低经营

风险，缩短合并报表范围内担保事项的审批时间，根据法律法规、公司章程及《公

司对外担保管理办法》的相关规定，公司对担保事项实行统一管理，对公司及子公

司 2015 年度对外担保情况目前预计有为南宁金桥农产品有限公司(以下简称”金

桥公司”)进行流动资金贷款提供第三方连带责任担保和广西万通进出口有限公司

(以下简称”万通进出口公司”)诉讼请求提供财产保全担保,财务部对这二个公司

基本情况及最近一年又一期的财务状况进行了审核,审核意见如下:

一、金桥公司流动资金贷款第三方连带责任担保

(一)基本情况:

经公司 2007 年度股东大会批准，我公司与南宁威宁资产经营有限责任公司采

用增资扩股的方式投资建设经营南宁金桥农产品有限公司（以下简称金桥公司）。

金桥公司注册资本 3 亿元，其中公司投入 2.1 亿元，拥有金桥公司 70%股份；南宁

威宁资产经营有限责任公司投入 0.9 亿元，拥有金桥公司 30%股份。

金桥公司位于南宁市兴宁区昆仑大道 169 号，法人代表人：唐华良；经营范围：

销售预包装食品、散装食品、农副土特产品，原木、板方材、木线条，不再分包装

农作物种子、肥料、饲料，纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品、有色金属、钢材，

甲苯、乙醇（酒精）、石脑油（溶剂油）等易燃液体类的中闪点、高闪点易燃液体

项（GB3.2、BG3.3 类）；自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务；仓储

及保管服务，房地产开发，物流管理咨询服务，农产品的包装，房屋租赁，停车场

管理、装卸服务，建筑工程施工，货运代理，对市场开发的投资、经营、管理；国

内各类广告设计、制作、代理、发布。金桥公司最新的信用等级为：2A 等级。

(二)财务状况:

金桥公司最近一年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年 12

月 31 日报表数据显示，金桥公司的资产总额：110,909.52 万元，负债总额：

78,024.52 万元，其中，银行贷款总额：20,105 万元，流动负债总额：18,997.55

万元，资产净额：32,884.99 万元，营业收入 10282.95 万元，净利润：342.89 万

元。

2015 年 3 月 31 日未经审计的报表数据显示，金桥公司的资产总额：

84

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

109,319.17 万元，负债总额：76,396.63 万元，其中银行贷款总额：21,105 万元，

流动负债总额：57,399.08 万元，资产净额：32,922.54 万元，营业收入 1474.78

万元，净利润 37.55 万元。

（三）担保事项：金桥公司为公司持股 70&的控股子公司，2015 年预计为金桥

公司提供担保主要用于日常生产经营及偿还到期银行贷款。鉴于金桥公司未来经营

前景及现金流较好，前期担保事项也无任何违约行为，如银行等审批机构只要求控

股股东一方提供担保，预计金桥公司其他股东不会按比例提供担保。其他如为非直

接或间接全资控股公司提供的担保事项，除非银行等审批机构只要求控股股东一方

提供担保且被担保人经营情况、财务状况良好、偿债能力强，原则上要求其他股东

按持股比例同时提供担保，且金桥公司承诺以同等价值的房产、商铺作反担保，符

合上市公司关于对外债务担保的相关规定。

二、广西万通进出口贸易有限公司（以下简称“万通进出口公司”）诉讼请求

财产保全担保。

（一）基本情况：

万通进出口公司为公司控股子公司广西万通国际物流有限公司全资子公司。注

册地点：南宁市青秀区民族大道 115-1 号现代国际 26 层 11 号房。法定代表人：韦

韬。经营范围：进出口贸易；斯太尔金王子系列、斯太尔HOKA 系列汽车（除

九座以下乘用车）的销售及售后服务；金属材料、机电产品、摩托车及配件、汽车

配件、化工产品、沥青、建筑材料、橡胶及制品、机械设备、农副土特产品、五金

交电、通讯设备、电子产品、机电设备、化肥、日用百货、计算机及辅助设备的销

售，预包装食品、危险化学品（按许可证核定的范围）的批发；煤炭批发经营；计

算机维修及技术咨询；网络综合布线；物流基础设施的投资及管理；国际货物运输

代理；装卸服务；报关报检代理服务。

（二）财务状况：

最近一年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年 12 月 31 日报

表数据显示，万通进出口公司的资产总额：16633.48 万元，负债总额：18280.87

万元，其中，银行贷款总额：无，流动负债总额：18280.87 万元，资产净额：-1647.39

万元，营业收入 22570.63 万元，净利润：-5760.80 万元。

2015 年 3 月 31 日未经审计的报表数据显示，万通进出口公司的资产总额：

16360.66 万元，负债总额：18016.96 万元，其中银行贷款总额：无，流动负债总

额：18016.96 万元，资产净额：-1656.30 万元，营业收入 63.98 万元，净利润-8.92

万元。

85

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

万通进出口公司没有在金融机构贷款也没有做信用评级。

（三）担保事项：万通进出口公司为了追回贸易款项提起诉讼，为了确保诉

讼结果得以顺利执行，申请公司之子公司广西凭祥万通物流有限公司以位于凭祥市

凭祥镇南山村板那屯北面、宗地号为 02-01-01-102-4 号，国有土地使用权证号为

凭国用（2008）第 0289 号、面积为 123273.9 平方米的国有土地使用权提供财产保

全担保，本项担保因为属于诉讼财产保全，与一般连带责任担保有本质上的区别。

该担保事项只限于因申请人财产保全不当，而给被申请人或其他案外人造成经济损

失的，才以上述地块的拍卖、变卖或折价价款代为赔偿。而目前万通进出口公司与

广西华兴的债务债权关系比较明确，因申请保全不当给华兴公司或其他第三方造成

损失而需承担法律责任的风险很小。

三、其他合并报表范围内公司

根据以上情况，为确保公司及子公司维持经营需要及向金融机构融资顺利，

同时根据公司及子公司涉及诉讼财产保全等工作和业务开展的要求，2015 年度公

司拟订合并报表范围内对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；按

照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保总额不超过公司最近一期经审计总

资产的 30%且不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；并明确不得直接或间接为

资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。截止 2015 年 4 月 15 日公司及子

公司累计对外担保数量为 47,269.6 万元，占最近一期经审计净资产的 16%。对控

股子公司的担保总额为 1.6 亿，占最近一期经审计净资产的 5.41%。且提供上述担

保均是为了维护公司整体利益和股东利益，有利于公司及子公司的长远发展。

财务部建议同意 2015 年度公司对外担保预计事宜。

广西五洲交通股份有限公司财务部

2015 年 4 月 24 日

86

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

附件 2:

被担保人一年又一期财务报表：

南宁金桥农产品有限公司

合并资产负债表

日期:2014-12-31

会合 01 表

单位:南宁金桥农产品有限公司（合并） 单位: 元

资 产 行次 期末余额 年初余额 负债和股东权益 行次 期末余额 年初余额

流动资产： 1 流动负债： 42

货币资金 2 10,389,383.23 17,659,402.52 短期借款 43 20,000,000.00 20,000,000.00

结算备付金 3 拆入资金 44

拆出资金 4 交易性金融负债 45

交易性金融资产 5 应付票据 46

应收票据 6 应付账款 47 7,664,688.16 56,162,851.90

应收账款 7 55,121,421.12 29,282,721.14 预收款项 48 5,839,540.55 4,304,952.98

预付款项 8 17,109,634.77 10,870,748.29 卖出回购金融资产 49

应收保费 9 款应付手续费及佣金 50

应收分保账款 10 应付职工薪酬 51 3,110,893.45 2,425,767.64

应收分保合同准备 11 应交税费 52 4,265,123.95 2,715,604.52

金应收利息 12 应付利息 53 3,953,899.99 776,811.21

应收股利 13 应付股利 54

其他应收款 14 6,462,755.46 18,066,103.98 其他应付款 55 470,335,649.16 226,178,223.40

买入返售金融资产 15 应付分保账款 56

存货 16 370,109,780.28 323,463,806.28 一年内到期的非流 57 75,100,000.00

一年内到期的非流 17 其他流动负债

动负债 58

其他流动资产

动资产 18 6,743.20 3,047.20 流动负债合计 59 590,269,795.26 312,564,211.65

流动资产合计 19 459,199,718.06 399,345,829.41 非流动负债： 60

20 长期借款 61 181,050,000.00 342,250,000.00

非流动资产： 21 应付债券 62

发放委托贷款及垫 22 长期应付款 63

款可供出售金融资产 23 专项应付款 64

持有至到期投资 24 预计负债 65

长期应收款 25 递延所得税负债 66

长期股权投资 26 69,095,098.75 32,088,823.52 其他非流动负债 67 8,925,500.00 6,206,250.00

投资性房地产 27 503,847,168.78 487,239,706.51 非流动负债合计 68 189,975,500.00 348,456,250.00

固定资产 28 63,311,622.86 34,250,081.94 负债合计 69 780,245,295.26 661,020,461.65

在建工程 29 613,726.65 28,552,440.58 股东权益： 70

工程物资 30 股本 71 300,000,000.00 300,000,000.00

固定资产清理 31 资本公积 72 500,180.00 500,180.00

生产性生物资产 32 减：库存股 73

油气资产 33 专项储备 74

无形资产 34 120,180.92 12,402.00 盈余公积 75 9,032,388.73 8,676,532.01

开发支出 35 2,357,730.12 1,871,268.22 一般风险准备 76

商誉 36 未分配利润 77 19,317,304.20 16,244,219.79

长期待摊费用 37 6,381,210.33 441,000.94 外币报表折算差额 78

递延所得税资产 38 4,168,711.72 2,639,840.33 归属于母公司所有者 79 328,849,872.93 325,420,931.80

其他非流动资产 39 少数股东权益

权益合计 80

非流动资产合计 40 649,895,450.13 587,095,564.04 股东权益合计 81 328,849,872.93 325,420,931.80

资产总计 41 1,109,095,168.19 986,441,393.45 负债和股东权益总计 82 1,109,095,168.19 986,441,393.45

法定代表人：唐华良 主管会计工作负责人：郑婵 会计机构负责人：赫 新

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

合并利润表

日期:2014-12-31

单位:南宁金桥农产品有限公司（合并） 单位: 元 币种：人民币

项 目 本期金额 上期金额

一、营业总收入 102,829,510.58 244,047,756.67

其中：营业收入 102,829,510.58 244,047,756.67

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 110,085,169.65 244,741,034.47

其中：营业成本 67,474,478.13 215,673,465.69

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 5,896,670.92 4,296,631.14

销售费用 6,841,053.18 10,379,086.26

管理费用 7,757,586.58 5,486,002.09

财务费用 21,305,236.74 7,318,220.13

资产减值损失 810,144.10 1,587,629.16

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 8,506,275.23 2,088,823.52

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,250,616.16 1,395,545.72

加：营业外收入 1,363,042.30 2,923,850.10

减：营业外支出 275,895.87 27,500.00

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,337,762.59 4,291,895.82

减：所得税费用 -1,091,178.54 1,800,961.23

五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 3,428,941.13 2,490,934.59

归属于母公司所有者的净利润 3,428,941.13 2,490,934.59

少数股东损益

六、每股收益： --- ---

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

七、其他综合收益

八、综合收益总额 3,428,941.13 2,490,934.59

归属于母公司所有者的综合收益总额 3,428,941.13 2,490,934.59

归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：唐华良 主管会计工作负责人：郑婵 会计机构负责人：赫 新

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

现金流量表

2014 年 12 月 31 日 会企 03 表

编制单位：南宁金桥农产品有限公司 (合并) 单位：元

补充资料 行次 本期金额 上年同期金额

1.将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润 3,428,941.13 2,490,934.59

加：少数股东本期损益 35

资产减值准备 36 810,144.10 1,587,629.16

固定资产折旧 37 14,940,478.44 4,285,323.80

无形资产摊销 38 2,990.08 2,067.00

长期待摊费用摊销 39 310,363.67

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 40

（收益以“-”填列）

固定资产报废损失（收益以“-”填列） 41

公允价值变动损失（收益以“-”填列） 42

财务费用（收益以“-”填列） 43 14,495,053.50 3,875,582.98

投资损失（收益以“-”填列） 44 -8,506,275.23 -2,088,823.52

递延所得税资产的减少(收益以“-”填列） 45 -1,528,871.39 -1,653,242.36

递延所得税负债的增加(收益以“-”填列） 46

存货的减少（增加以“-”填列） 47 -46,645,974.00 233,025,704.85

经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 48 -39,251,024.53 -454,616,380.22

经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 49 202,605,583.61 205,421,784.79

其他 50

经营活动产生的现金流量净额 51 140,661,409.38 -7,669,418.93

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本 52

一年内到期的可转换公司债券 53

融资租入固定资产 54

3.现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额 55 10,389,383.23 17,659,402.52

减：现金的期初余额 56 17,659,402.52 25,740,981.72

加：现金等价物的期末余额 57

减：现金等价物的期初余额 58

现金及现金等价物净增加额 59 -7,270,019.29 -8,081,579.20

法定代表人：唐华良 主管会计工作负责人：郑婵 会计机构负责人：赫 新

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

现金流量表

2014 年 12 月 31 日 会企 03 表

编制单位：南宁金桥农产品有限公司 (合并) 单位：元

补充资料 行次 本期金额 上年同期金额

1.将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润 3,428,941.13 2,490,934.59

加：少数股东本期损益 35

资产减值准备 36 810,144.10 1,587,629.16

固定资产折旧 37 14,940,478.44 4,285,323.80

无形资产摊销 38 2,990.08 2,067.00

长期待摊费用摊销 39 310,363.67

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 40

损失（收益以“-”填列）

固定资产报废损失（收益以“-”填列） 41

公允价值变动损失（收益以“-”填列） 42

财务费用（收益以“-”填列） 43 14,495,053.50 3,875,582.98

投资损失（收益以“-”填列） 44 -8,506,275.23 -2,088,823.52

递延所得税资产的减少(收益以“-” 45 -1,528,871.39 -1,653,242.36

填列）递延所得税负债的增加(收益以“-” 46

填列）存货的减少（增加以“-”填列） 47 -46,645,974.00 233,025,704.85

经营性应收项目的减少（增加以“-” 48 -39,251,024.53 -454,616,380.22

填列）经营性应付项目的增加（减少以“-” 49 202,605,583.61 205,421,784.79

填列）其他 50

经营活动产生的现金流量净额 51 140,661,409.38 -7,669,418.93

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本 52

一年内到期的可转换公司债券 53

融资租入固定资产 54

3.现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额 55 10,389,383.23 17,659,402.52

减：现金的期初余额 56 17,659,402.52 25,740,981.72

加：现金等价物的期末余额 57

减：现金等价物的期初余额 58

现金及现金等价物净增加额 59 -7,270,019.29 -8,081,579.20

法定代表人：唐华良 主管会计工作负责人：郑婵 会计机构负责人：赫 新

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

南宁金桥农产品有限公司

合并资产负债表

会合 01 表

单位:南宁金桥农产品有限公司（合并） 日期:2015-03-31 单位: 元

资 产 行 期末余额 年初余额 负债和股东权益 行次 期末余额 年初余额

流动资产： 次1 流动负债： 42

货币资金 2 4,651,092.16 10,389,383.23 短期借款 43 30,000,000.00 20,000,000.00

结算备付金 3 拆入资金 44

拆出资金 4 交易性金融负债 45

交易性金融资产 5 应付票据 46

应收票据 6 应付账款 47 3,757,775.01 7,664,688.16

应收账款 7 50,621,815.14 55,121,421.12 预收款项 48 3,525,311.15 5,839,540.55

预付款项 8 20,083,434.77 17,109,634.77 卖出回购金融资产 49

应收保费 9 款应付手续费及佣金 50

应收分保账款 10 应付职工薪酬 51 1,198,434.35 3,110,893.45

应收分保合同准备 11 应交税费 52 2,105,859.93 4,265,123.95

金应收利息 12 应付利息 53 4,783,253.33 3,953,899.99

应收股利 13 应付股利 54

其他应收款 14 7,867,588.79 6,462,755.46 其他应付款 55 455,520,237.33 470,335,649.16

买入返售金融资产 15 应付分保账款 56

存货 16 363,475,996.20 370,109,780.28 一年内到期的非流 57 73,100,000.00 75,100,000.00

一年内到期的非流 17 其他流动负债

动负债 58

其他流动资产

动资产 18 6,743.20 流动负债合计 59 573,990,871.10 590,269,795.26

流动资产合计 19 446,699,927.06 459,199,718.06 非流动负债： 60

20 长期借款 61 181,050,000.00 181,050,000.00

非流动资产： 21 应付债券 62

发放委托贷款及垫 22 长期应付款 63

款可供出售金融资产 23 专项应付款 64

持有至到期投资 24 预计负债 65

长期应收款 25 递延所得税负债 66

长期股权投资 26 70,097,702.74 69,095,098.75 其他非流动负债 67 8,925,500.00 8,925,500.00

投资性房地产 27 501,201,257.19 503,847,168.78 非流动负债合计 68 189,975,500.00 189,975,500.00

固定资产 28 61,728,452.03 63,311,622.86 负债合计 69 763,966,371.10 780,245,295.26

在建工程 29 788,014.64 613,726.65 股东权益： 70

工程物资 30 股本 71 300,000,000.00 300,000,000.00

固定资产清理 31 资本公积 72 500,180.00 500,180.00

生产性生物资产 32 减：库存股 73

油气资产 33 专项储备 74

无形资产 34 116,894.93 120,180.92 盈余公积 75 9,032,388.73 9,032,388.73

开发支出 35 2,550,258.12 2,357,730.12 一般风险准备 76

商誉 36 未分配利润 77 19,692,794.41 19,317,304.20

长期待摊费用 37 5,840,515.81 6,381,210.33 外币报表折算差 78

递延所得税资产 38 4,168,711.72 4,168,711.72 归属于母公司所有者

额 79 329,225,363.14 328,849,872.93

其他非流动资产 39 少数股东权益

权益合计 80

非流动资产合计 40 646,491,807.18 649,895,450.13 股东权益合计 81 329,225,363.14 328,849,872.93

资产总计 41 1,093,191,734.24 1,109,095,168.19 负债和股东权益总计 82 1,093,191,734.24 1,109,095,168.19

法定代表人：唐华良 主管会计工作负责人：郑婵 会计机构负责人：赫新

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

合并利润表

日期:2015-03-31

单位:南宁金桥农产品有限公司（合并） 单位: 元 币种：人民币

项 目 本期金额 上期金额

一、营业总收入 14,747,831.78 15,338,397.88

其中：营业收入 14,747,831.78 15,338,397.88

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 15,408,413.26 14,804,180.78

其中：营业成本 7,354,526.95 9,531,550.86

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 550,274.05 983,389.27

销售费用 1,074,381.44 942,525.18

管理费用 1,280,964.30 1,286,004.79

财务费用 4,322,784.38 2,126,391.66

资产减值损失 825,482.14 -65,680.98

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 1,002,603.99 1,360,035.12

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 342,022.51 1,894,252.22

加：营业外收入 48,723.10 2,250.00

减：营业外支出 15,255.40

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 375,490.21 1,896,502.22

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 375,490.21 1,896,502.22

归属于母公司所有者的净利润 375,490.21 1,896,502.22

少数股东损益

六、每股收益： --- ---

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

七、其他综合收益

八、综合收益总额 375,490.21 1,896,502.22

归属于母公司所有者的综合收益总额 375,490.21 1,896,502.22

归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：唐华良 主管会计工作负责人：郑婵 会计机构负责人：赫新

92

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

合并现金流量表

日期:2015-03-31

单位:南宁金桥农产品有限公司（合并） 单位：元 币种：人民币

项 目 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 16,435,208.71 14,292,166.13

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的资金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 56,746,251.83 75,108,489.74

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

经营活动现金流入小计 73,181,460.54 89,400,655.87

购买商品、接受劳务支付的现金 12,315,414.84 51,702,935.18

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 3,491,631.12 2,407,383.30

支付的各项税费 2,049,075.92 2,112,069.88

支付其他与经营活动有关的现金 63,705,506.19 59,717,440.99

经营活动现金流出小计 81,561,628.07 115,939,829.35

经营活动产生的现金流量净额 -8,380,167.53 -26,539,173.48

93

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 374,901.00 1,343,278.80

投资支付的现金 28,500,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 374,901.00 29,843,278.80

投资活动产生的现金流量净额 -374,901.00 -29,843,278.80

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 30,000,000.00 65,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 65,000,000.00

偿还债务支付的现金 20,000,000.00 2,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,983,222.54 6,835,381.32

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 26,983,222.54 8,835,381.32

筹资活动产生的现金流量净额 3,016,777.46 56,164,618.68

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -5,738,291.07 -217,833.60

加：期初现金及现金等价物余额 10,389,383.23 17,659,402.52

六、期末现金及现金等价物余额 4,651,092.16 17,441,568.92

法定代表人：唐华良 主管会计工作负责人：郑婵 会计机构负责人：赫 新

94

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

合并资产负债表

单位:广西万通进出口贸易有限公司 日期:2014-12-31 单位: 元

负债和所有者权益（或股 行

资 产 行次 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额

东权益） 次

流动资产： 1 --- --- 流动负债： 47 --- ---

货币资金 2 1,512,292.12 124,085,063.89 短期借款 48

结算备付金 3 向中央银行借款 49

拆出资金 4 吸收存款及同业存放 50

交易性金融资产 5 拆入资金 51

应收票据 6 9,983,674.50 交易性金融负债 52

应收账款 7 68,455,702.63 128,431,618.71 应付票据 53 208,767,204.00

预付款项 8 18,035,582.00 214,003,116.37 应付账款 54 240.00 198,841.71

应收保费 9 预收款项 55 25,749,826.08 83,521,134.90

应收分保账款 10 卖出回购金融资产款 56

应收分保合并准备 11 57

金应收利息 12 应付职工薪酬 58 131,877.80 95,000.00

应收股利 13 应交税费 59 -1,629,480.86 -881,631.00

其他应收款 14 70,522,469.11 871,686.04 应付利息 60

内部往来 15 应付股利 61

通行费往来 16 其他应付款 62 158,556,191.44 180,574,645.86

买入返售金融资产 17 应付分保账款 63

存货 18 7,345,959.52 15,715,742.32 保险合同准备金 64

发放贷款及垫款 19 代理买卖证券款 65

一年内到期的非流动资产 20 代理承销证券款 66

其他流动资产 21 一年内到期的非流动负债 67

流动资产合计 22 165,872,005.38 493,090,901.83 其他流动负债 68

非流动资产： 23 --- --- 流动负债合计 69 182,808,654.46 472,275,195.47

可供出售金融资产 24 非流动负债： 70 --- ---

持有至到期投资 25 长期借款 71

长期应收款 26 应付债券 72

长期股权投资 27 长期应付款 73

投资性房地产 28 专项应付款 74

固定资产 29 462,836.48 518,467.55 预计负债 75

在建工程 30 递延所得税负债 76

工程物资 31 其他非流动负债 77

固定资产清理 32 非流动负债合计 78

生产性生物资产 33 负债合计 79 182,808,654.46 472,275,195.47

油气资产 34 所有者权益(或股东权 80

--- ---

益)：

无形资产 35 实收资本（或股本） 81 49,600,000.00 29,800,000.00

开发支出 36 资本公积 82

商誉 37 减：库存股 83

长期待摊费用 38 专项储备 84

递延所得税资产 39 盈余公积 85 243,719.37 243,719.37

其他非流动资产 40 一般风险准备 86

非流动资产合计 41 462,836.48 518,467.55 未分配利润 87 -66,317,531.97 -8,709,545.46

42 外币报表折算差额 88

43 归属于母公司所有者权 89 -16,473,812.60 21,334,173.91

44 少数股东权益

益合计 90

45 所有者权益合计 91 -16,473,812.60 21,334,173.91

资产总计 46 166,334,841.86 493,609,369.38 负债和所有者权益总计 92 166,334,841.86 493,609,369.38

法定代表人：韦韬 主管会计工作负责人：李力俐 会计机构负责人：沈启玲

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

合并利润表

单位:广西万通进出口贸易有限公司 日期:2014-12-31 单位: 元 币种：人民币

项 目 本期金额 上期金额

一、营业总收入 225,706,318.39 328,786,062.70

其中：营业收入 225,706,318.39 328,786,062.70

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 283,851,299.89 339,075,869.34

其中：营业成本 224,616,120.40 322,443,033.87

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 239,204.09 327,519.19

销售费用 2,059,591.17 3,132,922.74

管理费用 2,609,973.65 1,396,216.32

财务费用 1,653,535.86 -704,346.36

资产减值损失 52,672,874.72 12,480,523.58

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） -58,144,981.50 -10,289,806.64

加：营业外收入 457,570.04

减：营业外支出 20,575.06

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -57,707,986.52 -10,289,806.64

减：所得税费用 -100,000.01 613,213.13

五、净利润（净亏损以“-”号填列）* -57,607,986.51 -10,903,019.77

归属于母公司所有者的净利润 -57,607,986.51 -10,903,019.77

少数股东损益

六、每股收益： --- ---

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

七、其他综合收益

八、综合收益总额 -57,607,986.51 -10,903,019.77

归属于母公司所有者的综合收益总额 -57,607,986.51 -10,903,019.77

归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：韦韬 主管会计工作负责人：李力俐 会计机构负责人：沈启玲

96

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

合并现金流量表

单位:广西万通进出口贸易有限公司 日期:2014-12-31 单位：元 币种：人民币

项 目 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量： --- ---

销售商品、提供劳务收到的现金 268,727,876.42 356,293,572.31

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 91,836,317.84 427,375,681.03

经营活动现金流入小计 360,564,194.26 783,669,253.34

购买商品、接受劳务支付的现金 337,104,966.55 473,168,417.47

客户贷款及垫款净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 1,585,636.11 1,479,466.86

支付的各项税费 876,778.23 2,053,441.69

支付其他与经营活动有关的现金 54,572,034.12 294,884,727.82

经营活动现金流出小计 394,139,415.01 771,586,053.84

经营活动产生的现金流量净额 -33,575,220.75 12,083,199.50

二、投资活动产生的现金流量： --- ---

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,950.00 436,200.00

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 11,950.00 436,200.00

投资活动产生的现金流量净额 -11,950.00 -436,200.00

三、筹资活动产生的现金流量： --- ---

吸收投资收到的现金 19,800,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 19,800,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 19,800,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -33,587,170.75 31,446,999.50

加：期初现金及现金等价物余额 35,099,462.87 3,652,463.37

六、期末现金及现金等价物余额 1,512,292.12 35,099,462.87

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

项目 本年金额

①将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 -57,607,986.51

加：资产减值准备 52,672,874.72

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 70,535.07

无形资产摊销

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”

号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） 8,369,782.80

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 255,943,450.45

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -293,023,877.28

其他

经营活动产生的现金流量净额 -33,575,220.75

②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

③现金及现金等价物净变动情况：

现金的年末余额 1,512,292.12

减：现金的年初余额 35,099,462.87

加：现金等价物的年末余额

减：现金等价物的年初余额

现金及现金等价物净增加额 -33,587,170.75

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

广西万通进出口贸易有限公司

合并资产负债表

单位:广西万通进出口贸易有限公司 日期:2015-03-31 单位: 元

负债和所有者权益（或股东 行 期末余额 年初余额

资 产 行次 期末余额 年初余额

权益） 次

流动资产： 1 --- --- 流动负债： 47 --- ---

货币资金 2 207,942.10 1,512,292.12 短期借款 48

结算备付金 3 向中央银行借款 49

拆出资金 4 吸收存款及同业存放 50

交易性金融资产 5 拆入资金 51

应收票据 6 交易性金融负债 52

应收账款 7 67,731,282.78 68,455,702.63 应付票据 53

预付款项 8 20,287,032.00 18,035,582.00 应付账款 54 240.00 240.00

应收保费 9 预收款项 55 24,751,276.08 25,749,826.08

应收分保账款 10 卖出回购金融资产款 56

应收分保合并准备金 11 57

应收利息 12 应付职工薪酬 58 30,166.00 131,877.80

应收股利 13 应交税费 59 -1,761,276.90 -1,629,480.86

其他应收款 14 67,589,472.76 70,522,469.11 应付利息 60

内部往来 15 应付股利 61

通行费往来 16 其他应付款 62 157,149,197.00 158,556,191.44

买入返售金融资产 17 应付分保账款 63

存货 18 7,345,959.52 7,345,959.52 保险合同准备金 64

发放贷款及垫款 19 代理买卖证券款 65

一年内到期的非流动资产 20 代理承销证券款 66

其他流动资产 21 一年内到期的非流动负债 67

流动资产合计 22 163,161,689.16 165,872,005.38 其他流动负债 68

非流动资产： 23 --- --- 流动负债合计 69 180,169,602.18 182,808,654.46

可供出售金融资产 24 非流动负债： 70 --- ---

持有至到期投资 25 长期借款 71

长期应收款 26 应付债券 72

长期股权投资 27 长期应付款 73

投资性房地产 28 专项应付款 74

固定资产 29 444,924.03 462,836.48 预计负债 75

在建工程 30 递延所得税负债 76

工程物资 31 其他非流动负债 77

固定资产清理 32 非流动负债合计 78

生产性生物资产 33 负债合计 79 180,169,602.18 182,808,654.46

油气资产 34 所有者权益（或股东权益）： 80 --- ---

无形资产 35 实收资本（或股本） 81 49,600,000.00 49,600,000.00

开发支出 36 资本公积 82

商誉 37 减：库存股 83

长期待摊费用 38 专项储备 84

递延所得税资产 39 盈余公积 85 243,719.37 243,719.37

其他非流动资产 40 一般风险准备 86

非流动资产合计 41 444,924.03 462,836.48 未分配利润 87 -66,406,708.36 -66,317,531.97

42 外币报表折算差额 88

43 归属于母公司所有者权益合计 89 -16,562,988.99 -16,473,812.60

44 少数股东权益 90

45 所有者权益合计 91 -16,562,988.99 -16,473,812.60

资产总计 46 163,606,613.19 166,334,841.86 负债和所有者权益总计 92 163,606,613.19 166,334,841.86

法定代表人：韦韬 主管会计工作负责人：李力俐 会计机构负责人：沈启玲

99

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

合并利润表

单位:广西万通进出口贸易有限公司 日期:2015-03-31 单位: 元 币种：人民币

项 目 本期金额 上期金额

一、营业总收入 639,786.33 273,843.59

其中：营业收入 639,786.33 273,843.59

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 728,962.72 1,395,752.10

其中：营业成本 660,972.34 329,660.54

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 639.79 1,540.53

销售费用 138,758.28 337,711.78

管理费用 55,412.83 648,904.12

财务费用 -1,455.12 77,935.13

资产减值损失 -125,365.40

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） -89,176.39 -1,121,908.51

加：营业外收入

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -89,176.39 -1,121,908.51

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“-”号填列）* -89,176.39 -1,121,908.51

归属于母公司所有者的净利润 -89,176.39 -1,121,908.51

少数股东损益

六、每股收益： --- ---

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

七、其他综合收益

八、综合收益总额 -89,176.39 -1,121,908.51

归属于母公司所有者的综合收益总额 -89,176.39 -1,121,908.51

归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：韦韬 主管会计工作负责人：李力俐 会计机构负责人：沈启玲

100

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

合并现金流量表

单位:广西万通进出口贸易有限公司 日期:2015-03-31 单位：元 币种：人民币

项 目 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量： --- ---

销售商品、提供劳务收到的现金 520,000.00 40,634,836.84

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 132,224.12 16,008,567.00

经营活动现金流入小计 652,224.12 56,643,403.84

购买商品、接受劳务支付的现金 21,186.00 55,839,923.05

客户贷款及垫款净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 243,798.02 570,756.80

支付的各项税费 132,230.32 141,581.00

支付其他与经营活动有关的现金 1,559,359.80 59,743,155.84

经营活动现金流出小计 1,956,574.14 116,295,416.69

经营活动产生的现金流量净额 -1,304,350.02 -59,652,012.85

二、投资活动产生的现金流量： --- ---

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量： --- ---

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -1,304,350.02 -59,652,012.85

加：期初现金及现金等价物余额 1,512,292.12 124,085,063.89

六、期末现金及现金等价物余额 207,942.10 64,433,051.04

法定代表人：韦韬 主管会计工作负责人：李力俐 会计机构负责人：沈启玲

101

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

项目 本年金额

①将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 -89,176.39

加：资产减值准备

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,912.45

无形资产摊销

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”

号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,405,966.20

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,639,052.28

其他

经营活动产生的现金流量净额 -1,304,350.02

②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

③现金及现金等价物净变动情况：

现金的年末余额 207,942.10

减：现金的年初余额 1,512,292.12

加：现金等价物的年末余额

减：现金等价物的年初余额

现金及现金等价物净增加额 -1,304,350.02

102

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 11：

广西五洲交通股份有限公司

2015 年度日常流动资金贷款的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》上证发[2013]26 号文及公司章程

相关规定，结合公司的实际经营需求，对公司的日常流动资金贷款（含金融机构的

信托产品、直接理财工具等融资业务工具），分别向已给公司授信的中国建设银行

新城支行、中国工商银行南宁分行共和支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国

银行南宁分行琅东支行、中国光大银行南宁分行桂雅支行、广西北部湾银行南宁市

财富国际支行、南宁农村信用合作联社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、

浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、厦门国际银行股份有

限公司福州分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行南宁分行、

东亚银行南宁分行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理

财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过 28 亿元（含 28 亿元），用于公司日

常经营周转。贷款有效期自 2014 年度股东大会召开之日起至 2015 年度股东大会召

开之日止。具体贷款品种、期限、利率授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具

体商定执行。

请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

103

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 12：

广西五洲交通股份有限公司

关于制定公司未来三年(2015 年-2017 年度)股东回报规划

各位股东及股东代理人：

公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划，具体如下：

一、规划制定的考虑因素

着眼于公司长期可持续发展,综合考虑公司总体经营情况、业务发展规划、股

东回报、社会资金成本等因素,结合 2012 年-2014 年三年股东回报规划的可行性，

兼顾公司长远发展和股东现时利益，对公司利润分配和现金分红作出制度性安排。

（一）公司总体经营情况

公司目前主营业务为经营收费公路，直接经营两段收费公路：平宾高速公路和

南梧收费公路部分路段，全资控股广西坛百高速公路有限公司（经营坛百高速公

路），控股广西岑罗高速公路有限责任公司（经营岑罗高速公路）。此外，公司控股

广西万通国际物流有限公司（投资、建设和运营中国东盟自由贸易区凭祥国际物流

园）和南宁金桥农产品有限公司（投资、建设和经营南宁金桥农产品批发市场项目），

全资控股广西五洲房地产有限公司，直接管理五洲国际房地产项目。2013 年、2014

年分别新增小额贷款业务（控股子公司利和小额贷款公司）及资源业（完成收购全

资子公司南丹南星锑业有限公司及控股子公司广西堂汉锌铟股份有限公司）。2014

年期末公司业务涉及收费公路、物流贸易、房地产、金融业、资源业等行业。

截至 2014 年底，公司总资产达 139 亿元，净资产 31.4 亿元。2014 年公司实

现营业收入 32.99 亿元、归属于母公司所有者的净利润 0.73 亿元，每股收益 0.09

元，为历年最低。近年来，公司处于经营结构转型阶段，财务成本加大，负债率较

高，经营效益呈现下降趋势，公司未来年度盈利压力较大。

（二）公司业务发展规划

104

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

近年来，公司对已形成一主多元的经营业务发展态势。仍坚持稳中求进的基调，

坚持提高发展质量和为股东创造最大效益为中心，整合资源，调整结构，努力做强

主业规模。但由于实施新项目投资需要资金量较大，一些投资项目未能及时贡献投

资回报，公司面临着较大的资金压力，另一方面对公司决策层分析和把握政策的能

力、驾驭经济和科学决策的能力提出了更高要求，对公司的内部管理要求更加严格。

（三）股东回报

公司的利润分配将充分考虑股东实现稳定现金收入的要求和意愿，既重视对投

资者的合理投资回报，也要兼顾公司持续稳定发展的需要。在保证公司正常经营业

务开展的前提下，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。除特殊

情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

自 2000 年上市以来，公司坚持年年现金分红，2011 年度除派现外还实施了送红股

和资本公积金转增股本，切实做到了让股东分享公司不断发展壮大的成果，维护了

公司股东依法享有的资产收益权利。

（四）社会资金成本

由于目前公司股权融资渠道尚未恢复，近年来公司积极实施多元融资，2011

年 7 月发行了 15 亿元的中期票据，2013 年 1 月和 5 月发行非公开定向债务融资工

具 20 亿元，但债权融资相应的财务费用也在增加，融资成本大幅上升。

二、规划的制定原则

规划的制定应符合相关法律法规和本公司章程的规定,应重视对投资者的合

理投资回报,并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的需要,在充分考虑股东

利益的基础上处理好公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配政策

和现金分红方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、利润分配的形式

采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，

公司可以进行中期利润分配。

四、利润分配的条件和比例

105

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

1、现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为

正的情况下，采取现金方式分配股利。 在特殊情况下，公司当年可以不进行现金

分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配

利润的百分之十。 特殊情况是指下列情形之一：

（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；

（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数

（3）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；

（4）公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重

大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表

净资产的 30%，募集资金项目除外）；

2、现金分红的比例:公司在满足上述现金分红的条件下,应当采用现金方式分

配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东

可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现

的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。 当年未分配的可分配利润可留

待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公

司持续经营的能力。

3、股票股利分配的条件: 公司在满足现金分红的条件下，可以提出股票股利

分配预案。

五、股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下,公司将采取现金方式分配股利,原则上每年

度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司

进行中期现金分红。

六、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会按照本公司章程的规定，根据公司的盈利

情况、资金供给和需求情况拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配

106

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会制定的利润分配预案应至少包

括:分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股(或每十

股)分配金额或红股数量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变

更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明,以及是否符合公司章程

规定的变更既定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分

析等。 审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表

决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的

表决权通过。

七、对股东利益的保护

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意

见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且累计未分配利润为正

的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达公司章程规定的，股东

大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司因公司章程规定的

特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收

益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股

东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司在上一个会计年度实现盈利,

但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细

说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独

立意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、

规划执行情况发表专项说明和意见。

八、未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划

未来三年(2015 年-2017 年),公司的利润分配将在符合相关法律法规、本公司

章程和本规划有关规定和条件下,在满足现金分红的条件和保持利润分配政策的连

107

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

续性与稳定性的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现

的归属公司股东可分配利润的百分之十；每三年以现金方式累计分配的利润不少于

该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。在条件允许的情况下,

公司董事会可以提议进行中期现金分红。 公司采用现金、股票或者现金与股票相

结合的方式分配利润。如果未来公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分

红比例或实施股票股利分配,以加大对投资者的回报力度。 公司在每个会计年度结

束后，由公司管理层根据公司实际经营情况提出建议性分配方案，由董事会审议通

过后提交股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需

在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。

九、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司董事会根据本公司章程确定的利润分配政策制定规划,每三年制定一次股

东回报规划。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者

变更股东回报规划的,需经过详细论证后由董事会提出修订议案,提交股东大会审

议通过。

十、 其他事项

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及本公司章程规定执行。本

规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施,修订时亦同。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

108

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

议案 13：

广西五洲交通股份有限公司关于地产公司为购买

“五洲半岛阳光”一期房开项目按揭贷款客户

提供阶段性连带责任保证的议案

各位股东及股东代理人：

广西五洲房地产有限公司（下称“地产公司”）是广西五洲交通股份有限公司

（下称“五洲公司”）的全资子公司。地产公司开发的百色“五洲半岛阳光”小

区房开项目（一期）1#、2#、9#楼商品房拟于 2015 年第二季度开始预售，10#、16#

楼拟于 2015 年第 4 季度销售。按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，地产

公司将为购买百色“五洲半岛阳光”项目一期商品房及商铺的全部合格按揭贷款

客户提供阶段性的连带责任保证担保。具体情况如下：

一、“五洲半岛阳光”项目建设进展情况介绍

地产公司开发的百色“五洲半岛阳光”小区房开项目规划用地面积 97,169.00

㎡，建设用地面积 89,866.00 ㎡，小区拟建住宅 16 栋。其中多层电梯洋房 6 栋，

29 到 32 层高层住宅楼 10 栋，商业部分为 2 层裙楼。计容建筑面积 286,252.48 ㎡，

其中住宅面积 262,167.94 ㎡，商业面积 23,954.19 ㎡。容积率 2.95。不计容建筑

面积 81,804.79 ㎡，其中架空层 4,964.52 ㎡，地下车库及人防地下室 76,840.27

㎡。总建筑面积 368,057.27 ㎡。项目于 2012 年 8 月正式启动。分三期开发，开发

期限为 6 年。目前项目（一期）进展情况为： 1#、2#楼完成主体施工，进行装修

及水电安装施工阶段；9#楼完成了 27 层的主体钢筋混凝土结构施工，水电消防预

埋管安装；10#楼完成了 17 层的主体钢筋混凝土结构、水电消防预埋管安装；16#

完成了 4 层的主体钢筋混凝土结构、水电消防预埋管安装。按工程计划进度，项目

（一期）1#、2#、9#楼商品房拟于 2015 年第二季度开始预售，10#、16#楼拟于 2015

年第 4 季度销售。

二、担保情况概述

（一）担保基本情况

购买地产公司开发的百色“五洲半岛阳光” 一期商品房及商铺的全部按揭

贷款客户拟向建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银

109

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

行等金融机构申请办理商业按揭贷款，根据银行政策和房地产开发企业的商业惯

例，地产公司将为上述按揭贷款客户提供阶段性的连带责任保证担保。担保金额为

2.9 亿元信用担保，在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提

供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。

（二）本次担保需履行的内部决策程序

根据《广西五洲交通股份有限公司章程》及《广西五洲交通股份有限公司对外

担保管理办法》有关规定，此次担保事项除需提交地产公司董事会审议外，还需提

交五洲公司董事会、股东大会审议。

三、被担保人情况

被担保人为购买百色“五洲半岛阳光” 项目一期商品房及商铺的的全部合

格按揭贷款客户。

四、担保协议的内容

（一）建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行

等金融机构个人住房按揭贷款担保协议的主要内容为：本担保为阶段性的连带责任

保证担保，担保类型为借贷，被担保人为购买百色“五洲半岛阳光” 项目一期

商品房及商铺的全部合格按揭贷款客户。担保人为广西五洲房地产有限公司，担保

金额为 2.9 亿元信用担保，担保期限为在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为

住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终

止。

（二）相关提示

1.上述担保协议均未签订；本次担保对应的按揭贷款客户的借款合同尚未办

理，存在部分客户按揭贷款不能获得银行批准的可能。

2.本次提交董事会审议的担保金额为最高担保授权上限，具体数额以实际发生

的担保金额为准。

3.不存在反担保情况。

五、财务部门审核意见

根据《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》有关规定，五洲公司财

务部需针对地产公司的此次担保事项出具相关审查意见。为此，五洲公司财务部经

审查地产公司以上担保事宜具体情况后有如下审查意见：

地产公司开发的百色“五洲半岛阳光”小区房开项目从 2012 年 8 月正式启

动，分三期开发，开发期限为 6 年。目前项目（一期）进展情况为：1#、2#楼完成

110

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

主体施工，进行装修及水电安装施工阶段；9#楼完成了 27 层的主体钢筋混凝土结

构施工，水电消防预埋管安装；10#楼完成了 17 层的主体钢筋混凝土结构、水电消

防预埋管安装；16#完成了 4 层的主体钢筋混凝土结构、水电消防预埋管安装。按

工程计划进度，项目（一期）1#、2#、9#楼商品房于 2015 年第二季度开始预售，

10#、16#楼拟于 2015 年第 4 季度销售。购买该商品房及商铺的全部按揭贷款客户

拟向建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融

机构申请办理商业按揭贷款，根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，地产公

司将为上述按揭贷款客户提供阶段性的连带责任保证担保。担保金额为 2.9 亿元信

用担保，在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在

银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。本项担保也是为了公司本

身的业务需要，为了确保一期房开项目销售顺利，尽快回收房地产开发成本，而且

只是阶段性担保，取得房屋产权证书及抵押文件后即终止，对地产公司影响较小。

截止目前，包含本次担保金额 2.9 亿元，五洲公司及控股子公司对外担保总额

为 7.6 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 22.67%。五洲公司对外担保总额未

超过最近一期经审计财务报告净资产的 50%。

鉴于以上二点，财务部认为此项担保在不影响公司利益的情况下，确保地产项

目销售顺利，为客户按揭贷款提供担保可行，但因为按揭贷款担保对象是贷款客户，

属于个体，是非法人单位，无法确定被担保方的资产负债率。财务部建议此议案提

交股东大会审议。

六、对外担保情况

截止目前，包含本次担保金额 2.9 亿元，五洲公司及控股子公司对外担保总额

7.6 亿元，占五洲公司最近一期经审计净资产的 22.67%。

请审议。

附件：

1、中国建设银行《个人住房贷款业务合作协议》

2、中国工商银行《按揭贷款业务合作协议》

3、广西百色右江农村合作银行《按揭贷款业务合作协议》

4、广西五洲交通股份有限公司财务部关于地产公司为购买“五洲半岛阳光”

一期房开项目按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证的审核意见

111

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

112

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

附件 1：

个人住房贷款业务合作协议

编号：

甲方：（合作方）广西五洲房地产有限公司

地址：百色市右江区东增路城市花园美泉宫 17 栋 99-100 号商铺

联系电话：0776-2805868

邮政编码：533000

乙方：中国建设银行股份有限公司 行

地址：

联系电话：

邮政编码：

为支持合作项目客户购买住房，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，

就个人住房贷款业务进行合作的有关事宜，达成如下协议，以资信守：

第一条 双方合作原则

双方承诺坚持依法经营、平等互利、诚实信用的合作原则，互不欺诈，互不侵

犯对方权益。

第二条 双方合作项目

乙方对符合贷款条件的购房人购买甲方开发建设并依法销售的座落于

的经批准命名为 的 发放个人住房贷款。

第三条 贷款额度、期限和比例

一 、乙 方 承 诺 对 购 买 本 协 议 第 二 条 所 确 认 的 合 作 项 目 的 全 部 购 房 人

提供 万元的个人住房贷款额度，单笔贷款最高不超过所购买房屋全

部价款的 ％，最长贷款期限 年。

二 、乙 方 承 诺 对 购 买 本 协 议 第 二 条 所 确 认 的 合 作 项 目 商 业 用 房 的 全

部购房人提供 万元的个人商用房贷款额度，单笔贷款最高不超过所购

买房屋全部价款的 ％，最长贷款期限 年。

第四条 甲方承诺

甲方为确保与乙方合作的顺利进行，承诺如下：

113

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

一、甲方配合乙方做好发放贷款申请表、收集贷款资料、审查借款人资格等工

作。

二、甲方在乙方开立售房款账户，并将销售资金结算委托乙方办理。售房款

账户开户行： 户名：

账号：

三、甲方同意在乙方承诺贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、

不可撤销的连带责任保证，并提供不少于乙方向借款人实际发放贷款金额的 %

作为还款担保备付金，存入甲方在乙方开立的存款账户内；保证金额为借款人贷款

本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于处分

抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人签

订的借款合同生效之日起，至甲方为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》，乙

方持有借款人所购房屋的《房屋他项权证》之日止。

四、甲方保证将乙方发放给购房人的全部贷款用于本协议第二条所指商品房的

建造，直至竣工验收交付使用，不得挪作他用。乙方有权对甲方使用贷款资金的情

况进行监控。

五、甲方同意在其保证期间，如借款人未能依照合同约定按时偿还贷款本息或

相关费用，乙方从其在乙方开立的存款账户中直接扣划。

六、由于甲方的项目质量、交付延期等原因，致使借款人不及时偿还贷款本息

或不履行还款责任的，由甲方直接承担还款责任。由此造成甲方与借款人之间的纠

纷，乙方不承担责任。

七、因甲方与借款人签订的商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除时，

甲方应履行告知义务，否则应当承担赔偿责任。

八、甲方发生破产、清算、解散、合并、变更等重大变故或将房屋开发建设

权转让他人时，必须提前 30 天通知乙方，在甲方承担的保证责任得到重新落实前，

甲方仍须履行保证责任。

第五条 乙方承诺

乙方为确保与甲方合作的顺利进行，承诺如下：

114

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

一、对甲方推荐申请个人住房贷款并符合条件的购房人，保证在收妥购房人全

部资料之日起 个工作日内审查完毕，作出是否发放贷款的决定，并告知甲方。

二、乙方与购房人签订的《个人借款合同》生效之后，在没有特殊情况下，依

据该合同约定划款方式和付款时间及时将购房人的款项划入合同约定的存款账户

内。

三、乙方划转资金后，保证及时将划款转账凭证回单转交给甲方，甲方据以与

购房人办理有关产权手续。

四、在甲方履行担保责任，代借款人偿还全部借款本息及相关费用后，乙方妥

善处理借款人名下并交由乙方执管的全部权利证明文件、保险单正本等材料，以便

甲方主张权利。

第六条 商业秘密

双方对在合作过程中知悉的对方商业秘密，负有保密义务。对任何一方因泄

露商业秘密造成另一方损失的，泄密一方负有赔偿责任。

第七条 协议的变更与解除

对本协议任何内容的变更或未尽事宜，双方承诺友好协商，另行签订补充协议，

补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议在合作期限内，双方均不得擅自提前解除。确因客观原因需要解除协

议时，一方应提前通知另一方，并征得另一方的同意。

第八条 纠纷解决方式

双方在履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方

均可依法向乙方所在地的人民法院起诉。在协商或诉讼期间，本协议不涉及争议部

分的条款，双方仍须履行。

第九条 合作期限

本协议的合作期限从本协议生效之日至乙方向全部借款人办理完贷款手续之

日止。

但合作期满后，甲方依照本协议的约定对借款人承担的有关连带责任保证条

款均不受合作期限限制，继续有效。

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

第十条 其他需要约定的事项

一、本协议约定的商业用房项目部包括商业性的写字楼。

二、根据建设部《城市商品房预售管理办法》第十条规定，甲方应当在商品

房预售签约之日起 30 日内到 （市、县）房地产管理部门和土地管理部门

办理登记备案手续。

三、根据建设部《城市商品房预售管理办法》第十二条规定，甲方预售的商

品房交付使用之日起 90 日内，甲方应当到 （市、县）房地产管理部门和

土地管理部门办理权属登记手续。

第十一条 协议生效

本协议经甲方法定代表人（或授权代理人）签字并加盖公章，乙方授权代理

人签字并加盖公章后生效。

第十二条 协议文本份数

本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。

甲方：（公章）

法定代表人或授权代理人（签字）:

签订日期： 年 月 日

乙方：（公章）

授权代理人（签字）:

签订日期： 年 月 日

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五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

附件 2：

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附件 3：

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121

五洲交通 2014 年度股东大会会议资料

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附件 4：

广西五洲交通股份有限公司财务部关于地产公司

为购买“五洲半岛阳光”一期房开项目贷款

客户提供阶段性连带责任保证的审核意见

根据五洲地产提供的《广西五洲房地产有限公司关于为购买“五洲半岛阳光”

一期住宅按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证的议案》要求，我部对其项目进展

及财务状况进行了核查，现将审核结果报告如下：

五洲地产的百色“五洲半岛阳光”小区房开项目从 2012 年 8 月正式启动，

分三期开发，开发期限为 6 年，目前项目（一期）进展情况为：1#、2#楼完成主体

施工，进行装修及水电安装施工阶段；9#楼完成了 27 层的主体钢筋混凝土结构施

工，水电消防预埋管安装；10#楼完成了 17 层的主体钢筋混凝土结构、水电消防预

埋管安装；16#楼完成了 14 层的主体钢筋混凝土结构、水电消防预埋管安装。按工

程计划进度，项目（一期）1#、2#、9#楼商品房于 2015 年第二季度开始预售，10#、

16#楼拟于 2015 年第四季度销售。购买该商品房及商铺的全部按揭贷款客户拟向建

设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构申

请办理商业按揭贷款。 根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，公司将为购

买本项目房产的客户按揭贷款提供阶段性的连带责任保证担保。担保金额为 2.9 亿

元信用担保，在房屋产权及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，

在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。本项担保也是为了公司

本身的业务需要，为了确保一期房开项目销售顺利，尽快回收房地产开发成本，而

且只是阶段性担保，取得房屋产权证书及抵押文件后即终止，对地产公司影响较小。

截止目前，包含本次担保金额 2.9 亿元，五洲公司及控股子公司对外担保总额

为 7.6 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 22.67%。五洲公司对外担保总额未

超过最近一期经审计财务报告净资产的 50%。

鉴于以上二点，我部认为此项担保在不影响公司利益的情况下，确保地产项目

销售顺利，为客户按揭提供担保可行。但因为按揭贷款担保对象是贷款客户，属于

个体，是非法人单位，无法确定被担保方的资产负债率。我部建议此方案提交股东

大会审议。

广西五洲交通股份有限公司财务部

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2015 年 3 月 23 日

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