园城黄金：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

烟台园城黄金股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

二〇一五年五月二十日

烟台园城黄金股份有限公司

2014年年度股东大会会议议程会议方式:现场记名投票和网络投票相结合表决方式;现场会议时间:2015年5月20日14点20分;

网投会议时间:2015年5月20日9:30-11:30 13:00-15:00;会议地点:烟台市芝罘区南大街 261号8 楼公司会议室主要议程:一、主持人宣布大会开始 ;二、会议主持人介绍股东的出席情况,到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师;三、宣读、审议以下议案:

序号议案内容

1 审议公司《2014 年度董事会工作报告》的议案;

2 审议公司《2014 年年度报告及摘要》的议案;

3 审议关于公司《2014 年度财务决算及 2015 年财务预算报告》;

4 审议《公司 2014 年度利润分配方案》的议案;

5 审议《烟台园城黄金股份有限公司 2014 年度独立董事履职报告》;

6 审议《关于公司会计政策变更的议案》;

7 审议《续聘 2015 年度审计机构及支付 2014 年度审计报酬的议案》;

8 审议关于《预计公司 2015 年度日常经营性关联交易的议案》;

9 审议公司《2014 年度监事会工作报告》;

10 审议《关于推选公司第十一届董事会候选人的议案》;

11 审议《关于推选公司第十一届监事会候选人的议案》;四、讨论、审议上述议案 ;五、投票表决;六、推举本次股东大会现场计票人、监票人汇总表决情况;七、主持人宣布表决结果并形成股东大会决议 ;八、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书;九、参会董事签署股东大会决议;十、参会人员在大会记录上签字 ;十一、主持人宣布会议闭幕;议案 1

2014 年度董事会工作报告各位股东、各位代表:

我受董事会委托,向本次大会做公司 2014 年年度工作报告,请审议。

公司自明确了以黄金产业为核心业务以来,对公司下属的参股公司和托管公司业务进行了梳理,并且制定了相应的发展规划。

公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司下属澳大利亚昆士兰州 Forsayth地区金矿主矿产金矿保有资源量矿石量 4,779,820 吨(t),Au(金元素)金属量21,879 公斤(㎏),平均品位 Au 4.58×10-6,相关开采计划方案已上报澳洲昆士兰自然资源和矿业部,公司已按照澳洲政府部门要求提交了补充资料,预计在2015 年中旬取得相关批复。公司后期将继续按照计划进行基建工程和相关的生产工作。

乳山市金海矿业有限公司,山东省乳山市蓝家庄矿区金矿保有资源储量矿石

量总量 2,327,882 吨(t),金金属量 23,070 公斤(㎏),平均品位 Au9.91×10-6。

《采矿许可证》正在办理中,目前正在进行确定矿区范围等工作。

本溪满族自治县小套峪矿业有限公司,辽宁省本溪满族自治县小套峪矿区金

矿总资源储量矿石量 776,618 吨(t),金金属量 2634 公斤(㎏),平均品位 3.39

×10-6。采矿权范围内和深部的核实工作已完成,经辽宁省国土资源厅予以备案

《<辽宁省本溪满族自治县小套峪矿区金矿资源储量核实报告>评审备案证明》

(辽国土资储备字[2014]274 号)。目前正在办理新增资源的采矿证增量手续。

报告期内,主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 46,980,655.52 12,146,411.86 286.79

管理费用 7,364,201.97 5,182,776.96 42.09

资产减值损失 -980,047.06 -2,073,134.21 52.73

经营活动产生的现金流量净 29,016,094.64 20,493,286.76 41.59

额

2、收入

驱动业务收入变化的因素分析

报告期内,公司营业收入为 46,980,655.52 元人民币,本期比上年同期上涨

了 286.79%,主要系本期增加主要系销售及托管费收入增加。

3、现金流

本期增加主要系收到

经营活动产生的 20,493,286.7

29,016,094.64 41.59% 其他经营活动往来增

现金流量净额 6

加。

4、其他方面

公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

(1)2014 年 9 月 23 日,公司发布了《股票停牌提示性公告》,因筹划重大事项,经申请,公司股票于 2014 年 9 月 24 日起停牌。

(2)2014 年 9 月 29 日,公司发布了《重大事项继续停牌公告》,公司因重大事项继续筹划中,公司股票于 2014 年 9 月 30 日起继续停牌。

(3)2014 年 10 月 13 日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》,经初步论证公司拟进行非公开发行股票购买资产的重大事项,该事项涉及重大资产重组,公司股票自 2014 年 10 月 14 日起继续停牌 30 日。

(4)2014 年 10 月 17 日,公司发布了《重大资产重组进展公告》,公司聘请各中介机构推进各项工作。

(5)2014 年 11 月 12 日,公司发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复牌公告》。鉴于本次重大资产重组涉及的资产情况和审批工作比较复杂,完成相关工作需要较长时间,经申请,公司股票自 2014 年 11 月 14 日起继续停牌 30日。

(6)2014 年 12 月 12 日,公司发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复牌公告》。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产数量较多,相关资产情况和审批工作比较复杂,经申请,公司股票自 2014 年 12 月 15 日起继续停牌 30 日。

截止 2014 年度报告报批时:

(1)2015 年 1 月 13 日,公司召开了第十届董事会第四十次会议,审议通过了关于《公司重大资产重组股票继续停牌》的议案,针对公司本次筹划重大资产重组背景、原因、重组框架方案介绍、推进重大资产重组所做的工作、继续停牌的必要性及拟复牌时间进行了披露,同日,公司召开了投资者说明会,发布了投资者说明会情况公告,并同步发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复牌公告》。公司拟以非公开发行股份购买资产的方式,向烟台晟城置业有限公司等交易对方购买其持有的烟台园城黄金矿业有限公司在内的黄金矿业行业的资产,因本次重大资产重组涉及海外资产,目前国外政府有关部门正在对本次重组拟注入上市公司标的资产的相关事项进行审批,上述审批程序较为复杂且时间周期较长,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于 2015 年 1 月 14 日开市起继续停牌60 日。

(2)股票停牌期间,公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》。

(3)2015 年 3 月 9 日,公司发布了《拟终止重大资产重组及股票停牌的进展公告》,因澳洲矿业部门审批手续复杂且涉及外方投资问题在审批过程中相对严谨,故公司无法在预计的时间内取得相应批复文件,公司于 2015 年 3 月 12日召开了董事会、投资者说明会,经与上海证券交易所申请,公司决定终止本次重大重组工作,同时申请公司股票于 2015 年 3 月 16 日开市起复牌。

行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

(%) 年增减(%)

减(%) 减(%)

黄金产品 4,568,601.26 3,267,798.34 28.47 -27.48 13.12 减少 25.67

销售个百分点

房地产销 23,506,828.00 17,917,889.20 23.78售

其他业 18,905,226.26 443,226.11 97.66 239.00 减少 2.34 个百

务收入分点

(一) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期上期期本期期末

末数占末数占金额较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明

的比例的比例动比例

(%) (%) (%)

货币资金 575,498.37 0.25 7,220,369.70 2.41 -92.03 本期减少系本

部用货币资金对

黄金矿业增资。

预付款项 1,783,973.16 0.59 -100.00 本期减少主要

系处置兴国转出

预付款。

其他应收款 54,500,045.78 24.07 142,237,336.63 47.42 -61.68 本期减少主要

系用海阳天创以

房产抵偿公司欠

款导致。

存货 108,391,774.1 47.88 56,366,081.01 18.79 92.30 本期增加主要

3 系收到海阳天创

抵债存货。

长期股权 44,034,445.00 19.45 33,755,314.86 11.25 30.45 本期增加主要

投资系对黄金矿业增

资。

固定资产 11,461,614.18 5.06 20,838,753.17 6.95 -45.00 本期减少主要

系处置兴国转出

固定资产。

在建工程 2,495,565.90 0.83 -100.00 本期减少主要

系处置兴国转出

在建工程。

长期待摊 19,976,646.00 6.66 -100.00 本期减少主要

费用系处置兴国转出

长期待摊费用。

其他非流 3,490,945.00 1.16 -100.00 本期减少系处

动资产置兴国转出的其

他非流动资产。

短期借款 9,094,262.00 4.02 22,294,262.00 7.43 -59.21 本期减少系偿

还光大银行借

款。

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

世界黄金协会表示,2014 年全球黄金需求下降,2014 年黄金总需求 3,924吨,前一年为 4,088 吨。2014 年年底黄金需求增加,第四季度需求为 988 吨,同比增加 6%。包括金矿供应的、回收的、生产商用于对冲操作的黄金在内的黄金总供应量减少 2%,至 1,091 吨,上年为 1,113 吨。预计 2015 年黄金产量将持稳。

总体来看,近年来世界黄金需求增长主要由投资性需求带动。但在目前全球宏观经济不确定性增强、全球资本市场低利率运行、黄金价格震荡下降、黄金投资观望情绪浓重及主要黄金消费国中国、印度等国面临经济减速下行、投资不振的背景下,预计未来一段时期内,黄金投资需求大幅萎缩导致全球黄金总需求持续下滑可能性较大,但黄金价格持续下降,可能刺激以中国和印度为主的新兴经济体地区对黄金饰品消费量的需求增长

(二)公司发展战略

近几年我国黄金行业在金价持续低迷、国际经济复苏乏力的双重压力下,产业转型升级已到了重要关口,要取得有效突破、实现质变,需要黄金产业在经济运行机制、管理理念模式等方面实施切实有效地深化改革。

对公司目前所有金矿,通过技术手段继续增加开采量和资源储备,对证照尚未齐全的矿山加大力度完善各类证照,继续加强产业的技术升级和替换工作以降低生产成本。在黄金矿产领域的考察、洽谈和收购工作选择有规模、有生产、证照齐全的企业上。对基本条件具备、盈利能力较好的公司积极推进收购事宜,逐步增强公司在黄金矿产行业的地位,加快公司进军黄金矿产行业的步伐。

(三)经营计划

增加公司的持续盈利能力。完善企业内控制度,储备丰富的优质金矿后期通过直接投资、购买矿权等方式进行收购,增强公司的持续盈利能力,同时继续加强在黄金矿产领域的考察、洽谈和收购工作。

请各位股东及股东代表审议。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日

议案 2

烟台园城黄金股份有限公司

2014 年年度报告及摘要各位股东、各位代表:

本次年度报告的编制过程是严格按照上海证券交易所的相关规定进行的,相关数据如实的反映了公司的经营情况和财务状况,详细内容请参照公司在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站上发布的《烟台园城黄金股份有限公司2014 年年度报告》。

请各位股东及股东代表审议。

烟台园城黄金股份有限公司

2015 年 5 月 20 日

议案 3:

烟台园城黄金股份有限公司

2014 年度财务决算及2015 年财务预算报告各位股东、各位代表:

我受公司董事会委托,向本次大会做《2014 年度财务决算及 2015 年财务预算报告》,请审议。

2014 年,经过与光大银行烟台分行进行多轮协商,争取到了光大银行烟台分行的理解和支持,与之达成了债务重组协议,同意公司在 2015 年 9 月底之前,还清所欠本金后,免除公司的全部欠息。这一历史遗留问题的和解,为公司的前行清除了一个多年不可逾越的障碍。公司在积极推进澳洲金矿的同时,在 2013年顺利托管威海市乳山金海矿业有限公司的基础上,2014 年又托管了威海金滩矿业有限公司和本溪满族自治县小套峪矿业,为公司开辟了新的利润增长点,并带来了一定的现金流入。同时,也为公司在国内黄金业务的发展奠定了良好的基础。财务方面,我们紧跟公司的业务转型,在公司资金全面吃紧的情况下,我们努力争取控股股东的资金支持,并千方百计地缩减和压缩各种开支,全年基本做到了收支平衡,基本实现了年度经营管理目标。现将公司 2014 年度财务决算及2015 年度财务预算报告如下:

一、2014 年效益指标完成情况

1、2014 年度公司实现营业收入 4,698.07 万元,较上年度 1214.64 万元上升 286.79%;实现归属于母公司所有者的净利润 1393.26 万元,较上年度 206.52万元上升 574.64%。

2014 年度营业收入及净利润大幅上升的主要原因系本年销售及托管费收入大幅增加所致。

2、按股本总额 22,422.68 万股计算,2014 年末归属于上市公司普通股股东的基本每股收益为 0.06 元,较上年度基本每股收益 0.01 元,增加 0.05 元;稀释每股收益为 0.06 元;2014 年末归属于上市公司普通股股东的每股净资产为0.16 元,较上年末每股净资产 0.11 元,增加 0.05 元;2014 年末每股经营活动产生的现金流量净额为 0.13 元,较上年度每股经营活动产生的现金流量净额增加 0.04 元;2014 年末归属于上市公司普通股股东的平均净资产收益率为 43.15%,扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净资产收益率为 41.47%。

3、2014 年度公司三项费用实际发生额为 1,155.2 万元,较上年的 1028.7万元,增加 126.5 万元。其中:销售费用本年没有发生;管理费用实际发生额为736.42 万元,较上年的 518.28 万元,增加 218.14 万元;财务费用实际发生额为 418.78 万元,较上年的 510.42 万元,减少 91.64 万元,管理费用大幅增加的主要原因是:公司筹划定向增发及重大资产重组等工作,支付券商、律师等中介机构费用大幅增加所致。

二、2014 年度财务状况指标

2014 年末公司资产总额为 22,637.73 万元,负债总额为 19,151.20 万元,归属于母公司的股东权益总额为 3,486.53 万元。2014 年末公司的资产负债率为84.60%,较年初下降 6.96 个百分点;流动比率为 87.66%,较年初提高 8.83 个百分点;速动比率为 29.53%,较年初下降 26.58 个百分点。

1、全年资产变动情况

2014年末公司资产总额 22,637.73 万元,比年初 29,992.14 万元减少7,354.41万元,主要是因为处置子公司兴国园城矿业有限公司导致合并范围发生变化所致。

2、全年负债变动情况

2014年末公司负债总额19,151.20万元,比年初27,460.03万元减少8,308.83万元,主要是因为处置子公司兴国园城矿业有限公司导致合并范围发生变化所致。

3、全年股东权益变动情况

2014 年末股东权益总额为 3,486.53 万元,较年初股东权益总额 2,532.11万元增加 954.42 万元,股东权益总额变动主要是因当年盈利和公司联营企业烟台园城黄金矿业有限公司外币报表折算差额所致。

三、2015 年度财务预算方案

2015 年,我们所面临的国际国内环境依然复杂严峻,全球经济仍在曲折中前行,外部环境的不确定性仍然存在,财政金融领域矛盾和隐患较多,公司资金困局短期内难以明显改善。面对严峻的形式,我们相信在董事会的正确领导下,公司一定能够在黄金矿业方面稳步前行。现根据公司 2015 年度生产经营发展计划和董事会下达的经营目标,结合我们对 2015 年度矿业市场趋势的分析和判断,以及对公司投资项目具体情况的分析和预测,编制公司 2015 年度的财务预算方案如下:

1、资金流入预计

(1) 预计租赁及托管费收入约 1380 万元;

(2) 预计回收债权约 3150 万元;

以上二项合计预计能为公司带来现金流入约 4530 万元。

2、资金流出预计

(1)预计管理费用开支 410 万元;

(2)预计财务费用开支 320 万元;

(3)预计对外投资 80 万元;

(4)预计缴纳税金及其他支出 250 万元;

(5)预计清偿前期债务及解决历史遗留问题支出 3400 万元;

以上五项合计预计产生现金流出约 4,460 万元。

3、收支预算平衡情况

综上所述,2015 年,在没有重大计划外事项发生的情况下,公司在资金方面,基本能够实现收支平衡。

4、2015 年度预算编制说明

(1)托管费收入是根据公司与金海矿业、金滩矿业和本溪满族自治县小套峪矿业签订的托管合同确定。

(2)财务费用根据 2015 年度的贷款情况及利率计算测定;管理费用根据历年的费用开支情况,考虑部分费用的变化情况测定。

请各位股东及股东代表审议。

烟台园城黄金股份有限公司

2015 年 5 月 20 日议案 4

烟台园城黄金股份有限公司

2014 年度利润分配预案各位股东、各位代表:

经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现净利润 13,932,623.33 元,加上年初未分配利润 -433,205,943.28 元,本年度可供股东分配利润-419,273,319.95 元。

根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定 2014 年度不进行利润分配,不提取法定盈余公积,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

烟台园城黄金股份有限公司

2015 年 5 月 20 日议案 5

烟台园城黄金股份有限公司 2014 年度

独立董事履职报告各位股东、各位代表:

我们作为烟台园城黄金股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,在2014年的工作中,积极履行独立董事职责,认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利,积极出席相关会议,认真审议各项议题,对相关事项发表独立意见,运用专业知识和经验对公司发展及经营提出合理化建议,并对重大事项发表相关独立意见,充分发挥了独立董事的独立作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2014年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、公司第十届董事会独立董事基本情况

公司第十届董事会由七名董事组成,包括三名独立董事。

独立董事刘学军:现任山东俊杰税务师事务所有限公司董事长。

独立董事彭金友:曾任内蒙古农业银行副行长、行长,山东省农业银行副行长,现已退休。

独立董事李增学:现任山东科技大学地质科学与工程学院教授。

是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们三人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

出席会议情况

2014 年度公司共召开了六次股东大会,十八次董事会,我们的出席情况如下:

(一)、出席董事会和股东大会的情况

参加股东大

参加董事会情况

会情况

是否连

董事本年应

以通讯续两次

姓名参加董亲自出委托出缺席出席股东大

方式参未亲自

事会次席次数席次数次数会的次数

加次数参加会

数

议

刘学军 18 17 16 0 1 否 3

彭金友 18 18 17 0 0 否 0

李增学 18 18 17 0 0 否 0

(二)、议案审议情况

作为公司的独立董事,我们本着诚信负责的态度均亲自出席或表决历次董事会议,在召开董事会前,认真了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,对股东大会审议的日常关联交易、聘任会计事务所等议案发表了独立意见。

2014 年度公司的各项决策能够依照《公司法》、《公司章程》的规定,履行决议程序,因此我们没有对公司报告期内的董事会决议情况提出异议。

三、独立董事履职重点关注事项

(一)、关联交易情况

报告期内,公司于2014年05月 09日召开了第十届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于预计公司2014年度日常经营性关联交易的议案》,本关联交易遵循了公平、公正、自愿、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。

报告期内,公司第十届董事会第三十二次会议公司拟与园城实业签订《房屋抵债协议》的议案;

我们事前与公司财务部核实,针对公司欠大股东园城实业集团有限公司借款本金及利息合计 16,721,524.15 元的情况进行了详尽的了解,认为公司拟签订的《房屋抵债协议》,依据国融兴华评报字[2014]第 020054 号《资产评估报告》,作价合理,遵循了公平、公开、自愿的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,关联董事回避表决,召开程序和表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内,公司向大股东园城实业集团有限公司借款人民币:壹仟叁佰捌拾伍万元整(1385.00 万元)用于偿还中国光大银行烟台分行(以下简称:烟台光大银行)的行为,有利于公司合理处理与烟台光大银行的历史借款纠纷事宜,缓解了公司日常经营性资金周转问题,使公司免除偿还烟台光大银行人民币:347,878,61.97 元利息的负担,对公司后续生产经营活动的开展有积极的促进作用。本次关联交易是公开、公平、公正合理的,在第十届董事会第三十六次审议该议案时,公司关联董事对该议案进行了回避表决,董事会的召开程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

(二)、对外担保情况

报告期内,公司严格遵守《担保法》、《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保,截止 2014 年 12 月 31 日,公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位,个人提供担保的情形。

报告期未发生对外担保事项,截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计对外担保2,040 万元,该担保已取得了反担保,公司的担保风险大大降低。

上述担保行为没有违反相关法律、法规和《公司章程》的规定

(三)募集资金的使用情况

经核查,报告期内公司无募集资金使用事项。

四、聘任或者更换会计事务所情况

报告期内,聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构及内部控制审计机构。并继续聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。公司不存在更换会计事务所的情况。

五、现金分红及投资者回报情况

公司截止 2014 年 12 月 31 日,公司未分配利润为负值,不具备现金分红能力,我们对此十分关注,并提请公司管理层加强管理,提高企业盈利能力,回报广大投资者。

六、信息披露的执行情况

公司报告期内,严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规,以及《烟台园城黄金股份有限公司信息披露管理办法》的规定,认真履行披露任务。

2014 年度公司发布定期报告四次,临时公告八十一次,信息披露及时、准确、完整、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,对公司经营业绩进行审慎评估,2014 年 1 月 21 日公司披露了 2013 年度业绩预减公告。

八、年报编制沟通情况

2014 年度公司年报审计期间,按照中国证监会关于年报审计的要求,我们作为公司董事会审计委员会的成员,与年报审计注册会计师在进场前及审计过程中均进行了必要的沟通,抓住公司重点经营问题与注册会计师交换意见,同时严格按照公司《独立董事工作制度》的规定,通过电话,现场访谈等工作方式与公司外部审计机构进行沟通,在认真听取公司管理层对于经营状况、规范运作及财务状况等方面的汇报,并针对公司的实际情况提出合理性建议, 促进了年报审计工作的顺利开展并接受审计中提出的改进意见,充分发挥了独立董事在年报审核中的监督作用。

九、保护投资者、社会公众、中小股东合法权益方面所做的工作

报告期内,我们积极关注并要求公司严格按照《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的规定,进行信息披露工作,充分利用参加股东会、董事会现场会议的机会向公司董事、管理层及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,在董事会上发表独立客观见解、行使职权,对公司治理等情况进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见。同时通过不断学习相关法律法规特别是涉及到规范公司法人治理结构、保护公司中小股东权益等相关法规的认识和理解,切实做好维护公司利益,保护公司中小股东合法权益的工作。

十、关注公司的信息披露工作,维护公司和中小股东的权益

报告期内,我们对公司信息披露的情况进行审核、监督。公司各项工作运作规范、及时做好信息披露工作的同时,还主动开展投资者关系管理活动,增强投资者对公司的了解,保障了广大投资者的知情权,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整,从而更好地保护了投资者的合法权益。

十一、其他事项

报告期内,未发生提议召开董事会会议的情况;未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况;未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

十二、总体评价和建议

2014年,我们严格按照相关法律法规,勤勉尽责,在工作中保持客观独立,在重大决策上积极献言献策,对健全公司规范运作、经营活动、内部控制制度等相关方面起到了积极作用,维护了公司及全体股东的利益。

在公司未来的发展中,我们将继续本着尽责勤勉的精神,为公司决策提供科学的参考,并继续坚持以独立判断参与董事会的决策,认真履行独立董事职责,继续维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事:

刘学军彭金友李增学

请各位股东及股东代表审议。

2015 年 5 月 20 日议案 6:

烟台园城黄金股份有限公司

关于会计政策变更的议案各位股东、各位代表:

根据国家财政部 2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求,公司于 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则,并按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年第三季度报告披露工作的通知》要求,对期初数相关项目及其金额作出相应的调整。

执行新会计准则对公司的具体影响如下:

公司执行修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列表、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益相关业务及事项方面自 2014 年 7月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露,由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响。

本次会计政策变更是按照财政部 2014 年修订和新颁布的企业会计准则,对公司会计政策进行相应变更。不会对公司 2013 年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

请各位股东及股东代表审议。

烟台园城黄金股份有限公司

2015 年 5 月 20 日议案 7:

烟台园城黄金股份有限公司关于续聘 2015 年度

审计机构及支付 2014 年度审计报酬的议案各位股东、各位代表:

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有专门从事证券业务资格,并具有较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2014 年度为本公司提供审计服务期间,严格遵循审计职业道德规范,恪尽职守,并能按照约定的进度,高质量的完成了审计工作。

公司拟续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构,聘期一年,同意支付众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度审计费用 35 万元,内控审计费用 15 万元整。

请各位股东及股东代表审议。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日议案 8:

烟台园城黄金股份有限公司关于审议

《预计公司 2015 年度日常经营性关联交易的议案》各位股东、各位代表:

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及 2015 年经营情况,公司对 2015 年日常关联交易进行预计,具体情况如下:单位:万元

本期预计上年度该类别关联交

关联交易事项关联人

金额易实际发生额

本溪满族自治县小套

托管费 300 204,25

峪矿业有限公司

偿还烟台光大园城实业集团有限公

900 1320

银行借款司

请各位股东及股东代表审议。

烟台园城黄金股份有限公司

2015 年 5 月 20 日议案 9:

烟台园城黄金股份有限公司

2014 年度监事会工作报告公司股东、各位代表:

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及国家其它有关法律法规的规定,本着对公司和全体股东负责的精神,恪尽职守,勤勉、独立的履行监事会的监督职责,通过列席董事会及股东大会,了解和掌握公司的生产经营情况,维护了公司全体股东的合法权益,为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2014 年度监事会的主要工作报告如下:

一、监事会会议召开情况

一年来,监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。

(一)、监事会成员列席了报告期内历次股东大会会议,对董事会执行股东大会的决议,履行诚信义务进行了监督,并对公司的各项生产经营活动进行了监督,认为公司经营班子勤勉尽责,认真负责的履行了董事会各项决议。

(二)、报告期内,监事会认真开展各项工作,共召开了四次会议,具体情况为:

1、2014 年 3 月 31 日,公司召开了第十届监事会第八次会议,审议通过了《2013 年度监事会工作报告》;关于公司《2013 年度财务决算及 2014 年财务预算报告》;《关于公司续聘 2014 年度审计机构及支付 2013 年度审计报酬的议案》的议案。

2、2014 年 4 月 21 日,公司召开了第十届监事会第九次会议,审议通过了公司《2014 年第一季度报告及摘要》的议案。

3、2014 年 8 月 26 日,公司召开了第十届监事会第十次会议,审议通过了了《选举孟小花女士为公司第十届监事会主席》的议案。

4、2014 年 10 月 28 日,公司召开了第十届监事会第十一次会议,审议通过了《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》的议案,《公司关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则》的议案。

二、监事会对以下事项发表独立意见:

(一)公司依法运作情况

监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定,科学决策,规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营,在履职时能够自觉维护公司和股东利益,忠实和勤勉地履行职责,未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

(2)检查公司财务的情况。

公司财务报告真实、准确,公允地反映了公司的财务状况和经营成果。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,审计意见客观公正。

(三)公司募集资金实际投向情况。

报告期内,公司没有募集资金,亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。

(四)检查公司收购出售资产情况

报告期内,公司无收购、出售资产情况。

(五)检查公司关联交易情况

报告期内,公司发生的关联交易严格按照法定程序进行审批和执行,公司2014 年实际关联日常交易金额在审批范围之内,以上关联交易业务,符合公司生产经营需要,关联交易价格公平、合理、交易决策程序合法、合规,交易价格体现了公平、公允的原则,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

2015 年,监事会在今后的工作中将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及国家其它有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,不断提高工作质量和效果,扎实做好各项工作,促进公司的规范化运作,切实维护公司和公司股东的合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

烟台园城黄金股份有限公司

监事会

2015 年 5 月 20 日议案 10:

烟台园城黄金股份有限公司

关于推选公司第十一届董事会人候选人的议案各位股东、各位代表:

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司第十董事会成员任期即将届满,本次股东大会将选举公司第十一届董事会董事人选,经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过,推选下列人员为公司第十一届董事会董事及独立董事:

董事人选:徐成义先生、郝周明先生、林海先生、牟赛英女士、独立董事人选:刘学军先生、彭金友先生、李增学先生共同组成公司第十一届董事会。上述人员简历详见附件一。

请各位股东及股东代表审议。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 20 日附件一:

烟台园城黄金股份有限公司第十一届董事会董事候选人简历徐成义先生简历:

2008 年至 2012 年,就职于园城实业集团有限公司,主管招投标和项目管理工作,2013 年调任烟台园城黄金股份有限公司,负责矿业设备相关事宜。2014年 1 月 24 日担任上市公司董事长。郝周明先生简历:

2008 年 11 月 28 日至 2009 年 5 月任本公司第八届董事会董事,2008 年 12月 2 日至 2009 年 5 月任本公司第八届董事会副董事长;2009 年 5 月至 2012 年 5月任本公司第九届董事会董事、副董事长;2012 年 5 月至今任本公司第十届董事会副董事长、总裁、董事。林海先生简历:

2006 年 2 月 28 日至 2010 年 2 月 26 日任本公司副总裁;2010 年 3 月至今任园城实业集团有限公司总裁;2008 年 11 月 28 日至 2009 年 5 月任本公司第八届董事会董事,2009 年 5 月 2012 年 5 月任本公司第九届董事会董事;2012 年 5月至今任公司第十届董事会董事。2014 年 4 月 23 日担任园城实业集团有限公司董事长。牟赛英女士简历:

2000 年 8 月至 2010 年 4 月,园城实业集团有限公司办公室主任;2013 年10 月至今担任烟台园城黄金股份有限公司董事、副总裁。刘学军先生简历:

曾在烟台市福山县税务局、烟台市国家税务局工作,现任山东俊杰税务师事务所有限公司董事长;2012 年 5 月至今任本公司第十届董事会独立董事。彭金友先生简历:

曾任内蒙古农业银行副行长、行长,山东省农业银行副行长,现已退休;2012 年 5 月至今任本公司第十届董事会独立董事。李增学先生简历:

现任山东科技大学地质科学与工程学院教授、博士生导师。议案 11:

烟台园城黄金股份有限公司

关于推选公司第十一届监事会人候选人的议案各位股东、各位代表:

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司第十监事会成员任期即将届满,本次股东大会将选举公司第十一届监事会监事人选,经公司第十届监事会第十三次会议审议通过,推选下列人员为公司第十一届监事会监事:

监事人选:孟小花女士,张立军先生、张锡全先生共同组成公司第十一届监事会。任期三年, 上述人员简历详见附件二。

请各位股东及股东代表审议。

烟台园城黄金股份有限公司

监事会

2015 年 5 月 20 日附件二:孟小花女士简历: