北京市金杜律师事务所
关于
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二〇一五年五月
1
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 6
一、 本次交易方案概述.......................................................................................... 12
1.1 本次交易的整体方案...................................................................................... 12
1.2 发行股份购买资产情况.................................................................................. 12
1.3 本次发行股份购买资产项下股份发行方案.................................................. 17
1.4 本次交易配套融资的发行方案...................................................................... 20
二、 本次交易各方的主体资格.............................................................................. 23
2.1 工大高新的主体资格...................................................................................... 23
2.2 交易对方的主体资格...................................................................................... 26
2.3 本次募集配套资金认购方.............................................................................. 56
2.4 私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况...................................... 60
2.5 交易对方及配套融资认购方之间的一致行动关系...................................... 61
2.6 本次交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员安排...................... 64
2.7 本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 65
三、 本次交易涉及的重大协议.............................................................................. 66
3.1 《发行股份购买资产协议》.............................................................................. 66
3.2 《盈利预测补偿协议》...................................................................................... 67
3.3 《股份认购协议》.............................................................................................. 67
四、 本次交易的批准和授权.................................................................................. 68
4.1 本次交易已获得的批准和授权...................................................................... 68
4.2 本次交易尚需获得的批准和授权.................................................................. 69
五、 标的资产.......................................................................................................... 69
5.1 汉柏科技的基本情况...................................................................................... 69
5.2 汉柏科技的主要历史沿革.............................................................................. 70
5.3 汉柏科技的主要资产.................................................................................... 106
5.4 汉柏科技的主营业务及资质........................................................................ 110
5.5 汉柏科技的重大合同.................................................................................... 122
5.6 汉柏科技的纳税情况.................................................................................... 131
5.7 汉柏科技的政府补助.................................................................................... 133
5.8 汉柏科技的关联方资金往来........................................................................ 134
5.9 汉柏科技的诉讼、仲裁、行政处罚............................................................ 134
六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务........................................................ 135
2
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................ 135
7.1 关联交易.............................................................................................................. 135
7.2 同业竞争.............................................................................................................. 136
八、 本次交易的实质条件.................................................................................... 137
8.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定............................................ 137
8.2 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定............................................ 140
九、 证券服务机构................................................................................................ 142
十、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况.................................... 142
十一、 结论............................................................................................................ 143
附件一：汉柏科技及其控股子公司境内房地产权情况列表................................ 146
附件二：汉柏科技及其控股子公司主要租赁房产列表........................................ 150
附件三：汉柏科技及其控股子公司境内商标情况列表........................................ 152
附件四：汉柏科技及其控股子公司境内专利情况列表........................................ 161
附件五：汉柏科技及其控股子公司境内计算机软件著作权情况列表................ 167
3
引言
致：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受哈尔滨工大高新技术产业
开发股份有限公司（以下简称“工大高新”）委托，作为特聘专项法律顾问，就工
大高新发行股份购买汉柏科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本意见书所必须查阅的文件，包括相关
各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有
关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所经办律师依据本意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所经办律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。本意见书对有关会计报告、审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
本意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、各方已向本所提供为出具本意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
4
本或原件一致。
对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提
交中国证监会、上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意工大高新在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
5
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，股票代
工大高新/上市公司 指
码：600701
汉柏科技现有的全体四十名股东，即彭海帆、郭增凤、
周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹
阳、宗关霞、付胜良、党旗、工大高总、银世代（香
港）、宁波恒亚（有限合伙）、银河创新、海泰优点、
亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）、中科
昆开、皖江基金（有限合伙）、北京合众仁、国泰君安
转让方 指 （香港）、聚益投资（有限合伙）、渤海金石（有限合
伙）、金健智投资（有限合伙）、中珠创投、海泰滨海、
富盛创新（有限合伙）、海通开元、中翰旅游（有限合
伙）、天翼正元（有限合伙）、宁波正茂（有限合伙）、
远瞻冲和（有限合伙）、君天华泰、融裕创投（有限合
伙）、创东方（有限合伙）、松逸投资（有限合伙）、杨
浦盛维（有限合伙）、太雅投资（有限合伙）的合称
汉柏科技/目标公司 指 汉柏科技有限公司
天津汉柏科技 指 天津汉柏科技有限公司，系汉柏科技前身
天津比蒙新帆信息技术有限公司，系天津汉柏科技前
天津比蒙新帆 指
身
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，系工大
工大高总 指
高新控股股东，同时为汉柏科技的股东
银世代有限公司（SILVER GLOBAL LIMITED），一家
银世代（香港） 指
在香港注册成立的公司，系汉柏科技的股东
海泰滨海 指 天津海泰滨海创业投资有限公司，系汉柏科技的股东
海泰优点 指 天津海泰优点创业投资企业，系汉柏科技的股东
银河创新 指 银河创新资本管理有限公司，系汉柏科技的股东
北京合众仁 指 北京合众仁投资有限公司，系汉柏科技的股东
融裕创投（有限合 指 杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科技
6
伙） 的股东
苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙），系汉柏科
创东方（有限合伙） 指
技的股东
松逸投资（有限合 上海松逸投资管理事务所（有限合伙），系汉柏科技的
指
伙） 股东
松逸投资（普通合 上海松逸投资管理事务所（普通合伙），系松逸投资（有
指
伙） 限合伙）前身
金健智投资（有限 天津金健智投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的
指
合伙） 股东
金健智基金（有限 天津金健智股权投资基金合伙企业（有限合伙），系金
指
合伙） 健智投资（有限合伙）前身
宁波正茂（有限合 宁波正茂投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科技的股
指
伙） 东
中珠创投 指 珠海中珠创业投资有限公司，系汉柏科技的股东
天翼正元（有限合 无锡天翼正元投资中心（有限合伙），系汉柏科技的股
指
伙） 东
太雅投资（有限合
指 广州市太雅投资中心（有限合伙），系汉柏科技的股东
伙）
亚亨投资（有限合 天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙），系汉柏科技
指
伙） 的股东
恒成投资（有限合 天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙），系汉柏科技
指
伙） 的股东
中科昆开 指 昆山中科昆开创业投资有限公司，系汉柏科技的股东
聚益投资（有限合 天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙），系汉柏
指
伙） 科技的股东
国泰君安金融控股有限公司，系一家在香港注册成立
国泰君安（香港） 指
的公司，系汉柏科技的股东
渤海金石（有限合 天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙），系
指
伙） 汉柏科技的股东
海通开元 指 海通开元投资有限公司，系汉柏科技的股东
皖江基金（有限合 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），系汉柏
指
伙） 科技的股东
富盛创新（有限合 深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙），系汉柏科
指
伙） 技的股东
7
中翰旅游（有限合 苏州中翰旅游投资企业（有限合伙），系汉柏科技的股
指
伙） 东
远瞻冲和（有限合 上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙），系汉柏科技
指
伙） 的股东
君天华泰 指 北京君天华泰投资有限公司，系汉柏科技的股东
杨浦盛维（有限合 上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙），系汉柏科技
指
伙） 的股东
宁波恒亚（有限合 宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙），系汉柏科技
指
伙） 的股东
境界投资 指 杭州境界投资股份有限公司
工大高总、兴远联融（有限合伙）、鹏华3号资管计划、
配套融资认购方 指 鹏华2号资管计划、陈伟洪、陈圆、王国华、张广全、
匡澜、姚永达等10名特定投资者的合称
鹏华3号资管计划 指 鹏华基金增发精选3号资产管理计划
鹏华2号资管计划 指 鹏华基金增发精选2号资产管理计划
鹏华管理公司 指 鹏华基金管理有限公司
兴远联融（有限合
指 宁波兴远联融投资中心（有限合伙）
伙）
北京汉柏 指 北京汉柏科技有限公司，系汉柏科技的全资子公司
天津汉柏明锐电子科技有限公司，系汉柏科技的全资
天津汉柏明锐 指
子公司
天津汉柏信息技术有限公司，系汉柏科技的全资子公
天津汉柏信息 指
司
天津汉柏芯科电子科技有限公司，系汉柏科技的全资
天津汉柏芯科 指
子公司
天津汉柏汉安信息技术有限公司，系天津汉柏信息的
天津汉柏汉安 指
全资子公司
天津浩志杰 指 天津浩志杰科技有限公司，系汉柏科技的全资子公司
西藏汉柏信息科技有限公司，系汉柏科技的全资子公
西藏汉柏 指
司
OPZOON (HK) Technology Co., Limited，系一家在香港
香港汉柏 指
注册成立的公司，系汉柏科技的全资子公司
Opzoon (US) Technology Inc.，系一家在美国注册成立
美国汉柏 指
的公司，系汉柏科技的全资子公司
8
Opzoon (Singapore) Technology PTE. LTD，系一家在新
新加坡汉柏 指
加坡注册成立的公司，系汉柏科技的全资子公司
OPZOON Technology (India) Private Limited，系一家在
印度汉柏 指
印度注册成立的公司，系香港汉柏的全资子公司
北京分公司 指 汉柏科技有限公司北京分公司
上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即转让
标的资产 指
方持有的汉柏科技100%股权的合称
工大高新发行股份购买标的资产并募集配套资金的交
本次交易 指
易行为
本次交易项下上市公司以发行股份的方式，向转让方
本次购买资产 指
购买标的资产的交易行为
上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股（A
本次发行 指
股）的方式购买转让方持有的汉柏科技100%股权
本次交易项下上市公司向配套融资认购方发行股份募
本次募集配套资金 指
集配套资金的交易行为
上市公司本次拟向转让方发行的、转让方拟认购的上
标的股份 指
市公司新增发行的人民币普通股（A股）
工大高新与转让方签署的《哈尔滨工大高新技术产业
《发行股份购买资
指 开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股
产协议》 份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 工大高新与彭海帆签署的《哈尔滨工大高新技术产业
指
议》 开发股份有限公司与彭海帆盈利预测补偿协议》
工大高新与配套融资认购方分别签署的《股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
工大高新第七届董事会第八次会议审议本次交易有关
定价基准日 指
事宜的决议公告日
本次交易对标的资产进行评估的评估基准日，即2014
评估基准日 指
年12月31日
国海证券 指 国海证券股份有限公司
信达证券 指 信达证券股份有限公司
中科华 指 北京中科华资产评估有限公司
中准 指 中准会计师事务所
《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产
本法律意见书 指
业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
9
金暨关联交易的法律意见书》
《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股
《购买资产报告
指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
书》
告书（草案）》
中科华出具的中科华评报字[2015]第023号《哈尔滨工
大高新技术产业开发股份有限公司拟发行股份购买资
《资产评估报告》 指
产涉及汉柏科技有限公司全部股东权益价值评估项目
评估报告书》
《目标公司审计报 中准就目标公司 2013、2014 年度财务报告出具的中准
指
告》 审字[2015]第 1008 号《审计报告》
《上市公司2014年 中准就上市公司 2014 年度财务报告 出具的中准审
指
审计报告》 字[2015]1002 号《 审计报告 》
中准就上市公司 2013、2014 年度备考财务报告 出
《备考审计报告》 指
具的中准审字 [2015]1026 号《 审计报告 》
盈利承诺期 指 2015年度、2016年度、2017年度
彭海帆承诺汉柏科技在2015年、2016年、2017年实现
承诺扣非净利润 指 的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于18,500万
元、23,100万元、27,800万元
汉柏科技在2015年、2016年、2017年实际实现的扣除
实现扣非净利润 指
非经常性损益后的净利润
按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格
净利润 指 的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东
的税后净利润
自愿对本次交易完成后汉柏科技2015年、2016年、2017
年扣非净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现
补偿义务人 指
时，按《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补
偿的主体，即彭海帆
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上
资产交割日 指 的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享
有及承担之日
发行结束日 指 本次交易中的标的股份登记在转让方各方名下之日
过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间
具有证券期货从业资格的会计师事务所就汉柏科技盈
《专项审核报告》 指
利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核
10
报告
根据中国证监会的要求，在盈利补偿期限届满时，上
市公司对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产
作价减去标的资产在2017年12月31日的评估值并扣除
《减值测试报告》 指
盈利补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的
会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天津滨海高新技术产业开发区管理委员会。天津滨海
高新技术产业开发区前身为“天津新技术产业园区”，
滨海高新区管委会 指 系根据国函[2009]25号文更名为“天津滨海高新技术产
业开发区”。天津滨海高新技术产业开发区是天津滨海
新区的功能区之一
滨海新区国资委 指 天津滨海新区国有资产管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）
《私募基金暂行办
指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
法》
《私募基金备案办
指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 如无特指，为人民币元
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正文
一、 本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、工大高新第七届董事会
第八次会议决议，以及《购买资产报告书》等相关文件，本次交易的具体方案如
下：
1.1 本次交易的整体方案
工大高新拟通过发行股份的方式购买转让方合计持有的汉柏科技 100%股权。
工大高新发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，即向配套融资认购方非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1.2 发行股份购买资产情况
1.2.1 交易对方
本次交易的交易对方为汉柏科技现有的全体四十名股东，具体包括：彭海帆、
郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜
良、党旗、工大高总、银世代（香港）、宁波恒亚（有限合伙）、银河创新、海泰
优点、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）、中科昆开、皖江基金（有
限合伙）、北京合众仁、国泰君安（香港）、聚益投资（有限合伙）、渤海金石（有
限合伙）、金健智投资（有限合伙）、中珠创投、海泰滨海、富盛创新（有限合伙）、
海通开元、中翰旅游（有限合伙）、天翼正元（有限合伙）、宁波正茂（有限合伙）、
远瞻冲和（有限合伙）、君天华泰、融裕创投（有限合伙）、创东方（有限合伙）、
松逸投资（有限合伙）、杨浦盛维（有限合伙）、太雅投资（有限合伙）。
1.2.2 标的资产
本次交易的标的资产为转让方合计持有的汉柏科技 100%股权，转让方对汉
柏科技持股/转股比例分别如下：
12
所持汉柏科技的出
序号 股东名称/姓名 持股/转股比例（%）
资额（万元）
1 彭海帆 1,901.54 24.94
2 郭增凤 226.34 2.97
3 周源 203.40 2.67
4 吴小勇 104.51 1.37
5 王博 77.42 1.02
6 王端端 57.62 0.76
7 袭著科 35.18 0.46
8 崔海涛 34.37 0.45
9 曹阳 33.05 0.43
10 宗关霞 5.56 0.07
11 付胜良 2.76 0.04
12 党旗 1.28 0.02
13 工大高总 609.89 8.00
14 银世代（香港） 547.35 7.18
15 宁波恒亚（有限合伙） 501.31 6.56
16 银河创新 394.28 5.17
17 海泰优点 325.13 4.26
18 亚亨投资（有限合伙） 266.11 3.49
19 恒成投资（有限合伙） 199.58 2.62
20 中科昆开 179.81 2.36
21 皖江基金（有限合伙） 179.80 2.36
22 北京合众仁 171.17 2.25
23 国泰君安（香港） 143.84 1.89
24 聚益基金（有限合伙） 143.84 1.89
25 渤海金石（有限合伙） 143.84 1.89
26 金健智投资（有限合伙） 142.05 1.86
27 中珠创投 114.05 1.50
28 海泰滨海 111.11 1.46
29 富盛创新（有限合伙） 108.78 1.43
30 海通开元 107.88 1.42
13
31 中翰旅游（有限合伙） 71.92 0.94
32 天翼正元（有限合伙） 71.37 0.94
33 宁波正茂（有限合伙） 66.53 0.87
34 远瞻冲和（有限合伙） 66.33 0.87
35 君天华泰 63.89 0.84
36 融裕创投（有限合伙） 47.52 0.62
37 创东方（有限合伙） 47.52 0.62
38 松逸投资（有限合伙） 47.52 0.62
39 杨浦盛维（有限合伙） 44.44 0.58
40 太雅投资（有限合伙） 23.76 0.31
合计 7,623.65 100
1.2.3 标的资产的价格及定价依据
根据中科华出具的中科华评报字[2015]第 023 号《资产评估报告》，以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日，以收益法为评估方法，汉柏科技 100%股权的评估
值为 252,259.80 万元，据此，有关各方协商确定工大高新购买汉柏科技 100%股
权需支付的交易总对价为 250,000 万元。
1.2.4 对价支付方式及支付期限
工大高新就购买汉柏科技 100%股权需支付的交易总对价为 250,000 万元，
由其分别向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成。每一转让方
分别应取得的交易对价金额、对价股份数量等具体明细如下：
序号 转让方 对价股份数量（股） 交易对价金额（元）
1 彭海帆 103,068,783 623,566,139.58
2 郭增凤 12,268,260 74,222,977.18
3 周源 11,024,848 66,700,333.83
4 吴小勇 5,664,734 34,271,641.54
5 王博 4,196,380 25,388,101.50
6 王端端 3,123,165 18,895,148.65
7 袭著科 1,906,854 11,536,468.75
14
8 崔海涛 1,862,950 11,270,847.95
9 曹阳 1,791,402 10,837,984.43
10 宗关霞 301,367 1,823,273.63
11 付胜良 149,599 905,078.28
12 党旗 69,379 419,746.45
13 工大高总 33,057,742 199,999,344.15
14 银世代（香港） 29,667,900 179,490,795.09
15 宁波恒亚（有限合伙） 27,172,403 164,393,040.08
16 银河创新 21,371,078 129,295,022.73
17 海泰优点 17,622,954 106,618,876.78
18 亚亨投资（有限合伙） 14,423,905 87,264,630.46
19 恒成投资（有限合伙） 10,817,793 65,447,653.03
20 中科昆开 9,746,204 58,964,537.98
21 皖江基金（有限合伙） 9,745,662 58,961,258.71
22 北京合众仁 9,277,892 56,131,249.47
23 国泰君安（香港） 7,796,530 47,169,006.97
24 聚益基金（有限合伙） 7,796,530 47,169,006.97
25 渤海金石（有限合伙） 7,796,530 47,169,006.97
26 金健智投资（有限合伙） 7,699,507 46,582,017.80
27 中珠创投 6,181,828 37,400,064.27
28 海泰滨海 6,022,472 36,435,959.15
29 富盛创新（有限合伙） 5,896,180 35,671,889.45
30 海通开元 5,847,397 35,376,755.23
31 中翰旅游（有限合伙） 3,898,265 23,584,503.49
32 天翼正元（有限合伙） 3,868,453 23,404,143.68
33 宁波正茂（有限合伙） 3,606,111 21,816,977.43
34 远瞻冲和（有限合伙） 3,595,271 21,751,391.05
35 君天华泰 3,463,016 20,951,250.39
36 融裕创投（有限合伙） 2,575,716 15,583,086.84
37 创东方（有限合伙） 2,575,716 15,583,086.84
38 松逸投资（有限合伙） 2,575,716 15,583,086.84
39 杨浦盛维（有限合伙） 2,408,772 14,573,071.95
40 太雅投资（有限合伙） 1,287,858 7,791,543.42
15
合计 413,223,122 2,500,000,000.00
1.2.5 权属转移的相关安排
自《发行股份购买资产协议》生效之日起 90 日内，各方应互相配合促使汉
柏科技修改公司章程，并办理标的资产过户至工大高新的工商变更登记手续。转
让方持有的标的资产过户至工大高新名下之日，为本次交易的资产交割日。自资
产交割日起，标的资产的权利、义务、风险和责任自转让方转由工大高新享有及
承担。
1.2.6 期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，汉柏科技如实现盈利、收益归工大高新所有；
如发生亏损，由转让方按其分别对汉柏科技的持股比例承担。
1.2.7 补偿安排
彭海帆承诺，汉柏科技在 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣非净利润分别
不低于 18,500 万元、23,100 万元、27,800 万元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若汉柏科技在盈利承诺期内
每年累计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的，上市公司将以 1 元总价
向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。补偿义务人
每年应补偿的股份数量计算方式为：（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至
当期期末累计实现扣非净利润数）×转让方合计认购股份总数÷补偿期限内各年
的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
如彭海帆拥有的股份不足补偿的，应自筹现金补偿。彭海帆每年应补偿的现
金为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－
已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿
股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。
16
另需补偿的股份数量计算方式为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数。股份补偿方式不足以补偿上市公司的，彭海帆应以现金补偿方
式补足。
1.3 本次发行股份购买资产项下股份发行方案
1.3.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
1.3.2 发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
1.3.3 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为汉柏科技现有的全体四十名股东，具体包括：彭海帆、
郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜
良、党旗、工大高总、银世代（香港）、宁波恒亚（有限合伙）、银河创新、海泰
优点、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）、中科昆开、皖江基金（有
限合伙）、北京合众仁、国泰君安（香港）、聚益投资（有限合伙）、渤海金石（有
限合伙）、金健智投资（有限合伙）、中珠创投、海泰滨海、富盛创新（有限合伙）、
海通开元、中翰旅游（有限合伙）、天翼正元（有限合伙）、宁波正茂（有限合伙）、
远瞻冲和（有限合伙）、君天华泰、融裕创投（有限合伙）、创东方（有限合伙）、
松逸投资（有限合伙）、杨浦盛维（有限合伙）、太雅投资（有限合伙），其分别
以各自所持汉柏科技股权为对价认购新增股份。
1.3.4 定价基准日及定价依据
本次发行的定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 6.05 元/股。发行价格不低于本次发行定价基准日前
20 个交易日工大高新股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
17
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行结束日期间，工大高新如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
1.3.5 发行数量
发行数量按照以下公式计算：本次发行股份总数=标的资产的交易价格÷本
次发行股票的发行价格。发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。
本次发行的股份总数为 413,223,122 股，转让方每一方分别认购的对价股份
数量如下所示：
序号 转让方 认购对价股份数量（股）
1 彭海帆 103,068,783
2 郭增凤 12,268,260
3 周源 11,024,848
4 吴小勇 5,664,734
5 王博 4,196,380
6 王端端 3,123,165
7 袭著科 1,906,854
8 崔海涛 1,862,950
9 曹阳 1,791,402
10 宗关霞 301,367
11 付胜良 149,599
12 党旗 69,379
13 工大高总 33,057,742
14 银世代（香港） 29,667,900
15 宁波恒亚（有限合伙） 27,172,403
16 银河创新 21,371,078
17 海泰优点 17,622,954
18 亚亨投资（有限合伙） 14,423,905
18
19 恒成投资（有限合伙） 10,817,793
20 中科昆开 9,746,204
21 皖江基金（有限合伙） 9,745,662
22 北京合众仁 9,277,892
23 国泰君安（香港） 7,796,530
24 聚益基金（有限合伙） 7,796,530
25 渤海金石（有限合伙） 7,796,530
26 金健智投资（有限合伙） 7,699,507
27 中珠创投 6,181,828
28 海泰滨海 6,022,472
29 富盛创新（有限合伙） 5,896,180
30 海通开元 5,847,397
31 中翰旅游（有限合伙） 3,898,265
32 天翼正元（有限合伙） 3,868,453
33 宁波正茂（有限合伙） 3,606,111
34 远瞻冲和（有限合伙） 3,595,271
35 君天华泰 3,463,016
36 融裕创投（有限合伙） 2,575,716
37 创东方（有限合伙） 2,575,716
38 松逸投资（有限合伙） 2,575,716
39 杨浦盛维（有限合伙） 2,408,772
40 太雅投资（有限合伙） 1,287,858
合计 413,223,122
如有权主管部门备案确认的标的资产评估值有变化，以调整后的交易价格为
准，转让方每一方分别认购的对价股份数量将相应调整。最终发行股份数量尚需
经中国证监会核准。
在定价基准日至发行结束日期间，工大高新如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
1.3.6 发行股份的锁定期
19
工大高总承诺，对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不得转让。
彭海帆承诺，对本次交易项下取得的对价股份至下述两个日期中较晚出现的
日期不得转让：（1）自本次发行结束日起满 36 个月之日；（2）彭海帆与工大高
新就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
宁波恒亚（有限合伙）及其有限合伙人王成江（即汉柏科技总经理）承诺，
王成江持有的宁波恒亚（有限合伙）出资份额及本次交易项下间接取得的对价股
份自发行结束日起 36 个月内不得转让。
除上述外，其他各转让方承诺，对本次交易项下取得的对价股份，如在取得
对价股份时对其用于认购对价股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自
发行结束日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自发行结束日起 36 个月
内不得转让。
本次交易实施完成后，转让方任何一方由于工大高新送红股、转增股本等原
因增持的工大高新股份，亦应遵守上述约定。
1.3.7 滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由工大高新新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
1.3.8 上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
1.4 本次交易配套融资的发行方案
本次发行股份购买资产的同时，工大高新拟向工大高总、兴远联融（有限合
伙）、鹏华 3 号资管计划、鹏华 2 号资管计划、陈伟洪、陈圆、王国华、张广全、
匡澜、姚永达等 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 83,051.75 万元，并不超过购买资产交易价格的 100%，具体方案如下：
20
1.4.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
1.4.2 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
1.4.3 发行对象及认购方式
本次配套融资项下发行对象为工大高总、兴远联融（有限合伙）、鹏华 3 号
资管计划、鹏华 2 号资管计划、陈伟洪、陈圆、王国华、张广全、匡澜、姚永达
等 10 名特定投资者，其均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
1.4.4 定价基准日及发行价格
定价基准日为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格为 6.05 元/股。发行价格不低于本
次发行定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行结束日期间，工大高新如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
1.4.5 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易价格的 100%，根据标的资产的交易
价格，确定本次募集配套资金不超过 83,051.75 万元。
1.4.6 发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 137,275,614 股，具体如下：
21
认购金额（万
序号 认购方名称/姓名 认购股数（股）
元）
1 工大高总 20,000 33,057,851
2 兴远联融 20,000 33,057,851
3 鹏华 3 号资管计划 6,200 10,247,933
4 鹏华 2 号资管计划 5,051.75 8,350,000
5 陈伟洪 8,800 14,545,454
6 陈圆 8,000 13,223,140
7 王国华 5,000 8,264,462
8 张广全 5,000 8,264,462
9 匡澜 3,500 5,785,123
10 姚永达 1,500 2,479,338
合计 83,051.75 137,275,614
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行结束日期间，工大高新如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
1.4.7 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于天津汉柏明锐云数据中心的建设、补充
上市公司流动资金及支付本次交易的中介机构费用。
1.4.8 锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束日起 36 个月内不转让。
1.4.9 滚存未分配利润的安排
22
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由工大高新新老股东共同享有
本次发行前的滚存未分配利润。
1.4.10 上市安排
本次非公开发行股票将申请在上交所上市交易。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案内容符合《重组管理办法》的规定，
在取得本法律意见书“4.2 本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和
批准后依法可以实施。
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 工大高新的主体资格
工大高新为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。
2.1.1 工大高新的基本情况
工大高新持有哈尔滨市工商局开发区分局于 2009 年 11 月 17 日核发的注册
号为 230199100006678 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
住所 哈尔滨市南岗区西大直街 118 号
法定代表人 张大成
注册资本 49,878 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 高新技术及产品的开发，生产，销售和技术服务，技术咨询，技
术培训，技术转让。国内商业（国家有专项限制经营的商品除外）
按建委核定的资质等级从事房地产开发（仅限分支机构使用）、按
国家对外贸易经济合作部核定的项目进行进出口业务；研发，生
产，销售农用车及汽车配件；购销摩托车；以下项目仅限分支机
构经营：大豆、玉米收购、加工、销售；保健品系列产品的研发、
制造、销售；生产、销售食用植物油；销售饲料；仓储及代料加
23
工。（以上项目需国家专项审批除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
根据工大高新《2014 年度报告》及其他公开披露信息，截至本意见书出具
日，工大高总持有工大高新 103,827,428 股股份，占工大高新总股本的 20.82%，
系工大高新的控股股东。
2.1.2 工大高新的主要历史沿革
1. 1993 年，设立
工大高新系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]337 号《关于同
意组建哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司的批复》批准设立的股份有限
公司，公司设立时的总股本为 10,000 万股，已经哈尔滨会计师事务所哈会师内
字（1993）第 B0041 号《股本金验证报告》予以验证。1993 年 7 月 28 日，工大
高新取得其设立时的《企业法人营业执照》。
2. 1996 年，首次公开发行并上市
根据工大高新的公告及其提供的相关文件，工大高新于 1996 年 5 月向社会
公开发行人民币普通股 3,000 万股，总股本增至 13,000 万股。根据哈尔滨会计师
事务所哈会师指字（1996）第 009 号《验资报告》，首次公开发行完成后，工大
高新的总股本变更为 13,000 万元。1996 年 5 月 17 日，工大高新取得哈尔滨市工
商局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
3. 1997 年，总股本增至 157,243,461 元
经工大高新于 1997 年 4 月 18 日召开的一届五次股东大会审议通过，并经中
国证监会证监上字[1997]31 号文批准，工大高新以 1996 年末总股本为基数，按
每 10 股配售 3 股的比例向全体股东进行配售。本次增资配股后，工大高新总股
本为 157,243,461 元，已经哈尔滨会计师事务所哈会师股份二验字（1997）第 024
号《验资报告》予以验证。1997 年 8 月 11 日，工大高新取得哈尔滨市工商局换
发的《企业法人营业执照》。
24
4. 1998 年，总股本增至 180,050,538 元
经工大高新于 1998 年 8 月 11 日召开的 1998 年临时股东大会审议通过，并
经中国证监会证监上字[1998]133 号文批准，工大高新以 1997 年末总股本为基数，
按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东进行配售。本次增资配股后，工大高新总
股本为 180,050,538 元，已经哈尔滨会计师事务所哈会师上市验字（1998）第 78
号《验资报告》予以验证。1998 年 12 月 24 日，工大高新取得哈尔滨市工商局
换发的《企业法人营业执照》。
5. 1999 年，总股本增至 324,090,968 元
经工大高新于 1999 年 6 月 16 日召开的 1998 年度股东大会审议通过，工大
高新以 1998 年末总股本为基数，按每 10 股送 4 股的比例向全体股东派送红股，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次送股及资本公积转增后，
工大高新总股本为 324,090,968 元，已经哈尔滨祥源会计师事务所哈祥源验字
（1999）第 012 号《验资报告》予以验证。1999 年 11 月 11 日，工大高新取得
哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
6. 2007 年，股权分置改革，总股本增至 498,781,936 元
2007 年 1 月 29 日，工大高新召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过
《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司股权分置改革方案》，工大高新以
2007 年 2 月 9 日流通股 174,690,968 股为基数，以资本公积向股权登记日登记在
册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得 10 股的转增股份。该次
股权分置方案已经国务院国资委国资产权[2007]35 号文批准。本次股权分置改革
后，工大高新总股本为 498,781,936 元，已经中鸿信建元会计师事务所有限责任
公司中鸿信建元验字[2007]第 2002 号《验资报告》予以验证。2007 年 4 月 23 日，
工大高新取得哈尔滨市工商局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
综上，本所经办律师认为，工大高新系依法设立并有效存续的股份有限公司，
工大高新不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形，具有实施本
次交易的主体资格。
25
2.2 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为汉柏科技现有的全体四十名股东，包括：
（1）12 名境内自然人股东，即彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王
端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗。
（2）8 家境内注册的有限责任公司，即工大高总、银河创新、中科昆开、
北京合众仁、中珠创投、海泰滨海、海通开元、君天华泰。
（3）18 家非法人形式的境内注册企业，包括 17 家非法人形式的有限合伙
企业，即宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）、
皖江基金（有限合伙）、聚益投资（有限合伙）、渤海金石（有限合伙）、金健智
投资（有限合伙）、富盛创新（有限合伙）、中翰旅游（有限合伙）、天翼正元（有
限合伙）、宁波正茂（有限合伙）、远瞻冲和（有限合伙）、融裕创投（有限合伙）、
创东方（有限合伙）、松逸投资（有限合伙）、杨浦盛维（有限合伙）、太雅投资
（有限合伙），及 1 家非法人形式的中外合作企业，即海泰优点。
（4）2 家境外投资人，即银世代（香港）、国泰君安（香港）。
上述交易对方的基本情况见下文所述。
2.2.1 境内注册的有限责任公司
2.2.1.1 工大高总
工大高总系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 609.89 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 8%。工大高总持有哈尔滨市工商局开发区分局于 2009 年 3 月 12
日核发的注册号为 230199100001391 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司
住所 哈尔滨市南岗区西大直街 118 号
法定代表人 张景杰
注册资本 6,349.9 万元
26
公司类型 全民所有制
经营范围 从事高新技术及产品的开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、
技术培训、技术转让、信息服务；国内商业；通过代理开展对外
贸易与经济技术合作、工程承包与劳务输出。（以上项目国家有专
项规定的除外）
成立日期 1993 年 2 月 3 日
经营期限 自 1993 年 2 月 3 日至长期
根据工大高总 1999 年 3 月 25 日的公司章程及国务院国资委于 2005 年 11 月
25 日核发的《企业国有资产产权登记证》，工大高总的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 哈尔滨工业大学 6,349.9 100
合计 6,349.9 100
根据《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》、《工业和信息化部所属事业
单位国有资产对外投资管理暂行办法》、哈尔滨工业大学章程的规定，及哈尔滨
工业大学关于本次交易出具的批复意见，哈尔滨工业大学隶属工信部管理，最终
国资管理部门为财政部。
2.2.1.2 银河创新
银河创新系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 394.28 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 5.17%。银河创新持有北京市工商局于 2013 年 10 月 21 日核发的
注册号为 110000012358292 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 银河创新资本管理有限公司
住所 北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层
法定代表人 游春
注册资本 100,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：资产管理；项目投资；投资管理。
成立日期 2009 年 10 月 21 日
27
经营期限 自 2009 年 10 月 21 日至长期
根据银河创新 2013 年 7 月 31 日的公司章程，银河创新的股权结构如下：
认缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
元） （%）
中国银河证券股份
1 100,000 货币 100
有限公司
合计 100,000 - 100
2.2.1.3 中科昆开
中科昆开系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 179.81 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 2.36%。中科昆开持有苏州市工商局于 2015 年 1 月 30 日核发的注
册号为 320583000450308 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 昆山中科昆开创业投资有限公司
住所 昆山开发区前进中路 167 号国际大厦 15 楼
法定代表人 殷红良
注册资本 41,500 万元
公司类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参股设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 5 月 5 日
经营期限 自 2011 年 5 月 5 日 2018 年 5 月 4 日
根据中科昆开 2015 年 2 月 17 日的公司章程修正案，中科昆开的股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（元） 出资方式 持股比例（%）
中科招商投资管理
1 325,752,688.18 货币 78.4946
集团股份有限公司
28
昆山开发区国投控
2 44,623,655.91 货币 10.7527
股有限公司
振华建设集团有限
3 44,623,655.91 货币 10.7527
公司
合计 415,000,000 - 100
2.2.1.4 北京合众仁
北京合众仁系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 171.17 万元出资额，占汉柏
科技注册资本的 2.25%。北京合众仁持有北京市工商局朝阳分局于 2014 年 4 月 1
日核发的注册号为 110105010301764 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 北京合众仁投资有限公司
住所 北京市朝阳区广顺南大街 16 号院 2 号楼 1721 室
法定代表人 潘德飞
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询。
成立日期 2007 年 6 月 28 日
经营期限 自 2007 年 6 月 28 日至 2027 年 6 月 27 日
根据北京合众仁 2012 年 7 月 24 日的公司章程，北京合众仁的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
（万元）
1 潘德飞 825 货币 82.5
2 丁继标 175 货币 17.5
合计 1,000 - 100
2.2.1.5 中珠创投
中珠创投系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 114.05 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 1.5%。中珠创投持有广东省珠海市工商局于 2013 年 10 月 17 日核
发的注册号为 440400000230499 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
29
名称 珠海中珠创业投资有限公司
住所 珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 605 室
法定代表人 田红
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及咨询
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2010 年 6 月 9 日
经营期限 自 2010 年 6 月 9 日至长期
根据中珠创投 2010 年 6 月 3 日的公司章程，中珠创投的股权结构如下：
认缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
元） （%）
珠海中珠集团股份
1 9,800 货币 98
有限公司
2 田红 200 货币 2
合计 10,000 - 100
2.2.1.6 海泰滨海
海泰滨海系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 111.11 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 1.46%。海泰滨海持有天津市工商局于 2012 年 6 月 20 日核发的注
册号为 120193000012126 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 天津海泰滨海创业投资有限公司
住所 华苑产业区华天道 8 号海泰信息广场 B-907
法定代表人 刘向东
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创
业投资咨询服务；为创业企业提供管理服务。（国家有专项、专营
30
规定的，按规定执行）
成立日期 2008 年 4 月 16 日
经营期限 自 2008 年 4 月 16 日至 2018 年 4 月 15 日
根据海泰滨海 2012 年 6 月 18 日的公司章程，海泰滨海的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
（万元）
天津海泰科技投资管
1 2,970 货币 99
理有限公司*
2 张威 30 货币 1
合计 3,000 - 100
*经本所经办律师查询天津海泰科技投资管理有限公司在工商系统的股权结
构公示信息，天津海泰科技投资管理有限公司为滨海高新区管委会通过天津海泰
控股集团有限公司设立的全资子公司；根据天津市滨海新区人民政府津滨政发
[2015]7 号文，天津海泰控股集团有限公司现由滨海高新区管委会和滨海新区国
资委履行国资管理职责。
2.2.1.7 海通开元
海通开元系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 107.88 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 1.42%。海通开元持有上海市工商局于 2014 年 3 月 20 日核发的注
册号为 310000000094802 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 海通开元投资有限公司
住所 上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
法定代表人 张向阳
注册资本 600,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相
关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客
经营范围 户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；
经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
31
成立日期 2008 年 10 月 23 日
营业期限 2008 年 10 月 23 日至不约定期限
根据海通开元 2014 年 9 月 5 日的公司章程，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
元）
海通证券股份有限
1 600,000 货币 100
公司
合计 600,000 - 100
2.2.1.8 君天华泰
君天华泰系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 63.89 万元出资额，占汉柏科技
注册资本的 0.84%。君天华泰持有北京市工商局朝阳分局于 2011 年 10 月 28 日
核发的注册号为 110105014370036 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 北京君天华泰投资有限公司
住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 24 号 2202
法定代表人 张国庆
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：无
一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；组织文化艺术
经营范围
交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售化工产品（不含危险
化学品）。
成立日期 2011 年 10 月 28 日
经营期限 自 2011 年 10 月 28 日至 2031 年 10 月 27 日
根据君天华泰提供的公司章程，君天华泰的股权结构如下：
认缴出资额（万
股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
元）
金松玉 500 货币 50
32
王愔 500 货币 50
合计 1,000 - 100
2.2.2 非法人形式的境内注册企业
2.2.2.1 宁波恒亚（有限合伙）
宁波恒亚（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 510.31 万元出资
额，占汉柏科技注册资本的 6.58%。宁波恒亚（有限合伙）持有宁波市市场监督
管理局于 2014 年 10 月 30 日核发的注册号为 330200000089133 的《营业执照》，
载明其基本信息如下：
企业名称 宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 4-1-1 室
执行事务合伙人 杨哲
经营范围 投资管理及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 12 月 3 日
合伙期限 自 2013 年 12 月 3 日至 2023 年 12 月 2 日
根据宁波恒亚（有限合伙）2014 年 9 月 11 日的《合伙协议》，宁波恒亚（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 杨哲 普通合伙人 388 2.5716
2 王成江 有限合伙人 2,000 13.2556
3 李杨 有限合伙人 2,000 13.2556
4 陈飞 有限合伙人 1,533 10.1604
深圳市永邦四海股权
5 投资基金合伙企业 有限合伙人 7,667 50.8152
（有限合伙）
6 煜华云（大连）投资 有限合伙人 1,500 9.9417
33
中心（有限合伙）
合计 - 15,088 100
2.2.2.2 亚亨投资（有限合伙）
亚亨投资（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 266.11 万元出资
额，占汉柏科技注册资本的 3.49%。亚亨投资（有限合伙）持有天津市工商局于
2015 年 2 月 27 日核发的注册号为 120193000053931 的《营业执照》，载明其基
本信息如下：
企业名称 天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 华苑产业区（环外）海泰发展五道 16 号 A-1 号楼-101
执行事务合伙人 李踔
投资管理，投资咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可
经营范围 的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规
定的按规定办理）
成立日期 2011 年 11 月 2 日
合伙期限 自 2011 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 1 日
根据亚亨投资（有限合伙）2015 年 2 月 16 日的《合伙协议》，亚亨投资（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 李踔 普通合伙人 27 0.34
2 王国华 有限合伙人 2,200 27.41
深圳前海南山金融发展
3 有限合伙人 5,800 72.25
有限公司
合计 - 8,027 100
2.2.2.3 恒成投资（有限合伙）
恒成投资（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 199.58 万元出资
34
额，占汉柏科技注册资本的 2.62%。恒成投资（有限合伙）持有天津市工商局于
2014 年 9 月 3 日核发的注册号为 120193000053940 的《营业执照》，载明其基本
信息如下：
企业名称 天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 华苑产业区（环外）海泰发展五道 16 号 A-1 号楼-102
执行事务合伙人 匡澜
投资管理，投资咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可
经营范围 的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规
定的按规定办理）
成立日期 2011 年 11 月 2 日
合伙期限 自 2011 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 1 日
根据恒成投资（有限合伙）2014 年 8 月 26 日的《合伙协议》及其合伙人关
于出资的确认函，恒成投资（有限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 匡澜 普通合伙人 200 3.32
2 姚永达 有限合伙人 5,826 96.68
合计 - 6,026 100
2.2.2.4 皖江基金（有限合伙）
皖江基金（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 179.8 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 2.36%。皖江基金（有限合伙）持有芜湖市工商局于 2014
年 4 月 18 日核发的注册号为 340202000004527 的《营业执照》，载明其基本信息
如下：
企业名称 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-3
执行事务合伙人 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）
35
（委派代表：陈玮）
物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务。
经营范围
（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）
成立日期 2010 年 12 月 23 日
合伙期限 自 2010 年 12 月 23 日 2020 年 12 月 22 日
根据皖江基金（有限合伙）2014 年 6 月 22 日的《合伙协议》，皖江基金（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资额（万 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型
号 元） （%）
皖江（芜湖）物流产业投资
1 普通合伙人 3,000 1
基金管理企业（有限合伙）
东方富海（芜湖）股权投资
2 有限合伙人 87,000 29
基金管理企业（有限合伙）
3 南翔万商投资有限公司 有限合伙人 75,000 25
4 芜湖市建设投资有限公司 有限合伙人 60,000 20
淮南矿业（集团）有限责任
5 有限合伙人 45,000 15
公司
6 奇瑞控股有限公司 有限合伙人 30,000 10
合计 - 300,000 100
2.2.2.5 聚益投资（有限合伙）
聚益投资（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 143.84 万元出资
额，占汉柏科技注册资本的 1.89%。聚益投资（有限合伙）持有天津市滨海新区
工商局于 2012 年 7 月 2 日核发的注册号为 120192000071462 的《营业执照》，载
明其基本信息如下：
企业名称 天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天 津 空 港 经 济 区 西 二 道 82 号 丽 港 大 厦 裙 房 二 层
经营场所
202-C169
执行事务合伙人 上海聚益投资有限公司（委派代表：刘怀南）
36
从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股
经营范围 票的投资以及相关咨询服务。（国家有专项专营规定的，
按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）
成立日期 2010 年 12 月 13 日
合伙期限 自 2010 年 12 月 13 日至 2015 年 12 月 12 日
根据聚益投资（有限合伙）2011 年 2 月 1 日的《合伙协议》，聚益投资（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 上海聚益投资有限公司 普通合伙人 300 1.01
2 曾亚贝 有限合伙人 1,800 6.04
3 范怀宇 有限合伙人 1,700 5.70
4 王爱云 有限合伙人 1,500 5.03
5 王春方 有限合伙人 1,200 4.03
6 谢劭庄 有限合伙人 1,000 3.36
7 杜岩民 有限合伙人 1,000 3.36
8 廖秉和 有限合伙人 700 2.35
9 吕钰 有限合伙人 600 2.01
10 李勤 有限合伙人 600 2.01
11 方金龙 有限合伙人 600 2.01
12 黄慧玲 有限合伙人 600 2.01
13 尚樱霞 有限合伙人 500 1.68
14 邱环中 有限合伙人 500 1.68
15 王砚 有限合伙人 500 1.68
16 陈伟 有限合伙人 500 1.68
17 王向宁 有限合伙人 500 1.68
18 马影朔 有限合伙人 500 1.68
19 欧燕兰 有限合伙人 500 1.68
20 韩勇 有限合伙人 500 1.68
21 陈捷 有限合伙人 500 1.68
22 金毅 有限合伙人 500 1.68
37
23 李民 有限合伙人 500 1.68
24 黎浩秋 有限合伙人 500 1.68
25 曲旻 有限合伙人 500 1.68
26 江仰恒 有限合伙人 500 1.68
27 匡庆 有限合伙人 500 1.68
28 刘先军 有限合伙人 500 1.68
29 屠海雁 有限合伙人 500 1.68
30 吴铮 有限合伙人 500 1.68
31 杜定加 有限合伙人 500 1.68
32 赵国富 有限合伙人 500 1.68
33 柳阳 有限合伙人 500 1.68
34 陆浩坤 有限合伙人 500 1.68
35 孙力 有限合伙人 500 1.68
36 仇晓伟 有限合伙人 500 1.68
37 金兆玮 有限合伙人 500 1.68
38 李平美 有限合伙人 500 1.68
39 张颖 有限合伙人 500 1.68
40 张志强 有限合伙人 500 1.68
41 毛丽虹 有限合伙人 500 1.68
42 陈祝骏 有限合伙人 500 1.68
43 王立武 有限合伙人 500 1.68
44 熊辉 有限合伙人 500 1.68
45 须智 有限合伙人 500 1.68
46 詹其跃 有限合伙人 500 1.68
47 申东日 有限合伙人 500 1.68
48 陈智勇 有限合伙人 400 1.34
49 苗凡卒 有限合伙人 300 1.01
合计 - 29,800 100
2.2.2.6 渤海金石（有限合伙）
渤海金石（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 143.84 万元出资
额，占汉柏科技注册资本的 1.89%。渤海金石（有限合伙）持有天津市滨海新区
38
工商局于 2014 年 4 月 28 日核发的注册号为 120191000014674 的《营业执照》，
载明其基本信息如下：
企业名称 天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AI306
经营场所
室
执行事务合伙人 北京嘉富诚国际投资有限公司（委派代表：石磊）
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的
投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭
经营范围
许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定
办理）
成立日期 2007 年 11 月 28 日
营业期限 2007 年 11 月 28 日至长期
根据渤海金石（有限合伙）2014 年 4 月 9 日的《合伙协议》，渤海金石（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
北京嘉富诚国际投资有
1 普通合伙人 80.81 1
限公司
2 胡雪华 有限合伙人 2,000 24.75
3 史杰君 有限合伙人 1,600 19.8
4 朱卫泽 有限合伙人 1,200 14.85
5 王伟 有限合伙人 1,000 12.375
6 胡佩丽 有限合伙人 400 4.95
7 施双全 有限合伙人 400 4.95
8 王玉琴 有限合伙人 400 4.95
9 王作铭 有限合伙人 750 9.281
10 黄宁 有限合伙人 150 1.8562
11 滕百欣 有限合伙人 100 1.2375
合计 - 8,080.81 100
39
2.2.2.7 金健智投资（有限合伙）
金健智投资（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 142.05 万元出
资额，占汉柏科技注册资本的 1.86%。金健智投资（有限合伙）持有天津市工商
局和平分局于 2014 年 12 月 26 日核发的注册号为 120101000095631 的《营业执
照》，载明其基本信息如下：
企业名称 天津金健智投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 天津市和平区贵州路 4 号 4 层 4011
执行事务合伙人 倪健
以自有资金对高科技产业、农业、商业、医药业、制造
业、房地产业进行投资；投资管理、投资咨询。（以上经
经营范围
营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期 2011 年 6 月 16 日
合伙期限 自 2011 年 6 月 16 日至 2017 年 6 月 15 日
根据金健智投资（有限合伙）2014 年 12 月 25 日的《合伙协议》，金健智投
资（有限合伙）各合伙人及出资份额如下：
出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 倪健 普通合伙人 350 10
2 匡澜 普通合伙人 35 1
3 肖钢 有限合伙人 1,750 50
4 陈锦魁 有限合伙人 1,365 39
合计 - 3,500 100
2.2.2.8 富盛创新（有限合伙）
富盛创新（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 108.78 万元出资
额，占汉柏科技注册资本的 1.43%。富盛创新（有限合伙）持有深圳市市场监督
管理局于 2013 年 6 月 27 日核发的注册号为 440305602257066 的《非法人企业营
40
业执照》，载明其基本信息如下：
企业名称 深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
经营场所 深圳市南山区汉京大厦 7H-046
执行事务合伙人 吕志耘
成立日期 2011 年 2 月 22 日
根据富盛创新（有限合伙）2012 年 6 月 1 日的《合伙协议》，富盛创新（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 吕志耘 普通合伙人 165.7 3.63
2 张超 有限合伙人 1,950 42.71
3 刘涛 有限合伙人 1,600 35.04
4 莫正华 有限合伙人 200 4.38
5 刘子锐 有限合伙人 200 4.38
6 汪廷飞 有限合伙人 200 4.38
6 司马晖 有限合伙人 150 3.29
8 王金环 有限合伙人 100 2.19
合计 - 4,565.7 100
2.2.2.9 中翰旅游（有限合伙）
中翰旅游（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 71.92 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 0.94%。中翰旅游（有限合伙）持有江苏省苏州工商局于
2015 年 3 月 5 日核发的注册号为 320500000078519 的《营业执照》，载明其基本
信息如下：
企业名称 苏州中翰旅游投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 苏州市吴中区越溪街道苏街 111 号 612 室
执行事务合伙人 苏州中翰投资管理有限公司（委派代表：严金英）
41
股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 12 月 19 日
合伙期限 自 2011 年 12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日
根据中翰旅游（有限合伙）2015 年 2 月 28 日的《变更决定书》，中翰旅游
（有限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
苏州中翰投资管理有限
1 普通合伙人 20 1
公司
2 张敏 有限合伙人 1,000 50
3 郑海男 有限合伙人 350 17.5
4 沈龙海 有限合伙人 340 17
5 钱俊 有限合伙人 130 6.5
6 王珂 有限合伙人 90 4.5
7 居芬燕 有限合伙人 70 3.5
合计 - 2,000 100
2.2.2.10 天翼正元（有限合伙）
天翼正元（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 71.37 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 0.94%。天翼正元（有限合伙）持有江苏省无锡工商局于
2011 年 12 月 16 日核发的注册号为 320200000188173 的《营业执照》，载明其基
本信息如下：
企业名称 无锡天翼正元投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 无锡惠山经济开发区政和大道 189 号
执行事务合伙人 刘丹
许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务。（上
经营范围
述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）
成立日期 2010 年 9 月 10 日
42
合伙期限 自 2010 年 9 月 10 日至 2030 年 9 月 8 日
根据天翼正元（有限合伙）2011 年 8 月 5 日的《合伙协议》，天翼正元（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 刘丹 普通合伙人 85 0.4
2 任乐天 有限合伙人 15,850 75.48
3 杨振球 有限合伙人 2,075 9.88
北京天翼汇融投资管理
4 有限合伙人 990 4.71
有限公司
无锡市金惠创业投资有
5 有限合伙人 2,000 9.52
限责任公司
合计 - 21,000 100
2.2.2.11 宁波正茂（有限合伙）
宁波正茂（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 66.53 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 0.87%。宁波正茂（有限合伙）持有宁波市市场监督管理
局于 2015 年 2 月 11 日核发的注册号为 330200000075975 的《营业执照》，载明
其基本信息如下：
企业名称 宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波高新区院士路 66 号 6-66D 室
执行事务合伙人 孙光明
实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 6 月 10 日
合伙期限 自 2011 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 9 日
根据宁波正茂（有限合伙）2012 年 9 月 5 日的《合伙协议》，宁波正茂（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
43
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 孙光明 普通合伙人 140 10
2 梅艳红 普通合伙人 140 10
3 孙赛赛 有限合伙人 560 40
4 邵小雪 有限合伙人 560 40
合计 - 1,400 100
2.2.2.12 远瞻冲和（有限合伙）
远瞻冲和（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 66.33 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 0.87%。远瞻冲和（有限合伙）持有上海市工商局黄浦分
局于 2013 年 7 月 5 日核发的注册号为 310103000213664 的《营业执照》，载明其
基本信息如下：
企业名称 上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 上海市黄浦区斜土路 768 号 1506D 室
执行事务合伙人 远瞻股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：李喆）
实业投资、投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许
经营范围
可证件经营）
成立日期 2011 年 7 月 11 日
合伙期限 自 2011 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 10 日
根据远瞻冲和（有限合伙）2013 年 5 月 31 日的《合伙协议》，远瞻冲和（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
远瞻股权投资管理（上
1 普通合伙人 10 0.50
海）有限公司
2 宁波皓远投资有限公司 有限合伙人 415.38 20.72
3 上海培胜投资有限公司 有限合伙人 217.4 10.84
44
4 江西同力投资有限公司 有限合伙人 70 3.49
5 胡明烈 有限合伙人 317.22 15.82
6 戴劲 有限合伙人 150 7.48
7 胡明月 有限合伙人 100 4.99
8 陈墨力 有限合伙人 100 4.99
9 李喆 有限合伙人 95 4.74
10 程泉 有限合伙人 50 2.49
11 黄玲 有限合伙人 50 2.49
12 傅争先 有限合伙人 50 2.49
13 周林华 有限合伙人 50 2.49
14 冼伟成 有限合伙人 50 2.49
15 张小玲 有限合伙人 50 2.49
16 郑琦 有限合伙人 50 2.49
17 高金宝 有限合伙人 50 2.49
18 徐坚 有限合伙人 50 2.49
19 龚德爱 有限合伙人 30 1.50
20 王洪杰 有限合伙人 25 1.25
21 郑赟 有限合伙人 25 1.25
合计 - 2,005 100
2.2.2.13 融裕创投（有限合伙）
融裕创投（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 47.52 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 0.62%。融裕创投（有限合伙）持有杭州市工商局萧山分
局于 2014 年 8 月 29 日核发的注册号为 330100000137177 的《营业执照》，载明
其基本信息如下：
企业名称 杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 萧山区新塘街道新螺路 61 号
执行事务合伙人 许元俊
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为
创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创立投资企
45
业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 11 月 29 日
合伙期限 自 2010 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日
根据融裕创投（有限合伙）2014 年 8 月 29 日的《合伙协议》，融裕创投（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 韩梅凤 普通合伙人 600 20
2 许元俊 普通合伙人 570 19
3 许北华 普通合伙人 300 10
浙江维美投资集团有
4 有限合伙人 1,530 51
限公司
合计 - 3,000 100
2.2.2.14 创东方（有限合伙）
创东方（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 47.52 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 0.62%。创东方（有限合伙）持有江苏省苏州工商局于 2012
年 4 月 5 日核发的注册号为 320500000063947 的《营业执照》，载明其基本信息
如下：
企业名称 苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 苏州市高新区竹园路 209 号财富广场 1302 室
执行事务合伙人 肖水龙
许可经营项目：无。
经营范围
一般经营项目：创业投资。（不得以公开方式募集资金）
根据创东方（有限合伙）的《合伙协议》（合同编号：CDF-SND-20090416），
创东方（有限合伙）各合伙人及出资份额如下：
46
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
深圳市创东方投资有
1 普通合伙人 108 1.08
限公司
苏州高新创业投资集
2 有限合伙人 1,900 19.00
团有限公司
深圳市志盈博鑫投资
3 有限合伙人 540 5.40
有限公司
4 阮琳 有限合伙人 540 5.40
5 刘小君 有限合伙人 540 5.40
6 司马政林 有限合伙人 540 5.40
7 张俊杰 有限合伙人 540 5.40
8 邱龙虎 有限合伙人 540 5.40
9 侯斌 有限合伙人 540 5.40
10 郭守志 有限合伙人 216 2.16
11 蔡虹 有限合伙人 324 3.24
12 芦西媛 有限合伙人 540 5.40
13 蒋素妹 有限合伙人 216 2.16
14 冯涛 有限合伙人 540 5.40
江苏华成华利创业投
15 有限合伙人 540 5.40
资有限公司
16 谢鹤鸣 有限合伙人 540 5.40
17 沈冰 有限合伙人 432 4.32
18 鲁向春 有限合伙人 432 4.32
19 丁永刚 有限合伙人 324 3.24
20 吴静 有限合伙人 108 1.08
合计 - 10,000 100
2.2.2.15 松逸投资（有限合伙）
松逸投资（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 47.52 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 0.62%。松逸投资（有限合伙）持有上海市工商局崇明分
局于 2014 年 7 月 2 日核发的注册号为 310230000469242 的《营业执照》，载明其
基本信息如下：
47
企业名称 上海松逸投资管理事务所（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明县陈家镇前裕公路 199 号 7 幢 117 室（上海
经营场所
裕安经济小区）
执行事务合伙人 陆建林
投资管理，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 5 月 19 日
合伙期限 自 2011 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 18 日
根据松逸投资（有限合伙）2012 年 5 月 21 日的《合伙协议》，松逸投资（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 陆建林 普通合伙人 500 50
2 王永贵 有限合伙人 500 50
合计 - 1,000 100
2.2.2.16 杨浦盛维（有限合伙）
杨浦盛维（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 44.44 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 0.58%。杨浦盛维（有限合伙）持有上海市工商局杨浦分
局于 2010 年 5 月 31 日核发的注册号为 310110000509067 的《营业执照》，载明
其基本信息如下：
企业名称 上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 上海市杨浦区淞沪路 161 号 702E 室
盛维创业投资管理（上海）有限公司（委派代表：叶慧
执行事务合伙人
明（HUOY-MING YEH））
创业投资，投资咨询。（不得从事经纪）（企业经营涉及
经营范围
行政许可的，凭许可证件经营）
48
成立日期 2009 年 12 月 14 日
合伙期限 自 2009 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日
根据杨浦盛维（有限合伙）2009 年 9 月 28 日的《合伙协议》，杨浦盛维（有
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
盛维创业投资管理（上
1 普通合伙人 580 6,76
海）有限公司
上海杨浦创业投资有限
2 有限合伙人 6,000 69.93
公司
上海正章进出口有限公
3 有限合伙人 2,000 23.31
司
合计 - 8,580 100
2.2.2.17 太雅投资（有限合伙）
太雅投资（有限合伙）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 23.76 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 0.31%。太雅投资（有限合伙）持有广州市工商局天河分
局于 2014 年 8 月 20 日核发的注册号为 440106000115844 的《营业执照》，载明
其基本信息如下：
企业名称 广州市太雅投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 广州市天河区潭村路 420 号之一
执行事务合伙人 姚河清
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息
经营范围 公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 12 月 24 日
合伙期限 自 2009 年 12 月 24 日至长期
根据太雅投资（有限合伙）2011 年 7 月 18 日的《合伙协议》，太雅投资（有
49
限合伙）各合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 姚河清 普通合伙人 5,000 10
广州市财京融资担保有
2 有限合伙人 45,000 90
限公司
合计 - 50,000 100
2.2.2.18 海泰优点
海泰优点系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 325.13 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 4.26%。海泰优点持有天津市工商局于 2015 年 2 月 5 日核发的注
册号为 120000400114802 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 天津海泰优点创业投资企业
住所 天津新技术产业园区华苑产业区华天道 8 号海泰信息广场 C 座 605
室
法定代表人 CHEN YUNG-HSING TERRY
公司类型 非公司台、港、澳企业（台港澳与境内合作）
经营范围 以全部自有资金进行股权投资及提供创业投资咨询。
成立日期 2010 年 6 月 30 日
经营期限 自 2010 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日
根据海泰优点 2010 年 12 月 8 日的公司章程，海泰优点的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 类型 持股比例（%）
（万元）
普通投资者
Pamilican Investments
1 （必备投资 342.34 1.80
Limited*
者）
天津海泰科技投资管
2 有限投资者 4,957.7203 26.01
理有限公司*
3 VP HK Blocker III 有限投资者 4,116 21.59
50
Limited
中华人民共和国科技
4 部科技型中小企业技 有限投资者 4,000 20.99
术创新基金管理中心
天津滨海新区创业风
5 险投资引导基金有限 有限投资者 3,300 17.31
公司
VP HK Blocker II
6 有限投资者 2,343.9397 12.30
Limited
合计 19,060 100
* 根据海泰优点 2010 年 12 月 8 日的公司章程，海泰优点为中外合作企业（非
法人），其普通投资者（必备投资者）对企业债务和义务承担连带责任，有限投
资者对企业债务和义务不承担个人责任且以其对企业的认缴出资额为限承担责
任。经本所经办律师查询天津海泰科技投资管理有限公司在工商系统的股权结构
公示信息，天津海泰科技投资管理有限公司为滨海高新区管委会通过天津海泰控
股集团有限公司设立的全资子公司；根据津滨政发[2015]7 号文，天津海泰控股
集团有限公司现由滨海高新区管委会和滨海新区国资委履行国资管理职责。
2.2.3 境外投资人
2.2.3.1 银世代（香港）
银世代（香港）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 547.35 万元出资额，占
汉柏科技注册资本的 7.18%。银世代（香港）持有相关《公司注册证书》及《商
业登记证》，载明其基本信息如下：
名称 SILVER GLOBAL LIMITED（银世代有限公司）
SUITE 801, 8/F, CHINACHEM CENTURY TOWER, 178
住所
GLOUCESTER RD, WANCHAI, HK
业务性质 INVESTMENTS HOLDING
公司类型 BODY CORPORATE
成立日期 2010 年 5 月 3 日
根据银世代（香港）2014 年 5 月 7 日的《周年申报表》，银世代（香港）的
51
股权结构如下：
已发行股本（元 认购股本（元港 持股比例
序号 股东名称/姓名
港币） 币） （%）
1 Lau Wai Kit 1 1 0.02
2 Gobi Fund,Inc. 1,083 1,083 19.78
3 Gobi Fund II, L.P. 4,390 4,390 80.20
合计 5,474 5,474 100
2.2.3.2 国泰君安（香港）
国泰君安（香港）系汉柏科技的股东，持有汉柏科技 143.84 万元出资额，
占汉柏科技注册资本的 1.89%。国泰君安（香港）持有相关《公司注册证书》及
《商业登记证》，载明其基本信息如下：
名称 国泰君安金融控股有限公司
27/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S RD
地址
CENTRAL HK
业务性质 CORP
法律地位 BODY CORPORATE
成立时间 2007 年 8 月 10 日
根据国泰君安（香港）2014 年 9 月 29 日的《周年申报表》，国泰君安（香
港）的股权结构如下：
已发行股份（万 认购股份（万元 持股比例
序号 股东名称
元港币） 港币） （%）
国泰君安证券股
1 3,198 3,198 100
份有限公司
合计 3,198 3,198 100
2.2.4 12 名境内自然人股东
2.2.4.1 彭海帆
52
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：61010319771109****，
住所为：天津市滨海新区华苑产业园区梅苑路 2 号。
（2）彭海帆系汉柏科技控股股东，现为汉柏科技董事长，持有汉柏科技
1,901.54 万元出资额，占汉柏科技注册资本的 24.94%。
2.2.4.2 付胜良
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：61011319801210****，
住所为：西安市雁塔区小寨东路五十二号西 4 排 2 号。
（2）付胜良系汉柏科技股东，现为汉柏科技员工，持有汉柏科技 2.76 万元
出资额，占汉柏科技注册资本的 0.04%。
2.2.4.3 曹阳
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：32062119821106****，
住所为：北京苏州街乙 29 号人才服务中心 20043001 号。
（2）曹阳系汉柏科技股东，现为汉柏科技核心技术人员，持有汉柏科技 33.05
万元出资额，占汉柏科技注册资本的 0.43%。
2.2.4.4 王博
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：41010319780901****，
住所为：北京苏州街乙 29 号人才服务中心 20070001 号。
（2）王博系汉柏科技股东，现为汉柏科技核心技术人员，持有汉柏科技 77.42
万元出资额，占汉柏科技注册资本的 1.02%。
2.2.4.5 党旗
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：61011319820904****，
53
住所为：北京市海淀区西三旗安宁庄路 1 号集体。
（2）党旗系汉柏科技股东，现为汉柏科技监事、员工，持有汉柏科技 1.28
万元出资额，占汉柏科技注册资本的 0.02%。
2.2.4.6 袭著科
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：37018119781009****，
住所为：北京市海淀区柳林馆南里 3 号楼 2 层 4 单元 432 号。
（2）袭著科系汉柏科技股东，现为汉柏科技员工，持有汉柏科技 35.18 万
元出资额，占汉柏科技注册资本的 0.46%。
2.2.4.7 王端端
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：43040319801212****，
住所为：北京市海淀区北四环西路 25 号-2 中科院人才交流中心（52）。
（2）王端端系汉柏科技股东，持有汉柏科技 57.62 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 0.76%。
2.2.4.8 郭增凤
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：11010819600805****，
住所为：北京市海淀区清华园铁路宿舍 3 楼 14 号。
（2）郭增凤系汉柏科技股东，持有汉柏科技 226.34 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 2.97%。
2.2.4.9 崔海涛
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：41300119781013****，
住所为：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦。
54
（2）崔海涛系汉柏科技股东，持有汉柏科技 34.37 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 0.45%。
2.2.4.10 吴小勇
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：42062619771013****，
住所为：湖北省宜城市交通路 11 号。
（2）吴小勇系汉柏科技股东，持有汉柏科技 104.51 万元出资额，占汉柏科
技注册资本的 1.37%。
2.2.4.11 周源
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：32010619680826****，
住所为：广东省深圳市南山区沿山路 6 号兰溪谷（二期）5 栋 A-3B。
（2）周源系汉柏科技股东，持有汉柏科技 203.40 万元出资额，占汉柏科技
注册资本的 2.67%。
2.2.4.12 宗关霞
（1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：13030219520601****，
住所为：北京市朝阳区麦子店街 3 号楼 3 单元 403 号。
（2）宗关霞系汉柏科技股东，持有汉柏科技 5.56 万元出资额，占汉柏科技
注册资本的 0.07%。
2.2.5 小结
根据上述情形及转让方在《发行股份购买资产协议》项下的声明和保证，并
经核查，本所经办律师认为：
1. 彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹
阳、宗关霞、付胜良、党旗等 12 名自然人均为具有完全民事行为能力的中国境
55
内自然人；
2. 工大高总、银河创新、中科昆开、北京合众仁、中珠创投、海泰滨海、
海通开元、君天华泰等 8 家有限责任公司均为有效存续的中国境内有限责任公司；
3. 宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）、
皖江基金（有限合伙）、聚益投资（有限合伙）、渤海金石（有限合伙）、金健智
投资（有限合伙）、富盛创新（有限合伙）、中翰旅游（有限合伙）、天翼正元（有
限合伙）、宁波正茂（有限合伙）、远瞻冲和（有限合伙）、融裕创投（有限合伙）、
创东方（有限合伙）、松逸投资（有限合伙）、杨浦盛维（有限合伙）、太雅投资
（有限合伙）等 17 家有限合伙企业均为有效存续的中国境内有限合伙企业；海
泰优点为有效存续的中国境内非法人形式的中外合作企业。
上述各境内转让方具备本次交易的主体资格。
4. 银世代（香港）、国泰君安（香港）作为境外注册的公司， 根据工大高
新于 2015 年 1 月 5 日提交的《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产涉及商务部审批的报告》（高新股字[2015]1 号）及商务部行政
事务服务中心出具的《商务部行政事务服务中心申办事项收文回执》以及本所经
办律师于 2015 年 4 月 27 日向商务部外国投资管理司受理处窗口现场咨询的记录，
其参与本次交易并换股取得上市公司的股份不足 10%，无需商务部审批。
2.3 本次募集配套资金认购方
2.3.1 工大高总
工大高总为本次募集配套资金的认购方之一，同时也为本次发行股份购买资
产的交易对方之一。工大高新的基本情况详见本法律意见书第 2.2.1 条。
2.3.2 兴远联融（有限合伙）
兴远联融（有限合伙）持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 3 月 25
日核发的注册号为 330206000258449 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
56
企业名称 宁波兴远联融投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 425 室
执行事务合伙人 高瑞荣
实业投资，创业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，计算机软件开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 3 月 25 日
合伙期限 2015 年 3 月 25 日至 2035 年 3 月 24 日
根据兴远联融（有限合伙）提供的《合伙协议》，兴远联融（有限合伙）各
合伙人及出资份额如下：
序 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 高瑞荣 普通合伙人 200 1
2 张金新 有限合伙人 19,800 99
合计 - 20,000 100
2.3.3 鹏华 2 号资管计划
根据鹏华管理公司《资产管理计划财产备案登记表》，鹏华 2 号资管计划已
向中国证监会基金部办理备案登记，具体情况如下：
专户名称 鹏华基金增发精选 2 号资产管理计划
初始销售日期 2015 年 3 月 25 日至 2015 年 3 月 26 日
资产管理人 鹏华基金管理有限公司
资产托管人 中国工商银行股份有限公司
计划认购总金额 0.38 亿元
委托金额小于 300 万的
14
委托人人数
单一客户最低认购金额 108.9 万元
单一客户最高认购金额 605 万元
备案登记日期 2015 年 3 月 27 日
57
鹏华管理公司作为鹏华 2 号资管计划的发起人和管理人，持有深圳市市场监
督管理局于 2013 年 4 月 2 日核发的注册号为 440301501121373《营业执照》，载
明其基本情况如下：
名称 鹏华基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人 何如
成立日期 1998 年 12 月 22 日
根据鹏华管理公司 2012 年 12 月的公司章程，鹏华管理公司的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%）
元）
国信证券股份有限
1 7,500 货币 50
公司
Eurizon Capital
2 7,350 货币 49
SGR S.p.A
深圳市北融信投资
3 150 货币 1
发展有限公司
合计 15,000 - 100
2.3.4 鹏华 3 号资管计划
根据鹏华管理公司《资产管理计划财产备案登记表》，鹏华 3 号资管计划已
向中国证监会基金部办理备案登记，具体情况如下：
专户名称 鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划
初始销售日期 2015 年 3 月 25 日至 2015 年 3 月 26 日
资产管理人 鹏华基金管理有限公司
资产托管人 中国工商银行股份有限公司
计划认购总金额 0.3 亿元
委托金额小于 300 万的 6
58
委托人人数
单一客户最低认购金额 100 万元
单一客户最高认购金额 1,000 万元
备案登记日期 2015 年 3 月 27 日
鹏华管理公司同时为鹏华 3 号资管计划的发起人和管理人，其基本情况详见
本法律意见书 2.3.3 条。
2.3.5 6 名境内自然人股东
2.3.5.1 陈伟洪
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：44252719640716169X，
住所为：广东省东莞市莞城区坑尾路一巷 3 号。
2.3.5.2 陈圆
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：320111198401120827，住
所为：南京市浦口区浦厂南苑小区 41 幢 705 室。
2.3.5.3 王国华
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：422201197608260417，住
所为：广东省深圳市南山区白石三道 8 号沙河汀兰鹭榭花园 8 栋 1-4A。
2.3.5.4 张广全
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：440321196303176618，住
所为：广东省深圳市罗湖区怡景路 2003 号牡丹村 K 径 3 座。
2.3.5.5 匡澜
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：430524198006260052，住
所为：广州市天河区天河路 104 号。
59
2.3.5.6 姚永达
中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：440106196605213037，住
所为：广州市越秀区文德东路 33 号 508 房。
根据上述情形及募集配套资金认购方在《股份认购协议》项下的声明和保证，
并经核查，本所经办律师认为，上述募集配套资金认购方具备本次交易的主体资
格。
2.4 私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资
基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立
的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登
记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据相关交易主体提供的说明及基金业协会核发的《私募投资基金管理人登
记证明》、《私募投资基金证明》，并经本所经办律师在基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，截至本意见书出具日，转让方及配套
融资认购方中有关各方根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理
基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：
交易对方 基金管理人登记 基金备案
海泰优点 已办理 已办理
中科昆开 已办理 已办理
皖江基金（有限合伙） 已办理 已办理
聚益投资（有限合伙） 已办理 已办理
渤海金石（有限合伙） 已办理 已办理
海泰滨海 已办理 已办理
中翰旅游（有限合伙） 已办理 正在办理
远瞻冲和（有限合伙） 已办理 已办理
60
创东方（有限合伙） 已办理 已办理
杨浦盛维（有限合伙） 已办理 已办理
天翼正元（有限合伙） 已办理 已办理
根据相关各方出具的书面说明，并经本所经办律师咨询基金业协会，除上述
已披露的转让方及配套融资认购方属私募投资基金外，其他的机构投资人未根据
《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理私募投资基金管理人登记及
基金备案，主要包括以下几种情况：（1）其为境外注册公司；（2）其非以投资活
动为主要目的而设立；（3）其设立时作为员工激励平台而设立，设立后原出资人
将出资份额转让，未通过非公开方式募集资金；（4）其属证券公司或集团公司全
资或控股子公司，设立时的全部资金均来源于股东的内部自有资金，未通过非公
开方式募集资金；（5）其出资人为朋友或亲属关系，设立为朋友或亲属的共同投
资行为，不属于以非公开方式募集资金设立的投资基金。
2.5 交易对方及配套融资认购方之间的一致行动关系
2.5.1 彭海帆与宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有
限合伙）不构成一致行动关系
根据彭海帆、宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）和恒成投资（有
限合伙）分别出具的书面声明和承诺函以及目标公司提供的股东对外投资及任职
情况的资料，并经本所经办律师核查，彭海帆与宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投
资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）不构成一致行动关系，主要理由如下：
2.5.1.1 彭海帆过去 12 个月内曾为宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、
恒成投资（有限合伙）的合伙人
1. 根据宁波恒亚（有限合伙）提供的工商底档文件，宁波恒亚（有限合伙）
成立于 2013 年 12 月 3 日。成立时，彭海帆及其配偶田坤分别为宁波恒亚（有限
合伙）的普通合伙人、有限合伙人，分别持有 20%、80%的出资份额。根据宁波
恒亚（有限合伙）全体合伙人一致通过的决议及其出具的股份转让对价情况说明，
2014 年 9 月 11 日，彭海帆将其持有的宁波恒亚（有限合伙）1.25%的出资份额
转让给杨哲，转让价格为 188 万元，田坤将其持有的宁波恒亚（有限合伙）13.26%
的出资份额转让给王成江，转让价格为 2,000 万元。前述转让完成同时，彭海帆、
61
田坤自宁波恒亚（有限合伙）退伙。2014 年 9 月 17 日，经滨海高新区管委会津
高新区外企[2014]76 号文批复同意，宁波恒亚（有限合伙）以受让股权方式取得
汉柏科技 6.56%股权。
2. 根据亚亨投资（有限合伙）提供的工商底档文件，亚亨投资（有限合伙）
成立于 2011 年 11 月 2 日。成立时，彭海帆为亚亨投资（有限合伙）的普通合伙
人，持有 10%的出资份额。2011 年 12 月 7 日，经滨海高新区管委会核发的津高
新区外企[2011]141 号文批复同意，亚亨投资（有限合伙）以受让股权方式取得
汉柏科技 4%股权。根据亚亨投资（有限合伙）全体合伙人一致通过的决议及其
出具的书面说明，2015 年 2 月 16 日，彭海帆将其持有的亚亨投资（有限合伙）
0.34%的出资份额转让给李踔，转让价格为 27 万元；将其持有的亚亨投资（有限
合伙）9.66%的出资份额转让给王国华，转让价格为 775.7 万元。前述转让完成
同时，彭海帆自亚亨投资（有限合伙）退伙。
3. 根据恒成投资（有限合伙）提供的工商底档文件，恒成投资（有限合伙）
成立于 2011 年 11 月 2 日。成立时，彭海帆及其配偶田坤分别为宁波恒亚（有限
合伙）的普通合伙人、有限合伙人，分别持有 20%、80%的出资份额。2011 年
12 月 7 日，经滨海高新区管委会核发的津高新区外企[2011]141 号文批复同意，
恒成投资（有限合伙）以受让股权方式取得汉柏科技 3%股权。根据恒成投资（有
限合伙）全体合伙人一致通过的决议及其出具的股份转让对价情况说明，2014
年 8 月，彭海帆将其持有的恒成投资（有限合伙）3.32%的出资份额转让给匡澜，
转让价格为 200 万元，田坤将其持有的恒成投资（有限合伙）96.68%的出资份额
转让给姚永达，转让价格为 5,826 万元。前述转让完成同时，彭海帆、田坤自恒
成投资（有限合伙）退伙。
根据上述情况，宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有
限合伙）可构成《上市规则》第 10.1.6 条项下视同彭海帆的关联人的情形。
2.5.1.2 彭海帆及其配偶田坤转让所持宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合
伙）、恒成投资（有限合伙）的出资份额真实、合法、有效，转让价格公
允
1. 有关合伙企业出资份额的转让系交易双方真实意思表示
62
上述三家合伙企业出资份额的转让行为中，交易双方均已签订转让协议，且
相关工商手续已办理完毕。针对上述转让行为，相关各方已出具确认函，确认上
述转让行为系转让各方真实意思表示，其转让行为不存在任何形式的委托持股、
代持股或其他类似安排；彭海帆、田坤自相关合伙企业退伙后，不再参与任何合
伙事务的决策和执行。
2. 转让价格公允
根据《购买资产报告书》及相关各方出具的确认函，彭海帆及其配偶田坤转
让所持宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）的
出资份额的转让价格，均系参考转让前后汉柏科技当时的股权估值进行友好协商
后确定，上述各项转让发生于 2014 年下半年至 2015 年初，当时对汉柏科技的股
权估值均约 23 亿元。本次交易中，汉柏科技 100%股权评估后经各方协商作价
250,000 万元。彭海帆及其配偶田坤转让宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限
合伙）和恒成投资（有限合伙）的出资份额的定价与本次交易中标的资产定价差
异不大，定价公允、合理。
2.5.1.3 转让各方已出具不存在一致行动安排的承诺函
根据彭海帆、宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有
限合伙）分别出具的《关于不存在一致行动及关联关系的承诺函》，彭海帆与宁
波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）之间未作出
任何口头或书面的一致行动安排。本次交易完成后 3 年内，彭海帆及三家合伙企
业在行使工大高新股东表决权的会议决策上，将依据自身的判断独立地行使权利，
各方之间不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。
根据上述，尽管彭海帆及其配偶田坤过去 12 个月内曾为宁波恒亚（有限合
伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）的合伙人，但彭海帆、田坤
已转让其所持三家合伙企业的出资份额，该等转让真实、合法、有效且定价公允；
根据相关方出具的确认函和承诺函，彭海帆、田坤自转让出资份额并从相关合伙
企业退伙后不再参与任何合伙事务的决策和执行，转让各方不存在代持关系；彭
海帆与三家合伙企业之间未就参与本次交易及交易后行使工大高新股东表决权
作出任何口头或书面的一致行动安排；据此，本所经办律师认为，本次交易项下，
彭海帆与宁波恒亚（有限合伙）、亚亨投资（有限合伙）、恒成投资（有限合伙）
63
不构成《收购办法》第 83 条规定的一致行动关系。
2.5.2 其他交易对方及配套融资认购方之间的一致行动关系
根据发行股份购买资产的交易对方及配套融资的认购方分别出具的说明，前
述有关各方之间具有一致行动关系的情况包括：（1）交易对方崔海涛与吴小勇共
同投资北京联益合创科技股份有限公司；（2）交易对方海泰滨海与海泰优点均由
天津海泰控股集团有限公司通过全资子公司天津海泰科技投资管理有限公司投
资，天津海泰控股集团有限公司系滨海高新区管委会的独资公司，目前天津海泰
科技投资管理有限公司持有海泰滨海 99%的股权、持有海泰优点 26.01%的出资
额；（3）配套融资认购方王国华，系发行股份购买资产交易对方亚亨投资（有限
合伙）的有限合伙人，持有亚亨投资（有限合伙）27.14%的出资份额；（4）配套
融资认购方匡澜为发行股份购买资产交易对方恒成投资（有限合伙）的普通合伙
人，持有恒成投资（有限合伙）3.32%的出资份额；配套融资认购方匡澜为发行
股份购买资产交易对方金健智投资（有限合伙）的普通合伙人，持有金健智投资
（有限合伙）1%的出资份额；配套融资认购方姚永达，为恒成投资（有限合伙）
的有限合伙人，持有恒成投资（有限合伙）96.68%的出资份额；发行股份购买资
产交易对方太雅投资（有限合伙）的普通合伙人姚河清，与配套融资认购方姚永
达为姐弟关系。
2.6 本次交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员安排
根据《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》及《2014 年度报
告》等公开披露文件，工大高新董事会现由 9 名董事组成（含 3 名独立董事），
监事会现由 3 名监事组成（含 1 名职工监事），公司总经理 1 名、副总经理 3 名
（其中 1 名兼董事会秘书）、财务总监 1 名为公司高级管理人员。
根据《发行股份购买资产协议》及交易各方的说明，本次交易各方并未就交
易对方在本次交易完成后在上市公司层面提名或推荐董事、监事、高级管理人员
达成协议或默契。
根据《购买资产报告书》，本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》
的前提下，工大高新可结合不同主营业务的经营管理和决策需要，适时召开董事
会、监事会、股东大会增选或改选若干董事、监事、高级管理人员，本次交易后
64
的各方股东可基于各自的表决权比例，依法向上市公司推荐或提名有关适格人选，
工大高新将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，
该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
2.7 本次交易不构成借壳上市
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司
购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
根据上述，构成借壳上市，需满足两项必要的条件：（1）上市公司实际控制
权（追溯至实际控制人）发生变更；（2）自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
2.7.1 本次购买资产的总额未达到工大高新相关年度资产总额 100%
根据《购买资产报告书》、《审计报告》及《上市公司 2014 年审计报告》，
本次交易项下，工大高新拟购买标的资产的交易价格总金额为 250,000 万元，汉
柏科技在 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 2,470,617,500.53 元，工
大高新在 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 2,999,945,817.55 元。
因此，工大高新本次拟购买的资产总额，占同期自身资产总额的比例未达到 100%。
2.7.2 本次购买资产未导致上市公司控制权发生变化
根据工大高新的公开披露信息并经其确认，截至本核查意见出具日，在本次
交易前，工大高新的控股股东为工大高总，其直接持有工大高新 20.82%的股份。
1. 根据《购买资产报告书》，本次购买资产后，在不考虑募集配套资金的情况
下，工大高总持有工大高新 15.01%的股份，彭海帆持有工大高新 11.3%的股
65
份，工大高总与彭海帆之间的股比差距为 3.71%。
2. 根据《购买资产报告书》，本次购买资产并募集配套资金后，工大高总持有
工大高新 16.2%的股份，彭海帆持有工大高新 9.82%的股份，工大高总与彭
海帆之间的股比差距为 6.38%。
3. 彭海帆作为本次交易前汉柏科技的实际控制人及控股股东，已出具《关于工
大高新控制权的承诺函》，不可撤销的承诺：“在本次交易完成后 36 个月内，
本人（1）不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制
工大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东；（2）不会采取与其他
交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为工大高
新的第一大股东或控股股东。”
4. 工大高总作为工大高新的控股股东，已出具《关于工大高新控制权的承诺函》，
不可撤销的承诺：“在本次交易完成后 36 个月内，不会通过股份转让或其他
任何方式减持工大高新的股份。”
综上，本所经办律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规
定借壳上市的情形。
三、 本次交易涉及的重大协议
3.1 《发行股份购买资产协议》
经核查，《发行股份购买资产协议》对本次发行股份购买资产的方案、标的
资产的作价、发行股份数量、盈利承诺及补偿安排、过渡期安排、实施本次交易
的先决条件、声明和保证等事项进行了约定。
《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产取决于以下先决条
件的全部成就及满足：
（1） 协议各方签署并加盖公章；
（2） 工大高新董事会、股东大会通过决议批准本次发行股份购买资产；
66
（3） 转让方中的各方分别履行完毕批准本次发行股份购买资产的内部决
策程序，本次发行股份购买资产获国有企业转让方的国资主管部门同意；
（4） 工大高新国资主管部门批准同意本次发行股份购买资产，且相关评
估报告获得工大高新国资主管部门备案；
（5） 中国证监会核准本次发行股份购买资产。
3.2 《盈利预测补偿协议》
经核查，《盈利预测补偿协议》就汉柏科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度累计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的情况下，补偿义务人彭海帆
对工大高新进行补偿有关事宜进行了明确约定，该协议在协议双方签署并加盖公
章且《发行股份购买资产协议》的生效条件全部满足时生效。
3.3 《股份认购协议》
经核查，《股份认购协议》对本次配套募集资金的认购标的、认购价格及定
价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法
律和争议解决、违约责任、生效等进行了约定。
《股份认购协议》约定，本次配套募集资金取决于以下先决条件的全部成就
及满足：
（1） 协议各方签署并加盖公章；
（2） 《发行股份购买资产协议》的生效条件全部满足；
（3） 本次配套募集资金获得了工大高新董事会、股东大会的批准；
（4） 本次配套募集资金认购方履行完毕批准本协议的内部决策程序；
（5） 本次配套募集资金获得工大高新国资主管部门的批准；
67
（6） 本次配套募集资金获得中国证监会的核准。
经核查，本所经办律师认为，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》及《股份认购协议》的内容没有违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，
该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
4.1 本次交易已获得的批准和授权
4.1.1 工大高新的批准和授权
2015 年 5 月 11 日，工大高新召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4.1.2 汉柏科技的批准和授权
汉柏科技现为中外合资企业，根据其公司章程规定，董事会为最高权利机构。
据此，2015 年 5 月 11 日，汉柏科技召开董事会，同意全体股东将合计持有的汉
柏科技 100%股权转让给工大高新，本次股权转让完成后，工大高新将持有汉柏
科技 100%股权。
4.1.3 工大高总及其主管部门的批准和授权
2015 年 3 月 25 日，哈尔滨工业大学出具《关于同意哈尔滨工大高新技术产
业开发股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》，同意工大高新与汉柏科技
的重大资产重组的初步方案；同意工大高新同时向特定对象募集不超过本次交易
总金额 25%的配套融资；同意工大高总认购相应配套融资。以上事项报工信部并
经工信部报财政部。
2015 年 4 月 13 日，工信部出具工信财 201502 号《国有资产评估项目备案
表》，对本次交易的《资产评估报告》进行备案，标的资产评估备案值为 252,259.80
万元。
68
4.2 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》的有关规定和《购买资产协议》的有关约定，本所经
办律师认为，本次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序：
（1） 工大高新的股东大会审议通过本次交易；
（2） 工大高新的主管部门工信部、财政部批准本次交易；
（3） 中国证监会核准本次交易。
除此以外，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等有关法律法
规，并经汉柏科技董事会确认，本次交易实施涉及汉柏科技在交易实施后股东变
动需获滨海高新区管委会同意；根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关
法律法规，本次交易实施涉及转让方中海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技相应
股权认购上市公司新增股份需获其国资管理部门备案或同意。
五、 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为转让方合计持有的汉柏科技 100%股权。
根据汉柏科技提供的工商备案股东名单及其说明及转让方出具的承诺函，并
经本所经办律师核查，截至本意见书出具日，转让方持有的汉柏科技 100%股权
的权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在被司法机关查封或
冻结的情形。
5.1 汉柏科技的基本情况
汉柏科技持有天津市人民政府于 2014 年 12 月 5 日核发的商外资津台港澳侨
字[2011]04003 号《台港澳侨投资企业批准证书》和天津市工商局于 2014 年 10
月 13 日核发的注册号为 120193000031586 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 汉柏科技有限公司
住所 天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路 18 号西 3 楼 104 室
69
法定代表人 彭海帆
注册资本 7,623.65 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围 电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软件、
计算机及外围设备、文化办公用机械、机械设备、电器设备批
发兼零售；机电设备安装；计算机系统集成；商业信息咨询；
企业管理咨询；网络通讯设备及技术的进出口业务；计算机网
络设备、通信设备制造、维修、租赁（以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理。）
成立日期 2009 年 12 月 17 日
经营期限 2009 年 12 月 17 日至 2059 年 12 月 16 日
5.2 汉柏科技的主要历史沿革
5.2.1 2009 年 12 月，天津比蒙新帆设立
2009 年 12 月 10 日，天津比蒙新帆取得天津市工商局核发的（高新）登记
内名预核字[2009]第 222113 号《企业名称预先核准通知书》。
2009 年 12 月 14 日，天津比蒙新帆召开股东会并作出决议，同意通过设立
时的《公司章程》。
2009 年 12 月 15 日，天津立信会计师事务所有限公司出具津立信验字（2009）
第 VI070 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 15 日止，天津比蒙新帆已收到股
东首次缴纳出资合计 2,500 万元，出资方式为货币。首次缴纳出资占注册资本的
50%，其余出资由全体股东于 2010 年 12 月 31 日前缴足。
根据天津比蒙新帆设立时的《公司章程》，天津比蒙新帆设立时的股权结
构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
70
彭海帆 2,556.02 1,278.01 货币 51.12
郭增凤 342.38 171.19 货币 6.85
吴小勇 305.10 152.55 货币 6.10
吴琼 39.66 19.83 货币 0.79
王端端 72.71 36.36 货币 1.45
田力 33.90 16.95 货币 0.68
付胜良 139.84 69.92 货币 2.80
崔海涛 198.31 99.16 货币 3.97
任晋茹 39.66 19.83 货币 0.79
曹阳 33.05 16.53 货币 0.66
张军辉 33.05 16.53 货币 0.66
时培昕 145.77 72.87 货币 2.92
王博 98.31 49.15 货币 1.97
陈烽勇 76.27 38.14 货币 1.53
马军 132.21 66.10 货币 2.64
党旗 31.53 15.76 货币 0.63
周静 50.85 25.43 货币 1.02
付天福 46.78 23.39 货币 0.94
陈剑鹏 45.76 22.88 货币 0.92
候盾 35.26 17.63 货币 0.71
田勇 30.51 15.25 货币 0.61
彭海弋 97.29 48.65 货币 1.95
曹江领 31.53 15.76 货币 0.63
周源 203.40 101.70 货币 4.07
陈世能 135.60 67.81 货币 2.71
李晓霞 12.20 6.10 货币 0.24
王玉明 33.05 16.53 货币 0.66
合计 5,000.00 2,500.00 100
5.2.2 2010 年 1 月，第一次实收资本变更
2010 年 1 月 10 日，天津比蒙新帆召开股东会并作出决议，同意天津比蒙
新帆实收资本增至 5,000 万元，并修改《公司章程》。
71
2010 年 1 月 13 日，天津立信会计师事务所有限公司出具津立信验字（2010）
第 VI002 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 13 日止，天津比蒙新帆已收到股东
缴纳出资 2,500 万元。天津比蒙新帆注册资本 5,000 万元，累计实缴资本 5,000
万元，出资方式为货币。
根据修改后的《公司章程》，本次实收资本变更完成后，天津比蒙新帆的
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
彭海帆 2,556.02 2,556.02 货币 51.12
郭增凤 342.38 342.38 货币 6.85
吴小勇 305.10 305.10 货币 6.10
吴琼 39.66 39.66 货币 0.79
王端端 72.71 72.71 货币 1.45
田力 33.90 33.90 货币 0.68
付胜良 139.84 139.84 货币 2.80
崔海涛 198.31 198.31 货币 3.97
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.79
曹阳 33.05 33.05 货币 0.66
张军辉 33.05 33.05 货币 0.66
时培昕 145.77 145.77 货币 2.92
王博 98.31 98.31 货币 1.97
陈烽勇 76.27 76.27 货币 1.53
马军 132.21 132.21 货币 2.64
党旗 31.53 31.53 货币 0.63
周静 50.85 50.85 货币 1.02
付天福 46.78 46.78 货币 0.94
陈剑鹏 45.76 45.76 货币 0.92
候盾 35.26 35.26 货币 0.71
田勇 30.51 30.51 货币 0.61
彭海弋 97.29 97.29 货币 1.95
72
曹江领 31.53 31.53 货币 0.63
周源 203.40 203.40 货币 4.07
陈世能 135.60 135.60 货币 2.71
李晓霞 12.20 12.20 货币 0.24
王玉明 33.05 33.05 货币 0.66
合计 5,000.00 5,000.00 100
5.2.3 2010 年 1 月，第一次名称变更、第一次增资
2009 年 12 月 31 日，海泰滨海与天津比蒙新帆股东签署《天津海泰滨海创
业投资有限公司投资比蒙公司协议书》。
2010 年 1 月 30 日，天津比蒙新帆召开股东会并作出决议，同意海泰滨海
向天津比蒙新帆投资 1,000 万元，其中 111.11 万元计入注册资本，其余计入资本
公积；同时相应修改《公司章程》。
2010 年 2 月 27 日，天津市兴联资产评估有限公司出具津兴联评字（2010）
第 049 号《天津海泰滨海创业投资有限公司拟向天津比蒙新帆信息技术有限公司
投资项目资产评估报告书》，以 2010 年 1 月 31 日为评估基准日，天津比蒙新帆
净资产评估值为 45,021.39 万元。
2010 年 3 月 3 日，天津津海联合会计师事务所出具津津海验字（2010）第
2200122 号《验资报告》，截至 2010 年 2 月 9 日止，天津比蒙新帆已收到海泰
滨海缴纳出资 111.11 万元，天津比蒙新帆累计注册资本 5,111.11 万元，出资方
式为货币。
2010 年 3 月 11 日，天津比蒙新帆取得天津市工商局核发的（高新）登记
内名变核字[2010]第 013725 号《企业名称变更核准通知书》，变更后名称为“天
津汉柏科技有限公司”。
根据修改后的《公司章程》，本次增资及名称变更完成后，天津汉柏科技
的股权结构如下：
73
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
海泰滨海 111.11 111.11 货币 2.17
彭海帆 2,556.02 2,556.02 货币 50.01
郭增凤 342.38 342.38 货币 6.70
吴小勇 305.10 305.10 货币 5.95
吴琼 39.66 39.66 货币 0.78
王端端 72.71 72.71 货币 1.42
田力 33.90 33.90 货币 0.66
付胜良 139.84 139.84 货币 2.74
崔海涛 198.31 198.31 货币 3.88
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.78
曹阳 33.05 33.05 货币 0.65
张军辉 33.05 33.05 货币 0.65
时培昕 145.77 145.77 货币 2.85
王博 98.31 98.31 货币 1.92
陈烽勇 76.27 76.27 货币 1.49
马军 132.21 132.21 货币 2.59
党旗 31.53 31.53 货币 0.62
周静 50.85 50.85 货币 0.99
付天福 46.78 46.78 货币 0.92
陈剑鹏 45.76 45.76 货币 0.90
候盾 35.26 35.26 货币 0.69
田勇 30.51 30.51 货币 0.60
彭海弋 97.29 97.29 货币 1.90
曹江领 31.53 31.53 货币 0.62
周源 203.40 203.40 货币 3.98
陈世能 135.60 135.60 货币 2.65
李晓霞 12.20 12.20 货币 0.24
王玉明 33.05 33.05 货币 0.65
合计 5,111.11 5,111.11 100
5.2.4 2010 年 8 月，第二次名称变更
74
2010 年 8 月 2 日，天津汉柏科技召开股东会并作出决议，同意变更名称为
“汉柏科技有限公司”；同时相应修改《公司章程》。
2010 年 8 月 12 日，天津汉柏科技取得天津市工商局核发的（高新）登记
内名变核字[2010]第 016276 号《企业名称变更核准通知书》。
5.2.5 2010 年 12 月，第一次股权转让、第二次增资
2010 年 12 月 8 日，汉柏科技召开股东会并作出决议，同意彭海帆等股东
将其所持汉柏科技股权转让给汉柏科技原有及新股东；同意汉柏科技注册资本增
至 5,305.04 万元，新股东宗关霞、徐涛、王君、邓华、刘安来共 5 人向汉柏科技
投资 902 万元，其中 193.93 万元计入注册资本，其余计入资本公积；股东均对
本次股权转让及增资均放弃优先购买权；同时相应修改《公司章程》。
2010 年 11 月 2 日，刘安来、邓华与彭海帆及汉柏科技分别签署《强制回
购协议》，约定在 2011 年至 2012 年期间为汉柏科技销售思科产品/汉柏科技自
产产品带来的税后净利润分别不少于 1,722.86 万元、2,571.43 万元，如刘安来、
邓华未能满足前述约定的业绩承诺要求或与汉柏科技提前终止劳动关系，彭海帆
或其指定的人以刘安来、邓华入股时的原始价格分别回购刘安来、邓华持有的汉
柏科技股权。2010 年 12 月 8 日，徐涛、王君与彭海帆及汉柏科技分别签署《强
制回购协议》，约定在 2011 年至 2012 年期间徐涛、王君每人为汉柏科技销售思
科产品/汉柏科技自产产品带来的税后净利润不少于 2,000 万元，如徐涛、王君未
能满足前述约定的业绩承诺要求或与汉柏科技终止劳动关系，彭海帆或其指定的
人以徐涛、王君入股时的原始价格分别回购徐涛、王君持有的汉柏科技股权。
根据转让方与受让方分别签署的《股权转让协议》，本次股权转让的具体
情况如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
1 彭海帆 朱磊 15.33 15.33
2 吴小勇 吴璋 63.89 63.89
3 吴小勇 马力 32.20 32.20
75
4 彭海帆 马力 63.89 63.89
5 彭海帆 常守海 6.13 6.13
6 彭海帆 关云山 11.24 11.24
7 彭海帆 徐宁 10.22 10.22
8 陈烽勇 彭海帆 51.11 51.11
9 付天福 袭著科 46.78 46.78
10 吴琼 雍峰 39.66 39.66
2010 年 12 月 24 日，天津北洋金材有限责任会计师事务所出具北金验字 II
（2010）第 208 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 23 日止，汉柏科技已收到
股东宗关霞、徐涛、王君、邓华、刘安来缴纳出资合计 193.93 万元。宗关霞向
汉柏科技投资 50 万元，其中 5.56 万元计入注册资本，其余计入资本公积；徐涛
向汉柏科技投资 150 万元，其中 33.16 万元计入注册资本，其余计入资本公积；
王君向汉柏科技投资 201 万元，其中 44.44 万元计入注册资本，其余计入资本公
积；邓华向汉柏科技投资 300 万元，其中 66.33 万元计入注册资本，其余计入资
本公积；刘安来向汉柏科技投资 201 万元，其中 44.44 万元计入注册资本，其余
计入资本公积。汉柏科技累计注册资本为 5,305.04 万元，出资方式为货币。
根据修改后的《公司章程》，本次增资及股权转让完成后，汉柏科技的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
海泰滨海 111.11 111.11 货币 2.09
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 47.14
郭增凤 342.38 342.38 货币 6.45
雍峰 39.66 39.66 货币 0.75
王端端 72.71 72.71 货币 1.37
田力 33.90 33.90 货币 0.64
付胜良 139.84 139.84 货币 2.64
崔海涛 198.31 198.31 货币 3.74
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.75
曹阳 33.05 33.05 货币 0.62
76
张军辉 33.05 33.05 货币 0.62
时培昕 145.77 145.77 货币 2.75
王博 98.31 98.31 货币 1.85
陈烽勇 25.16 25.16 货币 0.47
马军 132.21 132.21 货币 2.49
党旗 31.53 31.53 货币 0.59
周静 50.85 50.85 货币 0.96
袭著科 46.78 46.78 货币 0.88
陈剑鹏 45.76 45.76 货币 0.86
候盾 35.26 35.26 货币 0.67
田勇 30.51 30.51 货币 0.58
彭海弋 97.29 97.29 货币 1.83
吴小勇 209.01 209.01 货币 3.94
曹江领 31.53 31.53 货币 0.59
周源 203.40 203.40 货币 3.83
陈世能 135.60 135.60 货币 2.56
李晓霞 12.20 12.20 货币 0.23
王玉明 33.05 33.05 货币 0.62
朱磊 15.33 15.33 货币 0.29
吴璋 63.89 63.89 货币 1.20
马力 96.09 96.09 货币 1.81
常守海 6.13 6.13 货币 0.12
关云山 11.24 11.24 货币 0.21
徐宁 10.22 10.22 货币 0.19
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.11
徐涛 33.16 33.16 货币 0.63
王君 44.44 44.44 货币 0.84
刘安来 44.44 44.44 货币 0.84
邓华 66.33 66.33 货币 1.25
合计 5,305.04 5,305.04 100
5.2.6 2011 年 1 月，第三次增资（变更为外商投资企业）
77
2010 年 12 月 15 日，银世代（香港）、海泰滨海、汉柏科技及其自然人股
东签署《银世代有限公司投资汉柏科技有限公司协议书》。
2011 年 1 月 10 日，汉柏科技召开股东会并作出决议，同意银世代（香港）
向汉柏科技投资 2,000 万元等值美元，其中 222.22 万元计入注册资本，1,777.78
万元计入资本公积；股东均放弃本次增资的优先购买权；同时相应修改《公司章
程》。
2011 年 1 月 18 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会颁发的津高新区外审
字[2011]2 号《关于同意汉柏科技有限公司增资扩股及变更企业性质的批复》，
同意汉柏科技新增一名香港股东银世代（香港），以相当于 2,000 万元的美元现
汇认缴新增注册资本 222.22 万元，溢价款计入资本公积，汉柏科技注册资本由
5,305.04 万元增至 5,527.26 万元；同意汉柏科技中文名称不变，英文名称为：
OPZOON Technology Co., Ltd.；同意汉柏科技股东于 2011 年 1 月 11 日制定的新
章程及新合同。
2011 年 1 月 20 日，汉柏科技取得天津市人民政府颁发的商外资津台港澳
侨字[2011]04003 号《台港澳侨投资企业批准证书》。公司地址为天津新技术产
业园区华苑产业区海泰西路 18 号西 3 楼 104 室，投资总额为 8,902 万元，注册
资本为 5,527.26 万元，经营范围为“电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转
让；计算机软件、计算机及外围设备、文化办公用机械、机械设备、电器设备批
发兼零售；机电设备安装；计算机系统集成；商业信息咨询；企业管理咨询；网
络通讯设备及技术的进出口业务；计算机网络设备、通信设备制造、维修、租赁
（国家有专项、专营规定的，按规定执行）”，企业类型为中外合资企业（外资
比例小于 25%），投资者名称及出资额为“彭海帆等 38 名中国籍自然人出资
5,193.93 万元”，海泰滨海出资 111.11 万元，银世代（香港）出资 222.22 万元。
2011 年 2 月 18 日，天津联成会计师事务所有限责任公司出具津联成验字
（2011）第 015 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 16 日止，汉柏科技已收到银
世代（香港）缴纳出资 222.22 万元等值美元现汇。汉柏科技累计注册资本为
5,527.26 万元，出资方式为货币。
根据修改后的《公司章程》，本次增资完成后，汉柏科技的股权结构如下：
78
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
银世代（香港） 222.22 222.22 货币 4.02
海泰滨海 111.11 111.11 货币 2.01
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 45.24
郭增凤 342.38 342.38 货币 6.19
雍峰 39.66 39.66 货币 0.72
王端端 72.71 72.71 货币 1.31
田力 33.90 33.90 货币 0.61
付胜良 139.84 139.84 货币 2.53
崔海涛 198.31 198.31 货币 3.59
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.72
曹阳 33.05 33.05 货币 0.60
张军辉 33.05 33.05 货币 0.60
时培昕 145.77 145.77 货币 2.64
王博 98.31 98.31 货币 1.78
陈烽勇 25.16 25.16 货币 0.46
马军 132.21 132.21 货币 2.39
党旗 31.53 31.53 货币 0.57
周静 50.85 50.85 货币 0.92
袭著科 46.78 46.78 货币 0.85
陈剑鹏 45.76 45.76 货币 0.83
候盾 35.26 35.26 货币 0.64
田勇 30.51 30.51 货币 0.55
彭海弋 97.29 97.29 货币 1.76
吴小勇 209.01 209.01 货币 3.78
曹江领 31.53 31.53 货币 0.57
周源 203.40 203.40 货币 3.68
陈世能 135.60 135.60 货币 2.45
李晓霞 12.20 12.20 货币 0.22
王玉明 33.05 33.05 货币 0.60
朱磊 15.33 15.33 货币 0.28
79
吴璋 63.89 63.89 货币 1.16
马力 96.09 96.09 货币 1.74
常守海 6.13 6.13 货币 0.11
关云山 11.24 11.24 货币 0.20
徐宁 10.22 10.22 货币 0.18
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.10
徐涛 33.16 33.16 货币 0.60
王君 44.44 44.44 货币 0.80
刘安来 44.44 44.44 货币 0.80
邓华 66.33 66.33 货币 1.20
合计 5,527.26 5,527.26 100
5.2.7 2011 年 4 月，第四次增资
2011 年 3 月 25 日，天津市兴联资产评估有限公司出具津兴联评字（2011）
第 011 号《汉柏科技有限公司拟引进战略投资者需了解企业价值项目资产评估报
告书》，以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日，汉柏科技净资产评估值为 84,999.34
万元。
2011 年 4 月 15 日，海泰优点、银世代（香港）、海泰滨海及汉柏科技自
然人股东签署《汉柏科技有限公司投资协议书》。
2011 年 4 月 16 日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意汉柏科技股东
与海泰优点签订的《投资协议》及《合资合同》；同意汉柏科技新增注册资本
650.26 万元，本次增资完成后注册资本为 6,177.52 万元，投资总额为 14,000 万
元；同意银世代（香港）向汉柏科技投资 5,000 万元等值美元，其中 325.13 万元
计入注册资本，其余计入资本公积；同意海泰优点向汉柏科技投资 5,000 万元等
值美元，其中 325.13 万元计入注册资本，其余计入资本公积；并同意通过新的
《公司章程》。
2011 年 4 月 28 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会核发的津高新区外企
字[2011]50 号《关于同意合资企业汉柏科技有限公司增资扩股的批复》。
80
2011 年 4 月 29 日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 5 月 27 日，天津联成会计师事务所有限责任公司出具津联成验字
（2011）第 100 号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 26 日止，汉柏科技已收到银
世代（香港）缴纳出资 325.13 万元，汉柏科技累计注册资本 5,852.39 万元，出
资方式为货币。
2011 年 6 月 9 日，天津联成会计师事务所有限责任公司出具津联成验字
（2011）第 110 号《验资报告》，截至 2011 年 6 月 9 日止，汉柏科技已收到海
泰优点缴纳出资 325.13 万元，汉柏科技累计注册资本 6,177.52 万元，出资方式
为货币。
根据修改后的《公司章程》，本次增资完成后，汉柏科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
银世代（香港） 547.35 547.35 货币 8.86
海泰优点 325.13 325.13 货币 5.26
海泰滨海 111.11 111.11 货币 1.80
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 40.47
郭增凤 342.38 342.38 货币 5.54
雍峰 39.66 39.66 货币 0.64
王端端 72.71 72.71 货币 1.18
田力 33.90 33.90 货币 0.55
付胜良 139.84 139.84 货币 2.26
崔海涛 198.31 198.31 货币 3.21
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.64
曹阳 33.05 33.05 货币 0.54
张军辉 33.05 33.05 货币 0.54
时培昕 145.77 145.77 货币 2.36
王博 98.31 98.31 货币 1.59
陈烽勇 25.16 25.16 货币 0.41
81
马军 132.21 132.21 货币 2.14
党旗 31.53 31.53 货币 0.51
周静 50.85 50.85 货币 0.82
袭著科 46.78 46.78 货币 0.76
陈剑鹏 45.76 45.76 货币 0.74
候盾 35.26 35.26 货币 0.57
田勇 30.51 30.51 货币 0.49
彭海弋 97.29 97.29 货币 1.57
吴小勇 209.01 209.01 货币 3.38
曹江领 31.53 31.53 货币 0.51
周源 203.40 203.40 货币 3.29
陈世能 135.60 135.60 货币 2.20
李晓霞 12.20 12.20 货币 0.20
王玉明 33.05 33.05 货币 0.54
朱磊 15.33 15.33 货币 0.25
吴璋 63.89 63.89 货币 1.03
马力 96.09 96.09 货币 1.56
常守海 6.13 6.13 货币 0.10
关云山 11.24 11.24 货币 0.18
徐宁 10.22 10.22 货币 0.17
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.09
徐涛 33.16 33.16 货币 0.54
王君 44.44 44.44 货币 0.72
刘安来 44.44 44.44 货币 0.72
邓华 66.33 66.33 货币 1.07
合计 6,177.52 6,177.52 100
5.2.8 2011 年 6 月，第二次股权转让
2011 年 6 月 15 日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意郭增凤等 15 名
自然人股东将其所持部分或全部股权转让给雍峰，股东均对本次股权转让放弃优
先购买权；同时相应修改《公司章程》。前述转让后，李晓霞、王玉明、朱磊、
常守海、关云山及徐宁退出汉柏科技，不再持有任何股权。
82
根据转让方与受让方分别签署的《股权转让协议》，本次股权转让的具体
情况如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
1 郭增凤 雍峰 116.04 1,878.42
2 崔海涛 雍峰 116.04 1,878.42
3 马军 雍峰 58.02 939.21
4 彭海弋 雍峰 69.62 1,126.99
5 陈剑鹏 雍峰 13.56 219.51
6 王端端 雍峰 15.09 244.27
7 袭著科 雍峰 11.60 187.78
8 王博 雍峰 20.89 338.16
9 党旗 雍峰 5.80 93.89
10 李晓霞 雍峰 12.20 197.49
11 王玉明 雍峰 30.05 535.00
12 朱磊 雍峰 15.33 248.16
13 常守海 雍峰 6.13 99.23
14 关云山 雍峰 11.24 181.95
15 徐宁 雍峰 10.22 165.44
2011 年 6 月 27 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会核发的津高新区外企
[2011]84 号《关于同意合资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。
同日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
根据修改后的《公司章程》，本次股权转让完成后，汉柏科技的股权结构
如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
83
银世代（香港） 547.35 547.35 货币 8.86
海泰优点 325.13 325.13 货币 5.26
海泰滨海 111.11 111.11 货币 1.80
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 40.47
雍峰 554.49 554.49 货币 8.98
王端端 57.62 57.62 货币 0.93
田力 33.90 33.90 货币 0.55
郭增凤 226.34 226.34 货币 3.67
付胜良 139.84 139.84 货币 2.26
崔海涛 82.27 82.27 货币 1.33
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.64
曹阳 33.05 33.05 货币 0.54
张军辉 33.05 33.05 货币 0.54
时培昕 145.77 145.77 货币 2.36
王博 77.42 77.42 货币 1.25
陈烽勇 25.16 25.16 货币 0.41
马军 74.19 74.19 货币 1.20
党旗 25.73 25.73 货币 0.42
周静 50.85 50.85 货币 0.82
袭著科 35.18 35.18 货币 0.57
陈剑鹏 32.20 32.20 货币 0.52
候盾 35.26 35.26 货币 0.57
田勇 30.51 30.51 货币 0.49
彭海弋 27.67 27.67 货币 0.45
吴小勇 209.01 209.01 货币 3.38
曹江领 31.53 31.53 货币 0.51
周源 203.40 203.40 货币 3.29
陈世能 135.60 135.60 货币 2.20
吴璋 63.89 63.89 货币 1.03
马力 96.09 96.09 货币 1.56
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.09
徐涛 33.16 33.16 货币 0.54
王君 44.44 44.44 货币 0.72
84
刘安来 44.44 44.44 货币 0.72
邓华 66.33 66.33 货币 1.07
合计 6,177.52 6,177.52 100
5.2.9 2011 年 6 月，第五次增资
2011 年 6 月 28 日，银世代（香港）、海泰滨海、海泰优点、银河创新、
北京合众仁、境界投资、融裕创投（有限合伙）、创东方（有限合伙）、松逸投
资（普通合伙）、汉柏科技自然人股东及汉柏科技签署《投资协议》。
同日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意汉柏科技股东与银河创新等
6 家企业签订《投资协议》及《合资合同》；同意汉柏科技新增注册资本 475.20
万元，完成增资后注册资本为 6,652.72 万元，投资总额为 16,000 万元；同意银
河创新、北京合众仁向汉柏科技投资 3,000 万元，其中 142.56 万元计入注册资本，
其余计入资本公积；同意境界投资、融裕创投（有限合伙）、创东方（有限合伙）、
松逸投资（普通合伙）向汉柏科技投资 1,000 万元，其中 47.52 万元计入注册资
本，其余计入资本公积；股东均对本次增资放弃优先购买权；同时相应修改《公
司章程》。
2011 年 7 月 21 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会核发的津高新区外企
[2011]94 号《关于同意合资企业汉柏科技有限公司增资扩股的批复》。
2011 年 7 月 25 日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 7 月 27 日，天津联成会计师事务所有限责任公司出具津联成验字
（2011）第 150 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 26 日止，汉柏科技已收到银
河创新、北京合众仁、境界投资、融裕创投（有限合伙）、创东方（有限合伙）、
松逸投资（普通合伙）缴纳出资 475.20 万元，汉柏科技累计注册资本 6,652.72
万元，出资方式为货币。
根据修改后的《公司章程》，本次增资完成后，汉柏科技的股权结构如下：
85
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
银世代（香港） 547.35 547.35 货币 8.23
海泰优点 325.13 325.13 货币 4.89
银河创新 142.56 142.56 货币 2.14
北京合众仁 142.56 142.56 货币 2.14
海泰滨海 111.11 111.11 货币 1.67
境界投资 47.52 47.52 货币 0.71
融裕创投（有
47.52 47.52 货币 0.71
限合伙）
创东方（有限
47.52 47.52 货币 0.71
合伙）
松逸投资（普
47.52 47.52 货币 0.71
通合伙）
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 37.58
雍峰 554.49 554.49 货币 8.34
王端端 57.62 57.62 货币 0.87
田力 33.90 33.90 货币 0.51
郭增凤 226.34 226.34 货币 3.40
付胜良 139.84 139.84 货币 2.10
崔海涛 82.27 82.27 货币 1.24
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.60
曹阳 33.05 33.05 货币 0.50
张军辉 33.05 33.05 货币 0.50
时培昕 145.77 145.77 货币 2.19
王博 77.42 77.42 货币 1.16
陈烽勇 25.16 25.16 货币 0.38
马军 74.19 74.19 货币 1.12
党旗 25.73 25.73 货币 0.39
周静 50.85 50.85 货币 0.76
袭著科 35.18 35.18 货币 0.53
陈剑鹏 32.20 32.20 货币 0.48
候盾 35.26 35.26 货币 0.53
86
田勇 30.51 30.51 货币 0.46
彭海弋 27.67 27.67 货币 0.42
吴小勇 209.01 209.01 货币 3.14
曹江领 31.53 31.53 货币 0.47
周源 203.40 203.40 货币 3.06
陈世能 135.60 135.60 货币 2.04
吴璋 63.89 63.89 货币 0.96
马力 96.09 96.09 货币 1.44
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.08
徐涛 33.16 33.16 货币 0.50
王君 44.44 44.44 货币 0.67
刘安来 44.44 44.44 货币 0.67
邓华 66.33 66.33 货币 1.00
合计 6,652.72 6,652.72 100
5.2.10 2011 年 8 月，第三次股权转让
2011 年 8 月 3 日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意陈世能等 4 名股
东将其所持汉柏科技全部或部分股权转让给金健智基金（有限合伙）等 6 家企业，
股东均对本次股权转让放弃优先购买权；同时相应修改《公司章程》。
根据转让方与受让方分别签署的《股权转让协议》，本次股权转让的具体
情况如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
1 付胜良 太雅投资（有限合伙） 23.76 500
2 付胜良 天翼正元（有限合伙） 71.37 1,502
3 陈世能 金健智基金（有限合伙） 66.53 1,400
4 马军 中珠创投 66.53 1,400
5 陈世能 宁波正茂（有限合伙） 66.53 1,400
6 候盾 北京合众仁 28.61 602
87
2011 年 8 月 24 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会核发的津高新区外企
[2011]105 号《关于同意合资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。
同日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
根据修改后的《公司章程》，本次股权转让完成后，汉柏科技的股权结构
如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
银世代（香港） 547.35 547.35 货币 8.23
海泰优点 325.13 325.13 货币 4.89
北京合众仁 171.17 171.17 货币 2.57
银河创新 142.56 142.56 货币 2.14
海泰滨海 111.11 111.11 货币 1.67
天翼正元（有
71.37 71.37 货币 1.07
限合伙）
金健智基金
66.53 66.53 货币 1.00
（有限合伙）
宁波正茂（有
66.53 66.53 货币 1.00
限合伙）
中珠创投 66.53 66.53 货币 1.00
境界投资 47.52 47.52 货币 0.71
融裕创投（有
47.52 47.52 货币 0.71
限合伙）
创东方（有限
47.52 47.52 货币 0.71
合伙）
松逸投资（普
47.52 47.52 货币 0.71
通合伙）
太雅投资（有
23.76 23.76 货币 0.36
限合伙）
88
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 37.58
雍峰 554.49 554.49 货币 8.34
王端端 57.62 57.62 货币 0.87
田力 33.90 33.90 货币 0.51
郭增凤 226.34 226.34 货币 3.40
付胜良 44.71 44.71 货币 0.67
崔海涛 82.27 82.27 货币 1.24
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.60
曹阳 33.05 33.05 货币 0.50
张军辉 33.05 33.05 货币 0.50
时培昕 145.77 145.77 货币 2.19
王博 77.42 77.42 货币 1.16
陈烽勇 25.16 25.16 货币 0.38
马军 7.66 7.66 货币 0.12
党旗 25.73 25.73 货币 0.39
周静 50.85 50.85 货币 0.76
袭著科 35.18 35.18 货币 0.53
陈剑鹏 32.20 32.20 货币 0.48
候盾 6.65 6.65 货币 0.10
田勇 30.51 30.51 货币 0.46
彭海弋 27.67 27.67 货币 0.42
吴小勇 209.01 209.01 货币 3.14
曹江领 31.53 31.53 货币 0.47
周源 203.40 203.40 货币 3.06
陈世能 2.54 2.54 货币 0.04
吴璋 63.89 63.89 货币 0.96
马力 96.09 96.09 货币 1.44
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.08
徐涛 33.16 33.16 货币 0.50
王君 44.44 44.44 货币 0.67
刘安来 44.44 44.44 货币 0.67
邓华 66.33 66.33 货币 1.00
合计 6,652.72 6,652.72 100
89
5.2.11 2011 年 11 月，第四次股权转让
2011 年 11 月 25 日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意股东张军辉等
6 人将所持汉柏科技全部或部分股权转让给亚亨投资（有限合伙）等 2 家企业；
股东均对本次股权转让放弃优先购买权；同时相应修改《公司章程》。
根据转让方与受让方分别签署的《股权转让协议》，本次股权转让的具体
情况如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （元）
1 张军辉 亚亨投资（有限合伙） 33.05 4,967,892.83
2 马军 亚亨投资（有限合伙） 7.66 1,151,408.75
3 候盾 亚亨投资（有限合伙） 6.65 999,591.14
4 彭海弋 亚亨投资（有限合伙） 27.67 4,159,201.05
5 陈世能 亚亨投资（有限合伙） 2.54 381.798.72
6 雍峰 亚亨投资（有限合伙） 188.54 28,240,287.88
7 雍峰 恒成投资（有限合伙） 199.58 29,999,759.50
2011 年 12 月 7 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会核发的津高新区外企
[2011]141 号《关于同意港资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。
2011 年 12 月 8 日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
根据修改后的《公司章程》，本次股权转让完成后，汉柏科技的股权结构
如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
银世代（香港） 547.35 547.35 货币 8.23
90
海泰优点 325.13 325.13 货币 4.89
亚亨投资（有
266.11 266.11 货币 4.00
限合伙）
恒成投资（有
199.58 199.58 货币 3.00
限合伙）
北京合众仁 171.17 171.17 货币 2.57
银河创新 142.56 142.56 货币 2.14
海泰滨海 111.11 111.11 货币 1.67
天翼正元（有
71.37 71.37 货币 1.07
限合伙）
金健智基金
66.53 66.53 货币 1.00
（有限合伙）
宁波正茂（有
66.53 66.53 货币 1.00
限合伙）
中珠创投 66.53 66.53 货币 1.00
境界投资 47.52 47.52 货币 0.71
融裕创投（有
47.52 47.52 货币 0.71
限合伙）
创东方（有限
47.52 47.52 货币 0.71
合伙）
松逸投资（普
47.52 47.52 货币 0.71
通合伙）
太雅投资（有
23.76 23.76 货币 0.36
限合伙）
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 37.58
雍峰 166.37 166.37 货币 2.52
王端端 57.62 57.62 货币 0.87
田力 33.90 33.90 货币 0.51
郭增凤 226.34 226.34 货币 3.40
付胜良 44.71 44.71 货币 0.67
崔海涛 82.27 82.27 货币 1.24
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.60
曹阳 33.05 33.05 货币 0.50
91
时培昕 145.77 145.77 货币 2.19
王博 77.42 77.42 货币 1.16
陈烽勇 25.16 25.16 货币 0.38
党旗 25.73 25.73 货币 0.39
周静 50.85 50.85 货币 0.76
袭著科 35.18 35.18 货币 0.53
陈剑鹏 32.20 32.20 货币 0.48
田勇 30.51 30.51 货币 0.46
吴小勇 209.01 209.01 货币 3.14
曹江领 31.53 31.53 货币 0.47
周源 203.40 203.40 货币 3.06
吴璋 63.89 63.89 货币 0.96
马力 96.09 96.09 货币 1.44
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.08
徐涛 33.16 33.16 货币 0.50
王君 44.44 44.44 货币 0.67
刘安来 44.44 44.44 货币 0.67
邓华 66.33 66.33 货币 1.00
合计 6,652.72 6,652.72 100
5.2.12 2011 年 12 月，第六次增资
2011 年 12 月 30 日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意汉柏科技股东
与聚益基金（有限合伙）、国泰君安（香港）、海通开元、渤海金石（有限合伙）、
中科昆开签署的《投资协议》与《合资合同》；同意汉柏科技新增注册资本 719.21
万元，增资完成后注册资本为 7,371.93 万元，总投资为 20,000 万元。其中国泰
君安（香港）向汉柏科技投资 4,000 万元等值港币，其中 143.84 万元计入注册资
本，3,856.16 万元计入资本公积；聚益基金（有限合伙）向汉柏科技投资 4,000
万元，其中 143.84 万元计入注册资本，3,856.16 万元计入资本公积；海通开元向
汉柏科技投资 3,000 万元，其中 107.88 万元计入注册资本，2,892.12 万元计入资
本公积；渤海金石（有限合伙）向汉柏科技投资 4,000 万元，其中 143.84 万元计
入注册资本，3,856.16 万元计入资本公积；中科昆开向汉柏科技投资 5,000 万元，
92
其中 179.81 万元计入注册资本，4,820.19 万元计入资本公积；股东均对本次增资
放弃优先购买权；同时相应修改《公司章程》。
同日，聚益基金（有限合伙）、国泰君安（香港）、海通开元、渤海金石
（有限合伙）、中科昆开与银世代（香港）等汉柏科技股东签订《投资协议》。
2012 年 2 月 14 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会核发的津高新区外企
[2012]14 号《关于港资企业汉柏科技有限公司增资扩股事项的批复》。
2012 年 2 月 15 日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 2 月 27 日，天津联成会计师事务所有限责任公司出具津联成验字
（2012）第 039 号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 23 日止，汉柏科技已收到国
泰君安（香港）、聚益基金（有限合伙）、海通开元、渤海金石（有限合伙）、
中科昆开缴纳出资合计 719.21 万元，汉柏科技累计注册资本 7,371.93 万元，出
资方式为货币。
根据修改后的《公司章程》，本次增资完成后，汉柏科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
银世代（香港） 547.35 547.35 货币 7.43
海泰优点 325.13 325.13 货币 4.41
亚亨投资（有限
266.11 266.11 货币 3.61
合伙）
恒成投资（有限
199.58 199.58 货币 2.71
合伙）
银河创新 142.56 142.56 货币 1.93
中科昆开 179.81 179.81 货币 2.44
北京合众仁 171.17 171.17 货币 2.32
国泰君安（香港） 143.84 143.84 货币 1.95
聚益基金（有限 143.84 143.84 货币 1.95
93
合伙）
渤海金石（有限
143.84 143.84 货币 1.95
合伙）
海泰滨海 111.11 111.11 货币 1.51
海通开元 107.88 107.88 货币 1.46
天翼正元（有限
71.37 71.37 货币 0.97
合伙）
金健智基金（有
66.53 66.53 货币 0.90
限合伙）
宁波正茂（有限
66.53 66.53 货币 0.90
合伙）
中珠创投 66.53 66.53 货币 0.90
境界投资 47.52 47.52 货币 0.64
融裕创投（有限
47.52 47.52 货币 0.64
合伙）
创东方（有限合
47.52 47.52 货币 0.64
伙）
松逸投资（普通
47.52 47.52 货币 0.64
合伙）
太雅投资（有限
23.76 23.76 货币 0.32
合伙）
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 33.92
雍峰 166.37 166.37 货币 2.26
王端端 57.62 57.62 货币 0.78
田力 33.90 33.90 货币 0.46
郭增凤 226.34 226.34 货币 3.07
付胜良 44.71 44.71 货币 0.61
崔海涛 82.27 82.27 货币 1.12
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.54
曹阳 33.05 33.05 货币 0.45
时培昕 145.77 145.77 货币 1.98
王博 77.42 77.42 货币 1.05
陈烽勇 25.16 25.16 货币 0.34
94
党旗 25.73 25.73 货币 0.35
周静 50.85 50.85 货币 0.69
袭著科 35.18 35.18 货币 0.48
陈剑鹏 32.20 32.20 货币 0.44
田勇 30.51 30.51 货币 0.41
吴小勇 209.01 209.01 货币 2.84
曹江领 31.53 31.53 货币 0.43
周源 203.40 203.40 货币 2.76
吴璋 63.89 63.89 货币 0.87
马力 96.09 96.09 货币 1.30
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.08
徐涛 33.16 33.16 货币 0.45
王君 44.44 44.44 货币 0.60
刘安来 44.44 44.44 货币 0.60
邓华 66.33 66.33 货币 0.90
合计 7,371.93 7,371.93 100
5.2.13 2012 年 3 月，第五次股权转让
2011 年 12 月 9 日，刘安来、邓华分别与彭海帆签署《回购协议》，约定
因刘安来和邓华将于 2011 年 12 月从汉柏科技离职，刘安来和邓华同意彭海帆按
照刘安来和邓华入股时的价格回购其持有的汉柏科技股权。
2012 年 3 月 30 日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意雍峰、付胜良、
崔海涛、刘安来等自然人股东和境界投资将所持汉柏科技股权转让给富盛创新
（有限合伙）、中翰旅游（有限合伙）、杨浦盛维（有限合伙）、君天华泰、远
瞻冲和（有限合伙）、皖江基金（有限合伙）；股东均对本次股权转让放弃优先
购买权；同时相应修改章程。
根据转让方与受让方分别签署的《股权转让协议》，本次股权转让的具体
情况如下：
95
转让出资额 转让价格*
序号 转让方 受让方
（万元） （元）
1 崔海涛 中翰旅游（有限合伙） 47.90 13,320,355.95
2 雍峰 中翰旅游（有限合伙） 24.02 6,679,644.05
3 境界投资 中珠创投 47.52 13,200,000.00
4 雍峰 富盛创新（有限合伙） 108.78 30,250,000.00
金健智投资（有限合
5 雍峰 33.57 9,334,878.18
伙）
金健智投资（有限合
6 付胜良 41.95 11,665,121.82
伙）
7 刘安来 杨浦盛维（有限合伙） 44.44 12,357,952.84
8 吴璋 君天华泰 63.89 21,420,000.00
9 邓华 远瞻冲和（有限合伙） 66.33 18,445,162.28
10 吴小勇 皖江基金（有限合伙） 104.50 29,060,066.74
11 周静 皖江基金（有限合伙） 50.85 14,140,711.90
12 党旗 皖江基金（有限合伙） 24.45 6,799,221.36
*关于本次股权转让的定价依据如下：根据《购买资产报告书》及公司说明，
2010 年 12 月，刘安来和邓华以 4.52 元/注册资本的价格分别认购汉柏科技 44.44
元和 66.33 万元注册资本。根据刘安来、邓华、彭海帆与汉柏科技于 2010 年 11
月 2 日分别签署的《强制回购协议》及 2011 年 12 月 9 日刘安来、邓华与彭海帆
分别签署的《回购协议》，刘安来、邓华因未能满足其各自的业绩承诺，彭海帆
指定刘安来和邓华将其所持股权分别转让给了杨浦盛维（有限合伙）和远瞻冲和
（有限合伙），刘安来和邓华实际获得的股权转让价款分别为 201 万元和 300
万元，对应价格为其入股价格 4.52 元/注册资本。杨浦盛维（有限合伙）和远瞻
冲和（有限合伙）支付的股权转让价款与刘安来、邓华实际所获价款之差由彭海
帆获得。
2012 年 6 月 25 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会核发的津高新区外企
[2012]52 号《关于同意港资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。
96
同日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
根据修改后的《公司章程》，本次股权转让完成后，汉柏科技的股权结构
如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
银世代（香港） 547.35 547.35 货币 7.43
海泰优点 325.13 325.13 货币 4.41
亚亨投资（有
266.11 266.11 货币 3.61
限合伙）
恒成投资（有
199.58 199.58 货币 2.71
限合伙）
银河创新 142.56 142.56 货币 1.93
中科昆开 179.81 179.81 货币 2.44
皖江基金（有
179.80 179.80 货币 2.44
限合伙）
北京合众仁 171.17 171.17 货币 2.32
国泰君安（香
143.84 143.84 货币 1.95
港）
聚益基金（有
143.84 143.84 货币 1.95
限合伙）
渤海金石（有
143.84 143.84 货币 1.95
限合伙）
金健智投资
142.05 142.05 货币 1.92
（有限合伙）
中珠创投 114.05 114.05 货币 1.54
海泰滨海 111.11 111.11 货币 1.51
富盛创新（有
108.78 108.78 货币 1.48
限合伙）
海通开元 107.88 107.88 货币 1.46
中翰旅游（有 71.92 71.92 货币 0.98
97
限合伙）
天翼正元（有
71.37 71.37 货币 0.97
限合伙）
宁波正茂（有
66.53 66.53 货币 0.90
限合伙）
远瞻冲和（有
66.33 66.33 货币 0.90
限合伙）
君天华泰 63.89 63.89 货币 0.87
融裕创投（有
47.52 47.52 货币 0.64
限合伙）
创东方（有限
47.52 47.52 货币 0.64
合伙）
松逸投资（普
47.52 47.52 货币 0.64
通合伙）
杨浦盛维（有
44.44 44.44 货币 0.60
限合伙）
太雅投资（有
23.76 23.76 货币 0.32
限合伙）
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 33.92
王端端 57.62 57.62 货币 0.78
田力 33.90 33.90 货币 0.46
郭增凤 226.34 226.34 货币 3.07
付胜良 2.76 2.76 货币 0.04
崔海涛 34.37 34.37 货币 0.47
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.54
曹阳 33.05 33.05 货币 0.45
时培昕 145.77 145.77 货币 1.98
王博 77.42 77.42 货币 1.05
陈烽勇 25.16 25.16 货币 0.34
党旗 1.28 1.28 货币 0.02
袭著科 35.18 35.18 货币 0.48
陈剑鹏 32.20 32.20 货币 0.44
田勇 30.51 30.51 货币 0.41
98
吴小勇 104.51 104.51 货币 1.42
曹江领 31.53 31.53 货币 0.43
周源 203.40 203.40 货币 2.76
马力 96.09 96.09 货币 1.30
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.08
徐涛 33.16 33.16 货币 0.45
王君 44.44 44.44 货币 0.60
合计 7,371.93 7,371.93 100
5.2.14 2012 年 6 月，第七次增资
2012 年 6 月 26 日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意汉柏科技股东
与银河创新签署的《增资扩股协议》及《合资合同》；同意汉柏科技增资 251.72
万元，增资完成后注册资本为 7,623.65 万元，总投资为 20,000 万元；同意股东
银河创新向汉柏科技投资 7,000 万元，其中 251.72 万元计入注册资本，6,748.28
万元计入资本公积；同意股东放弃对本次增资的优先购买权；同时相应修改《公
司章程》；同意汉柏科技股东“天津金健智股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
名称变更为“天津金健智投资合伙企业（有限合伙）”，股东“上海松逸投资管理
事务所（普通合伙）”名称变更为“上海松逸投资管理事务所（有限合伙）”。
同日，银世代（香港）等汉柏科技股东及银河创新签署《投资协议》。
2012 年 8 月 9 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会核发的津高新区外企
[2012]84 号《关于港资企业汉柏科技有限公司增资等事项的批复》。
2012 年 8 月 14 日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
同日，天津联成会计师事务所有限责任公司出具津联成验字（2012）第 194
号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 26 日止，汉柏科技已收到银河创新缴纳出资
251.72 万元，汉柏科技累计注册资本 7,623.65 万元，出资方式为货币。
根据修改后的《公司章程》，本次增资后，汉柏科技的股权结构如下：
99
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
银世代（香港） 547.35 547.35 货币 7.18
银河创新 394.28 394.28 货币 5.17
海泰优点 325.13 325.13 货币 4.26
亚亨投资（有限合伙） 266.11 266.11 货币 3.49
恒成投资（有限合伙） 199.58 199.58 货币 2.62
中科昆开 179.81 179.81 货币 2.36
皖江基金（有限合伙） 179.81 179.81 货币 2.36
北京合众仁 171.17 171.17 货币 2.25
国泰君安（香港） 143.84 143.84 货币 1.89
聚益基金（有限合伙） 143.84 143.84 货币 1.89
渤海金石（有限合伙） 143.84 143.84 货币 1.89
金健智投资（有限合
142.05 142.05 货币 1.86
伙）
中珠创投 114.05 114.05 货币 1.50
海泰滨海 111.11 111.11 货币 1.46
富盛创新（有限合伙） 108.78 108.78 货币 1.43
海通开元 107.88 107.88 货币 1.42
中翰旅游（有限合伙） 71.92 71.92 货币 0.94
天翼正元（有限合伙） 71.37 71.37 货币 0.94
宁波正茂（有限合伙） 66.53 66.53 货币 0.87
远瞻冲和（有限合伙） 66.33 66.33 货币 0.87
君天华泰 63.89 63.89 货币 0.84
融裕创投（有限合伙） 47.52 47.52 货币 0.62
创东方（有限合伙） 47.52 47.52 货币 0.62
松逸投资（有限合伙） 47.52 47.52 货币 0.62
杨浦盛维（有限合伙） 44.44 44.44 货币 0.58
太雅投资（有限合伙） 23.76 23.76 货币 0.31
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 32.80
郭增凤 226.34 226.34 货币 2.97
周源 203.40 203.40 货币 2.67
100
时培昕 145.77 145.77 货币 1.91
吴小勇 104.51 104.51 货币 1.37
马力 96.09 96.09 货币 1.26
王博 77.42 77.42 货币 1.02
王端端 57.62 57.62 货币 0.76
王君 44.44 44.44 货币 0.58
任晋茹 39.66 39.66 货币 0.52
袭著科 35.18 35.18 货币 0.46
崔海涛 34.37 34.37 货币 0.45
田力 33.90 33.90 货币 0.44
徐涛 33.16 33.16 货币 0.43
陈剑鹏 32.20 32.20 货币 0.42
曹江领 31.53 31.53 货币 0.41
田勇 30.51 30.51 货币 0.40
曹阳 33.05 33.05 货币 0.43
陈烽勇 25.16 25.16 货币 0.33
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.07
付胜良 2.76 2.76 货币 0.04
党旗 1.28 1.28 货币 0.02
合计 7,623.65 7,623.65 100
5.2.15 2014 年 9 月，第六次股权转让
2014 年 9 月 3 日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意任晋茹、时培昕、
马力、徐涛等自然人股东将所持汉柏科技股权转让给宁波恒亚（有限合伙）；股
东均对本次股权转让放弃优先购买权；同时相应修改章程。
根据转让方与受让方分别签署的《股权转让协议》，本次股权转让的具体
情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）*
1 任晋茹 宁波恒亚（有限合伙） 39.66
101
2 时培昕 宁波恒亚（有限合伙） 145.77
3 马力 宁波恒亚（有限合伙） 96.09
4 徐涛 宁波恒亚（有限合伙） 33.16
5 王君 宁波恒亚（有限合伙） 33.33
6 田力 宁波恒亚（有限合伙） 33.90
7 陈烽勇 宁波恒亚（有限合伙） 25.16
8 陈剑鹏 宁波恒亚（有限合伙） 32.20
9 田勇 宁波恒亚（有限合伙） 30.51
10 曹江领 宁波恒亚（有限合伙） 31.53
*关于本次股权转让的定价依据如下：（1）根据《购买资产报告书》及公
司说明，本次股权转让时，宁波恒亚的实际控制人为彭海帆。任晋茹、时培昕、
田力、陈烽勇、陈建鹏、田勇、曹江领均为汉柏科技 2009 年设立时的发起人兼
员工，入股价格为 1 元/注册资本；马力于 2010 年 12 月份受让彭海帆、吴小勇
转让的 96.09 万元出资，受让价格为 1 元/注册资本。根据上述转让方入股时与彭
海帆分别签署的《人才引进协议书》，如因汉柏科技原因以致转让方离职的，彭
海帆或其指定方以原始入股价格加上 15%的年收益回购转让方的股权，任晋茹、
时培昕、田力、陈烽勇、陈建鹏、田勇、曹江领退出时持股时间按 4 年计算，转
让价格为 1.6 元/注册资本；马力退出时持股时间按 3 年计算，转让价格为 1.45
元/注册资本。（2）根据《购买资产报告书》及公司说明，2010 年 12 月，徐涛
和王君以 4.52 元/注册资本的价格分别认购汉柏科技 33.16 万元和 44.44 万元注册
资本；根据徐涛和王君入股时与彭海帆及汉柏科技分别签署的《强制回购协议书》，
因徐涛和王君未能完成承诺的销售业绩，彭海帆指定宁波恒亚（有限合伙）对其
所持股权进行了原价回购。
2014 年 9 月 17 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会核发的津高新区外企
[2014]76 号《关于同意港资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。
2014 年 9 月 18 日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
根据修改后的《公司章程》，本次股权转让完成后，汉柏科技的股权结构
如下：
102
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
银世代（香港） 547.35 547.35 货币 7.18
银河创新 394.28 394.28 货币 5.17
海泰优点 325.13 325.13 货币 4.26
亚亨投资（有限合伙） 266.11 266.11 货币 3.49
恒成投资（有限合伙） 199.58 199.58 货币 2.62
中科昆开 179.81 179.81 货币 2.36
皖江基金（有限合伙） 179.80 179.80 货币 2.36
北京合众仁 171.17 171.17 货币 2.25
国泰君安（香港） 143.84 143.84 货币 1.89
聚益基金（有限合伙） 143.84 143.84 货币 1.89
渤海金石（有限合伙） 143.84 143.84 货币 1.89
金健智投资（有限合
142.05 142.05 货币 1.86
伙）
中珠创投 114.05 114.05 货币 1.50
海泰滨海 111.11 111.11 货币 1.46
富盛创新（有限合伙） 108.78 108.78 货币 1.43
海通开元 107.88 107.88 货币 1.42
中翰旅游（有限合伙） 71.92 71.92 货币 0.94
天翼正元（有限合伙） 71.37 71.37 货币 0.94
宁波正茂（有限合伙） 66.53 66.53 货币 0.87
远瞻冲和（有限合伙） 66.33 66.33 货币 0.87
君天华泰 63.89 63.89 货币 0.84
融裕创投（有限合伙） 47.52 47.52 货币 0.62
创东方（有限合伙） 47.52 47.52 货币 0.62
松逸投资（有限合伙） 47.52 47.52 货币 0.62
杨浦盛维（有限合伙） 44.44 44.44 货币 0.58
太雅投资（有限合伙） 23.76 23.76 货币 0.31
宁波恒亚（有限合伙） 501.31 501.31 货币 6.56
彭海帆 2,500.32 2,500.32 货币 32.80
103
郭增凤 226.34 226.34 货币 2.97
周源 203.40 203.40 货币 2.67
吴小勇 104.51 104.51 货币 1.37
王博 77.42 77.42 货币 1.02
王端端 57.62 57.62 货币 0.76
王君 11.11 11.11 货币 0.14
袭著科 35.18 35.18 货币 0.46
崔海涛 34.37 34.37 货币 0.45
曹阳 33.05 33.05 货币 0.43
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.07
付胜良 2.76 2.76 货币 0.04
党旗 1.28 1.28 货币 0.02
合计 7,623.65 7,623.65 100
5.2.16 2014 年 11 月，第七次股权转让
2014 年 11 月 26 日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意王君将其所持
汉柏科技 0.14%的股权（对应出资额 11.11 万元）转让给彭海帆，彭海帆将其所
持汉柏科技 8%的股权（对应出资额 609.89 万元）以 20,000 万元转让给工大高总；
股东均对本次股权转让放弃优先购买权；同时相应修改章程。
根据《购买资产报告书》及公司说明，王君 2010 年 12 月认购取得上述拟
转让股权的价格为 4.52 元/注册资本，因未完成承诺的销售业绩，根据《强制回
购协议书》，彭海帆对其所持股权进行了原价回购。
2014 年 12 月 4 日，汉柏科技取得滨海高新区管委会核发的津高新区外企
[2014]103 号《关于同意港资企业汉柏科技有限公司股权转让的批复》。
2014 年 12 月 5 日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港
澳侨投资企业批准证书》。
根据哈尔滨工业大学于 2015 年 3 月 25 日出具的哈工大企[2015]127 号《哈
尔滨工业大学关于同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重
组相关事宜的批复》，以及工大高总向哈尔滨工业大学提交的高总办字[2014]1
104
号《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产及募集配
套资金的请示》，哈尔滨工业大学同意工大高总从彭海帆处受让汉柏科技 8%的
股权。
根据修改后的《公司章程》，本次股权转让完成后，汉柏科技的股权结构
如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
银世代（香港） 547.35 547.35 货币 7.18
银河创新 394.28 394.28 货币 5.17
海泰优点 325.13 325.13 货币 4.26
亚亨投资（有限合伙） 266.11 266.11 货币 3.49
恒成投资（有限合伙） 199.58 199.58 货币 2.62
中科昆开 179.81 179.81 货币 2.36
皖江基金（有限合伙） 179.80 179.80 货币 2.36
北京合众仁 171.17 171.17 货币 2.25
国泰君安（香港） 143.84 143.84 货币 1.89
聚益基金（有限合伙） 143.84 143.84 货币 1.89
渤海金石（有限合伙） 143.84 143.84 货币 1.89
金健智投资（有限合
142.05 142.05 货币 1.86
伙）
中珠创投 114.05 114.05 货币 1.50
海泰滨海 111.11 111.11 货币 1.46
富盛创新（有限合伙） 108.78 108.78 货币 1.43
海通开元 107.88 107.88 货币 1.42
中翰旅游（有限合伙） 71.92 71.92 货币 0.94
天翼正元（有限合伙） 71.37 71.37 货币 0.94
宁波正茂（有限合伙） 66.53 66.53 货币 0.87
远瞻冲和（有限合伙） 66.33 66.33 货币 0.87
君天华泰 63.89 63.89 货币 0.84
融裕创投（有限合伙） 47.52 47.52 货币 0.62
创东方（有限合伙） 47.52 47.52 货币 0.62
105
松逸投资（有限合伙） 47.52 47.52 货币 0.62
杨浦盛维（有限合伙） 44.44 44.44 货币 0.58
太雅投资（有限合伙） 23.76 23.76 货币 0.31
宁波恒亚（有限合伙） 501.31 501.31 货币 6.56
工大高总 609.89 609.89 货币 8.00
郭增凤 226.34 226.34 货币 2.97
周源 203.40 203.40 货币 2.67
彭海帆 1,901.54 1,901.54 货币 24.94
吴小勇 104.51 104.51 货币 1.37
曹阳 33.05 33.05 货币 0.43
王博 77.42 77.42 货币 1.02
王端端 57.62 57.62 货币 0.76
宗关霞 5.56 5.56 货币 0.07
袭著科 35.18 35.18 货币 0.46
崔海涛 34.37 34.37 货币 0.45
付胜良 2.76 2.76 货币 0.04
党旗 1.28 1.28 货币 0.02
合计 7,623.65 7,623.65 100
根据滨海高新区管委会的历次批复文件、天津市人民政府换发的《台港澳侨
投资企业批准证书》及汉柏科技全套工商底档，以及汉柏科技及其全体股东分别
出具的说明和承诺，并经本所经办律师核查，汉柏科技系依法设立并有效存续的
有限责任公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律法规或其公司章程的
规定需要终止或解散的情形；转让方持有的汉柏科技 100%股权清晰，该等股权
之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
5.3 汉柏科技的主要资产
5.3.1 自有房地产权
根据汉柏科技及其控股子公司提供的《天津市房地产权证》，截至本意见书
出具日，汉柏科技及其控股子公司拥有境内房地产权 16 处，具体情况见本法律
意见书附件一。
106
5.3.2 租赁房产
根据汉柏科技提供的相关资料及书面说明，汉柏科技及其控股子公司主要办
公及生产、研发地点设立在北京和天津，天津多为自有房产，北京用房系从第三
方租赁。同时，根据汉柏科技的业务安排，需要在其他部分地区设立办事处，以
扩大销售渠道，并提供技术支持。因此，汉柏科技所租赁房产主要分布在北京，
并在多地租赁小面积办公用房。根据汉柏科技提供的租赁协议等资料，截至 2014
年 12 月 31 日，汉柏科技主要租赁房产 4 处，具体情况见本法律意见书附件二。
5.3.3 汉柏科技的知识产权
5.3.3.1.商标
根据汉柏科技提供的商标注册证书及本所经办律师核查，并经汉柏科技书面
确认，截至本意见书出具日，汉柏科技及其控股子公司拥有 140 项境内注册商标，
具体情况见本法律意见书附件三。
5.3.3.2.专利
根据汉柏科技提供的专利证书等资料及本所经办律师核查，并经汉柏科技书
面确认，截至本法律意见出具之日，汉柏科技及其控股子公司共有 82 项境内专
利，其中发明专利 29 项，实用新型专利 46 项，外观设计专利 7 项，具体情况见
本法律意见书附件四。
5.3.3.3.计算机软件著作权
根据汉柏科技提供的计算机软件著作权登记证书等资料及本所经办律师核
查，并经汉柏科技书面确认，截至本法律意见出具之日，汉柏科技及其控股子公
司共有 50 项境内计算机软件著作权，具体情况见本法律意见书附件五。
5.3.4 汉柏科技下属公司情况
根据《购买资产报告书》、《审计报告》、汉柏科技下属公司《营业执照》等
107
资料及汉柏科技的说明并经本所经办律师核查，并经汉柏科技书面确认，截至
2014 年 12 月 31 日，汉柏科技设有 11 家全资（控股）子公司，1 家分公司。具
体情况如下：
5.3.4.1 境内全资（控股）子公司
公司 成立 注册 股权
序号 股东 经营范围或主营业务
名称 时间 资本 比例
电子信息、软件技术开发、咨询、
服务、转让；计算机软件、计算机
2012 及外围设备、文化办公用机械、机
天津
年4 100 汉柏科 械设备、电器设备批发兼零售；机
1. 汉柏 100%
月6 万元 技 电设备安装；计算机系统集成；商
明锐
日 务信息咨询；企业管理咨询；货物
及技术进出口；计算机网络设备、
通信设备制造、维修、租赁。
电子信息、软件技术开发、咨询、
服务、转让；计算机软件、计算机
2011 及外围设备、文化办公用机械、机
天津 械设备、电器设备批发兼零售；机
年 11 5,000 汉柏科
2. 汉柏 100% 电设备安装；计算机系统集成；商
信息 月 11 万元 技
业信息咨询；企业管理咨询；网络
日 通讯设备及技术的进出口业务；计
算机网络设备、通信设备制造、维
修、租赁。
2012
技术推广服务；批发计算机、软件
北京 年2 100 万 汉柏科
3. 100% 及辅助设备；计算机系统集成；计
汉柏 月6 元 技
算机、通信设备维修及租赁。
日
软件开发；计算机软件、计算机外
2014 围设备、机械设备的批发兼零售；
天津 机电设备安装；计算机系统集成；
年7 100 万 汉柏科
4. 浩志 100% 商务信息咨询；企业管理咨询；自
月 11 元 技
杰 营和代理货物及技术的进出口；计
日 算机网络设备、通信设备维修、租
赁。
2014 电子信息、软件技术开发、咨询、
西藏 1,000 汉柏科 服务、转让；计算机网络设备、通
5. 年 11 万元 100%
汉柏 技 信设备（不含终端设备）及相关的
月 26 软件产品研发、销售、维修、租赁；
108
日 计算机软件、文化办公设备、电器
设备、计算机及外围设备销售；机
电设备安装；计算机系统集成；网
络通讯设备及技术的进出口业务；
商务信息咨询、企业管理咨询。
汉柏科 芯片、电子信息、软件技术开发、
51%
2013 技 咨询、服务、转让；计算机软件、
天津
年1 1,000 北 京 天 计算机及外围设备、文化办公用机
6. 汉柏
芯科 月 24 万元 广 润 博
49%
械、机械设备、电子元器件批发兼
科 技 有 零售；计算机信息系统集成服务；
日
限公司 商务信息咨询；集成电路制造。
电子信息、软件技术开发、咨询、
服务、转让；计算机软件、计算机
2012 及外围设备、文化办公用机械、机
天津
年4 1,000 天津汉 械设备、电器设备批发兼零售；机
7. 汉柏 100%
月6 万元 柏信息 电设备安装；计算机系统集成；商
汉安
务信息咨询；企业管理咨询；货物
日
及技术进出口；计算机网络设备、
通信设备制造、维修、租赁。
5.3.4.2 境外全资（控股）子公司
序 公司 成立 投资总 企业境外投 经营范围或主
股东 股权比例
号 名称 时间 额 资证书 营业务
主要从事与汉
2011 境外投资证 柏科技主营业
香港 年7 汉柏 8,000 万 第 务相关的各类
1. 100%
汉柏 月 25 科技 美元 N12002015 硬件的采购与
日 00053 号 海外的销售业
务。
至今尚未注资，
2011 商境外投资 仅开展了部分
美国 年6 汉柏 100 万美 证第 技术合作并发
2. 100%
汉柏 月 30 科技 元 1200201300 生了少量日常
日 124 号 费用，尚未产生
任何效益。
2014 商境外投资
新加 至今尚未注资，
年2 汉柏 100 万美 证第
3. 坡汉 100% 亦未开展任何
月 26 科技 元 1200201300
柏 业务。
日 142 号
109
目前尚处于运
2013 香港汉柏
营初期，设立至
印度 年 11 香港 持有其
4. - - 今仅发生部分
汉柏 月7 汉柏 99.9996%
日常费用，未产
日 股权
生任何效益。
5.3.4.3 分公司
序号 公司名称 成立时间 经营范围
技术推广服务；企业管理咨询；计算机系统服
北京分公 2010 年 5 务；货物进出口；技术进出口；销售计算机、
1
司 月 31 日 软件及辅助设备、文具用品、机械设备、电子
产品。
5.4 汉柏科技的主营业务及资质
5.4.1 汉柏科技主营业务和产品
根据《购买资产报告书》，汉柏科技的主营业务为基础网络产品、网络安全
产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，主要产品包括：（1）基础网
络产品，主要为以太网交换机；（2）网络安全产品，如下一代防火墙、应用防火
墙、WEB 应用防火墙、IPS 入侵防御系统、DDoS 抗拒绝服务系统、DNS 防护
网关、SOC 安全管理平台等；（3）云计算融合系统及其组件，如 Power Cube 系
列云立方产品及相关云计算操作系统和管理软件，包括云平台系统软件、UMS
系统管理软件、服务器虚拟化系统、桌面虚拟化产品、资源管理平台、云运营服
务平台以及云安全系统软件等。
5.4.2 汉柏科技资质
根据汉柏科技提供的资质文件，并经汉柏科技书面确认，截至本意见书出具
日，汉柏科技持有主要业务及产品资质证书情况如下：
5.4.2.1 业务资质
110
序 经营者名
资质证书名称 备案登记表 经营者类型 发证日期
号 称
《对外贸易经
合资经营企业 2012 年 8
1 汉柏科技 营者备案登记 01233141
（港或澳、台资） 月 31 日
表》
5.4.2.2 产品资质
根据汉柏科技的说明并经本所经办律师核查，目前汉柏科技就所销售的产品
已取得的主要产品及认证资质情况如下：
1. 基础网络设备产品资质
根据《购买资产报告书》，基础网络产品是提供单纯的网络连接功能的各种
网络设备和软件产品的总称。汉柏科技目前生产的基础网络设备产品主要为数据
中心交换机和园区网交换机，汉柏科技就前述基础网络设备产品已取得《电信设
备进网许可证》、 中国国家强制性产品认证证书》、 无线电发射设备型号核准证》
等资质证书。
A. 电信设备进网许可证
根据《电信设备进网管理办法》（工业和信息化部令第 28 号），国家对接入
公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进
网许可制度。实行进网许可制度的电信设备必须获得工信部颁发的进网许可证；
未获得进网许可证的，不得接入公用电信网使用和在国内销售。
根据汉柏科技提供的文件及说明，汉柏科技有效持有 17 项《电信设备进网
许可证》如下：
序 申请 设备名称及型 设备 发证
许可证号 发证日期 有效期
号 单位 号 产地 机关
1 汉柏 12-9235-1 以太网交换机 天津 工信 2013 年 10 2016 年 10
111
科技 34650 PT-3028M 市 部 月 31 日 月 31 日
汉柏 12-9235-1 以太网交换机 天津 工信 2013 年 10 2016 年 10
2
科技 34651 PT-2012D 市 部 月 31 日 月 31 日
汉柏 12-9235-1 以太网交换机 天津 工信 2013 年 10 2016 年 10
3
科技 34652 PT-2008D 市 部 月 31 日 月 31 日
汉柏 12-9235-1 以太网交换机 天津 工信 2014 年 1 2017 年 1
4
科技 40060 PT-2960 市 部 月7日 月7日
汉柏 12-9235-1 以太网交换机 天津 工信 2014 年 1 2017 年 1
5
科技 40133 PT-2960G 市 部 月 10 日 月 10 日
汉柏 12-9235-1 以太网交换机 天津 工信 2014 年 3 2017 年 3
6
科技 41035 PT-2960-26T 市 部 月 26 日 月 26 日
汉柏 12-9235-1 以太网交换机 天津 工信 2014 年 3 2017 年 3
7
科技 41043 PT-2960-10T 市 部 月 26 日 月 26 日
汉柏 12-9235-1 以太网交换机 天津 工信 2014 年 3 2017 年 3
8
科技 41044 PT-2960G-28T 市 部 月 26 日 月 26 日
汉柏 12-9235-1 三层交换机 天津 工信 2014 年 2 2017 年 2
9
科技 40644 PT-3750E 市 部 月 20 日 月 20 日
汉柏 12-9235-1 三层交换机 天津 工信 2014 年 3 2017 年 3
10
科技 40901 CT-6800 市 部 月 17 日 月 17 日
汉柏 12-9235-1 三层交换机 天津 工信 2014 年 7 2017 年 7
11
科技 42368 PT-6600 市 部 月 17 日 月 17 日
汉柏 12-9235-1 三层交换机 天津 工信 2014 年 7 2017 年 7
12
科技 42370 PT-3560 市 部 月 17 日 月 17 日
以太网无源光
纤接入用户端
汉柏 19-9235-1 天津 工信 2014 年 1 2017 年 1
13 设备（EPON
科技 40363 市 部 月 26 日 月 26 日
ONU）
PT-2000-ONU
以太网无源光
纤接入用户端
汉柏 19-9235-1 天津 工信 2014 年 1 2017 年 1
14 设备（EPON
科技 40364 市 部 月 26 日 月 26 日
ONU）
PT-1000-ONU
112
以太网无源光
纤接入局端设
汉柏 19-9235-1 天津 工信 2014 年 1 2017 年 1
15 备（EPON
科技 40365 市 部 月 26 日 月 26 日
OLT）
PT-5800-OLT
以太网无源光
纤接入局端设
汉柏 19-9235-1 天津 工信 2014 年 2 2017 年 2
16 备（EPON
科技 40547 市 部 月 13 日 月 13 日
OLT）
PT-3010-OLT
汉柏 12-9235-1 边缘路由器 天津 工信 2014 年 7 2017 年 7
17
科技 42369 PE-3800 市 部 月 17 日 月 17 日
B. 无线电发射设备型号核准证
根据《中华人民共和国无线电管理条例》（工业和信息化部令第 28 号），研
制无线电发射设备所需要的工作频率和频段应当符合国家有关无线电管理的规
定，并报国家无线电管理机构核准。
根据汉柏科技提供的文件及说明，汉柏科技有效持有 2 项《无线电发射设备
型号核准证》如下：
序 申请 证书
设备名称及型号 发证机关 发证日期 有效期
号 单位 编号
5.8GHz/2.4GHz 工信部无
汉柏 2011 年 6
1 2011-2708 无线局域网设备 线电管理 五年
科技 月 15 日
（PWA-300） 局
5.8GHz/2.4GHz 工信部无
汉柏 2011 年 6
2 2011-2709 无线局域网设备 线电管理 五年
科技 月 15 日
（PWA-1000i） 局
C. 中国国家强制性产品认证证书
113
根据《强制性产品认证管理规定》，为保护国家安全、防止欺诈行为、保护
人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品
必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动
中使用。列入目录产品的生产者或者销售者、进口商应当委托经国家认监委指定
的认证机构对其生产、销售或者进口的产品进行认证。根据汉柏科技提供的文件
及说明，汉柏科技目前生产的交换机属于《强制性认证产品目录》第十六类“电
信终端设备”中第 8 项“数据终端（含卡）”，需按上述规定办理强制性产品认证。
根据汉柏科技提供的文件及说明，汉柏科技就交换机产品有效持有 6 项《中
国国家强制性产品认证证书》如下：
序 委托 证书 产品名称、型号、规 发证日
发证机关 有效期
号 人 编号 格、版本 期
数据中心交换机
CT-6800-48T4XG、
2014011
汉柏 CT-6800-48T4XG-B； 中国质量 2014 年 4 2018 年 5
1 6086786
科技 100-127/200-240V~5 认证中心 月 28 日 月 24 日
45
0/60Hz 5.8/2.9A（X2）
或 7.1/3.4A（X2）
以太网交换机
2014011 PT-3750E-52T,PT-375
汉柏 中国质量 2014 年 3 2019 年 3
2 6086832 0E-52T-S;100-240Vac
科技 认证中心 月 28 日 月 28 日
45 ;50/60Hz;2A（电线组
件可选）
数据中心交换机，型号：
CT-6800-64XG、
2014011 CT-6800-64XG-B 规
汉柏 中国质量 2014 年 3 2016 年 5
3 6086802 格：
科技 认证中心 月 25 日 月 24 日
10 100-127VAC/5.8/7.1A，
200-240VAC/2.9/3.4A,5
0/60Hz
2014011 以太网交换机（带集
汉柏 中国质量 2014 年 3 2019 年 3
4 6086842 线功能）
科技 认证中心 月 31 日 月 12 日
73 PT-3750E-28F、
114
PT-3750E-28F-S：
100-240VAC，
50-60Hz，2A（电线
组件可选）
以太网交换机（集线
器功能）
2014011 PT-3750E-28P、
汉柏 中国质量 2014 年 4 2019 年 3
5 6086854 PT-3750E-28P-S：
科技 认证中心 月 11 日 月 12 日
95 100-240VAC，
50-60Hz，10A（电线
组件可选）
以太网交换机（带集
线器功能）
2014011 PT-3750E-28T、
汉柏 中国质量 2014 年 4 2019 年 3
6 6086842 PT-3750E-28T-S：
科技 认证中心 月 11 日 月 12 日
64 100-240VAC，
50-60Hz，1.5A（电线
组件可选）
2. 网络安全产品资质
根据《购买资产报告书》，网络安全产品是保护网络信息系统中的硬件、软
件及其中数据，不受偶然或者恶意的破坏、更改、泄露，保证系统连续可靠的运
行，信息服务不中断所使用的硬件设备或软件产品。汉柏科技目前生产、销售的
网络安全设备产品主要包括下一代防火墙、应用防火墙、WEB 应用防火墙、IPS
入侵防御系统、DDoS 抗拒绝服务系统、DNS 防护网关、网络安全软件等。根据
汉柏科技说明，其生产的部分网络安全产品存在使用涉密信息系统及用于军队计
算机信息系统安全保密防护系统的情形，汉柏科技就前述网络安全设备产品已取
得《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《中国国家信息安全产品认证证
书》、 军用信息安全产品认证证书》、 涉密信息系统产品检测证书》等资质证书。
A. 计算机信息系统安全专用产品销售许可证
根据《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》，中华人
115
民共和国境内的安全专用产品进入市场销售，实行销售许可证制度。安全专用产
品的生产者在其产品进入市场销售之前，必须申领《计算机信息系统安全专用产
品销售许可证》。
根据汉柏科技提供的文件及说明，汉柏科技及其控股子公司天津汉柏汉安有
效持有 7 项《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》如下：
序 申请 证书
产品名称及型号 发证机关 发证日期 有效期
号 单位 编号
公安部公
防火墙 V5.0（万
汉柏 共信息网 2013 年 6 2015 年 6
1 XKC34233 兆）（下一代互联
科技 络安全监 月 28 日 月 28 日
网专项）
察局
公安部公
天津汉 Web 应用防火 共信息网 2013 年 8 2015 年 8
2 XKC34249
柏汉安 墙 PA-5500/V5.0 络安全监 月9日 月9日
察局
防火墙
公安部网 2015 年 2017 年
天津汉 PA-5500(千兆）
3 XKC34460 络安全保 01 月 09 01 月 09
柏汉安 v5.0 防火墙（一
卫局 日 日
级）
防火墙
公安部网 2015 年 2017 年
天津汉 PA-5500(万兆）
4 XKC34463 络安全保 01 月 09 01 月 09
柏汉安 v5.0 防火墙（一
卫局 日 日
级）
入侵防御系统 公安部网 2015 年 2017 年
天津汉
5 XKC34461 PA-5500（千兆） 络安全保 01 月 09 01 月 09
柏汉安
/5.0 NIPS（一级） 卫局 日 日
抗拒绝服务系统
公安部网 2015 年 2017 年
天津汉 PA-5500/V5.0 抗
6 XKC34462 络安全保 01 月 09 01 月 09
柏汉安 拒绝服务攻击产
卫局 日 日
品（基本级）
7 天津汉 XKC34466 软件防火墙 v5.0 公安部网 2015 年 2017 年
116
柏汉安 防火墙（一级） 络安全保 01 月 09 01 月 09
卫局 日 日
B. 中国国家信息安全产品认证证书
根据中国国家认证认可监督管理委员会 2008 年第 7 号《关于部分信息安全
产品实施强制性认证的公告》，自 2009 年 5 月 1 日起，凡列入本强制性认证目录
内的信息安全产品，未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性认证标志的，
不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。根据汉柏科技提供的文件及说
明，汉柏科技目前生产的防火墙及相关产品属于《第一批信息安全产品强制性认
证目录》第 1 类“边界安全”中第 1）项“防火墙”，需按上述规定办理信息安全产
品认证。
根据汉柏科技提供的文件及说明，汉柏科技及其控股子公司天津汉柏汉安有
效持有 9 项《中国国家信息安全产品认证证书》如下：
序 委托 证书 产品名称、型
发证机关 发证日期 有效期
号 人 编号 号、规格、版本
PA-5500 安全网
汉柏 20111623010 中国信息安 2011 年 5 2016 年 5
1 关 V2.0（千兆）
科技 00187 全认证中心 月5日 月4日
（防火墙产品）
PA-5500 安全网
汉柏 20111623010 中国信息安 2011 年 5 2016 年 5
2 关 V2.0（百兆）
科技 00188 全认证中心 月5日 月4日
（防火墙产品）
天津 PA-5500 V5.0
20131623010 中国信息安 2013 年 1 2018 年 1
3 汉柏 （百兆）（防火
00280 全认证中心 月 21 日 月 20 日
汉安 墙产品）
天津 PA-5500 V5.0
20131623010 中国信息安 2013 年 1 2018 年 1
4 汉柏 （千兆）（防火
00281 全认证中心 月 21 日 月 20 日
汉安 墙产品）
天津 20131623010 PA-5500 V5.0 中国信息安 2013 年 1 2018 年 1
5
汉柏 00282 （万兆）（防火 全认证中心 月 21 日 月 20 日
117
汉安 墙产品）
天津 防火墙
20131623010 中国信息安 2013 年 1 2018 年 1
6 汉柏 PA-5500 V5.0
00283 全认证中心 月 21 日 月 20 日
汉安 （百兆）
天津 防火墙
20131623010 中国信息安 2013 年 1 2018 年 1
7 汉柏 PA-5500 V5.0
00284 全认证中心 月 21 日 月 20 日
汉安 （千兆）
天津 防火墙
20131623010 中国信息安 2013 年 1 2018 年 1
8 汉柏 PA-5500 V5.0
00285 全认证中心 月 21 日 月 20 日
汉安 （万兆）
汉柏 20131623010 防火墙 PA-8100 中国信息安 2013 年 8 2018 年 8
9
科技 00001-ISP V5.0（万兆） 全认证中心 月 16 日 月 15 日
C. 涉密信息系统产品检测证书
根据《涉及国家秘密的信息系统审批管理规定》，申请投入使用的涉密信息
系统应当通过国家保密工作部门授权的涉密信息系统安全保密测评机构的检测
评估。
根据汉柏科技提供的文件及说明，汉柏科技的控股子公司天津汉柏汉安有效
持有 6 项《涉密信息系统产品检测证书》如下：
序 申请 证书
产品名称 有效期 发证机关
号 单位 编号
天津 汉柏抗拒绝服务
国保测 2013 年 5 月 2 日至 国家保密科
1 汉柏 系统（千兆）
2013C02826 2016 年 5 月 1 日 技评测中心
汉安 PA-5500 V5.0
天津 汉柏防火墙
国保测 2013 年 5 月 22 日至 国家保密科
2 汉柏 PA-5500（百兆）
2013C02840 2016 年 5 月 21 日 技评测中心
汉安 V5.0
天津 国保测 汉柏防火墙 2013 年 5 月 22 日至 国家保密科
3
汉柏 2013C02841 PA-5500（千兆） 2016 年 5 月 21 日 技评测中心
118
汉安 V5.0
天津 汉柏防火墙
国保测 2013 年 5 月 22 日至 国家保密科
4 汉柏 PA-5500（万兆）
2013C02842 2016 年 5 月 21 日 技评测中心
汉安 V5.0
天津 汉柏入侵防御系
国保测 2013 年 8 月 22 日至 国家保密科
5 汉柏 统（百兆）PA-5500
2013C03007 2016 年 8 月 21 日 技评测中心
汉安 V5.0
天津 汉柏入侵防御系
国保测 2013 年 8 月 22 日至 国家保密科
6 汉柏 统（千兆）PA-5500
2013C03008 2016 年 8 月 21 日 技评测中心
汉安 V5.0
D. 军用信息安全产品认证证书
根据《中国人民解放军计算机信息系统安全保密规定》，用于军队计算机信
息系统安全保密防护与检测的硬件、软件和系统，必须选用军内或者国内研制开
发并经解放军信息安全测评认证中心测评认证的产品。
根据汉柏科技提供的文件及说明，汉柏科技及其控股子公司天津汉柏汉安有
效持有 10 项《军用信息安全产品认证证书》如下：
序 研制 证书 发证机 发证日
产品名称 认证等级 有效期
号 单位 编号 关 期
中国人
PA-5500 民解放 2013 年
2013 年
汉柏 军密认字 安全网关 军信息 6 月至
1 军 C+级 6 月 28
科技 第 1140 号 （千兆 安全测 2015 年
日
/V2.0） 评认证 6月
中心
中国人
PA-5500 2013 年
民解放 2013 年
汉柏 军密认字 安全网关 6 月至
2 军 C+级 军信息 6 月 28
科技 第 1141 号 （百兆 2015 年
安全测 日
/V2.0） 6月
评认证
119
中心
中国人
安全网关 民解放 2013 年
天津 军密认字
PA-5500 军信息 2013 年 7 月至
3 汉柏 第 1418 军C级
（千兆） 安全测 7月1日 2015 年
汉安 号
V5.0 评认证 7月
中心
中国人
安全网关 民解放 2013 年
天津 军密认字
PA-5500 军信息 2013 年 7 月至
4 汉柏 第 1419 军 C+级
（百兆） 安全测 7月1日 2015 年
汉安 号
/V5.0 评认证 7月
中心
中国人
防火墙 民解放 2013 年
天津 军密认字
PA-5500 军信息 2013 年 7 月至
5 汉柏 第 1420 军B级
（千兆） 安全测 7月1日 2015 年
汉安 号
/V5.0 评认证 7月
中心
中国人
防火墙 民解放 2013 年
天津 军密认字
PA-5500 军信息 2013 年 7 月至
6 汉柏 第 1421 军B级
（百兆） 安全测 7月1日 2015 年
汉安 号
V5.0 评认证 7月
中心
中国人
抗拒绝服
民解放 2013 年
天津 军密认字 务系统
军信息 2013 年 7 月至
7 汉柏 第 1423 PA-5500 军 C+级
安全测 7月1日 2015 年
汉安 号 （千兆）
评认证 7月
V5.0
中心
天津 军密认字 入侵防御 中国人 2013 年 2013 年
8 军 C+级
汉柏 第 1437 系统 民解放 8月1日 8 月至
120
汉安 号 PA-5500 军信息 2015 年
（千兆） 安全测 8月
V5.0 评认证
中心
中国人
防火墙 民解放 2014 年
天津 军密认字
PA-5500 军信息 2014 年 3 月至
9 汉柏 第 1544 军 C+级
（万兆） 安全测 3月7日 2016 年
汉安 号
V5.0 评认证 3月
中心
中国人
安全网关 民解放 2014 年
天津 军密认字
PA-5500 军信息 2014 年 3 月至
10 汉柏 第 1543 军 C+级
（万兆） 安全测 3月7日 2016 年
汉安 号
V5.0 评认证 3月
中心
3. 云计算融合系统及其组件
根据《购买资产报告书》，云计算融合系统是为了云计算数据中心的快速构
建而将计算、存储、网络、安全、虚拟化等软硬件高度集成的产品。汉柏科技推
出的云计算融合系统主要包括 Power Cube 系列云立方产品。云计算融合系统相
关的软件主要为汉柏科技面向数据中心构建云计算基础架构推出的相关操作系
统和管理软件，包括云平台系统软件、UMS 系统管理软件、服务器虚拟化系统、
桌面虚拟化产品、资源管理平台、云运营服务平台以及云安全系统软件等。云计
算融合系统的组件包括用于云计算的服务器、存储以及其他单独的软硬件产品。
根据汉柏科技提供的资料及说明，汉柏科技目前委托生产的服务器属于《强
制性认证产品目录》第九类“信息技术设备”中第 11 项“服务器”，需要按《强制
性产品认证管理规定》办理强制性产品认证。
根据汉柏科技提供的文件及说明，汉柏科技就服务器产品有效持有 3 项《中
国国家强制性产品认证证书》如下：
121
序 委托 证书 产品名称、型号、规 发证日
发证机关 有效期
号 人 编号 格、版本 期
2012010 服务器 PS-5221： 2012 年 2017 年
汉柏 中国质量
1 9115793 100~240VAC, 11 月 28 11 月 28
科技 认证中心
53 50/60Hz, 9.5A-5.0A 日 日
服务器 C640 G2 输
入规格：1）
100-240Vac,
9.5-5.0A, 50/60Hz；
2014010 2014 年 2019 年
汉柏 2） 中国质量
2 9117159 10 月 27 10 月 27
科技 100-127/200-240Vac， 认证中心
66 日 日
50/60Hz, 6.5-3.3A or
240Vdc, 3.5A（每一路
输入，最多 2 路）；电
线组件为可选配置
服务器 C620 G2 输
入规格：1）
100-240Vac，
50/60Hz, 6.5-3.5A；2）
2014010 2014 年 2019 年
汉柏 100-240Vac， 中国质量
3 9117113 10 月 27 10 月 27
科技 50/60Hz, 9.5-5.0A；3） 认证中心
05 日 日
100-127/200-240Vac，
50/60Hz, 6.5-3.3A or
240Vdc, 3.5A（每一路
输入）；电线组件可选
5.5 汉柏科技的重大合同
5.5.1 境内授信合同
根据汉柏科技提供的授信合同等相关资料，截至 2014 年 12 月 31 日，汉柏
科技就经营活动签署且正在履行的境内授信合同如下：
122
获授信 授信额度
序号 授信银行 合同名称及编号 授信期间
人 （万元）
上海银行
2014 年 4 月 24
汉柏科 股份有限 《综合授信合同》（编
1 10,000 日至 2015 年 4
技 公司天津 号：601140388 号）
月 23 日
分行
平安银行
《综合授信额度合同》 2014 年 9 月 25
汉柏科 股份有限
2 （编号：平银津中环综 30,000 日至 2015 年 9
技 公司天津
字 20140925 第 001 号） 月 24 日
分行
上海浦东
发展银行 《融资额度协议》（编 2014 年 12 月
汉柏科
3 股份有限 号： 12,000 11 日至 2015
技
公司天津 BE2014121100001292） 年 12 月 8 日
分行
5.5.2 境内借款合同
根据汉柏科技提供的借款合同等相关资料，截至 2014 年 12 月 31 日，汉柏
科技就经营活动签署且正在履行的境内借款合同如下：
贷款金额 贷款起止日
序号 借款方 贷款方 合同名称和编号
（万元） 期
上海银行股 《流动资金借款合 2014 年 4 月
1 汉柏科技 份有限公司 同》（编号： 6,000 24 日至 2015
天津分行 601140388001） 年 4 月 23 日
厦门国际银
《流动资金借款合 2014 年 3 月
行股份有限
2 汉柏科技 同》（编号： 2,200 17 日至 2015
公司北京分
WTXRB11003） 年 3 月 16 日
行
厦门国际银
《流动资金借款合 2014 年 3 月 3
行股份有限
3 汉柏科技 同》（编号： 5,827 日至 2015 年
公司北京分
WTXRB11002） 3月2日
行
123
中国工商银
《标准厂房按揭借 2013 年 6 月
行股份有限
4 汉柏科技 款合同》（编号：南 5,600 25 日至 2019
公司天津南
门 2013 按揭 001 号） 年 5 月 24 日
门外支行
《齐鲁银行借款合
齐鲁银行股 2014 年 5 月
同》（编号：2014 年
5 汉柏科技 份有限公司 2,000 29 日至 2015
130041 法借字第
天津分行 年 5 月 28 日
0069 号）
《齐鲁银行借款合
齐鲁银行股 2014 年 6 月
同》（编号：2014 年
6 汉柏科技 份有限公司 2,250 17 日至 2015
130011 法借字第
天津分行 年 6 月 13 日
0153 号）
齐鲁银行股 《齐鲁银行借款合
2014 年 4 月 3
份有限公司 同》（编号：2014 年
7 汉柏科技 900 日至 2015 年
天津华苑支 130041 法借字第华
4月1日
行 0041 号）
交通银行股 《流动资金借款合 2014 年 8 月 7
8 汉柏科技 份有限公司 同》（编号： 7,400 日至 2015 年
天津市分行 A101I14019） 2 月 26 日
交通银行股 《流动资金借款合 2014 年 8 月
9 汉柏科技 份有限公司 同》（编号： 1,200 21 日至 2015
天津市分行 A101I14018） 年 6 月 10 日
5.5.3 境内担保合同
根据汉柏科技提供的担保合同等相关资料，截至 2014 年 12 月 31 日，汉柏
科技就经营活动签署且正在履行的境内担保合同如下：
主债
担
序 担保权 担保合同名 权金 债务 主债权合同
保 担保方式
号 人 称和编号 额（万 人 名称和编号
人
元）
汉 齐鲁银 《齐鲁银行 20003044 号《齐 汉柏 《齐鲁银行
1 2,250
柏 行股份 质押合同》 鲁银行单位定期 科技 借款合同》
124
科 有限公 （编号： 质押存单》，金额 （编号：2014
技 司天津 2014 年 2,500 万元 年 130011 法
分行 130011 法质 借字第 0153
字第 0016 号）
号）
《齐鲁银行
齐鲁银 《齐鲁银行
质押合同》
汉 行股份 20003039 号《齐 借款合同》
（编号：
柏 有限公 鲁银行单位定期 汉柏 （编号：2014
2 2014 年 900
科 司天津 质押存单》，金额 科技 年 130041 法
130041 法质
技 华苑支 1,000 万元 借字第华
字第华 0008
行 0041 号）
号）
房地证津字第
116021400315
中国工 号、房地证津字第
商银行 116021400316 《标准厂房
汉 《抵押合
股份有 号、房地证津字第 按揭借款合
柏 同》（2013 南 汉柏
3 限公司 116021400317 5,600 同》（编号：
科 门质字 014 科技
天津南 号、房地证津字第 南门 2013 按
技 号）
门外支 116021400318 揭 001 号）
行 号、房地证津字第
116021400319 号
的房地产
交通银 《应收账款
汉 《流动资金
行股份 质押合同》 合计金额为
柏 汉柏 借款合同》
4 有限公 （编号： 111,086,398 元的 7,400
科 科技 （编号：
司天津 A101I14019 应收账款
技 A101I14019）
市分行 ）
房地证津字第
交通银 116021201836
汉 《抵押合 号、房地证津字第 《流动资金
行股份
柏 同》（编号： 116021201837 汉柏 借款合同》
5 有限公 1,200
科 A101I14018 号、房地证津字第 科技 （编号：
司天津 116021201838 A101I14018）
技 ）
市分行 号、房地证津字第
116021201839
125
号、房地证津字第
116021201840
号、房地证津字第
116021201841 号
房地证津字第
上海银 《最高额抵 116021300974
汉 号、房地证津字第
行股份 押合同》（编
柏 116021300975
6 有限公 号： 2,300
科 号、房地证津字第
司天津 2DB6011403 116021300976
技
分行 88003） 号、房地证津字第
116021300977 号
《综合授信
房地证津字第 汉柏
合同》（编号：
116021400315 科技
601140388）
上海银 《最高额抵 号、房地证津字第
汉 116021400316
行股份 押合同》（编
柏 号、房地证津字第
7 有限公 号： 3,700
科 116021400317
司天津 2DB6011403 号、房地证津字第
技
分行 88002） 116021400318
号、房地证津字第
116021400319 号
《齐鲁银行 天津
齐鲁银 保证合同》 中科 《齐鲁银行
汉
行股份 （合同编 蓝鲸 借款合同》
柏
8 有限公 号：2014 年 保证担保 1,000 信息 （2014 年
科
司天津 130041 法保 技术 130041 法借
技
分行 字第 0041-1 有限 字第 0068 号）
号） 公司
5.5.4 境内保理合同
根据汉柏科技提供的保理合同等相关资料，截至 2014 年 12 月 31 日，汉柏
科技就经营活动签署且正在履行的境内保理合同如下：
保理融资
序 合同名称及编
卖方 保理商 应收账款 额度（万 有效期
号 号
元）
126
《国内保理业
务合同》、《国
对中国教学仪
平安银行 内再保理业务 2014 年 10
器设备有限公
股份有限 申请书》（编 月 23 日至
1 汉柏科技 司合计金额 1,500
公司天津 号：平银津中 2015 年 4
19,054,614 元
分行 环再保字 月8日
的应收账款
20141022 第
001 号）
《国内保理业
务合同》、《国
对中国教学仪
平安银行 内再保理业务 2014 年 9
器设备有限公
股份有限 申请书》（编 月 28 日至
2 汉柏科技 司合计金额 2,500
公司天津 号：平银津中 2015 年 3
32,139,388 元
分行 环再保字 月 18 日
的应收账款
20140925 第
001 号）
2014 年 12
月 12 日至
上海浦东 对普天信息技 10,000
2015 年 4
发展银行 术有限公司合
《保理融资协 月 16 日
3 汉柏科技 股份有限 计金额
议》 2014 年 12
公司天津 157,369,470
月 12 日至
分行 元的应收账款 2,000
2015 年 6
月1日
5.5.5 业务合同
1. 销售合同
根据汉柏科技提供的资料及说明，截至 2014 年 12 月 31 日，汉柏科技正在
履行的单笔合同金额前十大的重大销售合同如下：
序 客户名 签约 合同金额 合同签署
合同名称 主要内容
号 称 方 （元） 时间
127
普天信 负载均衡
《汉柏科技有
息技术 汉柏 器、流量控 2014 年 3
1 限公司销售合 22,839,929.00
有限公 科技 制器等货 月 18 日
同》
司 物的供应
锐捷防火
唐山工 墙、路由
业职业 汉柏 器、交换 2014 年 11
2 《合同书》 1,580,000.00
技术学 科技 机、光纤模 月 12 日
院 块等货物
供应
益华惠
《汉柏科技有
（天津） 汉柏 服务器的 2014 年 12
3 限公司销售合 1,410,320.00
科技有 科技 供应 月 26 日
同》
限公司
项目建设费：
8,114,760；
汉柏 《泸州长江经 资金占用费：
泸州临 科技/ 济开发区“绿 按 2 年计算，
提供项目
港产业 成都 色数字化示范 每年 42.602
软件开发、 2014 年 12
4 投资发 通园 园区公共信息 万元；运行维
工程建设 月2日
展有限 科技 化综合服务平 护费：每年
相关服务
公司 有限 台”建设项目 56.803 万元，
公司 合作协议》 于项目验收
合格后满一
年开始支付
国网信
《陕西科研综
通亿力 低端Ⅰ类
汉柏 合楼项目汉柏 2014 年 10
5 科技有 交换机的 523,800.00
科技 设备采购合 月
限责任 供应
同》
公司
贵州联 总装机架、
《汉柏科技有
科卫信 汉柏 计算单元、 2014 年 12
6 限公司销售合 400,000.00
科技有 科技 存储单元 月 22 日
同》
限公司 等货物供
128
应
《国家电网公
司信息网络设
国网信 未载明签
备框架采购国
通亿力 低端Ⅰ类 署日期，公
汉柏 网甘肃电力兰
7 科技有 交换机的 355,900.00 司说明于
科技 州供电公司信
限责任 供应 2014 年 12
息网络改造等
公司 月签署
项目采购合
同》
2U 机架 4
益华惠
《汉柏科技有 节点服务
（天津） 汉柏 2014 年 12
8 限公司销售合 器、企业级 253,000.00
科技有 科技 月 30 日
同》 硬盘等货
限公司
物提供
北京东
2U 2-way
方旭天 《汉柏科技有
汉柏 服务器、硬 2014 年 11
9 科技有 限公司销售合 216,580.00
科技 盘等货物 月 18 日
限责任 同》
提供
公司
《国家电网公
司信息网络设
国网信
备框架采购国
通亿力 低端 I 类交
汉柏 网新疆电力吐 2014 年 12
10 科技有 换机的供 186,100.00
科技 鲁番供电公司 月 22 日
限责任 应
县级网络改造
公司
项目采购合
同》
2. 采购合同/订单
根据汉柏科技提供的资料及说明，截至 2014 年 12 月 31 日，汉柏科技正在
履行的合同金额前十大的重大采购合同如下：
序 合同名称 合同 合同对方 主要内容 合同金额 合同签订
129
号 主体 （元） 时间
智邦大陆
《采购订 汉柏 2014 年 6
1 科技有限 采购交换机 8,280,550.86
单》 科技 月 24 日
公司
河北众达 采购防火墙、
《采购合 汉柏 2014 年
2 网络科技 路由器、交换 1,259,000
同》 科技 12 月 8 日
有限公司 机等产品
北京荣联 2014 年
《采购订 汉柏 采购硬盘、服
3 科创科技 1,241,320 12 月 25
单》 科技 务器
有限公司 日
智邦大陆
《采购订 汉柏 采购交换机硬 2014 年
4 科技有限 730,633.50
单》 科技 件准系统 12 月 5 日
公司
上海博达
《采购订 汉柏 2014 年 7
5 数据通信 采购交换机 450,000
单》 科技 月 22 日
有限公司
上海神州
《采购合 汉柏 数码通信 采购交换机及 2014 年 5
6 223,490
同》 科技 技术有限 模块 月 21 日
公司
上海荣联 2014 年
《采购订 汉柏
7 科创科技 采购服务器 222,120 12 月 16
单》 科技
有限公司 日
上海荣联 2014 年
《采购订 汉柏
8 科创科技 采购内存模块 172,800 11 月 19
单》 科技
有限公司 日
天弘（苏
《采购订 汉柏 交换机 NRE 2014 年 9
9 州）科技有 160,000
单》 科技 费用 月 24 日
限公司
《采购合 汉柏 时捷电子 采购集成电路 11,042.20 美 2014 年 1
10
同》 科技 有限公司 板 IC 元 月 24 日
3. 合作协议
130
根据汉柏科技提供的文件及说明，汉柏科技与天津大学于 2012 年 8 月 18
日签署《天津大学-汉柏科技应用数学联合实验室共建协议书（0804）》，约定汉
柏科技与天津大学合作共同建立“天津大学-汉柏科技应用数学联合实验室”。在
管理方面，天津大学委派人员担任综合技术代表，汉柏科技委派人员担任协调技
术代表和商务会务代表，双方根据天津大学相关文件规定对“联合实验室”的日常
运行进行管理；在经费来源方面，汉柏科技每年提供研发经费不少于 200 万元，
五年累计不少于 1,000 万元；在收益和成果分配方面，汉柏科技全面享有研究中
心技术开发、设计、攻关所产生的所有权益，天津大学享有汉柏科技支付的研发
经费的使用权和支配权、研发成果的论文署名权和专利申请权，但不参与研发技
术产品的市场收益分配，前述权利转让时双方均享有同等条件下的优先受让权或
优先取得合作权。
5.6 汉柏科技的纳税情况
5.6.1 税务登记证
汉柏科技及其境内控股子公司、分公司均已取得了主管税务部门核发的《税
务登记证》，具体情况如下：
序号 主体 证书编号 颁发机关 颁发日期
天津市国家税务
津税证字 2011 年 8 月 18
1 汉柏科技 局、天津市地方税
120117697431205 号 日
务局
天津市国家税务
天津汉柏信 津税证字 2011 年 11 月
2 局、天津市地方税
息 120116581346885 号 15 日
务局
天津市国家税务
天津汉柏芯 津税证字 2013 年 2 月 1
3 局、天津市地方税
科 120117061215742 号 日
务局
天津市国家税务
天津汉柏明 津税证字 2012 年 4 月 13
4 局、天津市地方税
锐 120117592922649 日
务局
131
天津市国家税务
津税证字 2014 年 7 月 14
5 天津浩志杰 局、天津市地方税
120116300798982 号 日
务局
藏国税字 西藏拉萨经济技术 2014 年 12 月
6 西藏汉柏
540108321322780 号 开发区国家税务局 10 日
北京市国家税务
京税证字 2014 年 7 月 9
7 北京汉柏 局、北京市地方税
110108590689257 号 日
务局
天津市国家税务
天津汉柏汉 津税证字 2012 年 4 月 13
8 局、天津市地方税
安 120117592922657 号 日
务局
北京市国家税务
京税证字 2011 年 12 月
9 北京分公司 局、北京市地方税
110105556866125 号 20 日
务局
5.6.2 税收优惠
1. 企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》等有关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征
收企业所得税。
汉柏科技于目前持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税
务局、天津市地方税务局于 2014 年 7 月 23 日核发的 GF201412000033 号《高新
技术企业证书》，有效期三年。
汉柏科技于 2014 年 11 月 6 日取得天津市滨海高新技术产业开发区国家税务
局颁发的《纳税人减免税备案登记表》，汉柏科技所得税减免自 2014 年 7 月 23
日至 2017 年 6 月 30 日。
2. 增值税优惠
132
根据国务院 2011 年 1 月 28 日[2011]4 号《关于印发进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，继续实施软件增值税优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一
般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局于 2014 年 8 月 8 日出具的
津新国税通[2014]0108043 号《税务事项通知书》，对汉柏科技软件产品“汉柏
IronScreen 安全操作系统（简称 ISOS）V3.0”实现的销售收入给予减免税资格。
减免所属期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
5.6.3 纳税证明
根据汉柏科技及其主要的境内子公司所在地主管国税局和地税局出具的纳
税证明，以及汉柏科技提供的说明和承诺，并经本所经办律师通过互联网等公开
渠道查询，汉柏科技自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日未见因税收违法事
项被税务主管机关处罚的记录。
5.7 汉柏科技的政府补助
根据《审计报告》及汉柏科技提供的银行入账凭证等相关材料，汉柏科技自
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日享受并确认收入的单笔金额在 50 万元以
上的专项拨款、政府补助情况如下：
年 金额
文件依据 项目 单位 收款人
度 （万元）
《关于下达 2012
年度天津市软件 2012 年度天津 天津市经济和
2013 产业发展专项资 市软件产业发 信息化委员
汉柏科技 100.00
年度 金项目计划的通 展专项资金项 会、天津市财
知》（津经信软件 目 政局
[2012]47 号）
《天津市科技型 PowerAegisTM
2014 天津市科技技
中小企业专项资 防火墙产品远 汉柏科技 95.20
年度 术委员会
金（周转资金）项 程安全接入硬
133
年 金额
文件依据 项目 单位 收款人
度 （万元）
目任务合同书》 件加速开发
（合同编号：
11KQZZGX059）
基于图像识别 天津滨海高新
《产学研合作项
的视频安全监 技术产业开发 汉柏科技 200.00
目资助申请表》
控系统 区科技发展局
《汉柏科技总部
基地项目落户天 天津滨海高新
汉柏科技总部
津滨海高新技术 技术产业开发 汉柏科技 1,500.00
基地项目
产业开发区投资 区管理委员会
协议》
5.8 汉柏科技的关联方资金往来
根据《审计报告》，汉柏科技报告期内存在与关联方资金拆借的情况，截止
2014 年 12 月 31 日汉柏科技与其控股股东、实际控制人彭海帆资金拆借的账面
余额为 158,121,738.21 元。
根据汉柏科技的书面说明，截至本意见书出具日，彭海帆已将前述占用汉柏
科技的资金全部偿还完毕。
彭海帆就其资金占用行为承诺如下：“本人及本人关联方未来不会以任何形
式占用汉柏科技资金。如未来因过去对汉柏科技的资金拆借或资金占用事项给汉
柏科技或工大高新造成任何损失，本人将承担全部赔偿责任。”
5.9 汉柏科技的诉讼、仲裁、行政处罚
根据汉柏科技及其主要的境内控股子公司所在地工商、税务、社保、质量技
术监督等相关主管部门出具的证明文件，以及汉柏科技的书面说明，并经本所经
办律师通过互联网等公开渠道查询，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
期间，汉柏科技不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据汉柏科技的书面说明，并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询
网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截至本意见书出具日，汉柏科
134
技不存在尚未了结或可预见的、且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务
经核查，本所经办律师认为，工大高新已就本次交易履行了现阶段法定的披
露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次交易构成关联交易
根据相关各方作出的承诺及工大高新第七届董事会第八次会议决议，工大高
总为本次发行股份购买资产的交易对方之一及本次募集配套资金的发行对象之
一，工大高总为工大高新的控股股东，根据《上市规则》等规范性文件的规定，
本次交易项下的发行股份购买资产以及募集配套资金均构成关联交易。
7.1.2 本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，工大高总、彭海帆分别
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1. 本次交易完成后，本人/本企业及所控制的企业将尽可能减少与工大高新
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为工大高新股东之地位谋求与工大
高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为工大高新
股东之地位谋求与工大高新达成交易的优先权利。
2. 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及所控制的企业将与工
大高新及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害工大高新及工大高新
135
其他股东的合法权益的行为。
3. 若违反上述声明和保证，本人/本企业将对因前述行为而给工大高新造成
的损失向工大高新进行赔偿。本人/本企业保证将依照《哈尔滨工大高新技术产
业开发股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相
应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移工大高新及
其下属公司的资金、利润，保证不损害工大高新其他股东的合法权益。
综上，本所经办律师认为，汉柏科技的相关股东已采取了相应措施并出具承
诺，保证本次交易完成后其与工大高新之间的关联交易（如有）公平、公允和合
理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺
的当事人具有法律约束力。
7.2 同业竞争
本次交易完成后，为避免与工大高新可能产生的同业竞争，工大高总、彭海
帆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1. 本次交易完成后，在本人/本企业持有工大高新股票期间，本人/本企业及
控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与工大高新及其下属公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2. 本次交易完成后，在本人/本企业持有工大高新股票期间，如本人/本企业
及控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与工大高新及其下
属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及控制的企业将采取包括但不限于
停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联关
系第三方等合法方式，使本人/本企业及控制的企业不再从事与工大高新及其下
属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
根据上述，本所经办律师认为，汉柏科技的相关股东已就本次交易后避免与
工大高新同业竞争出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
136
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规，本所经办律师逐
条核查了本次发行股份购买资产的实质条件并形成意见如下：
8.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 根据《购买资产报告书》，汉柏科技是一家从事企业级网络安全设备、
基础网络设备、云计算融合系统的研发、生产、销售和相关技术服务的企业。上
市公司通过本次交易取得汉柏科技 100%股权，符合国家产业政策；根据汉柏科
技所在地相关环保、国土等主管部门出具的证明文件，并经汉柏科技说明，汉柏
科技未因所从事的业务受到环保、国土部门的重大行政处罚；根据《购买资产报
告书》，并经本所经办律师核查，上市公司本次交易不违反有关反垄断等国家法
律、法规的规定。
根据上述，本所经办律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
2. 截至本意见书出具日，工大高新的股本总额为 498,781,936 股，本次发
行股份并募集配套资金上限为 550,498,736 股，按该等发行上限计算，本次交易
完成后，工大高新的股本总额将增至 1,049,280,672 股，且社会公众持股比例不
低于工大高新届时股份总数的 10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券
法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据《资产评估报告》已经工信部工信财 201502 号文备案评估结果），
截至评估基准日，汉柏科技 100％股权的评估价值为 252,259.80 万元。根据《发
行股份购买资产协议》，各方协商确定上市公司本次购买汉柏科技 100％股权的
对价为 25 亿元。本次交易中上市公司向转让方发行标的股份的发行价格为 6.05
元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，符合中国证监会的相关规定。上市公司的独立董事已就本次交易
定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
137
4. 根据滨海高新区管委会的历次批复文件及汉柏科技全套工商底档、以及
汉柏科技及其全体股东分别出具的说明和承诺，本所经办律师认为，本次交易涉
及的汉柏科技 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的
情形，涉及目标公司的主要财产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的要求。
5. 根据《购买资产报告书》，本次交易完成后，汉柏科技将成为上市公司
的全资子公司。汉柏科技所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和
规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《备考审计报告》，本次交易完
成后，上市公司具有持续经营能力。据此，本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6. 本次交易完成后，汉柏科技作为上市公司的全资子公司，上市公司的业
务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的要求。
7. 上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
8. 根据《购买资产报告书》及《备考审计报告》，本次交易完成后，上市
公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。如本法律
意见书第六部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履
行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市
公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
138
9. 根据《上市公司 2014 年审计报告》，中准就上市公司 2014 年度财务会
计报告出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10. 根据上市公司 2014 年度报告等公开披露资料，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
的规定。
11. 上市公司本次交易的标的资产为转让方合计持有的汉柏科技 100%的股
权，汉柏科技的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律
障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12. 根据工大高新第七届董事会第八次会议决议及《购买资产报告书》，上
市公司本次募集配套资金总额不超过 83,051.75 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
根据中国证监会于 2015 年 4 月 24 日公布的修订后《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》及中国证监会网站同日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》：考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比
例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
根据《购买资产报告书》，本次配套募集资金不超过 83,051.75 万元，其中
60,051.75 万元用于天津汉柏明锐云数据中心项目的建设；20,000 万元用于补充
上市公司流动资金，3,000 万元用于支付中介机构费用。本次交易不构成借壳上
市，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
13. 根据工大高新第七届董事会第八次会议决议及《购买资产报告书》，上
139
市公司本次交易购买标的资产项下的股权发行股份的价格为 6.05 元/股，该发行
价格不低于本次交易定价基准日前的 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的
规定。
14. 根据《发行股份购买资产协议》及转让方的说明和承诺，工大高总对本
次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让；彭海帆对本次
交易项下取得的对价股份至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本
次发行结束日起满 36 个月之日；（2）彭海帆与工大高新就本次交易签署的《盈
利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日；王成江持有的宁波恒亚（有
限合伙）出资份额及本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不
得转让；其他各转让方对本次交易项下取得的对价股份，如在取得对价股份时对
其用于认购对价股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束日起
12 个月内不得转让，如不足 12 个月，则自发行结束日起 36 个月内不得转让。
发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
8.2 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1. 根据《购买资产报告书》、《股份认购协议》并经本所经办律师核查，上
市公司本次募集配套资金项下的发行股份的对象为工大高总、兴远联融（有限合
伙）、鹏华 3 号资管计划、鹏华 2 号资管计划、陈伟洪、陈圆、王国华、张广全、
匡澜、姚永达共 10 名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规
定。
2. 根据《购买资产报告书》、《股份认购协议》及配套融资认购方分别出具
的承诺并经本所经办律师核查，上市公司本次募集配套资金的股份发行价格为
6.05 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，本次募集配套资金项下的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条
第（一）项的规定。
3. 就上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份，配套融资认购方分别
承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让，符合
《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
140
4. 上市公司拟向工大高总、兴远联融（有限合伙）、鹏华 3 号资管计划、鹏
华 2 号资管计划、陈伟洪、陈圆、王国华、张广全、匡澜、姚永达共 10 名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 83,051.75 万元。本次发行
股份募集的配套资金将用于天津汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动
资金及支付本次交易的中介机构费用。
根据《购买资产报告书》并经本所经办律师核查，上市公司募集资金数额将
不会超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会
与工大高新控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响工大高新生产经营的独立
性；根据工大高新《募集资金管理制度》，工大高新建立募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和
使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的的规定。
5. 如本法律意见书第 2.6 条所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人
发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
6. 根据《购买资产报告书》、工大高新近三年审计报告、相关公开披露信息
及其说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，工大高新不
存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
141
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
等相关法律法规规定的实质性条件。
九、 证券服务机构
经本所经办律师核查，工大高新就本次交易聘请的独立财务顾问为信达证券、
国海证券，法律顾问为金杜，审计机构为中准，评估机构为中科华。根据中国证
监会网站处罚记录及有关各方的说明，上述证券服务机构具有为本次交易提供相
关证券服务的适当资格。
十、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中登公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投
资者记名证券持有变动记录》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的
《自查报告》，自上市公司重大事项停牌（2014 年 11 月 4 日）前 6 个月至《购
买资产报告书》公告之日止（以下简称“核查期间”）， 上市公司及本次交易的相
关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及前述自然人的
关系密切的家庭成员存在如下买卖上市公司股票的情形：
姓名 关联关系 买卖工大高新股票情况
上市公司控股 2014 年 8 月 21 日以 5.48-5.53 元/股的价格合计卖出
工大高总
股东 500,000 股
2014 年 10 月 28 日以每股 5.8 元买入合计 1,700 股
上市公司董事
吕维琨
崔国珍配偶
2014 年 10 月 28 日以每股 5.79 元买入合计 1,700 股
142
工大高总已出具《买卖股票行为的说明》：“本公司在上述期间卖出所持工大
高新股票的行为，系基于本公司生产经营需要和对市场的独立判断而做出的决策。
本公司在上述期间卖出工大高新股票时，工大高新本次重大资产重组筹划工作尚
未开始，本公司并未获知工大高新筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利
用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖工大高新股票的行为被有关部门认
定有不当之处，本公司愿意承担相应责任。”
吕维琨已出具《买卖股票行为的说明》：“本人在上述期间买卖所持工大高新
股票的行为，系本人基于对二级市场的独立判断而进行的个人操作，本人在上述
期间买卖工大高新股票时，并未获知工大高新筹划重大资产重组事项的任何信息，
与本次交易不存在任何关联，亦不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上
述买卖工大高新股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全
额上交工大高新。”
工大高新针对工大高总、吕维琨上述股票买卖行为已出具以下说明：“由于
工大高总卖出本公司股票时本次重大资产重组尚未产生动议，本公司亦未向吕维
琨泄露任何内幕信息。工大高总及吕维琨前述买卖本公司股票的行为均系其基于
对二级市场的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联，亦不存在利
用内幕信息进行内幕交易的情形。”
综上，本所经办律师认为，如上述相关人员及公司确认情况属实，则该等人
员买卖工大高新股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十一、 结论
综上所述，本所经办律师认为：
1. 上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》、 发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易不构成借壳上市。
2. 上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。本次发行股份
购买资产项下交易对方为汉柏科技的四十名现有股东，经滨海高新区管委会批准
和天津市工商局登记备案，具有本次交易的主体资格。
143
3. 上市公司就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
获得工大高新的股东大会审议通过，工信部、财政部批准本次交易以及中国证监
会核准本次交易后方可实施。
4. 《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》的内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之
日起生效。
5. 本次交易的标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
汉柏科技的主要资产权属清晰。
6. 上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法
规规定的实质性条件。
7. 本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，关联董事
在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关
联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本
次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证
避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的内
容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8. 上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展
情况，按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的
规定持续履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
144
附件一：汉柏科技及其控股子公司境内房地产权情况列表
房屋
土地 土地使 建筑
编 证书编 取得 使用 土地 他项
使用 坐落 用权面 面积
号 号 方式 期限 用途 权利
权人 积（㎡） （㎡
）
房地证 滨海高新
2055
津字第 区华苑产
汉柏 年5 工业 1,636
1 1160214 业区海泰 出让 855.3 抵押
科技 月9 用地 .01
00315 西路 18 号
日
号 中南楼-103
房地证 滨海高新
2055
津字第 区华苑产
汉柏 年5 工业 1,655
2 1160214 业区海泰 出让 865.5 抵押
科技 月9 用地 .56
00316 西路 18 号
日
号 中南楼-205
房地证 滨海高新
2055
津字第 区华苑产
汉柏 年5 工业 1,655
3 1160214 业区海泰 出让 865.5 抵押
科技 月9 用地 .56
00317 西路 18 号
日
号 中南楼-303
房地证 滨海高新
2055
津字第 区华苑产
汉柏 年5 工业 1,655
4 1160214 业区海泰 出让 865.5 抵押
科技 月9 用地 .56
00318 西路 18 号
日
号 中南楼-403
房地证 滨海高新
2055
津字第 区华苑产
汉柏 年5 工业 1,655
5 1160214 业区海泰 出让 865.5 抵押
科技 月9 用地 .56
00319 西路 18 号
日
号 中南楼-503
房地证 汉柏 滨海高新 作价 2051 工业 227.7
6 124.8 抵押
津字第 科技 区华苑产 入股 年4 用地 7
146
1160212 业区（环 月 12
01836 外）海泰发 日
号 展五道 16
号 A-1 号楼
-101
滨海高新
房地证 区华苑产
2051
津字第 业区（环
汉柏 作价 年4 工业 255.5
7 1160212 外）海泰发 140.1 抵押
科技 入股 月 12 用地 6
01837 展五道 16
日
号 号 A-1 号楼
-102
滨海高新
房地证 区华苑产
2051
津字第 业区（环
汉柏 作价 年4 工业 276.8
8 1160212 外）海泰发 151.7 抵押
科技 入股 月 12 用地 5
01838 展五道 16
日
号 号 A-1 号楼
-201
滨海高新
房地证 区华苑产
2051
津字第 业区（环
汉柏 作价 年4 工业 255.5
9 1160212 外）海泰发 140.1 抵押
科技 入股 月 12 用地 6
01839 展五道 16
日
号 号 A-1 号楼
-202
滨海高新
房地证 区华苑产
2051
津字第 业区（环
汉柏 作价 年4 工业 225.4
10 1160212 外）海泰发 123.6 抵押
科技 入股 月 12 用地 6
01840 展五道 16
日
号 号 A-1 号楼
-301
11 房地证 汉柏 滨海高新 作价 2051 工业 122.4 223.4 抵押
147
津字第 科技 区华苑产 入股 年4 用地
1160212 业区（环 月 12
01841 外）海泰发 日
号 展五道 16
号 A-1 号楼
-302
滨海高新
房地证
区华苑产 2054
津字第
汉柏 业区（环 年 12 工业 575.8
12 1160213 出让 343.5 抵押
科技 外）海泰南 月 29 用地 1
00974
道 28 号 B 日
号
座 8-101
滨海高新
房地证
区华苑产 2054
津字第
汉柏 业区（环 年 12 工业 2,258
13 1160213 出让 1,347.3 抵押
科技 外）海泰南 月 29 用地 .27
00975
道 28 号 B 日
号
座 10-101
滨海高新
房地证
区华苑产 2054
津字第
汉柏 业区（环 年 12 工业 302.4
14 1160213 出让 180.4 抵押
科技 外）海泰南 月 29 用地 6
00976
道 28 号 B 日
号
座 12-101
滨海高新
房地证
区华苑产 2054
津字第
汉柏 业区（环 年 12 工业 461.2
15 1160213 出让 275.2 抵押
科技 外）海泰南 月 29 用地 9
00977
道 28 号 B 日
号
座 12-201
房地证 2062
天津 空港经济
津字第 年7 工业 41,812.
16 汉柏 区中心大 出让 / /
1150513 月5 用地 7
信息 道以东
00035 日
148
号
149
附件二：汉柏科技及其控股子公司主要租赁房产列表
序 承租 出租 租赁 用 租赁面 合同期 房产
租金
号 方 方 地点 途 积(㎡) 限 证号
中国
人民 自 2010 前三年
中国人
天津 财产 年 10 月 357,559.08 元/ X 京房权
保财险 办 1,901.9
1 汉柏 保险 4 日至 月；第四、五 证朝字第
大厦 11 公 1
科技 股份 2016 年 9 年 393,314.99 942377 号
层
有限 月3日 元/月
公司
中国人
中国
保财险 自 2010
人民 前三年
大厦 10 年9月1
天津 财产 271,320 元/ X 京房权
层 办 日至
2 汉柏 保险 1,428 月；第四、五 证朝字第
1001、 公 2016 年
科技 股份 年 298,452.00 942377 号
1002、 11 月 30
有限 元/月
1005 号 日
公司
房间
中国北
京市朝
阳区望
北京 京东路 自 2011
锐创 8 号院 年 11 月
前三年 18 万
汉柏 控股 （锐创 办 1 日至
3 1,500 元/月，后两年 无
科技 集团 国际中 公 2016 年
19.8 万元/月
有限 心）裙楼 10 月 31
公司 的承租 日
单元
（202、
203）
北京 中国北 自 2011 前三年
汉柏 办
4 锐创 京市朝 1,839.2 年8月1 220,704 万元/ 无
科技 公
控股 阳区望 日至 月，后两年
150
集团 京东路 2016 年 242,774.4 万
有限 8 号院 10 月 31 元/月
公司 （锐创 日
国际中
心）裙楼
的承租
单元
（201）
151
附件三：汉柏科技及其控股子公司境内商标情况列表
序 类
商标名称 注册号 注册人 有效期限
号 别
2011 年 5 月 28 日至
1 8326476 汉柏科技 9
2021 年 5 月 27 日
2011 年 7 月 7 日至
2 8326660 汉柏科技 35
2021 年 7 月 6 日
2011 年 5 月 28 日至
3 8329492 汉柏科技 41
2021 年 5 月 27 日
2014 年 2 月 7 日至
4 11446915 汉柏科技 7
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 14 日至
5 11479678 汉柏科技 7
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
6 11479541 汉柏科技 45
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
7 11471147 汉柏科技 41
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
8 11471063 汉柏科技 38
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 7 日至
9 11451712 汉柏科技 13
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 7 日至
10 11451577 汉柏科技 10
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 14 日至
11 11472909 汉柏科技 7
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
12 11457395 汉柏科技 26
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
13 11463065 汉柏科技 9
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 7 日至
14 11446663 汉柏科技 2
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 14 日至
15 11480501 汉柏科技 45
2024 年 2 月 13 日
152
序 类
商标名称 注册号 注册人 有效期限
号 别
2014 年 2 月 14 日至
16 11470927 汉柏科技 45
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
17 11480466 汉柏科技 45
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
18 11462957 汉柏科技 45
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
19 11462698 汉柏科技 35
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
20 11462585 汉柏科技 11
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
21 11473085 汉柏科技 37
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
22 11471452 汉柏科技 42
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
23 11470856 汉柏科技 37
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
24 11457449 汉柏科技 28
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 7 日至
25 11451749 汉柏科技 14
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 14 日至
26 11480368 汉柏科技 37
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 7 日至
27 11452073 汉柏科技 17
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 7 日至
28 11451901 汉柏科技 16
2024 年 2 月 6 日
2011 年 6 月 14 日至
29 8326641 汉柏科技 16
2021 年 6 月 13 日
2011 年 5 月 28 日至
30 8329485 汉柏科技 41
2021 年 5 月 27 日
2014 年 2 月 7 日至
31 11447010 汉柏科技 9
2024 年 2 月 6 日
153
序 类
商标名称 注册号 注册人 有效期限
号 别
2014 年 2 月 28 日至
32 11463108 汉柏科技 35
2024 年 2 月 27 日
2014 年 2 月 7 日至
33 11446866 汉柏科技 5
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 14 日至
34 11457536 汉柏科技 36
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 7 日至
35 11451810 汉柏科技 15
2024 年 2 月 6 日
2014 年 3 月 14 日至
36 11480167 汉柏科技 36
2024 年 3 月 13 日
2013 年 7 月 21 日至
37 10813777 汉柏科技 41
2023 年 7 月 20 日
2013 年 7 月 21 日至
38 10813755 汉柏科技 38
2023 年 7 月 20 日
2013 年 7 月 21 日至
39 10813747 汉柏科技 38
2023 年 7 月 20 日
2011 年 3 月 21 日至
40 7773760 汉柏科技 9
2021 年 3 月 20 日
2012 年 2 月 28 日至
41 8969596 汉柏科技 42
2022 年 2 月 27 日
2011 年 12 月 28 日至
42 8961296 汉柏科技 9
2021 年 12 月 27 日
2010 年 10 月 7 日至
43 7286508 汉柏科技 38
2020 年 10 月 6 日
2010 年 12 月 28 日至
44 7679227 汉柏科技 35
2020 年 12 月 27 日
2011 年 11 月 21 日至
45 7286557 汉柏科技 42
2021 年 11 月 20 日
2010 年 10 月 14 日至
46 7293502 汉柏科技 38
2020 年 10 月 13 日
2010 年 10 月 7 日至
47 7282665 汉柏科技 38
2020 年 10 月 6 日
154
序 类
商标名称 注册号 注册人 有效期限
号 别
2011 年 6 月 14 日至
48 8329499 汉柏科技 41
2021 年 6 月 13 日
2012 年 2 月 28 日至
49 8969552 汉柏科技 41
2022 年 2 月 27 日
2012 年 5 月 28 日至
50 8963467 汉柏科技 41
2022 年 5 月 27 日
2010 年 12 月 7 日至
51 7210373 汉柏科技 16
2020 年 12 月 6 日
2011 年 2 月 21 日至
52 7773769 汉柏科技 38
2021 年 2 月 20 日
2010 年 11 月 21 日至
53 7286490 汉柏科技 9
2020 年 11 月 20 日
2010 年 10 月 14 日至
54 7293516 汉柏科技 38
2020 年 10 月 13 日
2011 年 2 月 28 日至
55 7210374 汉柏科技 38
2021 年 2 月 27 日
2011 年 8 月 7 日至
56 8329441 汉柏科技 38
2021 年 8 月 6 日
2011 年 5 月 28 日至
57 8329529 汉柏科技 42
2021 年 5 月 27 日
2013 年 9 月 14 日至
58 10813801 汉柏科技 9
2023 年 9 月 13 日
2012 年 4 月 28 日至
59 9330114 汉柏科技 38
2022 年 4 月 27 日
2011 年 12 月 28 日至
60 8961280 汉柏科技 9
2021 年 12 月 27 日
2010 年 11 月 28 日至
61 7291288 汉柏科技 42
2020 年 11 月 27 日
2010 年 11 月 28 日至
62 7291269 汉柏科技 41
2020 年 11 月 27 日
2011 年 1 月 14 日至
63 7282741 汉柏科技 9
2021 年 1 月 13 日
155
序 类
商标名称 注册号 注册人 有效期限
号 别
2010 年 11 月 28 日至
64 7282674 汉柏科技 41
2020 年 11 月 27 日
2014 年 2 月 14 日至
65 11462484 汉柏科技 10
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
66 11473055 汉柏科技 36
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 7 日至
67 11452131 汉柏科技 18
2024 年 2 月 6 日
2014 年 4 月 21 日至
68 11479879 汉柏科技 7
2024 年 4 月 20 日
2013 年 7 月 14 日至
69 10813782 汉柏科技 41
2023 年 7 月 13 日
2013 年 7 月 21 日至
70 10813760 汉柏科技 42
2023 年 7 月 20 日
2012 年 6 月 21 日至
71 9330099 汉柏科技 9
2022 年 6 月 20 日
2012 年 10 月 14 日至
72 9847160 汉柏科技 42
2022 年 10 月 13 日
2012 年 10 月 14 日至
73 9847143 汉柏科技 9
2022 年 10 月 13 日
2012 年 6 月 21 日至
74 9330127 汉柏科技 41
2022 年 6 月 20 日
2011 年 12 月 28 日至
75 8969506 汉柏科技 38
2021 年 12 月 27 日
2010 年 10 月 14 日至
76 7293493 汉柏科技 38
2020 年 10 月 13 日
2010 年 11 月 28 日至
77 7286522 汉柏科技 41
2020 年 11 月 27 日
2010 年 11 月 28 日至
78 7296276 汉柏科技 42
2020 年 11 月 27 日
2010 年 11 月 21 日至
79 7293476 汉柏科技 9
2020 年 11 月 20 日
156
序 类
商标名称 注册号 注册人 有效期限
号 别
2010 年 11 月 21 日至
80 7293465 汉柏科技 9
2020 年 11 月 20 日
2010 年 11 月 28 日至
81 7282711 汉柏科技 42
2020 年 11 月 27 日
2014 年 3 月 14 日至
82 11470989 汉柏科技 36
2024 年 3 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
83 11457376 汉柏科技 23
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
84 11462895 汉柏科技 37
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
85 11462433 汉柏科技 9
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 7 日至
86 11446018 汉柏科技 1
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 7 日至
87 11446978 汉柏科技 8
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 14 日至
88 11457958 汉柏科技 45
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
89 11457504 汉柏科技 35
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 7 日至
90 11451695 汉柏科技 12
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 7 日至
91 11452361 汉柏科技 22
2024 年 2 月 6 日
2012 年 4 月 28 日至
92 9330143 汉柏科技 42
2022 年 4 月 27 日
2012 年 6 月 14 日至
93 8961317 汉柏科技 38
2022 年 6 月 13 日
2011 年 8 月 14 日至
94 7679197 汉柏科技 9
2021 年 8 月 13 日
2013 年 7 月 21 日至
95 10813766 汉柏科技 42
2023 年 7 月 20 日
157
序 类
商标名称 注册号 注册人 有效期限
号 别
2012 年 3 月 21 日至
96 8963459 汉柏科技 41
2022 年 3 月 20 日
2011 年 1 月 28 日至
97 7679231 汉柏科技 42
2021 年 1 月 27 日
2010 年 11 月 21 日至
98 7293449 汉柏科技 9
2020 年 11 月 20 日
2010 年 11 月 28 日至
99 7291263 汉柏科技 41
2020 年 11 月 27 日
2010 年 10 月 7 日至
100 7286510 汉柏科技 38
2020 年 10 月 6 日
2010 年 11 月 28 日至
101 7293533 汉柏科技 41
2020 年 11 月 27 日
2011 年 11 月 14 日至
102 7282708 汉柏科技 42
2021 年 11 月 13 日
2010 年 12 月 14 日至
103 7210370 汉柏科技 9
2020 年 12 月 13 日
2011 年 5 月 28 日至
104 8326497 汉柏科技 9
2021 年 5 月 27 日
2011 年 7 月 7 日至
105 8326654 汉柏科技 35
2021 年 7 月 6 日
2011 年 7 月 7 日至
106 8326661 汉柏科技 35
2021 年 7 月 6 日
2011 年 8 月 7 日至
107 8329448 汉柏科技 38
2021 年 8 月 6 日
2011 年 8 月 7 日至
108 8329457 汉柏科技 38
2021 年 8 月 6 日
2014 年 2 月 7 日至
109 11446814 汉柏科技 4
2024 年 2 月 6 日
2014 年 2 月 14 日至
110 11472490 汉柏科技 45
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
111 11480351 汉柏科技 37
2024 年 2 月 13 日
158
序 类
商标名称 注册号 注册人 有效期限
号 别
2014 年 2 月 14 日至
112 11457603 汉柏科技 39
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
113 11480023 汉柏科技 36
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
114 11462843 汉柏科技 36
2024 年 2 月 13 日
2014 年 2 月 14 日至
115 11462030 汉柏科技 7
2024 年 2 月 13 日
2011 年 5 月 28 日至
116 8326635 汉柏科技 16
2021 年 5 月 27 日
2012 年 2 月 28 日至
117 8969542 汉柏科技 41
2022 年 2 月 27 日
2012 年 10 月 14 日至
118 9847194 汉柏科技 38
2022 年 10 月 13 日
2012 年 2 月 28 日至
119 8969583 汉柏科技 42
2022 年 2 月 27 日
2012 年 1 月 28 日至
120 8969474 汉柏科技 9
2022 年 1 月 27 日
2010 年 11 月 28 日至
121 7296268 汉柏科技 42
2020 年 11 月 27 日
2012 年 3 月 21 日至
122 8963505 汉柏科技 42
2022 年 3 月 20 日
2012 年 6 月 7 日至
123 8963499 汉柏科技 42
2022 年 6 月 6 日
2010 年 12 月 14 日至
124 7679210 汉柏科技 16
2020 年 12 月 13 日
2011 年 1 月 28 日至
125 7679200 汉柏科技 41
2021 年 1 月 27 日
2010 年 11 月 28 日至
126 7291294 汉柏科技 42
2020 年 11 月 27 日
2010 年 11 月 21 日至
127 7282735 汉柏科技 9
2020 年 11 月 20 日
159
序 类
商标名称 注册号 注册人 有效期限
号 别
2011 年 8 月 21 日至
128 7210379 汉柏科技 42
2021 年 8 月 20 日
2011 年 7 月 7 日至
129 7210376 汉柏科技 41
2021 年 7 月 6 日
2011 年 5 月 28 日至
130 8326486 汉柏科技 9
2021 年 5 月 27 日
2011 年 5 月 28 日至
131 8329543 汉柏科技 42
2021 年 5 月 27 日
2011 年 5 月 28 日至
132 8326644 汉柏科技 16
2021 年 5 月 27 日
2011 年 12 月 21 日至
133 8329554 汉柏科技 42
2021 年 12 月 20 日
2011 年 12 月 28 日至
134 8969514 汉柏科技 38
2021 年 12 月 27 日
2011 年 12 月 28 日至
135 8961325 汉柏科技 38
2021 年 12 月 27 日
2011 年 1 月 14 日至
136 7679218 汉柏科技 38
2021 年 1 月 13 日
2010 年 11 月 28 日至
137 7293528 汉柏科技 41
2020 年 11 月 27 日
2011 年 11 月 14 日至
138 7282690 汉柏科技 41
2021 年 11 月 13 日
2014 年 3 月 14 日至
139 11574895 汉柏汉安 9
2024 年 3 月 13 日
2014 年 3 月 14 日至
140 11574909 汉柏汉安 9
2024 年 3 月 13 日
160
附件四：汉柏科技及其控股子公司境内专利情况列表
序 专利 专利 授权公告
专利名称 申请日 专利号
号 权人 类型 日
一种基于 P2P 业务
汉柏 2008 年 11 2012 年 3 ZL2008101
1 识别方法进行多链 发明
科技 月 13 日 月 21 日 71808.0
路负载均衡的方法
一种基于数学建模
技术应用于 P2P 网 汉柏 2008 年 11 2012 年 5 ZL2008101
2 发明
络的流量识别与控 科技 月 13 日 月 30 日 71807.6
制的方法
汉柏 2010 年 12 2012 年 5 ZL2010106
3 拥塞报文发送方法 发明
科技 月 28 日 月 30 日 08959.5
支持收发多个电子
邮箱邮件的代理邮 汉柏 2010 年 10 2012 年 7 ZL2010105
4 发明
件网关、系统及方 科技 月9日 月4日 01094.2
法
基于 VB Script 的网
汉柏 2010 年 12 2012 年 8 ZL2010105
5 络设备产品自动化 发明
科技 月3日 月 29 日 72288.1
测试方法
一种通过 WEB 监控 汉柏 2010 年 12 2012 年 11 ZL2010106
6 发明
网络安全的方法 科技 月 24 日 月7日 03835.8
单队列带宽分配方 汉柏 2010 年 12 2012 年 11 ZL2010106
7 发明
法 科技 月 28 日 月7日 08955.7
基于订阅/推送的缓
汉柏 2010 年 10 2013 年 3 ZL2010105
8 存机制的无线企业 发明
科技 月9日 月 20 日 01090.4
应用的系统及方法
用户空间中断服务 汉柏 2011 年 3 2013 年 4 ZL2011100
9 发明
方法及系统 科技 月1日 月 10 日 48528.2
汉柏 2010 年 12 2013 年 5 ZL2010106
10 递进式统计方法 发明
科技 月 28 日 月8日 08952.3
多核防火墙并行处 汉柏 2010 年 12 2013 年 5 ZL2010106
11 发明
理性能测试方法 科技 月 24 日 月8日 03833.9
161
基于主机的多维度 汉柏 2010 年 12 2013 年 6 ZL2010105
12 发明
协议识别方法 科技 月 14 日 月 19 日 86958.5
基于以太网组播的 汉柏 2011 年 1 2013 年 7 ZL2011100
13 发明
系统保活方法 科技 月 21 日 月 17 日 25052.0
一种兼容多种电平
汉柏 2011 年 12 2013 年 11 ZL2011104
14 模拟信号的延时装 发明
科技 月 12 日 月 27 日 12799.1
置
构建 IP 层 SSL VPN 汉柏 2011 年 3 2013 年 12 ZL2011100
15 发明
隧道的方法 科技 月1日 月 11 日 48520.6
IKE 报文协商方法 汉柏 2011 年 12 2014 年 3 ZL2011104
16 发明
及设备 科技 月 27 日 月 12 日 44640.8
多核系统资源延迟
汉柏 2012 年 1 2014 年 4 ZL2012100
17 回收锁的实现方法 发明
科技 月 13 日 月2日 10796.X
及系统
网络通信产品的时
汉柏 2011 年 12 2014 年 8 ZL2011104
18 间组实现方法及系 发明
科技 月8日 月 13 日 05737.8
统
以太网加密认证系 汉柏 2011 年 12 2014 年 9 ZL2011104
19 发明
统及加密认证方法 科技 月 16 日 月 24 日 25336.9
透明模式的防火墙
汉柏 2012 年 5 2014 年 8 ZL2012101
20 支持 AAA 认证功能 发明
科技 月 22 日 月 13 日 60577.X
的方法及系统
实现网络地址转换 汉柏 2012 年 2 2014 年 5 ZL2012100
21 发明
的方法及系统 科技 月 23 日 月 14 日 43996.5
基于 DNS 协议识别
汉柏 2012 年 2 2014 年 6 ZL2012100
22 P2P 协议的方法及 发明
科技 月 23 日 月 18 日 43475.X
系统
三层网络处理实现 汉柏 2011 年 12 2014 年 6 ZL2011104
23 发明
方法 科技 月 29 日 月 18 日 50936.0
一种访问局域网的 汉柏 2012 年 9 2014 年 12 ZL2012103
24 发明
方法 科技 月 18 日 月 10 日 44905.1
网络设备任务的高 汉柏 2012 年 4 2014 年 12 ZL2012101
25 发明
效处理方法及系统 科技 月 26 日 月 10 日 25984.7
162
网桥接口联动的实 汉柏 2012 年 4 2014 年 12 ZL2012101
26 发明
现方法及系统 科技 月 23 日 月 10 日 22174.6
网络设备实现网桥 汉柏 2012 年 4 2015 年 3 ZL2012101
27 发明
功能的方法及系统 科技 月 24 日 月 25 日 22156.8
IPSEC 协商测试方 汉柏 2012 年 7 2015 年 3 ZL2012102
28 发明
法 科技 月4日 月 25 日 31121.8
用于网络的防御方 汉柏 2012 年 9 2015 年 3 ZL2012103
29 发明
法及系统 科技 月 24 日 月 25 日 57083.0
汉柏 实用 2013 年 10 2014 年 6 ZL2013206
30 一种防火墙的机箱
科技 新型 月 15 日 月4日 35600.6
一种带 POE 的低端 汉柏 实用 2012 年 11 2013 年 7 ZL2012205
31
交换机 科技 新型 月1日 月 17 日 90372.0
汉柏 实用 2006 年 7 2007 年 8 ZL2006200
32 电路板维修治具
科技 新型 月6日 月 15 日 43709.0
汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 6 ZL2010206
33 一种机箱系统
科技 新型 月 16 日 月8日 11692.0
汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 6 ZL2010206
34 以太网连接器
科技 新型 月 16 日 月8日 11736.X
一种 USB 端口复用 汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 6 ZL2010206
35
装置 科技 新型 月 16 日 月8日 11746.3
总线控制的复位电 汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 6 ZL2010206
36
路 科技 新型 月 24 日 月8日 27421.4
汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 6 ZL2010206
37 语音网关
科技 新型 月 16 日 月8日 11729.X
易装卸的机箱面板 汉柏 实用 2010 年 12 2011 年 6 ZL2010206
38
及网络设备 科技 新型 月3日 月 15 日 40908.6
一种在极端温度范
汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 6 ZL2010206
39 围内能正常工作的
科技 新型 月 25 日 月 15 日 31063.4
网络设备
汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 6 ZL2010206
40 一种多业务网关
科技 新型 月 16 日 月8日 11704.X
汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 6 ZL2010206
41 机箱散热系统
科技 新型 月 16 日 月8日 11713.9
163
带有触摸屏的网络 汉柏 实用 2010 年 12 2011 年 7 ZL2010206
42
设备 科技 新型 月 14 日 月6日 58345.3
汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 7 ZL2010206
43 多业务网关 3G 装置
科技 新型 月 30 日 月6日 32957.5
汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 7 ZL2010206
44 一种连接结构
科技 新型 月 16 日 月 20 日 11723.2
用于流量管理的硬 汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 7 ZL2010206
45
件系统 科技 新型 月 24 日 月6日 27288.2
汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 7 ZL2010206
46 一种网络安全设备
科技 新型 月 24 日 月6日 27272.1
一种高度节省空间 汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 7 ZL2010206
47
的网络设备 科技 新型 月 24 日 月 20 日 27415.9
带补偿电路的开关 汉柏 实用 2010 年 12 2011 年 9 ZL2010206
48
电源反馈电路 科技 新型 月3日 月 28 日 40906.7
一种基于多核技术
汉柏 实用 2010 年 11 2011 年 10 ZL2010206
49 的小体积高处理能
科技 新型 月 30 日 月5日 32937.8
力防火墙系统
一种检测交换机故 汉柏 实用 2011 年 9 2012 年 5 ZL2011203
50
障的装置 科技 新型 月6日 月9日 31771.0
一种交换机故障检 汉柏 实用 2011 年 9 2012 年 5 ZL2011203
51
测系统 科技 新型 月6日 月9日 30604.4
一种电子元件测试 汉柏 实用 2011 年 9 2012 年 5 ZL2011203
52
装置 科技 新型 月6日 月 30 日 30603.X
汉柏 实用 2011 年 9 2012 年 5 ZL2011203
53 一种以太网交换机
科技 新型 月 20 日 月 23 日 51118.0
一种以太网交换机
汉柏 实用 2011 年 9 2012 年 5 ZL2011203
54 芯片端口环回检测
科技 新型 月 20 日 月 30 日 51116.1
装置
汉柏 实用 2011 年 10 2012 年 5 ZL2011203
55 交换机机箱
科技 新型 月 17 日 月 30 日 93654.7
一种网络防火墙设 汉柏 实用 2011 年 10 2012 年 5 ZL2011203
56
备 科技 新型 月 17 日 月 30 日 93181.0
164
一种测试路由器数
汉柏 实用 2011 年 9 2012 年 5 ZL2011203
57 据通路鲁棒性的装
科技 新型 月6日 月 30 日 30602.5
置
一种交换机故障检 汉柏 实用 2011 年 9 2012 年 8 ZL2011203
58
测装置 科技 新型 月 20 日 月1日 51054.4
汉柏 实用 2012 年 1 2012 年 8 ZL2012200
59 一种防火墙
科技 新型 月5日 月 29 日 01433.5
USB 接口转换为带
汉柏 实用 2012 年 1 2012 年 8 ZL2012200
60 有串口功能的
科技 新型 月 13 日 月 29 日 14296.9
RJ-45 接口的装置
汉柏 实用 2011 年 12 2012 年 8 ZL2011205
61 一种交换机
科技 新型 月 23 日 月 29 日 44028.3
汉柏 实用 2012 年 1 2012 年 11 ZL2012200
62 一种平板电脑托架
科技 新型 月 13 日 月7日 14281.2
一种能快速清除转
汉柏 实用 2011 年 12 2012 年 11 ZL2011205
63 发表的以太网交换
科技 新型 月 23 日 月7日 44030.0
机
汉柏 实用 2011 年 10 2013 年 2 ZL2011203
64 交换机
科技 新型 月 17 日 月6日 93655.1
汉柏 实用 2011 年 12 2013 年 1 ZL2011205
65 一种多端口交换机
科技 新型 月 23 日 月2日 44029.8
汉柏 实用 2013 年 5 2013 年 12 ZL2013202
66 一种服务器机箱
科技 新型 月 15 日 月 11 日 62955.5
汉柏 实用 2012 年 10 2013 年 6 ZL2012205
67 一种交换机
科技 新型 月 24 日 月 19 日 90247.X
汉柏 实用 2013 年 2 2013 年 9 ZL2013200
68 应急电源切换装置
科技 新型 月1日 月 11 日 76648.8
一种内置的光口 汉柏 实用 2012 年 12 2013 年 7 ZL2012207
69
BYPASS 实现装置 科技 新型 月 28 日 月 17 日 56809.3
一种防火墙的系统 汉柏 实用 2012 年 12 2013 年 11 ZL2012207
70
布局 科技 新型 月 27 日 月6日 56820.X
一种基于热分布控
汉柏 实用 2012 年 12 2013 年 11 ZL2012207
71 制的机箱环境控制
科技 新型 月 27 日 月 27 日 56826.7
系统
165
一种网络防火墙设 汉柏 实用 2012 年 7 2013 年 1 ZL2012203
72
备 科技 新型 月9日 月2日 28567.8
一种交换机的系统 汉柏 实用 2012 年 12 2013 年 11 ZL2012207
73
布局 科技 新型 月 27 日 月6日 56812.5
一种 RMI 架构网络 汉柏 实用 2013 年 3 2013 年 9 ZL2013201
74
防火墙设备 科技 新型 月 13 日 月 11 日 12785.2
汉柏 实用 2012 年 11 2013 年 5 ZL2012206
75 一种低端交换机
科技 新型 月 17 日 月8日 29757.3
网络性能管理设备 汉柏 外观 2009 年 6 2010 年 6 ZL2009301
76
（BMC TMA-50） 科技 设计 月 23 日 月9日 93370.1
IP 电话机（BMC 汉柏 外观 2009 年 6 2010 年 6 ZL2009301
77
IPT-741） 科技 设计 月 23 日 月9日 93372.0
网络性能管理平台 汉柏 外观 2009 年 6 2010 年 6 ZL2009301
78
（BMC TMA-500） 科技 设计 月 23 日 月9日 93373.5
网络性能管理平台 汉柏 外观 2009 年 6 2010 年 6 ZL2009301
79
（BMC TMA-20） 科技 设计 月 23 日 月9日 93371.6
网络性能管理平台 汉柏 外观 2009 年 6 2010 年 10 ZL2009301
80
（BMC TMA-100） 科技 设计 月 23 日 月6日 93374.X
一体化安全网关 汉柏 外观 2009 年 6 2010 年 11 ZL2009301
81
（BMC PA5505） 科技 设计 月 23 日 月3日 27187.1
包装盒（OpManger 汉柏 外观 2012 年 10 2013 年 7 ZL2012305
82
综合网管平台） 科技 设计 月 31 日 月 17 日 32270.9
166
附件五：汉柏科技及其控股子公司境内计算机软件著作权情况列表
首次
序 证书编 权利 取得 权利 发证
登记号 软件名称 发表
号 号 人 方式 范围 日期
日
软著登 2013
汉柏安全管理系 2014
2014SR 字第 汉柏 原始 全部 年 11
1 统[简称： 年3月
027191 069643 科技 取得 权利 月8
SOC]V5.0 6日
5号 日
软著登
汉柏流量控制网 2013
2013SR 字第 汉柏 原始 全部 未发
2 关软件[简称： 年5月
043695 054946 科技 取得 权利 表
OPTCG]V2.0 13 日
7号
软著登
汉柏流量分析网 2013
2013SR 字 汉柏 原始 全部 未发
3 关软件[简称： 年5月
043385 054914 科技 取得 权利 表
OPTAG]V2.0 13 日
7号
汉柏
软著登 OpzoonCloud 虚 2012
2012
2012SR 字第 拟化管理平台[简 汉柏 原始 全部 年7
4 年 10
094145 046218 称： 科技 取得 权利 月8
月9日
1号 OpzoonCloud]V2 日
.0
汉柏
软著登
PowerAegis 入 2010
2011SR 字第 汉柏 原始 全部 未发
5 侵检测防御系统 年2月
007432 027110 科技 取得 权利 表
[简称： 17 日
6号
PA-5200]V3.0
软著登 2010
汉柏 IronScreen
2010SR 字第 汉柏 原始 全部 未发 年 12
6 安全操作系统[简
073130 026140 科技 取得 权利 表 月 27
称：ISOS]V3.0
3号 日
2010SR 软著登 汉柏网络操作系 汉柏 原始 全部 未发 2010
7
071289 字第 统[简称： 科技 取得 权利 表 年 12
167
025955 opos]V4.0 月 22
2号 日
软著登 2010
汉柏流量管理软
2010SR 字第 汉柏 原始 全部 未发 年 12
8 件[简称：
068296 025656 科技 取得 权利 表 月 14
TMA]V2.0
9号 日
软著登 2010
汉柏多业务网关
2010SR 字第 汉柏 原始 全部 未发 年 12
9 系统[简称：
068249 025652 科技 取得 权利 表 月 14
MSG]V2.0
2号 日
软著登 2010
汉柏 FreeConnect
2010SR 字第 汉柏 原始 全部 未发 年 12
10 IP 电话软件[简
068247 025652 科技 取得 权利 表 月 14
称：FC-P]V4.0
0号 日
软著登 2010
汉柏多业务网关
2010SR 字第 汉柏 原始 全部 未发 年 12
11 系统[简称：
068148 025642 科技 取得 权利 表 月 13
MSG]V3.0
1号 日
软著登 汉柏 FreeConnect 2010
2010SR 字第 呼叫管理系统[简 汉柏 原始 全部 未发 年 12
12
068089 025636 称： 科技 取得 权利 表 月 13
2号 FC-CMS]V3.0 日
软著登 汉柏 PowerAegis 2010
2010SR 字第 安全网关系统[简 汉柏 原始 全部 未发 年 12
13
068036 025630 称： 科技 取得 权利 表 月 13
9号 PA-5500]V3.0 日
软著登 汉柏 PowerAegis 2010
2010SR 字第 安全网关系统[简 汉柏 原始 全部 未发 年 12
14
068028 028660 称： 科技 取得 权利 表 月 13
1号 PA-5500]V2.0 日
软著登 汉柏 PowerAegis 2010
2010SR 字第 安全接入网关系 汉柏 原始 全部 未发 年 12
15
067916 025318 统[简称： 科技 取得 权利 表 月 13
9号 PA-5300]V3.0 日
168
软著登 AMS 数据库安全
2010
2010SR 字第 审计系统[简称： 汉柏 全部 未发
16 受让 年4月
016339 020461 AMS-DBAudit]V 科技 权利 表
13 日
2号 1.0
软著登
PowerTrix 交换 2010
2010SR 字第 汉柏 全部 未发
17 机软件[简称： 受让 年9月
051275 023954 科技 权利 表
PowerTrix]V1.0 27 日
8号
软著登 PowerAegis 状态 2008
2010
2010SR 字第 检测防火墙系统 汉柏 全部 年9
18 受让 年9月
051274 023954 软件[简称： 科技 权利 月 20
27 日
7号 PowerAegis]V1.0 日
软著登 2008
TMA 网络性能管 2010
2010SR 字第 汉柏 全部 年9
19 理系统软件[简 受让 年9月
051272 023954 科技 权利 月 20
称：TMA]V1.0 27 日
5号 日
软著登
AMS 网络安全审 2010
2010SR 字第 汉柏 全部 未发
20 计系统[简称： 受让 年9月
051270 023954 科技 权利 表
AMS-Audit]V1.0 27 日
3号
软著登 2013
汉柏汉安 web 应 天津 2013
2013SR 字第 原始 全部 年5
21 用防火墙软件[简 汉柏 年7月
073346 057910 取得 权利 月 31
称：WAF]V5.0 汉安 25 日
8号 日
软著登 2012
汉柏汉安防火墙 天津 2013
2013SR 字第 原始 全部 年6
22 系统[简称： 汉柏 年3月
021218 052698 取得 权利 月 22
FW]V5.0 汉安 7日
0号 日
软著登 2012 2012
汉柏汉安安全网 天津
2012SR 字第 原始 全部 年6 年 10
23 关系统[简称： 汉柏
097381 046541 取得 权利 月 22 月 16
SG]V5.0 汉安
7号 日 日
2012SR 软著登 汉柏汉安上网行 天津 原始 全部 2012 2012
24
091473 字第 为管理系统[简 汉柏 取得 权利 年6 年9月
169
045950 称：ACG]V5.0 汉安 月 22 25 日
9号 日
软著登 2012
汉柏汉安入侵防 天津 2012
2012SR 字第 原始 全部 年6
25 御系统[简称： 汉柏 年8月
077040 044507 取得 权利 月 22
IPS]V5.0 汉安 21 日
6号 日
软著登 2012
汉柏汉安抗拒绝 天津 2012
2012SR 字第 原始 全部 年6
26 服务系统[简称： 汉柏 年8月
076387 044442 取得 权利 月 22
ADS]V5.0 汉安 20 日
3号 日
软著登 2012
汉柏 OPV 虚拟化 天津 2012
2012SR 字第 原始 全部 年7
27 系统软件[简称： 汉柏 年 11
104712 047274 取得 权利 月8
OPV-Suite]V2.0 信息 月5日
8号 日
软著登 汉柏互联网侦控 2012
天津 2012
2012SR 字第 系统[简称： 原始 全部 年3
28 汉柏 年7月
063423 043145 OPZOON 取得 权利 月 30
信息 14 日
9号 IIMS]V1.0 日
汉柏移动互联网
软著登 2012
流量分析引擎软 天津 2012
2012SR 字第 原始 全部 年3
29 件[简称： 汉柏 年7月
060283 042831 取得 权利 月 10
OPZOON 信息 6日
9号 日
MTE]V1.0
软著登 2012
汉柏 XFlow 流量 天津 2012
2012SR 字第 原始 全部 年4
30 分析软件[简称： 汉柏 年7月
058116 042615 取得 权利 月 25
XFlow]V3.0 信息 2日
2号 日
软著登 2012
汉柏抗拒绝服务 天津 2012
2012SR 字第 原始 全部 年3
31 系统[简称： 汉柏 年6月
055037 042307 取得 权利 月 20
ADS]V5.0 信息 26 日
3号 日
软著登 汉柏入侵防御系 天津 2012 2012
2012SR 原始 全部
32 字第 统[简称： 汉柏 年3 年6月
052392 取得 权利
042042 IPS]V5.0 信息 月 20 18 日
170
8号 日
软著登 2012
汉柏安全网关系 天津 2012
2012SR 字第 原始 全部 年3
33 统[简称： 汉柏 年6月
052038 042007 取得 权利 月 20
SG]V5.0 信息 18 日
4号 日
软著登
汉柏 IronScreen 天津 2012
2012SR 字第 原始 全部 未发
34 安全操作系统[简 汉柏 年5月
043467 041150 取得 权利 表
称：ISOS]V5.0 信息 25 日
3号
软著登 汉柏 PowerAegis
天津 2012
2012SR 字第 安全网关系统[简 原始 全部 未发
35 汉柏 年2月
007435 037547 称： 取得 权利 表
信息 7日
1号 PA-5500]V4.0
软著登 汉柏 FreeConnect
天津 2012
2012SR 字第 呼叫管理系统[简 原始 全部 未发
36 汉柏 年2月
007428 037548 称： 取得 权利 表
信息 7日
4号 FC-CMS]V7.32
汉柏 TMA 流量
软著登
控制网关应用软 天津 2012
2012SR 字第 原始 全部 未发
37 件[简称：Traffic 汉柏 年2月
006783 037481 取得 权利 表
Management 信息 3日
9号
Applicaiton]V2.1
软著登 2011
天津 2012
2012SR 字第 汉柏上网行为管 原始 全部 年 12
38 汉柏 年2月
006773 037480 理系统 V6.0 取得 权利 月1
信息 3日
9号 日
软著登 2011
OpManager 综合 天津 2012
2012SR 字第 原始 全部 年 12
39 网管软件[简称： 汉柏 年2月
006597 037463 取得 权利 月2
OpManager]V3.0 信息 3日
3号 日
软著登 2011
天津 2012
2012SR 字第 汉柏统一安全网 原始 全部 年 12
40 汉柏 年2月
006592 037462 关系统 V3.2 取得 权利 月2
信息 3日
8号 日
171
软著登 2011 2011
汉柏网络操作系 天津
2011SR 字第 原始 全部 年 12 年 12
41 统[简称： 汉柏
096399 036007 取得 权利 月1 月 16
OPOS]V4.1 信息
3号 日 日
汉柏科技
软著登 2014
OPV-VDI 虚拟桌 2015
2015SR 字第 北京 原始 全部 年 12
42 面系统软件[简 年2月
030723 091780 汉柏 取得 权利 月3
称： 12 日
2号 日
OPV-VDI]V3.3.5
汉柏科技
软著登 OpzoonCloud 虚 2014
2015
2015SR 字第 拟化管理平台[简 北京 原始 全部 年 12
43 年2月
031373 091845 称： 汉柏 取得 权利 月2
13 日
2号 OpzoonCloud]V2 日
.0
软著登 2014 2014
汉柏科技抗拒绝
2014SR 字第 汉柏 原始 全部 年5 年 12
44 服务系统[简称：
207855 087708 科技 取得 权利 月8 月 24
ADS]V5.0
6号 日 日
软著登 2014 2014
汉柏科技入侵防
2014SR 字第 汉柏 原始 全部 年5 年 12
45 御系统[简称：
207882 087711 科技 取得 权利 月8 月 24
IPS]V5.0
3号 日 日
软著登 2014 2014
汉柏科技安全网
2014SR 字第 汉柏 原始 全部 年6 年 12
46 关系统[简称：
210186 087941 科技 取得 权利 月 12 月 25
SG]V5.0
8号 日 日
软著登 2014
2014
2014SR 字第 汉柏云计算套装 汉柏 原始 全部 年1
47 年5月
067014 073625 软件 V2.0 科技 取得 权利 月8
27 日
8号 日
软著登 汉柏 OPV-VDI 虚 2014
2014SR 汉柏 原始 全部 未发
48 字第 拟桌面系统软件 年5月
067028 科技 取得 权利 表
073627 [简称： 27 日
172
2号 OPV-VDI]V3.3.5
软著登 汉柏科技 OPV 虚 2014
2015
2015SR 字第 拟化系统软件[简 北京 原始 全部 年 11
49 年3月
057783 094486 称 ： OPV-Suite] 汉柏 取得 权利 月 12
31 日
9号 V2.0 日
软著登 2014
汉柏科技云立方 2015
2015SR 字第 北京 原始 全部 年 10
50 统一管理系统[简 年3月
057003 094408 汉柏 取得 权利 月 15
称：UMS]V1.0 30 日
9号 日
173
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