北京市中银律师事务所
关于北京昊华能源股份有限公司
2014 年度股东大会的
法律意见书
中银股字[2015]第 089 号
ZHONG YIN LAW FIRM
中 银 律 师
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二○一五年五月股东大会法律意见书
北京市中银律师事务所
关于北京昊华能源股份有限公司 2014 年度股东大会的
法 律 意 见 书
中银股字[2015]第 089 号致:北京昊华能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及北京昊华能源股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》的规定,北京市中银律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派唐金龙律师、侯为满律师出席公司于2015年5月11日召开的公司2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的相关事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件,听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的审议事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得用于其它任何目的或用途。股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2015 年 4 月 8 日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过《2014年度董事会工作报告》、《2014 年度独立董事述职报告》、《关于公司 2014 年度财务决算的议案》、《关于公司 2014 年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》、《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司与关联方 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的议案》、《关于公司发行超短期融资券的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》等议案。
2015 年 4 月 8 日,公司召开第四届监事会第十七次会议,审议通过《2014 年度监事会工作报告》、《关于公司 2014 年度财务决算的议案》、《关于公司 2014 年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》、《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司与关联方 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的议案》等议案。
2015 年 4 月 21 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)上刊登了关于召开本次股东大会的公告,该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议议题以及会议登记等事项。
2、2015 年 5 月 11 日下午 14 时 30 分,本次股东大会在北京市门头沟区新桥南大街 2 号公司专家楼四层中型会议室如期召开,会议实际的召开时间、地点和内容与公司公告内容一致。
经本所律师验证,本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 27人,代表股份786,910,916股,占公司股份总数的65.57%。其中:出席现场会议的股东及股东代表6人,所持股份股东大会法律意见书786,767,047股,占公司有表决权总股份的65.56%;参加网络投票的股东21人,所持股份143,869股,占公司有表决权总股份的0.01%。出席本次股东大会的全部股东及其代理人,均为2015年5月4日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人,股东均持有相关持股证明,代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事以及本所见证律师。
经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有相应资格,符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,具有召集本次股东大会的资格,符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
四、关于本次股东大会的新提案
经本所律师验证,本次股东大会内容与会议通知公告内容相符,没有提出临时议案的情形。
五、关于本次股东大会的审议事项和表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,出席本次股东大会的股东对各项议案审议后,以记名投票方式逐项进行了表决,并按规定进行了监票、验票和计票,经出席会议的股东及股东代理人审议,会议通过如下议案:
1、《2014年度董事会工作报告》;
2、《2014年度监事会工作报告》;
3、《2014年度独立董事述职报告》;
4、《关于公司2014年度财务决算的议案》;股东大会法律意见书
5、《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》;
6、《关于公司2014年度利润分配的议案》;
7、《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》;
8、《关于公司与关联方2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》;
9、《关于公司发行超短期融资券的议案》;
10、《关于更换公司董事的议案》。
经本所律师验证,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,出席本次股东大会的股东对各项议案审议后,以记名投票方式逐项进行了表决,并按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行监票,会议议案获得表决通过。本次股东大会的审议事项和表决程序符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序和表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,其中两份由本所提交公司,一份由本所存档。
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