股票简称:中央商场 股票代码:600280
南京中央商场(集团)有限公司
简式权益变动报告书
公司名称: 南京中央商场(集团)股份有限公司
市地点:上海证券交易所
股票简称:中央商场
股票代码:600280
信息披露义务人:江苏地华实业集团有限公司
法定住所:南京市雨润路 17 号
通讯地址:南京市雨润路 17 号
股份变动性质:减少
签署日期:二〇一五年五月十一日
信息披露义务人声明一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在南京中央商场(集团)股份有限公司(以 下简称“中央商场”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中央商场中拥有权益的股份。四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录释义第一节 信息披露义务人介绍 ...................................... 5
第二节 权益变动目的....................................... ....7
第三节 权益变动方式......................................... .7第五节 其他重要事项..... ................................. .....9第六节 备查文件 ............................................... 10信息披露义务人声明............................................ . 11简式权益变动报告书附表 ...................................... . 13
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列用语具有如下含义:
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
上海证券登记结算公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司
上市公司、公司、中央商场 指 南京中央商场(集团)股份有限公司
信息披露义务人 指 江苏地华实业集团有限公司
本报告书 指 江苏地华实业有限公司简式权益变动报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况公司名称:江苏地华实业集团有限公司注册地址:南京市建邺区雨润路 17 号注册资本:100000 万元法定代表人:祝义财营业执照注册号码:320000000026987企业类型及经济性质:有限责任公司经营范围: 国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外;国家有专项规定的,取得相应许可后经营),纳米技术研究及应用,建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)通讯地址: 南京市建邺区雨润路 17 号二、信息披露义务人主要董事及负责人情况:
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其它国家地
区居留权
祝义财 男 董事长 中国 南京 无
祝义亮 男 董事 中国 南京 无
葛玉琪 男 董事 中国 南京 无三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
祝 义 财
100%
雨润控股集团有限公司
60%
40%
江苏地华实业集团有限公司
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
第二节 权益变动目的一、权益变动目的
优化公司股权结构,引进战略投资者。二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内是否还有继续减持
计划
信息披露义务人在未来 12 个月内不排除继续减持的可能。
第三节 权益变动方式
一、股份变动方式 :减持股份
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
1、本次权益变动前,地华实业持有中央商场 169,316,008 股,占中央商场总股本的 29.49%。股权结构如下图所示:
祝 义 财
100%
雨润控股集团有限公
41.51% 60%
司
40%
江苏地华实业集团有限公
司
29.49%
南京中央商场(集团)股份有限公
司2、本次权益变动后,地华实业持有公司 116,016,008 股股份,占公司总股本的20.21%
祝 义 财
100%
雨润控股集团有限公
41.51% 60%
司
40%
江苏地华实业集团有限公
司
20.21%
南京中央商场(集团)股份有限公
司本次权益变动前后,中央商场主要股东股权结构变化如下:
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
祝义财 238,343,708 41.51 238,343,708 41.51
地华实业 169,316,008 29.49 116,016,008 20.21本次权益变动完成后,祝义财先生仍然是上市公司的实际控制人。
3、截止本报告书签署日,信息披露义务人所持有的中央商场股份被质押情形。
信息披露义务人所持有的中央商场 169,316,000 股股份已质押。
三、本次转让的有关情况
(一)股票转让方
江苏地华实业集团有限公司(简称“地华实业”)
(二)股份受让方
1、中信证券股份有限公司(简称“中信证券”)
2、新余星辰投资管理中心(有限合伙)(简称“新余星辰”)
3、安徽省铁路建设投资基金有限公司(简称“铁路基金”)
4、上海和熙投资管理有限公司(简称“和熙投资”)
(三)股份转让数量及价格
2015 年 5 月 11 日,地华实业与中信证券、新余星辰、和熙投资、铁路基金分别签署了股份转让协议,其主要内容如下:
1.地华实业与中信证券签署股份转让协议,地华实业将其持有的中央商场股份20,000,000 股转让给中信证券,占中央商场总股本的 3.4833%。 股份转让的价格为人民币 302,600,000 元(大写:人民币叁亿零贰佰陆拾万元),即每股 15.13元。中信证券自愿承诺该 2,000 万股锁定期 6 个月。
2.地华实业与新余星辰签署股份转让协议,地华实业将其持有的中央商场股份20,000,000 股转让给新余星辰,占中央商场总股本的 3.4833%。股份转让价格为人民币 311,600,000 元(大写:叁亿壹仟壹佰陆拾万元整),即每股 15.58 元。
3.地华实业与铁路基金签署股份转让协议,地华实业将其持有的中央商场股份10,000,000 股转让给铁路基金,占中央商场总股本的 1.7416%。股份转让价格为人民币 151,300,000 元(大写:人民币壹亿伍仟壹佰叁拾万元),即每股 15.13 元。铁路基金自愿承诺该 1,000 万股锁定期 6 个月。
4. 地华实业与和熙投资签署股份转让协议,地华实业将其持有的中央商场股份3,300,000 股转让给和熙投资,占中央商场总股本的 0.5747%。股份转让价格为人民币 51,414,000 元(大写:人民币伍仟壹佰肆拾壹万肆仟元整),即每股 15.58元。
地华实业与上述四家受让方均不存在关联关系,亦不存在一致行动人关系。
(四)《股份转让协议》签订时间:2015 年 5 月 11 日
(五)生效条款:本协议经协议双方签署盖章后成立。本协议经向有关证券管理部门申报并获得其认可且无异议时生效。
三、本次股权转让涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日,信息披露人拟转让所持有的中央商场的股权有质押情形,无冻结及其它权利限制情况。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告签署日前 6 个月,地华实业未发生通过上海证券交易所交易系统交易中央商场股票的情况情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件(一)江苏地华实业集团有限公司的法人营业执照;(二)江苏地华实业集团有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件(法人代表身份证、法人代表证明书);(三)《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:江苏地华实业集团有限公司
法定代表人:祝义财
签署日期:2015 年 5 月 11 日附表:简式权益变动报告书基本情况
上市公司名称 南京中央商场(集团)股份有 上市公司所在 南京市秦淮区中山南路 79 号
限公司 地
股票简称 中央商场 股票代码 600280
信息披露义务 江苏地华实业集团有限公司 信息披露义务
南京市建邺区雨润路 17 号
人名称 人注册地
拥有权益的股 有无一致行动
增加 □ 减少□ √ 有 □ 无 □√
份数量变化 人
不变,但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义务
是 □√ 否 □ 是 □ 否 □√
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人权益变动方式
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√(可多选)
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)信息披露义务人披露前拥有
持股数量:169,316,008 股 持股比例:29.49%权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
本次权益变动 变动数量:减少 53,300,000 股 变动比例:减少 9.28%后,信息披露义
变动后持有数量:116,016,008 股 变动后持股比例:20.21%务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务
是 □ √ 否 □人是否拟于未来 12 个月内继
续减持 信息披露义务人在未来 12 个月内不排除继续减持的可能。信息披露义务
是 □ 否 □√人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:控股股东或实
是 □ 否 □√际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实
是 □ 否 □√际控制人减持时是否存在未
(如是,请注明具体情况)清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是 □ 否 □√是否需取得批准
是否已得到批 是 □ 否准
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