证券代码:600169 证券简称:太原重工 编号:临 2015-015
太原重工股份有限公司
董事会 2015 年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司董事会 2015 年第三次临时会议于 2015 年 5 月 11 日在公司召开,应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议审议并经过投票表决,一致通过如下决议:
一、通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
二、通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次非公开发行股票的具体方案如下:
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过 27,266.04 万股(含 27,266.04 万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
4、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
5、认购方式
所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
6、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会 2015 年第三次临时会议决议公告之日(2015 年 5 月 12 日)。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即不低于 8.93 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
7、限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起,12 个月内不得转让。
8、本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
在限售期结束后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金不超过 243,485.71 万元(未扣除发行费用)。募集资金在扣除发行费用后将计划用于以下项目:
投资总额 拟投入募集资金
项目名称
(万元) (万元)
轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目 40,000.00 40,000.00
太重天津滨海基地海洋工程装备产业化项目 130,440.00 130,440.00
补充流动资金 73,045.71 73,045.71
合计 243,485.71 243,485.71
在募集资金到位前,本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
11、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见“太原重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告”。
四、通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
批准本议案中涉及的本次非公开发行 A 股股票方案概要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。具体内容详见“太原重工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案”(临2015-016)。
五、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》
根据非公开发行股票工作的需要,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括但不限于:
1、在股东大会决议范围内,根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜;
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议;
3、聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记;并办理募集资金到位后,通过增资形式将其注入本次非公开发行募集资金投资建设项目实施主体(公司全资子公司太重(天津)滨海重型机械有限公司及太原重工轨道交通设备有限公司)相关事宜;
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定及上市安排的事宜;
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定,或市场条件出现变化时,根据情况对本次具体发行方案作相应调整;
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在上述授权基础上,同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组,决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
六、通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
具体内容详见“太原重工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告”(临 2015-017)。
上述第一至六项议案均需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见“太原重工股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知”(临 2015-018)。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 12 日
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