上海大屯能源股份有限公司
2014 年度股东大会材料
2015 年 5 月 18 日0
序号 目 录 页码
一 上海大屯能源股份有限公司 2014 年度股东大会有关规定 2
二 上海大屯能源股份有限公司 2014 年度股东大会会议议程 3
三 议案
1 关于公司 2014 年度董事会报告的议案 5
2 关于公司 2014 年度监事会报告的议案 33
3 关于公司 2014 年度独立董事报告的议案 38
4 关于公司 2014 年年度报告的议案 48
5 关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 49
6 关于公司 2014 年度利润分配预案的议案 52
7 关于公司 2015 年度财务预算报告的议案 54
关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易安排
8 55
的议案
9 关于续聘公司 2015 年度审计机构及审计费用的议案 104
10 关于公司董事会换届选举的议案—非独立董事 105
11 关于公司董事会换届选举的议案—独立董事 110
12 关于公司监事会换届选举的议案 1131
上海大屯能源股份有限公司
2014 年度股东大会有关规定
(2015 年 5 月 18 日)
为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2014 年度股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,制定如下规定:
一、股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,保持大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记,并提供书面提纲。
大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问,组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案,股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后,应对此作出决议。根据公司章程,本次股东大会所有议案需由出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。2
上海大屯能源股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程
一、会议时间。
现场会议时间:2015 年 5 月 18 日下午 2:00。
网络投票时间:2015 年 5 月 18 日上午 9:30~11:30,下午 1:00~3:00。
二、会议地点。
上海市杨浦区吉浦路 300 号上海虹杨宾馆 2 楼会议厅。
三、会议的表决方式。
现场投票与网络投票(上海证券交易所股东大会网络投票系统)相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
(一)会议开始
(二)审议议题
1.关于公司 2014 年度董事会报告的议案;
2.关于公司 2014 年度监事会报告的议案;
3.关于公司 2014 年度独立董事报告的议案;
4.关于公司 2014 年年度报告的议案;
5.关于公司 2014 年度财务决算报告的议案;
6.关于公司 2014 年度利润分配预案的议案;3
7.关于公司 2015 年度财务预算报告的议案;
8.关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易安排的议案;
9.关于续聘公司 2015 年度审计机构及审计费用的议案;
10.关于公司董事会换届选举的议案—非独立董事;
11.关于公司董事会换届选举的议案—独立董事;
12.关于公司监事会换届选举的议案。
(三)推举监票人
(四)股东和股东代表对议案进行投票表决
(五)股东发言和提问
(六)现场投票与网络投票表决统计(休会)
(七)见证律师宣读投票表决结果
(八)董事会秘书宣读本次股东大会决议(草案)
(九)见证律师宣读法律意见书
(十)会议结束4议案 1
关于公司 2014 年度董事会报告的议案各位股东:
公司 2014 年度董事会报告已通过公司第五届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东大会,请予审议。
附件:公司 2014 年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 5 月 18 日5附件
公司2014年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一)2014年生产经营情况
2014 年是公司极为困难的一年。煤炭市场持续下行,公司经营举步维艰,安全生产困难重重,转型发展和企业改革任务艰巨。面对这些困难和挑战,公司上下主动应对挑战,奋力攻坚克难,全力以赴求生存、保盈利、保工资、谋发展。经过广大干部职工的艰辛努力,降本增效成绩显著,原煤产量再创新高,外出创业打开局面,压煤村庄搬迁取得突破,重点项目建设有序推进,公司经济运行基本保持总体平稳,经受住了市场的严峻考验。
一是坚持安全第一,克服重重困难,圆满完成生产任务。各生产单位加强生产计划管理,坚持以市场为导向,合理安排生产接续,保证了生产任务完成。2014 年,公司自产原煤 1010.51 万吨,洗精煤产量 546.39 万吨;发电量 22.38 亿度,电解铝产量 1.22 万吨(因市场持续低迷,本公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司于 2014 年4 月起,暂时停止电解铝生产系统的运行),铁路货运量 1607.11 万吨,设备制修量 1.91 万吨。坚持把安全生产放在首要位置,构建安全风险预控管理体系,推行持表检查,增强安全教育培训针对性。各单位创新安全管理,加大反“三违”力度,公司本部安全生产保持平稳态势。特别是新疆 106 煤矿“10.13”冒顶事故发生后,公司上下深刻吸6取事故教训,扎实开展“百日安全”活动,确保了年底安全生产。
二是主动应对危机,大力降本增效,确保实现经营目标。面对极为不利的市场环境,从公司到各单位,想办法、出实招,深挖内部潜力,全面强化管控,严控费用支出,不断加大技术革新、修旧利废、减人提效等工作力度,全方位降本增效。积极协调减免各项税费,降低物资采购成本,加强应收账款清收,保证财务资金安全。矿井单位系统优化取得较好成效,稳步向低成本开采转变。原煤生产成本、资本支出、四项可控费用、劳务费用均大幅下降,选煤加工、发供电、铁路货运成本均低于预算指标。煤、电、运产业链互补优势得到体现,为公司实现整体不亏损目标奠定了基础。
三是优化产业结构,抓好项目建设,推进公司转型发展。加快落实“做精煤业、发展电业、外出创业、调整铝业”发展战略。山西玉泉煤矿技改项目正式复工建设。解决了龙东煤矿迫在眉睫的压煤村庄搬迁问题,保证了生产接续。孔庄煤矿三期改扩建工程通过环评现场验收。2×350MW 热电项目核准手续已完成,正在积极做好建设前期各项工作。停止了电解铝生产,四方铝业、铝板带厂的产品成材率进一步提升。
(二)公司在安全管控方面采取的主要措施
2014 年,公司发生了姚桥煤矿“7.16”运输事故和新疆 106 煤矿“10.13”顶板事故。事故发生后,公司进行了深刻反思,通过采取一系列补救措施,扭转了安全被动局面。全年,除姚桥煤矿、新疆 106煤矿外,其他矿井杜绝了重伤以上事故,地面单位杜绝了轻伤以上事故,各单位消灭了二级及以上非伤亡事故。主要做了以下六个方7面的工作:
一是细化分解安全工作,促进安全责任层层落实。对 10 项安全管理预奖考评标准、28 项年度安全重点工作进行了任务分解,签订安全责任书、保证书 17069 份,累计修订完善安全管理制度 425 个、建立安全工作流程 272 个,层层明确具体安全职责,推动各项工作有序开展。
二是开展系统优化改造,强化灾害防治措施落实。全年累计投入安全费用 2.1 亿元,共计完成“一通三防”、供配电等系统改造工程359 项,持续强化了水、火、瓦斯、冲击地压等灾防措施的研究、制定与落实,相继开展了顶板、防治水、“一通三防”、机电运输专项整治活动,逐步解决影响安全生产的瓶颈问题,不断提高系统安全保障水平。
三是坚持安全超前预防,推动安全管控关口前移。通过落实年度《安全风险报告》、矿井月度风险预控、区队每周风险预警、班组开展班前危险预知,全年累计查找和防控各类安全风险 1314 条,对11 条高级安全风险实行了公司、矿两级挂牌督办。坚持四级隐患排查机制、隐患持表排查制度和隐患“五落实”整改原则,坚持公司各生产部室会同各矿专业副总,每月对采掘机运通、防治水、防冲等专业开展全面系统的隐患排查,实行隐患办公会审议和闭环管理。全年累计排查各类安全隐患 10144 条,整改率 99.9%,杜绝了重大隐患的发生;累计对 2886 名一线职工查改的 6737 条隐患落实奖励 14.1万元;累计修订应急预案、应急处置方案 103 个,组织 3566 人开展各类演练 49 项,并顺利承办了江苏煤矿瓦斯爆炸事故应急演练。8
四是推进安全内涵发展,提升安全质量标准化水平。出台了安全质量标准化年度达标实施计划,完善了覆盖井下所有工种、岗位的操作标准,重点抓标准的学习、贯彻与落实。通过提升管理水平、规范作业行为,推动各项工程、工作的一次到位和一次达标。制定了井下 66 个主要工种的行为规范操作标准,以现场抽查、持表提问等方式实行量化考核,引导职工“上标准岗、干标准活”。坚持开展精细化、无尘化建设,年度评比表彰了 9 家精细化管理采掘区队;实行“无尘化”建设半年度考评,杜绝了煤尘事故。2014 年,公司下属三对生产煤矿荣获国家一级安全质量标准化矿井称号。
五是注重安全培训教育,提高员工安全素质水平。全年组织各类培训 924 期,累计培训 23349 人次,安全培训计划完成率、“三项岗位人员”和班组长持证上岗率 100%。组织管理干部重点学习了煤矿安全“双七条”等安全管理知识,组织职工重点学习岗位安全红线等安全操作技能知识。组织编制了江苏煤矿一般从业人员实操考核标准,完成了江苏煤矿安全培训考试中心考点建设和普通工种安全技能实操培训基地建设。
六是落实安全群防群治,构筑安全管控立体网络。坚持公司领导履行安全督查,职能部门落实业务保安,单位领导执行值班、带班、跟班管理,区队车间强化安全自主管理,层层联动构建立体安全监管网络。
(三)主营业务分析
公司主营业务范围:煤炭开采、洗选加工、煤炭销售,铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路),火力发电,铝及铝合金的压延加工9生产及销售等业务。2014 年度,公司原煤、洗煤共实现销售收入441,299.29 万元,占公司年度销售收入的 69.48%,公司所属行业为煤炭采掘业。公司现在大屯矿区拥有四对煤炭生产矿井,年生产能力 945 万吨,新疆在建煤矿项目 2 个,山西在建煤矿项目 1 个。
公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的大屯矿区。大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部,为滨海平原环境含煤沉积,含煤地层是上石炭统太原组(C3t)及下二叠统山西组(P1sh),煤系厚度一般在 208~323 米,含煤层(或煤线)14~18层。可采煤层 4 层,可采煤层总厚度约 6.25~12.7 米,公司拥有由北向南依次龙东煤矿、姚桥煤矿、徐庄煤矿和孔庄煤矿四个矿井,面积合计 171.2846 平方公里,至 2014 年末保有储量 78853.74 万吨,另有 21 煤(高硫)195770.1 万吨、天然焦 10669.48 万吨。大屯矿区水文地质条件均为中等,地质构造中等至复杂,开采工艺为综采放顶煤及综采。大屯矿区煤炭品种为 1/3 焦煤、气煤和肥煤,是优质炼焦煤和动力煤。
本报告期,公司原煤产量 1010.51 万吨(其中生产矿井原煤产量924.26 万吨,新疆天山 106 煤矿试生产原煤 86.25 万吨)。2014 年,公司四个生产矿井累计完成掘进进尺 37594 米、开拓进尺 2609 米。
本报告期,公司实现煤炭销售营业收入 441,299.29 万元,其中:自产煤销售 719.86 万吨(原煤销售 169.60 万吨,洗煤销售 550.26 万吨),实现营业收入 401,943.71 万元;外购煤 59.34 万吨(原煤 26.55万吨,洗煤 32.79 万吨),实现营业收入 39,355.59 万元。本报告期,公司外购原煤的吨煤购买价格为 440.80 元,吨煤销量价格 442.05 元,10吨煤毛利 1.24 元;外购洗煤的吨煤购买价格为 841.46 元,吨煤销售价格为 842.31 元,吨煤毛利 0.85 元。1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表。
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 6,351,646,692.88 8,461,012,971.48 -24.93
营业成本 5,248,279,140.20 7,226,026,109.86 -27.37
销售费用 105,964,278.97 103,218,030.34 2.66
管理费用 716,663,478.95 723,235,734.18 -0.91
财务费用 59,626,865.35 63,432,160.99 -6.00
经营活动产生的现金流量净额 788,025,558.48 787,156,329.93 0.11
投资活动产生的现金流量净额 -1,189,631,942.07 -1,848,058,638.99 -35.63
筹资活动产生的现金流量净额 255,826,890.01 1,096,494,911.22 -76.67
研发支出 49,179,094.29 87,993,324.04 -44.11
营业成本变动原因说明:本期较上年同期减少,主要原因是公司加大管控力度,自产煤炭成本下降以及贸易煤成本减少;经与地方政府协商,从本期开始公司不再计提煤炭企业可持续发展准备金。
2.收入。
(1)驱动业务收入变化的因素分析。
本报告期,公司实现营业收入 6,351,646,692.88 元,较上年减少了 24.93%,主要原因为受国内经济发展趋缓和进口煤炭大幅增加等影响,煤炭市场总体供大于求,煤炭销售价格大幅下降,贸易煤销量大幅减少,导致公司煤炭销售收入同比减少。
(2)主要销售客户的情况。
本报告期,公司销售收入前五名客户销售总额为1,929,778,682.98 元,占本年营业收入的 30.38%。公司与前五名客户不存在关联关系。11
单位:元
营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 是否关联方
A 公司 581,875,513.98 9.16 否
B 公司 364,049,274.25 5.73 否
C 公司 346,291,891.80 5.45 否
D 公司 323,921,889.72 5.10 否
E 公司 313,640,113.23 4.94 否
1,929,778,682.98 30.38
3.成本。
(1)成本分析表。
单位:元
上年同 本期金额
本期占
分产 成本构成 期占总 较上年同
本期金额 总成本 上年同期金额
品 项目 成本比 期变动比
比例(%)
例(%) 例(%)
煤炭 1.材料及动力 435,876,178.37 15.07 652,423,436.39 18.96 -33.19
2.职工工资 764,365,127.77 26.43 823,114,802.07 23.92 -7.14
3.安全及维简费 257,690,628.00 8.90 257,280,894.00 7.48 0.16
4.其他支出 1,434,600,517.79 49.60 1,707,785,974.00 49.64 -16.00
合 计 2,892,532,451.93 100.00 3,440,605,106.46 100.00 -15.93
(2)主要供应商情况。
本报告期,公司前 5 名供应商采购额为 783,629,603.41 元,占年度采购总额的比例为 37.07%。公司与前五名供应商不存在关联关系。
单位:元
占采购总额
供应商名称 交易内容 采购金额 是否关联方
的比例(%)
A 公司 煤炭采购 309,891,275.48 14.66% 否
B 公司 材料设备采购 213,534,943.85 10.10% 否
C 公司 材料采购 128,396,090.60 6.07% 否
D 公司 材料采购 78,235,821.21 3.70% 否
E 公司 材料采购 53,571,472.27 2.53% 否
合计 783,629,603.41 37.07%
4.费用。
单位:元
科 目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
所得税费用 11,023,160.31 66,341,439.98 -83.38
所得税费用:本期比上年同期减少 83.38%,主要原因为受煤炭12市场下行影响,本年实现利润总额同比减少的影响。
5.研发支出。
(1)研发支出情况表。
单位:元
本期费用化研发支出 49,179,094.29
本期资本化研发支出 0.00
研发支出合计 49,179,094.29
研发支出总额占净资产比例(%) 0.58
研发支出总额占营业收入比例(%) 0.77
(2)情况说明。
本报告期,公司围绕减量优化、增量改革、提升技术经济效益、增强企业市场竞争力开展科技创新活动,充分发挥企业行业科技创新排头兵的表率作用,与相关机构开展合作与联盟,突出加大重点项目攻关,研究解决制约安全、生产、经营和发展等方面存在的难点问题。 2014 年度,公司研发支出总额为 4918 万元。
6.现金流。
单位:元
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 788,025,558.48 787,156,329.93 0.11
投资活动产生的现金流量净额 -1,189,631,942.07 -1,848,058,638.99 -35.63
筹资活动产生的现金流量净额 255,826,890.01 1,096,494,911.22 -76.67
(1)经营活动产生的现金流量净额为净流入 788,025,558.48 元,与上年同期基本持平。
(2)投资活动产生的现金流量净额为净流出 1,189,631,942.07元,比上年同期减少 658,426,696.92 元。主要是本期压缩了固定资产投资计划,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少 597,253,292.01 元。
(3)筹资活动产生的现金流量净额为净流入 255,826,890.01 元,13比上年同期减少 840,668,021.21。其中:取得借款收到的现金减少618,000,000.00 元,主要为本期借入的流动资金贷款较去年同期减少;发行债券收到的现金增加 1,485,000,000.00 元,为本期发行的中期票据和短融融资券收到的资金,去年同期无此事项;偿还债务支付的现金增加 1,910,600,000.00 元,主要是偿还银行贷款本金的同比增加;分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少 250,381,978.79 元,主要为上年同期支付的普通股股利的影响,本年无此事项。
(四)行业、产品或地区经营情况分析
1.主营业务分行业、分产品情况。
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收
营业成本 毛利率比
毛利率 入比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
(%) 年增减
减(%) (%)
(%)
增加 0.83 个1.原煤
864,062,570.31 620,690,069.61 28.17 -40.28 -40.96 百分点
增加 1.75 个2.洗煤
3,548,930,330.72 2,871,468,390.95 19.09 -28.08 -29.61 百分点
减少 22.753.电解铝
80,732,573.14 107,921,547.71 -33.68 -76.90 -72.16 个百分点
增加 2.99 个4.铝加工
792,673,649.92 885,410,656.92 -11.70 -10.84 -13.16 百分点
增加 8.33 个5.电力
528,387,467.31 288,560,158.17 45.39 33.60 15.93 百分点
减少 8.61 个6.其他
396,219,306.63 367,055,862.22 7.36 -46.30 -40.79 百分点
增加 2.87 个合计
6,211,005,898.03 5,141,106,685.58 17.23 -25.69 -28.18 百分点
2.主营业务分地区情况。(1)煤炭业务
单位:万元 币种:人民币14
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
江苏省 223,421.98 -36.66
上海市 100,120.63 -19.80
山东省 25,927.29 -46.33
河南省 36,833.48 -23.58
安徽省 31,424.50 34.55
其他 23,571.40 -42.07
合计 441,299.29 -30.85(2)铝加工业务
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
江苏省 37,893.29 -1.92
浙江省 10,583.55 -57.69
山东省 5,921.76 -38.15
上海市 14,945.16 53.71
其他 9,923.61 66.57
合计 79,267.36 -10.84(3)电力业务
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
江苏省 46,508.17 39.99
山东省 6,330.58 0.07
合计 52,838.75 33.60
(五)资产、负债情况分析
1.资产负债情况分析表。
单位:元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例
(%) (%) (%)
货币资金 170,624,003.80 1.22 437,635,370.16 3.34 -61.01
应收账款 460,758,959.98 3.28 296,248,783.05 2.26 55.53
预付款项 25,061,127.19 0.18 102,882,617.20 0.78 -75.64
其他应收款 63,822,621.22 0.45 26,672,939.72 0.20 139.28
存货 417,364,571.17 2.97 587,933,122.39 4.48 -29.01
投资性房地产 27,978,132.46 0.20 20,586,184.98 0.16 35.91
在建工程 2,765,056,544.90 19.70 1,870,174,220.71 14.26 47.8515
工程物资 27,722,595.26 0.20 40,168,260.21 0.31 -30.98
无形资产 1,205,438,624.98 8.59 439,562,719.45 3.35 174.24
其他非流动资产 164,737,327.79 1.17 306,069,308.23 2.33 -46.18
短期借款 700,000,000.00 4.99 1,820,300,000.00 13.88 -61.54
预收款项 71,541,056.88 0.51 102,720,762.71 0.78 -30.35
应付利息 15,224,569.06 0.11 3,096,837.00 0.02 391.62
其他应付款 736,010,830.99 5.24 414,234,713.96 3.16 77.68
其他流动负债 500,000,000.00 3.56 - - -
长期借款 250,000,000.00 1.78 251,200,000.00 1.92 -0.48
应付债券 985,513,996.57 7.02 - - -
长期应付职工薪酬 33,218,687.77 0.24 64,602,355.89 0.49 -48.58
递延收益 5,830,000.00 0.04 900,000.00 0.01 547.78
货币资金:比上期期末减少 61.01%,主要本期用于新疆 106 煤矿、山西玉泉煤矿等重点基建项目以及压煤村庄搬迁等方面的资金支出较多的影响。
应收账款:比上期期末增加 55.53%,主要是年底煤炭、电力产品销售形成的尚在回收期的账款增加;
预付账款:比上期期末减少 75.64%,主要是预付材料采购款的减少;
其他应收款:比上期期末增加 139.28%,主要是逾期预付款项重分类调整的影响;
投资性房地产:比上期期末增加 35.91%,主要是本期用于对外出租的房产增加的影响。
在建工程:比上期期末增加 47.85%,主要是新疆 106 煤矿、新疆鸿新煤矿、山西玉泉煤矿及姚桥矿迁村等投资增加影响;
工程物资:比上期期末减少 30.98%,主要是在建项目领用减少。
无形资产:比上期期末增加 174.24%,主要是本期新增子公司山西玉泉煤业采矿权增加。
其他非流动资产:比上期期末减少 30.98%,主要为本期取得山16西玉泉煤业的控制权,期初在其他非流动资产列示的预付股权转让款减少影响。
短期借款:比上期期末减少 61.54%,主要是本期调整债务结构,偿还了部分流动资金贷款的影响;
预收账款:比上期期末减少 30.35%,主要是预收煤炭销售款的减少。
应付利息:比上期期末增加 391.62%,主要是期末计提中票票据、短期融资券应计利息的影响。
其他流动负债:全部为本期增加,公司于 2014 年 11 月 4 日发行了 5 亿元短期融资券,票面利率为 4.4%;
应付债券:全部为本期增加,公司于 2014 年 10 月 23 日发行了5 年期中期票据 10 亿元,票面利率 5.28%;
长期应付职工薪酬:比上期期末减少 48.58%,为 1 年以上的应付辞退福利减少;
递延收益:比上期期末增加 547.78%,主要为本期收到的国家发改委下拨的煤矿安全改造项目专项补助资金增加。
(六)核心竞争力分析
公司主要生产基地地理位置优越,处于经济相对发达、能源消费相对较大的华东地区,靠近用户,运输成本较低;拥有较完整的产业链,有较强的抗经营风险能力;具有井工矿开采和火力发电技术、管理、人才等方面的优势,人才裂变能力较强;大综放液压支架等大型设备得到应用推广,工作面远供系统、新型锚杆机等新技术、新设备研究取得初步进展,矿井装备水平、单产能力和运行效17率得到提升。注重科技创新,一批科技成果在国家、全煤行业、江苏省等层面获奖,2014 年获得国家授权专利 26 项,发明专利 1 项。积极推进“走出去”发展,获取外部煤炭资源,通过并购、合作开发等形式,已取得新疆 106 煤矿及苇子沟煤矿、山西玉泉煤矿控制权。
报告期内,公司核心竞争力无重大变化。
(七)投资状况分析
1.对外股权投资总体分析。
单位:万元
投资成 本期余 本期 持股比 本期投
被投资单位名称 主要业务
本 额 增减 例 资收益
丰沛铁路股份有限公司 铁路运输 5,600 5600 7.34%
江苏省铁路发展股份有限公司 铁路运输 10 10 0.01%
江苏银行股份有限公司 金融 100 100 0.01% 8
(1)持有非上市金融企业股权情况。
占该公
报告期 报告期所
所持对象名 最初投资 持有数量 司股权 期末账面 会计核 股份
损益 有者权益
称 金额(元) (股) 比例 价值(元) 算科目 来源
(元) 变动(元)
(%)
可供出江苏银行股
1,000,000 1,000,000 0.01 1,000,000 80,000 售的金份有限公司
融资产
合计 1,000,000 1,000,000 / 1,000,000 80,000 / /
2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。
(1)委托理财情况。
本报告期,公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况。
2011 年 8 月 16 日,公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托贷款的议案》,同意为控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供18不超过人民币 6 亿元委托贷款,公司所提供的委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行,贷款期限为 3 年,具体资金安排根据 106 煤矿项目进展情况实施。截止本报告期末,公司为该公司提供的委托贷款 6 亿元。
2011 年 11 月 21 日,公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于为中煤能源新疆鸿新煤业有限公司提供委托贷款的议案》,同意为控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司提供不超过人民币 5 亿元委托贷款,公司所提供的委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行,贷款期限为 3 年,具体资金安排根据苇子沟煤矿项目进展情况实施。截止本报告期末,公司为该公司提供的委托贷款 4.45 亿元。
3.募集资金使用情况。
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
主要子公司、参股公司分析。
(1)子公司情况。
单位:万元
年末
被投资企业名称 所属行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 股权
比例
2967(美 89,680.65 42,028.29 -11,983.55
江苏大屯铝业有限公司 电解铝 75%
元)
江苏大屯煤炭贸易有限 1,000.00 64,327.44 28,113.90 4,257.99
煤炭贸易 100%公司
徐州四方铝业集团有限 4,064.95 56,593.88 -19,964.19 -4,058.38
铝加工 100%公司
中煤新疆鸿新煤业有限 50,000.00 93,685.77 48,368.36 -401.75
煤炭生产 80%公司
中煤能源新疆天山煤电 24,000.00 99,208.85 19,010.83 -169.03
煤炭生产 51%有限责任公司
山西中煤煜隆能源有限 7,500.00 19,929.07 19,913.86 -372.63
煤炭生产 80%公司19山西阳泉盂县玉泉煤业
煤炭生产 14,000.00 96,221.55 63,389.78 -110.22 70%有限公司
江苏大屯铝业有限公司:本期营业收入 25,899.75 万元,营业利润-16,021.70 万元,净利润-11,983.55 万元。
江苏大屯煤炭贸易有限公司:本期营业收入 436,600.24 万元,营业利润 5,659.47 万元,净利润 4,257.99 万元。
徐州四方铝业集团有限公司:本期营业收入 75,324.37 万元,营业利润-3,706.16 万元,净利润-4,058.38 万元。
公司于 2014 年 6 月 30 日取得山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司的实际控制权,本公司持股比例为 70%,购买日至年末山西玉泉煤业净亏损 110.22 万元。详见下本节“非募集资金项目情况”。
(2)参股公司情况。
单位:万元
年末股权比
被投资企业名称 所属行业 注册资本 总资产 净资产 净利润
例
丰沛铁路股份有限公司 铁路运输 76,303.06 86,785.48 77,401.57 0.00 7.34%
非募集资金项目情况。
(1)孔庄矿井三期改扩建项目。
该项目于 2005 年 3 月经《国家发展改革委关于上海大屯能源股份有限公司孔庄矿井改扩建项目核准的批复》(发改能源〔2005〕496号)核准;2007 年 4 月取得国土资源部《关于〈江苏省大屯矿区孔庄煤矿深部延深勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备〔2007〕070 号);孔庄煤矿采矿许可证:C1000002011021120107091。项目总投资 53,173 万元,矿井设计生产能力由 105 万吨/年扩建到 180万吨/年。截止报告期末,累计完成投资 55,665 万元,该项目已 2012年 7 月 27 日进入联合试运转,并于 2012 年 10 月预转资;目前,各20生产系统运行正常;报告期内,已通过环评现场验收,其他事项正在等待国家组织的竣工验收。
(2)中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目。
2009 年 8 月 14 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立中煤新疆鸿新煤业有限公司的议案》,同意与新疆鸿新建设集团有限公司共同投资设立“中煤能源新疆鸿新煤业有限公司”。新设公司注册在新疆呼图壁县,合资期限 50 年,注册资本为 5 亿元,其中,公司以现金出资 4 亿元,占合资公司注册资本的 80%,新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资 1 亿元,占合资公司注册资本的20%。合资公司设立后,投资建设年产 300 万吨的苇子沟煤矿项目。
苇子沟煤矿项目建设进展情况:2010 年 9 月经《关于中电投准东煤田黑梭井等 19 个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划的函》(新政办函〔2010〕216 号),同意苇子沟煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划;2010 年 9 月取得《关于〈新疆准现煤田呼图壁县苇子沟井田勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》(新国土资储联备字〔2010〕联 004 号);2011 年 8 月经《关于加快实施中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿 9 万吨/年矿井技术改造的通知》(呼县政办〔2011〕99 号),同意苇子沟煤矿实施矿井技术改造。目前苇子沟煤矿采矿许可证正在办理中。苇子沟煤矿项目总投资额 197,738.46 万元,报告期内完成投资 8,237 万元,累计完成投资 53,175 万元。
(3)中煤能源新疆天山煤电有限责任公司 106 煤矿项目。
公司于 2009 年 12 月出资 5,610 万元收购了新疆兵团农六师国有21资产经营有限公司持有的新疆天山煤电有限责任公司 51%股权,成为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司控股股东,新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有中煤能源天山煤电有限责任公司 49%股权。中煤能源新疆天山煤电有限责任公司负责所属 106 煤矿项目开发建设。
106 煤矿项目建设进展情况:2008 年 1 月经《关于将开仁托让格露天煤矿等 69 个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五发展规划的函》(新政办函〔2008〕6 号),同意 106 煤矿一号井和二号井煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划;2008 年 7 月经《关于 106 煤矿一号井和二号井调整建设规模的意见》(新煤规发〔2008〕301 号),同意 106 煤矿一号井和二号井合并建设,建设规模 180 万吨/年;2008 年 8 月取得新疆国土资源厅《关于〈新疆准南煤田呼图壁县农六师 106 团煤矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》(新国土资储备字〔2008〕169 号);2013 年 5 月经《关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司 106 煤矿“十一五”规划项目分期建设的意见》(新煤规发〔2013〕71 号),同意 106 煤矿改扩建项目实施分期建设,一期规模为 120 万吨/年,后期达到白杨河矿区总体规划确定的 180 万吨/年规模。目前 106 煤矿采矿许可证正在办理中。项目总投资 67,662 万元,报告期内完成投资 17,677 万元,累计完成投资 88,274 万元。该项目已于 2013 年 7 月 31 日联合试运转成功;2014 年 8 月,新疆建设兵团质监站对井下已完巷道进行了现场认证,启动了竣工结算、安全、环保、消防、职业卫生、节能、档案等专项验收准备工作。22
(4)重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。
2011 年 8 月 16 日,公司第四届董事会第十三次会议审议,同意公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。
公司与玉泉煤业公司股东李爱拴、李炳忠共同签署了《山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资协议》、《山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资补充协议》,约定以 2012 年 9 月 30日为评估基准日,玉泉煤业经北京天健兴业资产评估有限公司评估的净资产 51,168.81 万元为基础,确定玉泉煤业净资产作价 50,500万元,公司收购玉泉煤业 70%股权的总价款为 35,350 万元;股权转让后,玉泉煤业全体股东对玉泉煤业同比例增资 19,000 万元,其中:公司以现金方式向玉泉煤业认缴新增出资 13,300 万元,山西鑫磊电石集团有限公司(以下简称“鑫磊电石”)以现金方式向玉泉煤业认缴新增出资 5,700 万元;增资完成后,玉泉煤业的注册资本由 1,000 万元增加至 20,000 万元,其中:公司出资 14,000 万元,占 70%股权;鑫磊电石出资 6,000 万元,占 30%股权。
2013 年 3 月,办理了玉泉煤业股东变更的工商登记变更手续;公司已累计支付股权转让及增资款 20975 万元。目前,玉泉煤业的复 工 报 告 已 正 式 批 复 , 玉 泉 煤 矿 采 矿 许 可 证 :C1400002009111220044312。玉泉煤业改扩建项目总投资 52,251 万元,报告期末累计完成投资 16,057 万元。
(5)整合重组山西石楼煜隆煤气化有限公司。
2012 年 8 月 21 日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于整合重组山西石楼煜隆煤气化有限公司的议案》。公司与山西石楼23煜隆煤气化有限公司(以下简称“煜隆公司”)股东刘小军、许秀明签署了《山西石楼煜隆煤气化有限公司股权转让暨增资扩股协议》(以下简称“协议”)。煜隆公司已经取得山西省相关部门关于 100 万吨/年焦化项目的核准批复和相应支撑性文件,且地方政府承诺给予后庄煤炭资源作为该项目的配套资源。
根据协议约定,公司已向煜隆公司股东刘小军、许秀明支付了共计 5,134 万元的股权转让价款;并于 2012 年 8 月办理了煜隆公司股东变更(公司持有煜隆公司 50%股权,刘小军持有煜隆公司 50%股权)、企业名称等工商登记变更等手续,公司名称已由“山西石楼煜隆煤气化有限公司”变更为“山西中煤煜隆能源有限公司”;剩余股权转让价款 3,366 万元待煜隆公司取得后庄井田的探矿权(勘查)许可证再支付给刘小军。2012 年 10 月,公司向煜隆公司增资 4,500 万元的增资款到位,并办理了煜隆公司增资验资、增加注册资本工商变更登记等手续。现煜隆公司注册资本已由 3,000 万元增加至 7,500 万元,其中:公司出资 6,000 万元,占 80%股权;刘小军出资 1,500 万元,占 20%股权。煜隆公司于 2013 年,完成了后庄井田地质普查工作。
(6)投资建设 2×350MW 超临界热电联产机组项目
2014 年 8 月 15 日公司第五届董事会第十二次会议,及 2014 年9 月 5 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于投资建设2×350MW 超临界热电联产机组的议案》,同意公司采取“上大压小”方式投资建设 2×350MW 超临界热电联产机组。2015 年 2 月初,公司收到《江苏省发展改革委关于核准中煤大屯热电“上大压小”新建项目的批复》(苏发改能源发〔2015〕114 号),同意建设中煤大屯热电24“上大压小”新建项目(建设 2 台 350MW 国产超临界燃煤热电机组及相关辅助设施);项目单位为上海大屯能源股份有限公司;项目动态总投资 34.52 亿元,其中项目资本金 6.9 亿元。报告期内完成投资 2,486万元,累计完成投资 3,582 万元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
经济增速放缓及经济结构优化升级,抑制了能源需要的增长;受环保政策影响,水电、风电、核能等比重提升,进一步挤占了煤炭的市场份额;国家政策要求合理控制煤炭消费总量,加强煤炭清洁利用,煤炭生产和消费面临革命;油价大幅下跌考验煤化工的成本承受能力,抑制了煤炭转化和需求。煤炭消费增长回落,煤炭行业 2015 年仍将处于产能过剩、价格低迷的状态。
(二)公司发展战略
“十二五”期间,公司将积极实施规划项目,加快产业结构调整,做精煤业、发展电业、外出创业、调整铝业,实现资产总额、煤炭产能、利润三大指标突破,把公司建成国内一流的综合性能源企业。
(三)经营计划
2015 年公司将主动适应新常态,把握经济运行规律,着力提升安全保障水平,着力保证经济运行平稳,着力促进改革取得突破,着力推进公司转型发展,着力营造风清气正氛围,奋力攻坚克难,努力完成全年各项目标任务,全力推进公司安全、健康、转型发展。2015 年生产经营目标安排如下:本部原煤产量 875 万吨,精煤产量622 万吨,掘进综合进尺 36100 米,发电量 22 亿度,铝材加工产量2588000 吨,铁路货运总量 1350 万吨,设备制修量 14500 吨。
(四)维持当前业务并完成在建投资项目资金需求
近年资金需求主要用于煤炭项目投资、产业结构调整和资产的更新改造投资,资金来源为自筹。根据董事会批准的公司固定资产投资计划,2015 年,公司全年安排资本支出计划 110528.51 万元,其中:基本建设项目 72569 万元,固定资产购置、小型建筑及改造和维修计划 36118.18 万元,节能环保、信息化 1841.33 万元。
(五)可能面对的风险
1.安全生产事故风险。
煤炭开采为地下作业,存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种灾害的可能性。由于煤炭行业的特点,矿井生产存在一定的安全生产事故风险;外部基地高瓦斯矿井及勘探程度不高的矿井,现场安全管理难度大,安全风险系数较高。
应对措施:一是构建严格的监管体系,继续推进安全质量标准化建设,加大安全装备、设施、培训等方面的投入,夯实安全管理基础;二是加强各项设计的审查力度,从源头切断事故链;三是进一步建立和完善现场监控组织体系,强化现场过程控制,坚决做到不安全不生产,不安全就停产;四是完善四级隐患排查体系,对所有安全隐患实行全过程闭环管理;五是加强高瓦斯管理,落实好石门揭煤、煤巷掘进瓦斯防治的各项措施;六是加强资源整合技改矿井的水害防治管理,查明矿井地质、水文地质条件,坚持有疑必探、先探后掘、先治后采的原则,严格探放水设计及措施在现场的兑现落实。26
2.市场竞争风险。
煤炭市场:由于前几年煤炭行业投资持续过快增长,随着国内经济增长减速,煤炭下游行业经营困难,直接影响煤炭需求,煤炭行业出现产能过剩,销售价格持续下滑,市场需求不旺;同时,大量进口煤进入国内市场,使已处于供大于求的国内煤炭市场竞争更为激烈,市场竞争风险增大。
铝加工市场:2012 年以来,受国内宏观经济影响,铝加工市场需求急剧下滑。同时,国内大批新建具有较高技术水准的热、冷轧生产线,几年来陆续投产,造成国内铝加工产能快速扩张,产品供应严重过剩,市场竞争异常激烈,国内整个铝加工行业亏损严重,市场竞争风险增加。
重点措施:一是加强煤炭市场调研,优化客户结构,随时关注客户需求及变化,及时调整公司营销策略和煤炭销售价格;二是根据市场行情变化,及时调整产品结构,优化精煤和电煤销售比例,实现销售效益最大化;三是根据市场需求,确定铝加工的定型产品,尽快达产,取得规模效益;四是加大铝加工产品开发力度,优化产品结构,提高产品附加值,努力形成核心竞争力。
3.应收账款风险。
由于经济不景气和行业性产能过剩,导致市场价格持续下跌,在激烈的市场竞争中,为维持销售渠道,巩固市场占有率,出现放松客户资信审查、延长销售结算时间、拖欠货款现象,将造成应收账款上升,形成坏账的可能性增大。
应对措施:一是加强应收账款事前控制,制订合理的信用政策,27选择信用状况良好的销售客户,加强合同管理,规范经营行为,建立健全应收账款考核责任制及奖惩制度;二是应收账款事中控制,加强应收账款日常管理工作,建立定期对账制度,建立企业应收账款管理信息系统;三是应收账款事后控制,确定合理的收账程序和讨债方法,加强应收账款的反馈控制。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1.2009 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第 20 次会议及2009 年 4 月 27 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》确定了现金分红政策如下:公司利润分配政策优先考虑现金分红,并应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在制订分配预案时应重视对投资者的合理回报,具体分红比例由公司股东大会作出决议。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。28
2.公司 2013 年度利润分配方案经 2014 年 4 月 25 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过。公司 2014 年度不实施利润分配,母公司可供股东分配利润用于项目建设和以后年度分配;不进行资本公积金转增股本。
(二)未分配利润的用途和使用计划报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利
未分配利润的用途和使用计划
分配预案的原因
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本期母公司实现净利润 144,999,365.70 元,加上年初未分配利润 5,663,800,949.16 元,2014 年度母公司可供股东分配的利润为 5,808,800,314.86 元。
为实现可持续发展,公司将经营积累主要用于煤炭资源获取和基本建设投资,相继收购了新疆、山西等地 4 家煤炭企业控股权,投资建设了孔庄矿井三期改扩建、新疆 106 煤矿、新疆苇子沟煤矿、10 万吨高精度铝板带等大型基建项目。
2012 年 6 月份以来,受煤炭市场低迷影响,公司经营活动产 主要用于公司 2×350MW 热电机
生的现金流大幅减少,资金状况日趋紧张。截止 2014 年底, 组、山西玉泉煤矿、新疆 106 煤
公司各项带息负债金额已达 24.37 亿元。 矿、新疆苇子沟煤矿等重点基建
2015 年,公司 2×350MW 热电机组、山西玉泉煤矿、新 项目建设疆 106 煤矿、新疆苇子沟煤矿等重点基建项目仍需要大量资金投入,全年安排各项资本支出计划 11.05 亿元,资金紧张局面将会持续,公司仍需加大融资力度。
为降低经营风险,缓解资金压力,保证公司健康发展,公司 2014 年度拟不实施利润分配,母公司可供股东分配利润用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
该预案需提交公司股东大会审议批准。
(三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
每 10 股 每 10 股 现金分红的 中归属于上
分红 派息数 报表中归属于
送红股 转增数 数额 市公司股东
年度 (元) 上市公司股东
数(股) (股) (含税) 的净利润的
(含税) 的净利润
比率(%)
2014 年 0 0 48,442,730.18 0
2013 年 0 0 152,645,188.31 0
2012 年 4.0 289,087,200.00 922,189,442.64 31.35
五、积极履行社会责任工作情况29
(一)社会责任工作情况
公司已披露社会责任报告全文,详见:http://www.sse.com.cn。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司积极承担央企的社会责任,依据国家环境保护法律法规及相关产业政策,积极落实环境保护制度,发展低碳经济,实施清洁生产,坚持走低投入、低消耗、低排放和高效率的发展道路。
公司坚持“预防为主”的原则,积极依靠科技进步,拓宽“三废”综合利用途径,促进循环经济建设,积极履行央企的社会责任,严格执行国家及地方的各项环境保护法律法规,刚化节能减排目标考核,把节能减排目标纳入经营绩效考核范畴。每年初,公司下达节能减排考核指标,各责任单位将考核指标层层分解,落实到人,并对重点指标与工艺环节实施重点监控。做到了工作有目标,责任到人头,检查有标准,考核有依据,并由往年的季度考核改为月度考核,加密考核频次。并强化事前主动控制,主动的开展开展环境风险排查,对排查出的环境风险,组织人员明确整改思路,细化整改方案,确保环境风险可控。同时继续大力推广矿井水、中水回用技术,提高水的综合利用率。公司下属四矿处理后的矿井水用于冲洗、绿化、消防、洗煤用水及井下防尘等生产生活用水;孔庄煤矿、姚桥煤矿、徐庄煤矿矿井水深度处理系统正常使用,矿井水深度处理后供锅炉、浴室等生产生活用水,实现了污染防治与污染减量化、无害化、“三废”资源化相结合;所有在用的工业锅炉均配置高效水膜除尘器或多管旋风除尘器,且运行正常,其排放的烟尘、林格曼黑30度均达到国家规定的标准限值;发电锅炉配置静电除尘器和脱硫设施,且投入运行正常,其排放的烟尘、SO2、林格曼黑度均达到国家规定的标准限值;公司生产中产生的掘进煤矸石用于微山湖筑坝、采空区的填充、土地复垦等;粉煤灰、炉渣用于井下注浆、建材制砖以及修路等;洗煤煤矸石和煤泥用于资源综合利用认定发电机组掺烧。
公司坚持走资源优化配置和节能降耗之路,加强节能减排基础管理,加速技术改造,积极推进循环经济,完成了节能减排工作目标,无重大环境纠纷、无环境违法行为和无相关方投诉,有力的促进了建设资源节约型、环境友好型企业。公司积极推广应用节能环保新技术、新工艺,对生产过程中高能耗、高污染的环节逐步进行改造,确保各类能耗指标,污染物排放指标达到国家强制性标准的要求,2014 年重点实施了徐庄煤矿生活污水深度处理系统更新项目、徐庄煤矿矿井水深度处理系统更新项目、孔庄煤矿水处理系统完善项目、大屯选煤厂外围煤泥水环保治理项目、大屯选煤厂污水系统治理项目等项目。公司投资 1.3 亿余元,对发电厂脱硫除尘、脱硝进行全面升级改造,工程全部完工后,可确保物排放满足《火电厂大气污染物排放标准》(GB 13223-2011)新标准的要求。
积极响应国家政策,落实地方的相关要求,近几年大力实施清洁生产审核,今年对龙东、孔庄矿实施清洁生产审核。此外,自 2012年 9 月 1 日起,正式将四矿水污染治理设施成建制委托给已取得国家环保部颁发的《环境污染治理设施运营资质》的水处理公司实施第三方运营,实行专业化管理,有效的提高了污水处理厂专业化管31理水平,加强污水处理系统的优化,确保了污水处理稳定、高效。
公司积极履行中央企业社会责任,按时缴纳排污费,2014 年共缴纳排污费缴费 804.61 万元,环保设施建设改造费用 5199 万元。32议案 2
关于公司 2014 年度监事会报告的议案各位股东:
公司 2014 年度监事会已通过第五届监事会第十二次会议审议通过,现提交股东会,请予以审议。
附件:公司 2014 年度监事会报告
上海大屯能源股份有限公司监事会
2015 年 5 月 18 日33附件
公司 2014 年度监事会报告
2014 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《公司监事会工作(议事)规则》的规定和要求,认真履行监督、检查职能,依法独立行使职权,以保证公司规范运作,维护公司和股东利益。对公司落实股东大会决议、董事会决策、公司财务运行和运作以及内部控制等情况进行了有效的监督,较好地发挥了监事会的监督职能,保证了股东大会形成的各项决议的落实,为公司的改革发展发挥了积极作用。现将 2014 年度监事会工作情况报告如下:
一、监事会会议和工作情况
2014 年,全年共召开 4 次监事会议,除对公司季报、年报进行审核发表意见,还对公司依法运作、关联交易等情况进行了监督和审查,发表了独立的监事意见。会议具体情况如下:
2014 年 3 月 18 日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了 7项议案,主要对公司 2013 年度监事会报告、2013 年度报告及摘要、年度利润分配预案、年度财务报告、年度董事高级管理人员执行公司职务情况、公司日常关联交易情况以及终止部分投资项目进行了审议,并发表了监事意见。
2014 年 4 月 25 日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2014 年第一季度报告审核意见的议案》。34
2014 年 8 月 15 日召开的第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2014 年半年度报告审核意见的议案》、《关于 2014 年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》、《关于公司投资建设 2×350MW 超临界热电联产机组监事意见的议案》等 3 项议案。
2014 年 10 月 23 日召开的第五届监事会第十一次会议,以通讯方式表决通过了《关于公司 2014 年第三季度报告审核意见的议案》。
报告期内,公司监事还出席了公司 2013 年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会,列席公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议,审核了公司第五届董事会第十次、第十一次、第十三次、第十四次会议资料,并发表了审核意见。
二、监事会对公司工作的意见
2014 年,面对煤炭市场持续下行,公司经营举步维艰,安全生产困难重重,转型发展和企业改革任务艰巨的局面,公司上下在董事会、经营层的正确领导下,紧紧围绕“改革、提高、调整、改进、创新”的工作思路和要求,奋力攻艰克难,全力以赴求生存、保盈利、保工资、谋发展,取得了难能可贵的成绩。公司降本增效成绩显著,吨煤成本大幅降低,原煤产量再创新高,外出创业打开局面,压煤村庄搬迁取得突破,重点项目建设有序推进,公司经济运行保持总体平稳,实现了不亏损的目标,经受住了严峻考验。
三、监事会对公司 2014 年以下事项发表独立意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,监事会通过参加公司董事会、股东大会,审核相关议案资料,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的情35况,对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。
监事会认为:公司 2014 年度的各项工作符合国家法律、法规和《公司章程》的规定,运作规范,合法合规,信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员认真组织实施股东大会和董事会的各项决议,诚信勤勉、尽心尽责地履行职责。未发现公司有损害公司利益和股东权益的行为,亦未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
(二)检查公司财务的情况
2014 年,监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季度报告和中期报告等事项进行了审议,认真审阅和检查了公司财务制度和财务管理及降本增效情况,听取了财务部门所作的公司财务状况分析说明。
监事会认为,公司财务制度健全完善,管理规范,执行有效;财务报告的编制符合《企业会计准则》有关规定,真实地反映了公司财务状况和经营成果,迄今为止,监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项。
(三)募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)公司重大收购或出售资产情况
报告期内,公司未发生重大收购、出售资产情况。
(五)公司关联交易情况
报告期内,公司发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审36批和执行,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合有关法律、法规、《公司章程》和关联交易管理办法的规定。交易价格以政府、行业定价、市场价格、成本加利润和社会中介机构出具的《咨询报告》为基础,交易事项严格按照关联交易决策和表决程序进行审议和披露。
监事会认为,公司没有损害公司和股东利益的行为,没有造成公司资产的流失。
(六)会计师事务所审计报告情况
普华永道中天会计师事务所对公司 2014 年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,认为公司财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果,与监事会检查的结果一致。
(七)内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了公司董事会出具的《公司 2014 年度内部控制评价报告》。监事会认为,公司内部控制设计合理,制度健全完整、执行有效。公司内部控制自我评价报告如实反映了公司内部控制情况,自我评价全面、真实、准确。2014 年,监事会未发现公司有违反公司内部控制制度的情形,同意董事会对内部控制的自我评价。
2015 年,面对经济新常态和更加严峻的形势,监事会全体监事将积极适应公司走出去发展、深化改革和转型发展的要求,创新工作思路和监督方式,以开拓创新的精神和严谨务实的态度积极履行职责,扎扎实实地做好各项工作,切实维护和保障公司及股东的合法利益,为公司实现安全、健康、转型发展做出积极的贡献。37议案 3
关于 2014 年度公司独立董事报告的议案各位股东:
公司 2014 年度独立董事报告已经第五届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东大会,请予审议。
附件:2014 年度公司独立董事报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 5 月 18 日38附件
上海大屯能源股份有限公司
2014 年度公司独立董事报告
2014 年,作为独立董事,我们忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,注重维护公司整体利益,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度的工作情况报告如下:
一、出席董事会和股东大会情况
2012 年 4 月 27 日公司召开 2011 年度股东大会,审议通过了《关于上海大屯能源股份有限公司董事会换届选举的议案》,选举贾成炳先生、董化礼先生、吴跃武先生、宋密女士为公司第五届董事会独立董事。
2013 年 4 月 12 日召开的公司第五届董事会第五次会议,审议通过《关于吴跃武先生辞去公司独立董事职务的议案》,同意吴跃武先生辞去公司独立董事职务;审议通过《关于提名金太先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名金太先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
2013 年 4 月 26 日召开的公司 2012 年度股东大会,审议通过《关于选举金太先生为公司第五届董事会独立董事的议案》,选举金太先生为公司第五届董事会独立董事。
2014 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会第十二次会议,审议通过《关于董化礼先生辞去公司独立董事职务的议案》,同意董化礼先生辞去公司独立董事职务。39
2014 年 9 月 26 日召开的公司第五届董事会第十四次审议通过《关于贾成炳先生辞去公司独立董事职务的议案》,同意贾成炳先生辞去公司独立董事职务。2014 年 11 月 19 日,公司发布《关于宋密女士辞去公司独立董事职务的公告》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的规定,宋密女士、贾成炳先生的辞职申请将在公司股东大会选举出二名独立董事填补缺额后生效。在此之前,宋密女士、贾成炳先生将继续履行其独立董事职责。
公司第五届董事会现任独立董事为贾成炳、宋密、金太。
2014 年,公司共召开 7 次董事会,3 次以现场形式举行,4 次以通讯方式举行。
独立董事出席会议具体情况见下表:
董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 自参加会议
贾成炳 7 2 4 1 0 否
宋 密 7 1 4 2 0 否
金 太 7 3 4 0 0 否
二、发表独立董事意见情况
(一)第五届董事会第九次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第九次会议于 2014 年 3 月 18 日召开,全体独立董事对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查;对公司第五届董事会第九次会议审议的《关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案》、关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》、关于公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 日常关联交易安排的议案》、《关于终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的议案》、40《关于公司第五届董事会部分成员请辞的议案》、《关于许大雄先生请辞副总经理的议案》、《关于丁仁刚先生请辞安监局局长的议案》、《关于聘任王树斌先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任唐召信为公司安监局局长的议案》等 9 项议案,进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场,发表意见如下:
1.关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
经充分了解和查验,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、综合服务等关联交易产生的,未发现公司存在中国证监会证监发〔2003〕56 号提及的情况;并已严格控制对外担保风险。
本人认为,截止 2013 年 12 月 31 日,公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况;公司严格遵守有关规定,规范对外担保行为,没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)列举的违规担保行为。
2.关于日常关联交易事项
2013 年度履行的各项日常关联交易协议,均是公司正常生产经营所必须的,均由协议双方在平等互利的基础上,依据等价有偿的原则订立,协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。41
为满足公司业务发展的需要,保证公司日常生产经营的正常进行,本人同意在 2014 年继续履行以下协议:
公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《综合服务协议》;
公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》;
公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》;
公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》;
公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》;
公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《煤电供应协议》;
公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》;
公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》;
公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
在本议案表决中,关联董事回避了对该议案的表决,符合有关法律法规及公司章程的有关规定,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东利益。同时,与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
综上所述,同意上述关联交易事项。
3.终止投资组建上海大屯铝箔有限公司项目的关联交易事项42
鉴于投资组建上海大屯铝箔有限公司项目建设的外部环境发生重大变化,项目实施后难以实现预期的投资回报,本人同意终止该项目。
在本议案表决中,关联董事回避了对该议案的表决,符合有关法律法规及公司章程的有关规定,表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东利益。同时,与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
综上所述,同意上述关联交易事项。
4.关于人员辞聘事项
许大雄先生请求辞去公司董事、副总经理,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,本人同意许大雄先生辞去公司董事、副总经理职务;姚惠兴先生请求辞去公司董事,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,本人同意姚惠兴先生辞去公司董事职务;
丁仁刚先生请求辞去安监局局长职务,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,本人同意丁仁刚先生辞去安监局局长职务;聘任王树斌先生为公司副总经理,聘任唐召信先生为公司安监局局长符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,同意聘任王树斌先生担任公司副总经理职务,同意聘任唐召信先生担任公司安监局局长职务。
5.关于利润分配事项
为降低经营风险,缓解资金压力,保证公司健康发展,同意公司 2013 年度拟不实施利润分配。
(二)第五届董事会第十一次会议发表的独立意见43
公司第五届董事会第十一次会议于 2014 年 6 月 6 日以通讯表决方式召开,全体独立董事对会议审议的《关于梁云先生请辞副总经理的议案》进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场,发表意见如下:
梁云先生请求辞去公司副总经理,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,同意梁云先生辞去公司副总经理职务。
(三)第五届董事会第十二次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第十二会议于 2014 年 8 月 15 日召开,全体独立董事对会议中审议的《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《关于提名张毅勤、吴继忠先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于董化礼先生辞去公司独立董事职务的议案》进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场,发表意见如下:
提名姜华先生为公司第五届董事会副董事长候选人,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,同意提名姜华先生为公司第五届董事会副董事长候选人;
提名张毅勤、吴继忠先生为公司第五届董事会董事候选人,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,同意提名张毅勤、吴继忠先生为公司第五届董事会董事候选人;
董化礼先生辞去公司独立董事职务,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,同意董化礼先生辞去公司独立董事职务。
(四)第五届董事会第十三次会议发表的独立意见44
公司第五届董事会第十三会议于 2014 年 9 月 26 日召开,全体独立董事对审议的《关于贾成炳先生辞去公司独立董事职务的议案》进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场,发表意见如下:
贾成炳先生辞去公司独立董事职务,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,同意贾成炳先生辞去公司独立董事职务。
三、积极参与专门委员会的工作
在公司第五届董事会三个专业委员会中独立董事均担任委员:贾成炳先生、宋密女士担任战略委员会委员;贾成炳先生担任薪酬与考核委员会主任委员,宋密女士任委员;贾成炳先生任审计委员会委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究,提出了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度,审核了董事及高级管理人员业绩考核报告,对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
审计委员会依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委员会工作职责,重点对公司内部控制制度的建立、健全情况,公司财务信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2014 年 3 月 17 日,审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计委员会 2014 年第 1 次会议,会议认为经普华永道审计的年度财务报告基本反映了公司截止 2013 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2013年度经营成果和财务状况,并表决同意 2013 年度财务报告提交公司45董事会审议;审计委员会认为普华永道认真履行审计职责,对公司2013 年度经营成果和财务状况进行独立审计,圆满完成公司年度审计工作,同意续聘其为公司 2014 年度审计机构,年度审计费用为 65万元(其中:财务报表审计费用 50 万元,内部控制审计费用 15 万元);审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行了审议,审阅公司内部控制报告后认为:公司现有内部控制制度完善,风险可控,实际运行良好,有利于促进公司稳定、健康发展。公司第五届董事会审计委员会 2014 年第二次会议于 2014 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开,审议通过了《普华永道关于上海能源 2014 年的审计计划安排的议案》,各位委员审阅了《2014 年上海能源内部控制评价工作和审计工作开展情况》。年报审计期间,审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展,对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2014 年度,我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会,也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2014 年,除出席公司董事会和股东大会外,我们还对公司年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外,我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况,积极运用自身的专业知识提供建议,促进公司董事会决策的科学性。46
特此报告。
报告人:贾成炳、宋密、金太47议案 4
关于公司 2014 年年度报告的议案各位股东:
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》、《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——煤炭开采和洗选》等要求,公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》编制了 2014年度报告并经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,现将《上海大屯能源股份有限公司 2014 年年度报告》提交公司股东大会,请各位股东予以审议。
附件:上海大屯能源股份有限公司 2014 年年度报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 5 月 18 日48议案 5
关于公司 2014 年度财务决算报告的议案各位股东:
公司2014年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留审计意见。
截 止 2014 年 12 月 31 日 , 公 司 合 并 会 计 报 表 反 映 资 产 总 额 为1,403,557万元,其中:流动资产总额221,554万元,非流动资产总额1,182,003万元;公司负债总额为549,842万元,其中:流动负债总额369,904万元,非流动负债总额179,938万元,资产负债率39.17%;公司股东权益为853,715万元,其中少数股东权益56,696万元。公司2014年全年营业收入实现635,165万元,利润总额完成2,680万元,归属于上市公司股东的净利润4,844万元;经营活动产生的现金流量净额为78,803万元。
截 止 2014 年 12 月 31 日 , 母 公 司 会 计 报 表 反 映 资 产 总 额 为1,245,082万元,其中:流动资产总额163,225万元,非流动资产总额1,081,857万元;母公司负债总额为457,396万元,其中:流动负债总额293,555万元,非流动负债总额163,842万元,资产负债率36.74%;母公司股东权益为787,686万元;母公司2014年全年营业收入实现502,637万元,利润总额完成17,759万元,净利润实现14,500万元;经营活动产生的现金流量净额为19,636万元。
截止2014年12月31日,公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司49资产总额为89,681万元,负债总额为47,652万元,股东权益为42,028万元,资产负债率为53.14%。报告期营业收入实现25,900万元,利润总额为-15,958万元。
截止2014年12月31日,公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有限公司资产总额为64,327万元,负债总额为36,214万元,股东权益为28,114万元,资产负债率为56.30%。报告期营业收入实现436,600万元,利润总额为5,656万元。
截止2014年12月31日,公司全资子公司徐州四方铝业集团有限公司资产总额为56,594万元,负债总额为76,558万元,股东权益为-19,964万元,资产负债率为135.28%。报告期营业收入实现75,324万元,利润总额为-3,738万元。
截止2014年12月31日,公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司资产总额为93,686万元,负债总额为45,317万元,股东权益为48,368万元。报告期无营业收入,利润总额为-526万元。
截止2014年12月31日,公司控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司资产总额为99,209万元,负债总额为80,198万元,股东权益为19,011万元。报告期营业收入实现73万元,利润总额为83万元。
截止2014年12月31日,公司控股子公司中煤煜隆能源有限责任公司资产总额为19,929万元,负债总额为15万元,股东权益为19,914万元。报告期无营业收入,利润总额为-373万元。
截止2014年12月31日,公司控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司资产总额为96,222万元,负债总额为32,832万元,股东权益为63,390万元。报告期无营业收入,利润总额为-110万元。50
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露,详细资料请参阅议案附件及《上海大屯能源股份有限公司2014年度报告》中的“十、财务报告”部分。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 5 月 18 日51议案 6
关于公司 2014 年度利润分配预案的议案各位股东:
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本期母公 司 实 现 净 利 润 144,999,365.70 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润5,663,800,949.16 元 , 2014 年 度 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为5,808,800,314.86元。
为实现可持续发展,公司将经营积累主要用于煤炭资源获取和基本建设投资,相继收购了新疆、山西等地4家煤炭企业控股权,投资建设了孔庄矿井三期改扩建、新疆106煤矿、新疆苇子沟煤矿、10万吨高精度铝板带等大型基建项目。2012年6月份以来,受煤炭市场低迷影响,公司经营活动产生的现金流大幅减少,资金状况日趋紧张。截止2014年底,公司各项带息负债金额已达24.37亿元。
2015年,公司2×350MW热电机组、山西玉泉煤矿、新疆106煤矿、新疆苇子沟煤矿等重点基建项目仍需要大量资金投入,全年安排各项资本支出计划11.05亿元,资金紧张局面将会持续,公司仍需加大融资力度。
为降低经营风险,缓解资金压力,保证公司健康发展,公司2014年度拟不实施利润分配,母公司可供股东分配利润用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,现提交52股东大会,请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 5 月 18 日53议案 7
关于公司 2015 年度财务预算报告的议案各位股东:
根据公司2014年度实际生产经营情况及公司2015年度生产计划、投资计划和营销计划等,编制了公司2015年度财务预算。
预计2015年末,公司合并会计报表资产总额为1,554,604万元,其中:流动资产193,440万元,非流动资产1,361,164万元;公司负债总额为716,172万元,其中:流动负债405,686万元,非流动负债310,486万元;预计公司股东权益为838,432万元,其中少数股东权益为53,000万元,资产负债率为46.07%;预计全年营业收入为656,183万元;预计期末现金及现金等价物余额为40,149万元。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 5 月 18 日54议案 8
关于公司 2014 年日常关联交易执行情况
及 2015 年日常关联交易安排的议案各位股东:
根据上海证券交易所和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》相关规定,现将公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易安排提交董事会审议。
一、各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司(以下简称“中煤股份”)持有公司62.43%股权,为公司控股股东;中国中煤能源集团有限公司(以下简称“中煤集团”)持有中煤股份 57.36%股权,为公司的实际控制人。
中煤集团所属全资子公司大屯煤电(集团)有限责任公司,为公司关联方;大屯煤电(集团)有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装工程公司、上海大屯煤电有限公司,均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司,为公司关联方。中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十一工程处,均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第一建设有限公司,为公司关联方。
中煤集团所属中煤建筑安装工程集团有限公司,为公司关联方。55
中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司,为公司关联方。
中煤集团所属中煤邯郸岩土工程有限责任公司,为公司关联方。
中煤集团所属中煤邯郸矿山机械有限责任公司,为公司关联方。
中煤集团所属中煤西安设计工程有限责任公司,为公司关联方。
中煤集团所属北京康迪建设监理咨询有限公司,为公司关联方。
中煤集团所属中煤电气有限公司,为公司关联方。
中煤集团所属四达矿业公司,为公司关联方。
中煤集团所属山西中煤四达机电设备有限公司,为公司关联方。
中煤股份所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、山西中煤东坡煤业有限公司、山西中煤华晋能源有限责任公司、中天合创能源有限责任公司,为公司关联方。
二、主要关联方基本情况
(一)大屯煤电(集团)有限责任公司: 1970 年成立,系经国务院批准由上海市开发建设,前身为大屯煤矿工程指挥部;1983 年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业,更名为煤炭工业部大屯煤电公司;1997 年改制为大屯煤电(集团)有限责任公司;1998年,划归原中国煤炭工业进出口集团公司(现为“中国中煤能源集团有限公司”)管理。现注册资本为人民币 19833 万元,主要经营范围为:许可经营项目:(以下限分支机构经营)住宿和餐饮,公路运输。一般经营项目:原煤开采、煤炭洗选、铁路运输,煤炭销售的投资56与管理,火力发电,发电设备检修,机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程,计算机开发、应用、技术服务,通信工程安装,经济信息咨询服务,动物养殖,植物种植,信息服务等。
(二)徐州大屯工程咨询有限公司:系大屯煤电(集团)有限责任公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司,于 2005年 7 月 1 日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本人民币1200 万元,主要经营范围为:建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。
(三)大屯煤电公司铁路工程处:系大屯煤电(集团)有限责任公司全资子公司。1972 年成立,具备铁路综合工程二级、工民建筑二级、装饰工程二级等资质。现注册资本为人民币 2000 万元,主要经营范围为:铁路工程建筑、特凿工程(含测井)、桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装;各式门窗加工销售、修理、安装;门窗型材、彩钢瓦、五金电料、工矿产品配件、涂料批发零售等。
(四)中煤大屯建筑安装工程公司:系大屯煤电(集团)有限责任公司全资子公司。1972 年 3 月成立,原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队;1978 年 12 月,更名为建筑工程处;1988 年初在工商机关登记注册,定名为大屯煤电公司建筑工程处;1997 年更名为中煤大屯建筑安装工程公司。现注册资本为人民币 4424.70 万元,主要经营范围为:土木工程建筑,室内外装饰工程、道路桥梁工程,57线路、管道、设备安装,水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售,木制品加工,模具租赁。地质勘探、工程勘探、地质工程测绘(凭资质经营)、市政公用工程,矿山工程,电梯安装、维护及保养(国家有专项规定的办理审批手续后经营);资质等级为江苏省建设厅核准的房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装专业承包二级,具有江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证。
(五)中煤北京煤矿机械有限责任公司:系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。1958 年 1 月成立,原名北京煤矿机械厂;2006 年 6 月,进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司;2006 年 8 月,中煤集团重组改制设立中煤股份,中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份,北煤机成为中煤股份间接拥有的全资子公司,实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币82821.81 万元,主要经营范围为:制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱;销售钢材、建筑材料;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外);开展本企业“三来一补”业务。
(六)中煤张家口煤矿机械有限责任公司:系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂,2000 年 558月,进行公司制改建成为张家口煤矿机械有限公司,后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司;2006 年 6 月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司;2006 年 8 月,中煤集团重组改制设立中煤股份,中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份,张煤机成为中煤股份间接拥有的子公司,实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币 3,340,854,469 元,主要经营范围为:矿山机械设备、普通机械、电器机械制造,钢铁冶炼、铸造,进出口业务。国内贸易(未取得专项审批的商品除外),产品设计,咨询管理服务,计算机软件开发、培训,公路运输、装卸,废旧物资收购(不含有色金属),设备安装、修理,管道安装,工业炉窖的修理、安装,广告业务。
(七)中煤电气有限公司:系中国煤炭综合利用集团公司全资子公司。2002 年 10 月成立, 2009 年 10 月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。现注册资本为人民币 25000 万元,主要经营范围为:许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备,机电设备安装(不含表面处理作业);一般经营项目包括科技产品技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让;销售机械设备、电器设备、五金交电;系统集成;货物进出口、技术进出口(以上项不含法律、法规规定需要审批的项目)、代理进出口。
三、日常关联交易目的及对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素,公司对大屯煤电(集团)有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服59务目前尚有一定的依赖性外,不存在其他依赖,公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的,对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内,对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
四、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易,均是交易双方在平等自愿基础上,根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据:有政府或行业定价的,按政府或行业定价执行;无政府或行业定价的,按市场价格执行;既无政府或行业定价,又无市场价格的,其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格;不能按上述方法确定价格的,由双方协商确定中介机构,原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据,确定交易商品或劳务价格。
五、公司日常关联交易协议审议情况
2014 年 3 月 18 日公司第五届董事会第九次会议及 4 月 25 日公司 2013 年度股东大会,审议通过了关于公司 2013 年日常关联交易执行情况及 2014 年日常关联交易安排的议案。继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议:公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《综合服务协议》;公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》;公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务60协议》;公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》;公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》;公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《煤电供应协议》;公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》;公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》;公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
六、公司 2014 年度日常关联交易协议执行情况
单位:万元
类别 产品或劳务 关联人 2014年总金额
设备、原材料及辅助材料 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 3,128.34
设备、原材料及辅助材料 中煤电气有限公司 1,127.11
设备、原材料及辅助材料 中煤邯郸煤矿机械有限责任公司 80.06
设备、原材料及辅助材料 中煤北京煤矿机械有限责任公司 2,483.56
采购 设备、原材料及辅助材料 中国煤炭开发有限责任公司 6.65 7,473.08
设备、原材料及辅助材料 石家庄煤矿机械有限责任公司 422.14
设备、原材料及辅助材料 西安煤矿机械有限公司 106.39
设备、原材料及辅助材料 抚顺煤矿电机制造有限责任公司 76.27
设备、原材料及辅助材料 中煤邯郸矿山机械有限责任公司 42.56
接受劳 外协加工 中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂 162.40 25,960.61
务 水及原材料 大屯煤电(集团)有限责任公司 422.67
供暖服务 大屯煤电(集团)有限责任公司 149.45
通信服务 大屯煤电(集团)有限责任公司 702.70
医疗、井口急救服务 大屯煤电(集团)有限责任公司 3,579.23
后勤服务 大屯煤电(集团)有限责任公司 315.18
租房、会议及住宿 上海大屯煤电有限公司 400.54
基建工程 中煤大屯建筑安装工程公司 7,901.65
设计、监理、勘察 徐州大屯工程咨询有限公司 4,428.33
基建、维修工程 大屯煤电公司铁路工程处 337.82
基建、维修工程 中煤建筑安装工程集团有限公司 162.47
基建、维修工程 中煤第五建设有限公司 1,261.91
基建、维修工程 中煤第五建设有限公司第三十一工程处 2,114.02
基建、维修工程 中煤第一建设有限公司 2,964.23
设计、基建、维修工程 中煤西安设计工程有限责任公司 187.0261
设计、基建、维修工程 中煤邯郸岩土工程有限责任公司 329.53
设计、基建、维修工程 中煤邯郸设计工程有限责任公司 400.00
监理费 北京康迪建设监理咨询有限公司 141.46
井口浴室 大屯煤电(集团)有限责任公司 268.28
土地租赁 大屯煤电(集团)有限责任公司 6,162.00
办公场所租赁 大屯煤电(集团)有限责任公司 1,490.58
租赁 坑木场租赁 大屯煤电(集团)有限责任公司 495.10 12,237.22
综合仓库租赁 大屯煤电(集团)有限责任公司 724.88
生产用建筑物租赁 大屯煤电(集团)有限责任公司 1,581.62
轮班职工住宿服务 大屯煤电(集团)有限责任公司 1,514.76
电力及材料 大屯煤电(集团)有限责任公司 1,064.70
销售设备 山西中煤东坡煤业有限公司 1,324.77
销售设备 中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂 82.91
销售设备 山西中煤华晋能源有限责任公司 16.45
销售 销售设备 中煤第五建设有限公司 32.74 5,438.62
销售设备 中煤邯郸煤矿机械有限责任公司 177.22
销售设备 四达矿业公司 151.09
销售设备 山西中煤四达机电设备有限公司 119.15
提供劳务 中天合创能源有限责任公司 2,469.59
上表中,中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、中煤邯郸矿山机械有限责任公司,为公司提供的商品采购,以公开招标方式进行。
中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工程处、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司、北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤西安设计工程有限责任公司、中煤邯郸岩土工程有限责任公司,为公司提供的基建、维修、设计、监理服务,以公开招标方式进行。
七、2014 年度关联交易预算完成情况分析
单位:万元
交易类型 2014年预算金额 2014年实际发生金额 差异额
综合服务费 12,600 11,131 -1,46962
宾馆及后勤服务 1,860 514 -1,346
土地使用权租赁 6,162 6,162 0
材料、配件、设备买卖 12,500 7,473 -5,027
工程设计监理勘察测绘服务 6,000 5,486 -514
建筑物、构筑物、基建维修 43,000 14,905 -28,095
电力供应、材料及设备销售、提供劳务 3,500 5,439 1,939
合计 85,622 51,110 -34,512
材料、配件、设备买卖低于预算金额主要原因:一是为降本增效,对年度采购计划进行了调减,并取消部分设备的采购计划。
建筑物、构筑物、基建维修低于预算金额主要原因:一是煤炭市场持续下行,公司经营困难,在不影响安全生产的前提下,公司取消、压缩部分专项维修工程、零星工程、小型建筑物改造及维修等基建项目。二是山西玉泉煤矿项目,受井下工程地质条件复杂等因素影响,工程作业进度较慢。三是天山 106 煤矿项目,受事故及进山公路维修等因素影响,工程施工进度较慢。
电力供应、材料及设备销售、提供劳务高于预算金额主要原因:上海能源公司与中天合创能源有限责任公司于 2014 年 4 月双方协商一致,签订《关于门克庆煤矿生产运行人力资源合作协议》,向门克庆煤矿提供劳务服务。2014 年日常关联交易预算不含此项交易预算。
八、公司 2015 年度日常关联交易情况安排
公司经与各关联方协商一致,在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计框架协议》等关联交易框架协议基础上,以如下方式处理公司日常关联交易协议:
(一)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司重新签订《综合服务协议》。与原协议相比,有三个服务项目发生变动。一是医疗急63救服务。变动原因:由于煤炭市场持续低迷,公司整体效益下降,人工成本、培训费、差旅费、医疗救护设施使用费等费用降低,大屯煤电(集团)有限责任公司为上海能源提供医疗急救服务费用相应降低。二是取消坑木场租赁项目。变动原因:公司实行全面预算管理后,物资采购可实行动态控制,物资配送流程得到优化,可实现点对点送达,故不再继续租赁坑木场。三是取消供暖服务项目。变动原因:公司充分利用矸石热电厂的热电式供暖,故不再接受大屯煤电(集团)有限责任公司提供的锅炉室供暖服务。本协议除上述服务项目发生变动外,其他服务项目按原协议执行(明细详见附件 1《综合服务协议》附表:大屯煤电为上海能源提供各项服务)。
(二)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司按照新的服务范围及价格标准签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。新的服务范围及价格标准变动:在原协议服务范围上增加地质钻探项目及其价格标准。工程测绘价格标准按照新价格标准执行。新价格标准见附件 2《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
(三)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。新价格标准见附件 3《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》附件。
(四)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司按照原协议内容及新价格标准签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。新价格标准见附件 4《建筑物构筑物建设维护64服务协议》附件。
(五)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司按照原协议内容及标准签订《煤电供应协议》。
(六)公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
(七)公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
(八)公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
除上述协议外,继续执行尚未到期的《土地使用权租赁协议》、《关于门克庆煤矿生产运行人力资源合作协议》。
九、2015 年度日常关联交易预算
单位:万元
交易类型 2015年预算金额
综合服务费 10,000
宾馆及后勤服务 1,000
土地使用权租赁 6,067
材料、配件、设备买卖及煤炭销售代理费 12,500
工程设计监理勘察测绘服务 5,800
建筑物、构筑物、基建维修 35,500
电力供应、材料及设备销售、提供劳务 7,800
合计 78,667
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东予以审议。
鉴于本议案涉及关联交易,关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。
上海大屯能源股份有限公司董事会65
2015 年 5 月 18 日
附件:1.公司与大屯煤电(集团)有限责任公司拟签订的《综
合服务协议》;
2.公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属徐州大屯
工程咨询有限公司拟签订的《工程设计、监理、勘察、
测绘服务协议》;
3.公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属大屯煤电
公司铁路工程处拟签订的《铁路设施维护及建筑物构筑
物建设维护服务协议》;
4.公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属中煤大屯
建筑安装工程公司拟签订的《建筑物构筑物建设维护服
务协议》;
5.公司与大屯煤电(集团)有限责任公司拟签订的《煤
电供应协议》;
6.公司与中煤电气有限公司拟签订的《材料、配件、设
备买卖交易协议》;
7.公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司拟签订的
《材料、配件、设备买卖交易协议》;
8.公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司拟签订的《材
料、配件、设备买卖交易协议》。66
附件 1
综合服务协议
本协议由下列双方当事人签订:
甲方:大屯煤电(集团)有限责任公司(以下简称大屯煤电)
住所:江苏徐州沛县大屯
乙方:上海大屯能源股份有限公司(以下简称上海能源)
住所:上海浦东新区浦东南路 256 号
鉴于:
一、大屯煤电作为发起人,将其部分经营性资产作为发起人出资资产投入上海能源,为上海能源的原控股股东。
二、大屯煤电和上海能源均具有法人资格,是相互独立的企业法人。
三、由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在,上海能源仍需要大屯煤电提供某些生活、生产辅助方面的服务,而这些服务是保证上海能源正常生产经营不可缺少的。
四、甲方所属上级公司—中国中煤能源集团公司已经与乙方的控股股东—中国中煤能源股份有限公司签署了《综合原料和服务互供框架协议》(以下简称“《综合原料和服务互供框架协议》”)。
为此,大屯煤电和上海能源根据有关法律、法规的规定以及《综67合原料和服务互供框架协议》中规定的原则,为明确双方的权利义务,保护双方的合法权益,在平等自愿、协商一致的基础上,签订本协议。
第一条 有关词语的含义
在本协议中,除非文意另有所指,以下词语具有下列含义:
1.1 大屯煤电:指大屯煤电本身及其目前或将来的附属公司,但不包括上海能源;
1.2 上海能源:指上海能源本身及其目前或将来附属公司;
1.3 附属公司:就大屯煤电或上海能源而言,指由各方直接或间接控制的任何公司、厂矿或其他实体(无论是否具有独立法人资格);
1.4 大屯煤电服务:指由大屯煤电根据本协议的规定向上海能源提供的服务,有关服务的详情见本协议附表;
1.5 政府或行业定价:指由国家、地方政府或行业主管部门统一制定的提供某项服务应收取费用的价格标准。
第二条 大屯煤电提供的服务
2.1 在本协议有效期内,大屯煤电应按本协议的约定向上海能源提供相应的服务。
2.2 大屯煤电与上海能源应就所涉及服务的项目、数量及总额、质量要求、收费标准及支付方式等事项进行协商,并以书面形式编写,作为本协议的附件,并成为本协议不可缺少的部分。
第三条 提供服务的保证和服务设施的维护
3.1 大屯煤电和上海能源保证各自有权签订和履行本协议,且68本协议一经生效,对双方即具有法律约束力。
3.2 大屯煤电保证其向上海能源提供服务的质量和水平不会低于向其附属公司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平。
3.3 大屯煤电保证在任何时候均有足够数目的合格员工及承办人员向上海能源按本协议确定的标准提供服务。
3.4 大屯煤电保证其向上海能源提供的服务优先于其向任何第三方(包括除上海能源外的大屯煤电附属公司)提供的服务。
3.5 大屯煤电向上海能源提供的任何服务的方式及标准应以大屯煤电在本协议生效前提供该服务的方式及标准为依据,但经双方协商改变并另外达成协议的除外。
3.6 上海能源负责所租用设施和房屋的日常维护、保养,以及保证所租用房屋及周围设施的完整、完好(正常损耗除外)。
第四条 服务费用的确定
4.1 大屯煤电同意按本协议的要求向上海能源提供服务,上海能源同意接受服务并支付相应的服务费用。
4.2 大屯煤电向上海能源提供的各项服务的费用应依据市场经济的商业规则公平、合理地确定。大屯煤电承诺,不利用自己的优势强制对方接受不合理的条件。
4.3 除有关法律、法规和政策要求采用政府或行业定价外,大屯煤电和上海能源之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或成本价予以确定。
在任何情况下,若大屯煤电同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则上海能源支付的该项服务费用不应高于大屯煤电向任69何第三方收取的费用。
4.4 服务费用可以一次性支付,亦可分期支付。有关支付方式及时间参照有关服务的正常业务惯例确定。
4.5 经测算,双方预计本协议有效期内每年发生的服务价款为1 亿元左右。
第五条 服务项目及内容的增加或减少
5.1 在本协议已确定的服务项目及内容之外,上海能源需要大屯煤电增加服务项目及内容时,上海能源应至少提前三个月书面通知大屯煤电,大屯煤电应尽一切努力,包括(但不限于)采取增加提供服务的人员、增添新的厂房或设备等措施予以满足,大屯煤电不得无故拒绝。
5.2 上海能源要求减少双方已确定的服务项目及内容时,亦应提前三个月书面通知大屯煤电。
5.3 增加或减少任何一项服务,不得影响其他服务及本协议其他条款的履行。
第六条 服务项目的终止
6.1 如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务,则上海能源有权以书面形式要求大屯煤电以与第三方相同的条件提供服务,否则,上海能源有权终止接受大屯煤电提供的服务。
6.2 如大屯煤电在提供一项或多项服务时,严重违反本协议,经上海能源书面通知后在合理期限内不予更正时,上海能源可拒绝接受该项服务。
6.3 如上海能源在接受一项或多项服务时,严重违反本协议,70经大屯煤电书面通知后在合理期限内不予纠正时,大屯煤电亦可拒绝提供该项服务。
6.4 大屯煤电因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向上海能源提供的服务,应于不可抗力事件发生后及时书面通知上海能源。
6.5 无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目,不应影响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。
第七条 权利、义务的转移
7.1 大屯煤电和上海能源任何一方未经对方书面同意,不得转让本协议项下的任何权利和义务。
7.2 经双方协商书面同意转移某项权利、义务时,任何一方承继人或受让人均受本协议的约束;任何一方的承继人和受让人享有和承担本协议规定的权利和义务。
第八条 协议的变更或终止
8.1 有下列情况之一的,本协议可予以变更或终止:
8.1.1 双方协商一致的;
8.1.2 任何一方因破产、解散或依法被撤销的;
8.1.3 上海能源书面通知大屯煤电不再需要大屯煤电依据本协议及本协议的附属协议所提供的所有服务的;
8.1.4 大屯煤电已无力向上海能源提供所有服务的。
8.2 本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生的权利或义务。
第九条 违约责任71
9.1 任何一方不按本协议及其附件或附属协议履行其义务时均构成违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。
第十条 不可抗力
10.1 任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能履行或不能完全履行本协议的,均不承担违约责任。
10.2 出现本条前款事项时,任何一方均应采取必要的措施,防止对方损失的进一步扩大,并应尽其最大努力重新履行其在本协议项下的义务。若违反此项义务,应对此承担违约责任。
第十一条 协议期限和补充协议
11.1 本协议有效期为三年,自 2015 年元月 1 日起计算。在协议有效期内一方提出变更或解除应与对方协商。
协议期满后,上海能源仍需大屯煤电提供服务时,双方可依据本协议的原则和条件续订协议。
11.2 为了具体执行本协议,可以制定有关具体服务项目的协议,作为本协议的附属协议,与本协议具有同等法律效力。
11.3 本协议未尽事宜,由双方签订补充协议确定,补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十二条 争议的解决
12.1 大屯煤电和上海能源因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决;双方协商不成时,任何一方均可依法向人民法院提出诉讼。
第十三条 协议生效
13.1 本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份,本协议自双方签72字盖章之日起成立,在上海能源股东大会审议通过后生效。
13.2 本协议经上海能源的股东大会批准后生效并自动成为《综合原料和服务互供框架协议》的一部分。
附表:大屯煤电为上海能源提供各项服务
甲方:大屯煤电(集团)有限责任公司
法定代表人或授权代表:
乙方:上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表:
协议签订时间: 年 月 日
本协议签订地点:73附表
大屯煤电为上海能源提供各项服务序
服务项目 服务内容及质量要求 年服务量 费用标准号
为上海能源办公提供场地服务,保证办
1 办公场所租赁 70754.78 平方米 17.5 元/平方米/月
公场所处于适用状况。
为上海能源提供物资存放场地,应确保
2 综合仓库租赁 40914.28 平方米 13.5 元/平方米/月
安全,防护措施得当。
生产用建筑物租 为上海能源提供生产用建筑物服务,保
3 77974.48 平方米 14.5 元/平方米/月
赁 证建筑物处于适用状况。
4 澡堂 为上海能源职工提供洗浴服务。 13964.41 平方米 13.5 元/平方米/月
轮班职工住宿服 为上海能源提供轮班职工住宿服务,确
5 83846.19 平方米 13.5 元/平方米/月
务 保职工得到良好的休息。
为上海能源提供供水服务,确保上海能
6 供水服务 按实际发生量 政府定价
源生产经营的正常用水。
为上海能源提供通信中继服务及线路
7 通信服务 政府或行业定价
维护服务,确保上海能源通信畅通。
根据行业水平和企业实际
为公司下属煤矿提供医疗急救服务,以 按吨煤提取 1.3 元作为医疗
8 医疗急救服务 加强企业矿山医疗工作,降低重大事故 急救服务系统日常维护费
发生可能造成的人员伤亡。 用,工伤急救医疗费按实际
发生额支付。74附件 2
工程设计、监理、钻探、勘察、测绘服务协议
本协议由下列双方当事人签订:
上海大屯能源股份有限公司,以下简称甲方
徐州大屯工程咨询有限公司,以下简称乙方
鉴于:
1.甲方主要的生产基地位于江苏省徐州市沛县大屯,为满足生产和建设需要,其所属单位经常发生生产和工程建设的设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘要求。
2.乙方位于江苏省徐州市沛县大屯,有提供设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务的资质和人力资源,可以就近提供服务。而且乙方在大屯矿区提供设计、勘察、测绘服务 30 多年,有比较完整的基础资料,有利于服务活动的保障。
3.乙方所属集团公司—中国中煤能源集团有限公司已经与甲方的控股股东—中国中煤能源股份有限公司签署了《煤矿建设及设计框架协议》(以下简称“《煤矿建设及设计框架协议》”)。
因此,甲方委托乙方承担工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务业务,为明确双方权利义务关系,根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定以及《煤矿建设及设计框架协议》中规定的原则,经双方协商,达成如下协议:
一、服务范围75
1.工程设计:包括矿井生产系统设计、建筑工程设计、市政工程设计;
2.工程监理:包括地面建设工程监理、矿井建设工程监理、市政公用及机电安装工程监理;
3.地质钻探:包括井下工作面煤层注水孔、探放水、探构造、瓦斯抽放孔、瓦斯测压孔、泄压孔、注浆孔等;
4.工程勘察:包括工程地质勘察、水文地质勘察;
5.工程测绘:包括大地测绘、平面测绘、水准测绘、沉降观测等。
具体项目另行签订协议。
二、服务标准
设计深度满足行业有关规定标准,工程监理符合《监理规范》要求,地质钻探、工程勘察、测绘满足设计技术要求并符合行业规定。质量等级达到合格标准。
三、价格标准
1.工程设计价格标准:乙方向甲方提供工程设计服务结算价格,执行国家计委、建设部《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》(计价格〔2002〕10 号)文件及相关政策,按照工程设计概预算投资、设计费费率计取。
2.工程监理价格标准:乙方向甲方提供工程监理服务结算价格,根据江苏省物价局、建设厅《江苏省建设工程监理服务收费管理暂行办法》(苏价服〔2005〕317 号)及相关政策,按照监76理合同所确定的费率、工程结算费用等计取。
3.地质钻探价格标准:乙方向甲方提供地质钻探服务结算价格,执行国家计委、建设部《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》(计价格〔2002〕10 号)和中国地质调查局《地质调查项目预算标准》(2010 年试用)及相关政策,按照经过甲方审批的地质钻探费用预算和地质钻探合同等计取。
4.工程勘察价格标准:乙方向甲方提供工程勘察服务结算价格,执行国家计委、建设部《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》(计价格〔2002〕10 号)及相关政策,按照经过甲方审批的勘察费用预算和勘察合同等计取。
5.工程测绘价格标准:乙方向甲方提供工程测绘服务结算价格,执行国家测绘局《关于印发〈测绘工程产品价格〉和〈测绘工程产品困难类别细则〉的通知》(国测财字〔2002〕3 号)和财政部、国家测绘局《关于印发<测绘生产成本费用定额>及有关细则的通知》(财建〔2002〕17 号)及相关政策,按照经过甲方审批的测绘费用预算和测绘合同等计取。
四、协议期限
本协议有效期为三年,自 2015 年元月 1 日起计算。协议期限届满时,双方可按照本协议的原则及条件续签工程设计、监理、钻探、勘察、测绘服务协议。
五、结算方式
乙方向甲方提供的工程设计、监理、钻探、勘察、测绘服务,77验收合格后结算。
六、双方权利和义务
1.甲方委托服务业务时,应向乙方提供服务所需要的必要基础资料,为乙方服务人员提供必要的生活和工作条件。
2.甲方对提供给乙方的基础资料必须保证质量,不得随意变更。
3.甲方按照服务合同和协议及时支付服务费用。
4.乙方必须在合理的工期内完成甲方委托的服务业务。
5.乙方服务必须达到国家有关部门规定的深度和标准要求。
七、违约责任
甲、乙双方任何一方违反本协议约定均应承担违约责任,并赔偿对方的实际损失。
八、其他
1.本协议与国家有关法律、法规有抵触时按照国家法律、法规执行。
2.本协议未尽事宜由双方协商处理。
3.因履行本协议发生争执双方同意提交徐州仲裁委员会仲裁。
4.本协议经甲方的股东大会批准后生效并自动成为《煤矿建设及设计框架协议》的一部分。
5.本协议一式四份,甲、乙方各执二份。
6.本协议从双方签字盖章之日起成立。78
甲方:上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表:
乙方:徐州大屯工程咨询有限公司
法定代表人或授权代表:
协议签订时间: 年 月 日
本协议签订地点:79附件 3
铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议
本协议由下列当事人签署:
甲方:上海大屯能源股份有限公司
住所:上海浦东新区浦东南路 256 号
乙方:大屯煤电公司铁路工程处
住所:江苏徐州沛县大屯
鉴于:
1.甲方主要的生产基地位于江苏省徐州市沛县大屯,其所属铁路线自大屯至徐州沙塘站,承担煤炭等运输任务,铁路设施和其生产场所的建筑物、构筑物不时需要建设和维护。
2.乙方位于江苏徐州沛县大屯,可以就近为公司提供建筑物和构筑物的建设和维护服务。同时,乙方是拥有施工资质的施工单位;甲方需要乙方为其提供铁路设施维护,建筑物、构筑物建设及维护服务。
3.乙方所属集团公司——中国中煤能源集团有限公司已经与甲方的控股股东——中国中煤能源股份有限公司签署了《综合原料和服务互供框架协议》(以下简称《综合原料和服务互供框架协议》)。
因此,为明确甲、乙双方的权利义务关系,根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定以及《综合原料和80服务互供框架协议》中规定的原则,特订立本协议,以便共同遵守执行:
一、乙方的服务范围
甲、乙双方确认,甲方的铁路设施维护和建筑物、构筑物建设与维护服务范围为:甲方生产场所的铁路设施及建筑物、构筑物的建设和维护服务。具体项目双方另签合同。
二、服务标准
1.铁路设施维护标准:乙方保证其维护甲方铁路设施的标准达到国家铁路安全标准。
2.建筑物、构筑物建设和维护服务标准和质量:乙方根据本协议或另外签的协议向甲方提供服务的标准和质量达到国家有关部门对煤矿企业要求的安全标准及服务项目内的国家标准或约定标准。
三、价格标准
1.铁路设施维护价格标准:乙方向甲方提供铁路设施维护服务结算价格,根据“(84)济铁工字第 513 号局令”及“济南铁路局劳资计发 95(168)号文”和江苏省建设工程预算定额、费用标准及相关政策计取。
2.建筑物、构筑物建设和维护服务价格标准:乙方向甲方提供建设和维护服务的价格,根据国家及江苏省建设工程预算定额、费用标准及相关政策计取。具体政策依据见附件。
四、结算方式81
工程完工后,经验收合格后半年结算一次。
五、甲、乙双方的权利和义务
(一)甲方的权利和义务
1.为配合其生产运营,甲方有权提前一个月书面通知乙方其当月所需服务工作,乙方应根据甲方通知积极配合;
2.若甲方生产发生紧急情况,甲方有权立即通知乙方提供服务,乙方应根据甲方通知积极配合;
3.甲方应根据实际发生的服务量向乙方支付价款。
(二)乙方的权利和义务
1.根据甲方的要求,安排足够的资源对甲方提供服务;
2.在服务过程中尽其最大能力不影响甲方的生产运营。
六、违约责任
甲、乙双方任何一方违反本协议约定,均应承担违约责任,并赔偿对方的实际损失。
七、附则
1.本协议有效期三年,自 2015 年元月 1 日起计算。在协议有效期内一方提出变更或解除应与对方协商。
2.本协议未尽事宜,由双方另行协商解决。
3.因履行本协议发生争议双方同意提交徐州仲裁委员会仲裁。
4.本协议一式四份,甲、乙双方各执二份。
5.本协议自双方签字盖章之日起成立,在上海能源股东大82会审议通过后生效并自动成为《综合原料和服务互供框架协议》的一部分。
附:建筑物构筑物建设维护服务价格标准政策依据
甲方:上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表:
乙方: 大屯煤电公司铁路工程处
法定代表人或授权代表:
协议签订时间: 年 月 日
协议签订地点:83附
建筑物构筑物建设维护服务价格标准政策依据
1.中国煤炭建设协会文件关于发布《煤炭建设工程费用定额》和《煤炭建设其他费用规定》(修订)的通知(中煤建协字〔2011〕72 号)。
2.中国煤炭建设协会文件《关于调整煤炭建设工程定额人工单价的通知》(中煤建协字〔2002〕54 号)。
3.江苏省住房和城乡建设厅《省住房城乡建设厅关于发布建设工程人工工资指导价的通知》(苏建函价〔2002〕102 号)。
4.江苏省建设厅《关于贯彻〈建设工程工程量清单计价规范〉有关问题的通知》(苏建定〔2004〕29 号)。84附件 4
建筑物构筑物建设维护服务协议
本协议由下列当事人签署:
甲方:上海大屯能源股份有限公司
住所:上海浦东新区浦东南路 256 号乙方:中煤大屯建筑安装工程公司
住所:江苏徐州沛县大屯
鉴于:
1.甲方生产基地位于江苏省徐州市沛县大屯,其建筑物、构筑物需要建设和维护;
2.乙方位于江苏徐州沛县大屯,熟悉甲方建筑物、构筑物的建设和维护,可以就近为公司提供建筑物和构筑物的建设和维护服务;
3.就乙方向甲方提供该等服务,双方一致同意在平等互利的基础上建立长期稳定的服务关系。
4.乙方所属集团公司—中国中煤能源集团有限公司已经与甲方的控股股东—中国中煤能源股份有限公司签署了《综合原料和服务互供框架协议》(以下简称“《综合原料和服务互供框架协议》”)。
为明确甲、乙双方的权利义务关系,根据《中华人民共和国85合同法》及其他有关法律、法规的规定以及《综合原料和服务互供框架协议》中规定的原则,特订立本协议,以便共同遵守执行:
一、乙方的服务范围
甲方的生产经营需要乙方提供长期的建筑物、构筑物建设和维护服务,乙方同意向甲方提供该等服务。
甲、乙双方确认,乙方的服务范围为:甲方建筑物、构筑物的建设和维护服务。具体项目双方另签合同。
二、服务标准和质量
乙方根据本协议或另外签订的协议向甲方提供服务的标准和质量达到国家有关部门对煤矿企业要求的安全标准及服务项目内的国家标准或约定标准。
三、价格标准
乙方向甲方提供建设和维护服务的价格,根据国家及江苏省建设工程预算定额、费用标准及相关政策计取。具体政策依据见附件。
四、结算方式及期限
乙方向甲方提供的建筑物、构筑物建设维护工程完工后,经双方验收合格后半年结算一次。
五、甲、乙双方的权利和义务
(一)甲方的权利和义务
1.为配合其生产运营,甲方有权提前通知乙方其当月所需建设和维护工作。86
2.若甲方生产发生紧急情况,甲方有权立即通知乙方对其的建筑物或构筑物进行建设和维护。
3.甲方应根据实际发生的服务量向乙方支付价款。
(二)乙方的权利和义务
1.根据甲方的要求,安排足够的资源对甲方的建筑物和构筑物进行建设和维护。
2.在建设和维护过程中尽其最大能力不影响甲方的生产运营。
3.按协议约定及时取得相关收费的权利。
六、违约责任
甲、乙双方任何一方违反本协议约定,均应承担违约责任,并赔偿对方的实际损失。
七、附则
1.本协议有效期三年,自 2015 年元月 1 日起计算。在协议有效期内一方提出变更或解除应与对方协商。
2.本协议未尽事宜,由双方另行协商解决。
3.根据规定需要招标的,按国家有关规定进行招投标。
4.因履行本协议发生争议双方同意提交徐州仲裁委员会仲裁。
5.本协议一式四份,甲、乙双方各执二份。
6.本协议自双方签字盖章之日起成立,在上海能源股东大会审议通过后生效并自动成为《综合原料和服务互供框架协议》87的一部分。
附:建筑物构筑物建设维护服务价格标准政策依据
甲方:上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表:
乙方:中煤大屯建筑安装工程公司
法定代表人或授权代表:
协议签订时间: 年 月 日
本协议签订地点:88附
建筑物构筑物建设维护服务价格标准政策依据
1.中国煤炭建设协会文件关于发布《煤炭建设工程费用定额》和《煤炭建设其他费用规定》(修订)的通知(中煤建协字〔2011〕72 号)。
2.中国煤炭建设协会文件《关于调整煤炭建设工程定额人工单价的通知》(中煤建协字〔2012〕54 号)。
3.江苏省住房和城乡建设厅《省住房城乡建设厅关于发布建设工程人工工资指导价的通知》(苏建函价〔2014〕102 号)。
4.江苏省建设厅《关于贯彻〈建设工程工程量清单计价规范〉有关问题的通知》(苏建定〔2004〕29 号)。89附件 5
煤、电供应协议
本协议在下列双方当事人之间签订:
甲方:大屯煤电(集团)有限责任公司(以下简称甲方)
住所:江苏徐州沛县大屯
乙方:上海大屯能源股份有限公司(以下简称乙方)
住所:上海浦东新区浦东南路 256 号
鉴于:
1.甲、乙双方曾于 2000 年元月 1 日,就甲方向乙方供应电力和乙方向甲方供应动力煤进行发电,签署《煤、电供应协议》。
2.为在《煤、电供应协议》到期后双方继续履行该协议项下的义务,甲、乙双方在 2002 年底签署了《煤、电供应补充协议》。补充协议约定,《煤、电供应协议》期限届满后自动展期三年,即在 2006 年 12 月 31 日届满。
3.由于在 2005 年 4 月份,经国家有关主管部门批准,甲方将其所有的电力资产转让给乙方,目前双方交接已经完毕,致使原《煤、电供应协议》和《煤、电供应补充协议》订立的基础不再存在。
4.由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在,甲方在其生产经营中仍需要乙方提供动力煤和电力。这些原料的提供90是甲方正常生产经营所不可缺少的条件。
5.为保证甲方的生产经营秩序,双方一致同意在平等互利的基础上建立长期稳定的煤、电供应关系,从新订立新的《煤电供应协议》。
6.甲方所属集团公司——中国中煤能源集团公司已经与乙方的控股股东——中国中煤能源股份有限公司签署了《综合原料和服务互供框架协议》(以下简称《综合原料和服务互供框架协议》)。
为明确甲、乙双方的权利和义务,根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定以及《综合原料和服务互供框架协议》中规定的原则,特订立本协议,以便共同遵守。
一、供电服务
甲方的生产经营需要乙方提供长期稳定的电力,乙方同意向甲方提供该项服务。
甲、乙双方确认,乙方供电服务范围包括甲方的经营单位生产办公用电;年供电量以实际发生量为准。
若甲方需要增加用电量,在乙方供电能力范围内,乙方不得予以拒绝。
二、供煤服务
甲方的生产经营需要乙方长期稳定地提供动力煤,作为其生产用煤,乙方同意向甲方提供该项服务。
甲、乙双方确认,乙方向甲方年供煤量以实际发生量为准;91若甲方需要增加用煤量,在乙方的供应能力范围内,乙方不得予以拒绝。
三、质量标准
乙方保证供电质量,确保电压和频率的偏差不超过规程允许的限值,满足甲方生产办公用电之要求。
乙方保证供煤质量,煤炭质量应达到甲方生产用煤之标准,满足甲方的要求。
四、价格标准
乙方向甲方提供的供电服务,统一执行江苏省大宗工业电价标准。若有关政府部门调整价格标准,则按新的标准执行。
乙方向甲方供煤价格,按市场价计取。若市场价格发生变化,则经双方同意,将执行新的价格标准。
五、结算方式
甲、乙双方的煤、电供应服务,均实行按月统一结算方式。
六、甲、乙双方的权利和义务
(一)甲方的权利和义务
1.甲方有权根据本协议的约定获得动力煤和电力的供应。
2.甲方应积极采取措施降低电耗,安全、经济、合理地使用电力。
3.甲方应认真贯彻执行国家有关电业安全工作规程的规定,按时进行安检工作,发现问题应及时报告并配合乙方进行检修;否则,应承担相应的责任。92
4.甲方电气设备运行中出现重大设备或人身事故时,应立即报告乙方,乙方将参与调查分析并制定相应的防范措施。
5.如果乙方系统出现故障须紧急停电或限电时,甲方应积极配合。
6.未经乙方同意,甲方不得擅自对任何第三方予以转供电。
7.甲方应根据本协议规定的结算方式和价格标准按照其实际使用量向乙方支付电费和购煤价款。
(二)乙方的权利和义务
1.乙方有权就其供应的电力和动力煤向甲方收取电费和售煤价款。
2.为保证安全供电,乙方有权对甲方用电进行监察,甲方应予以积极配合。
3.乙方计划停电检修,应提前7天通知甲方;遇有紧急停电检修,则应尽可能及时予以通知。
4.乙方系统出现异常情形须改变运行方式时,甲方应予以配合。
七、违约责任
甲、乙双方任何一方违反本协议,均应承担违约责任;迟延支付电费或购煤价款的,每逾期一日,对方有权按未付金额的万分之五加收滞纳金。
八、其他
本协议有效期三年,自 2015 年元月 1 日起计算。在协议有93效期内一方提出变更或解除应与对方协商。
本协议经甲、乙双方正式签字盖章后成立,自乙方股东大会决议通过本协议及其项下交易后生效并自动成为《综合原料和服务互供框架协议》的一部分。
本协议一式四份,甲、乙双方各执两份,具有同等法律效力。
本协议未尽事宜,由双方另行协商解决。
甲方:大屯煤电(集团)有限责任公司
法定代表人或授权代表:
乙方:上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表:
协议签订时间: 年 月 日
本协议签订地点:94附件 6
材料、配件、设备买卖协议
本协议在下列双方当事人之间签订:
上海大屯能源股份有限公司,以下简称甲方
中煤电气有限公司,以下简称乙方
鉴于:
1.甲方因生产需要乙方生产、加工的产品,且乙方供货在质量、价格、交货期及运输等方面能够保证甲方的需要;
2.因甲方生产所需的材料、配件、设备按照实际需要确定,且产品的市场价格具有不确定性,甲方的交易行为作为上市公司的交易行为,受关联交易的有关约束。
因此,双方经友好协商,签订以下协议:
一、材料、配件、设备买卖交易的基本原则
1.本协议旨在明确甲、乙双方材料、配件、设备买卖时双方必须信守的基本原则。对于具体的材料、配件、设备买卖,双方在不违背本协议的基础上,另行订立《工业品买卖合同》等相应的实施合同执行;
2.同等条件下,甲方有权选择与第三方进行材料、配件、设备买卖交易,同时以书面形式向乙方发出终止交易的通知。终止交易自通知发出之日起三个月后终止;当第三方提供的条件优于乙方时,在未给乙方造成实际损失的情况下,经乙方同意,可95即时终止交易。
二、材料、配件、设备买卖标的、交易总金额
甲方向乙方购买生产所需的材料、配件、设备,交易总金额以甲、乙双方签订的《工业品买卖合同》中所列金额为准。
三、材料、配件、设备买卖的定价原则
本协议除国家另有规定外,甲、乙双方认定进行的材料、配件、设备买卖交易定价原则如下:
以甲、乙双方通过某一采购方式谈判确定的价格为定价依据。
四、材料、配件、设备买卖交易时间、货款支付方式
按甲、乙双方签订的《工业品买卖合同》的具体条款来执行。
五、协议期限
1.本协议有效期为三年,自 2015 年元月 1 日起计算;
2.本协议生效日为甲方股东大会批准之日。
六、争议之解决
1.甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议,均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成的,则任何一方可向甲方所在地法院起诉;
2.本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。
七、具体的实施合同
甲、乙双方就本协议范围内具体交易而达成的合同应与本协96议一致。如有抵触,以本协议条款规定为准。
八、文本及生效
1.本协议正本一式四份,甲、乙方各持有两份;
2.本协议由甲、乙各方授权代表签字并加盖公司公章后按本协议第五条之约定而生效。
甲 方(盖章):上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表:
乙 方(盖章):中煤电气有限公司
法定代表人或授权代表:
本协议签订地点:97附件 7
材料、配件、设备买卖协议
本协议在下列双方当事人之间签订:
上海大屯能源股份有限公司,以下简称甲方
中煤张家口煤矿机械有限责任公司,以下简称乙方
鉴于:
1.甲方因生产需要乙方生产、加工的产品,且乙方供货在质量、价格、交货期及运输等方面能够保证甲方的需要;
2.因甲方生产所需的材料、配件、设备按照实际需要确定,且产品的市场价格具有不确定性,甲方的交易行为作为上市公司的交易行为,受关联交易的有关约束。
因此,双方经友好协商,签订以下协议:
一、材料、配件、设备买卖交易的基本原则
1.本协议旨在明确甲、乙双方材料、配件、设备买卖时双方必须信守的基本原则。对于具体的材料、配件、设备买卖,双方在不违背本协议的基础上,另行订立《工业品买卖合同》等相应的实施合同执行;
2.同等条件下,甲方有权选择与第三方进行材料、配件、设备买卖交易,同时以书面形式向乙方发出终止交易的通知。终止交易自通知发出之日起三个月后终止;当第三方提供的条件优于乙方时,在未给乙方造成实际损失的情况下,经乙方同意,可98即时终止交易。
二、材料、配件、设备买卖标的、交易总金额
甲方向乙方购买生产所需的材料、配件、设备,交易总金额以甲、乙双方签订的《工业品买卖合同》中所列金额为准。
三、材料、配件、设备买卖的定价原则
本协议除国家另有规定外,甲、乙双方认定进行的材料、配件、设备买卖交易定价原则如下:
以甲、乙双方通过某一采购方式谈判确定的价格为定价依据。
四、材料、配件、设备买卖交易时间、货款支付方式
按甲、乙双方签订的《工业品买卖合同》的具体条款来执行。
五、协议期限
1.本协议有效期为三年,自 2015 年元月 1 日起计算;
2.本协议生效日为甲方股东大会批准之日。
六、争议之解决
1.甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议,均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成的,则任何一方可向甲方所在地法院起诉;
2.本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。
七、具体的实施合同
甲、乙双方就本协议范围内具体交易而达成的合同应与本协99议一致。如有抵触,以本协议条款规定为准。
八、文本及生效
1.本协议正本一式四份,甲、乙方各持有两份;
2.本协议由甲、乙各方授权代表签字并加盖公司公章后按本协议第五条之约定而生效。
甲 方(盖章):上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表:
乙 方(盖章):中煤张家口煤矿机械有限责任公司
法定代表人或授权代表:
本协议签订地点:100附件 8
材料、配件、设备买卖协议
本协议在下列双方当事人之间签订:
上海大屯能源股份有限公司,以下简称甲方
中煤北京煤矿机械有限责任公司,以下简称乙方
鉴于:
1.甲方因生产需要乙方生产、加工的产品,且乙方供货在质量、价格、交货期及运输等方面能够保证甲方的需要;
2.因甲方生产所需的材料、配件、设备按照实际需要确定,且产品的市场价格具有不确定性,甲方的交易行为作为上市公司的交易行为,受关联交易的有关约束。
因此,双方经友好协商,签订以下协议:
一、材料、配件、设备买卖交易的基本原则
1.本协议旨在明确甲、乙双方材料、配件、设备买卖时双方必须信守的基本原则。对于具体的材料、配件、设备买卖,双方在不违背本协议的基础上,另行订立《工业品买卖合同》等相应的实施合同执行;
2.同等条件下,甲方有权选择与第三方进行材料、配件、设备买卖交易,同时以书面形式向乙方发出终止交易的通知。终止交易自通知发出之日起三个月后终止;当第三方提供的条件优于乙方时,在未给乙方造成实际损失的情况下,经乙方同意,可101即时终止交易。
二、材料、配件、设备买卖标的、交易总金额
甲方向乙方购买生产所需的材料、配件、设备,交易总金额以甲、乙双方签订的《工业品买卖合同》中所列金额为准。
三、材料、配件、设备买卖的定价原则
本协议除国家另有规定外,甲、乙双方认定进行的材料、配件、设备买卖交易定价原则如下:
以甲、乙双方通过某一采购方式谈判确定的价格为定价依据。
四、材料、配件、设备买卖交易时间、货款支付方式
按甲、乙双方签订的《工业品买卖合同》的具体条款来执行。
五、协议期限
1.本协议有效期为三年,自 2015 年元月 1 日起计算;
2.本协议生效日为甲方股东大会批准之日。
六、争议之解决
1.甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议,均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成的,则任何一方可向甲方所在地法院起诉;
2.本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。
七、具体的实施合同
甲、乙双方就本协议范围内具体交易而达成的合同应与本协102议一致。如有抵触,以本协议条款规定为准。
八、文本及生效
1.本协议正本一式四份,甲、乙方各持有两份;
2.本协议由甲、乙各方授权代表签字并加盖公司公章后按本协议第五条之约定而生效。
甲 方(盖章):上海大屯能源股份有限公司
法定代表人或授权代表:
乙 方(盖章):中煤北京煤矿机械有限责任公司
法定代表人或授权代表:
本协议签订地点:103议案 9关于续聘公司 2015 年度审计机构及审计费用的议案各位股东:
2014 年,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)按照独立性原则,完成了公司所属企业年度报告审计业务,客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。经审计委员会研究,公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构,继续从事公司及所属企业年报审计工作;经双方协商,拟定 2015 年财务审计费用为 65 万元(其中:财务报表审计费用 50 万元,内部控制审计费用 15 万元)。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 5 月 18 日104议案 10
关于公司董事会换届选举的议案—非独立董事各位股东:
鉴于公司第五届董事会董事任期届满,根据《上海大屯能源股份有限公司章程》有关规定,公司董事会拟进行换届选举。公司第六届董事会应由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,董事任期 3 年。
根据《公司章程》规定,经与有关股东单位协商,公司第五届董事会现拟提名义宝厚、姜华、许之前、张毅勤、吴继忠、杨世权为上海大屯能源股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东予以审议。
附件:上海大屯能源股份有限公司第六届董事会非独立董事
候选人简历
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 5 月 18 日105附件
上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会非独立董事候选人简历
1.义宝厚先生:1963 年 9 月出生,汉族,在职硕士研究生学历,中共党员,高级工程师。1982.08~1984.12,西安设计研究院 技 术 员 ; 1984.12~1994.06 , 西 安 设 计 研 究 院 团 委 书 记 ;1994.06~1995.02 , 西 安 设 计 研 究 院 办 公 室 副 主 任 ;1995.02~1997.09 , 西 安 设 计 研 究 院 人 事 处 副 处 长 、 处 长 ;1997.09~2001.04,西安设计研究院党委副书记、纪委书记;2001.04~2004.03 , 邯 郸 设 计 研 究 院 党 委 书 记 、 副 院 长 ;2004.03~2004.10 , 邯 郸 设 计 研 究 院 党 委 书 记 、 院 长 ;2004.10~2005.11,中煤装备集团公司党委副书记、纪委书记;2005.11~2006.04 , 北 京 煤 矿 机 械 厂 党 委 书 记 、 副 总 经 理 ;2006.04~2007.07,中煤北京煤矿机械有限责任公司党委书记、副总经理;2007.07~2009.05,中国中煤能源集团公司监察审计部主任;2008.06~2009.05,中国中煤能源集团公司纪委副书记;2009.05~2013.03,大屯煤电(集团)有限责任公司党委书记、副董事长、总经理;2009.08~2013.03,上海大屯能源股份有限公司第四届、第五届非独立董事、副董事长;2013.03~,大屯煤电(集团)有限责任公司董事长、党委书记、总经理,上海大屯能源股份有限公司第五届非独立董事、董事长;现任中国中煤能源集团有限公司职工董事。106
2.姜 华先生:1960 年 9 月出生,汉族,硕士研究生学历,中共党员,教授级高级工程师。1984.10~1992.02,大屯煤电公司机电处电气组副组长;1992.02~1994.09,大屯煤电公司机电处井下机电科副科长;1994.09~1999.03,大屯煤电公司机电处副处长、处长;1999.03~2004.02,大屯煤电集团公司副总工程师兼机电处处长;2004.02~2006.12,大屯煤电集团公司副总工程师兼发电厂厂长;2006.12~2009.07,大屯煤电集团公司安监局长;2009.07~,大屯煤电集团公司董事;2007.4~2011.03,上海大屯能源股份有限公司安监局长;2010.05~,上海大屯能源股份有限公司董事;2011.03~2013.03 , 上 海 大 屯 能 源 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2013.03~,大屯煤电(集团)有限责任公司党委副书记;2013.03~,上海大屯能源股份有限公司总经理;2014.08~,上海大屯能源股份有限公司副董事长;2002 年度获得国务院政府专家津贴。
3.许之前先生:1962 年 1 月出生,汉族,大学本科学历,高级会计师。1983.08 1993.12 大屯煤电公司财务处副科长;1993.12 1995.02,大屯煤电公司青岛办事处副科长;1995.032000.01,大屯煤电公司铁路管理处总会计师、副处长;2000.022006.05,上海大屯能源股份有限公司财务部部长;2000.02~,上海大屯能源股份有限公司总会计师,2009.07~,大屯煤电(集团)有限责任公司董事,2010.11~,上海大屯能源股份有限公司第四届、第五届董事会非独立董事。
4.张毅勤先生,1958 年 2 月出生,汉族,中国矿业大学硕士学位,中共党员,高级工程师。1976.03~1978.02,为安徽省淮北市任圩公社李桥大队下放知青;1978.03~1979.02,中国人民解107放军基建工程兵 00434 部队机修连战士、文书;1979.03~1982.06,山东广播电视大学 00439 部队班机械制造专业脱产学习;1982.07~1983.08,中国人民解放军基建工程兵 00434 部队安装营技术员;1983.09~1985.09,原煤炭部三建一处安装工区二队 副队长;1985.10~1988.10,大屯煤电公司龙东煤矿机电科副科长;1988.11~1991.10,大屯煤电公司龙东煤矿机电副总工程师;1991.11~1996.08 , 大 屯 煤 电 公 司 徐 庄 煤 矿 机 电 矿 长 ;1996.09~2005.11,大屯煤电集团公司通信计算机处(科瑞分公司)处长(经理);2005.12~2009.07;江苏大屯铝业有限公司董事长、总经理、党委副书记;2009.08~2011.04,徐州四方铝业集团有限公司董事长、党委副书记;2010.03~,上海大屯能源股份有限公司副总经理,大屯煤电(集团)有限责任公司董事。2014.8~,上海大屯能源股份有限公司董事。
5.吴继忠先生,1962 年 5 月出生,汉族,中国矿业大学硕士学位,中共党员,教授级高级工程师。1984.08~1990.09,大屯煤电公司孔庄煤矿采煤三队技术员;1990.09~1993.04,大屯煤电公司孔庄煤矿水采队技术员;1993.04~1996.10,大屯煤电公司孔庄煤矿水采工区副区长; 1996.10~1997.07,大屯煤电集团公司孔庄煤矿水采工区区长;1997.07~1998.01,大屯煤电集团公司孔庄煤矿副总工程师;1998.01~2007.09,上海能源孔庄煤矿总工程师;2007.09~,上海能源姚桥煤矿矿长、党委副书记;2010.03~,上海大屯能源股份有限公司副总经理、总工程师,大屯煤电(集108团)有限责任公司董事。2014.8~,上海大屯能源股份有限公司董事。
6.杨世权先生,1965 年 2 月出生,大学学历,中共党员,1987 年 7 月参加工作,1987.07~1996.05,宝钢钢铁研究所助理工程师、生产部生产科副科长;1996.05~1996.09,宝钢生产部条钢室副主任;1996.09~1997.12,宝钢生产管制中心值班副主任;1997.12~2000.02,宝钢合同室副主任;2000.02~2001.11,宝钢原料管理中心业务主管;2001.01~2004.04,宝钢制造管理部办公室副主任(主持工作);2004.04~2007.07 宝钢制造管理部原料管理中心主任;2007.07~2008.04,宝钢资源有限公司煤炭开发贸易部副总经理(主持工作);2008.04~,宝钢资源有限公司煤炭开发贸易部总经理,兼任上海宝晟能源有限公司总经理。上海大屯能源股份有限公司第四届、五届董事会董事。109议案 11
关于公司董事会换届选举的议案—独立董事各位股东:
鉴于公司第五届董事会董事任期届满,根据《上海大屯能源股份有限公司章程》有关规定,公司董事会拟进行换届选举。公司第六届董事会应由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,董事任期 3 年。
根据《公司章程》规定,经与有关股东单位协商,公司第五届董事会现拟提名郭伟华、袁永达、谢桂英为上海大屯能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东予以审议。
附件:上海大屯能源股份有限公司第六届董事会独立董事候
选人简历
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015 年 5 月 18 日110附件
上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人简历
1.郭伟华先生,1961 年 9 月生,汉族,浙江诸暨人,1984年 3 月加入中国共产党,1984 年 7 月参加工作,1984 年 7 月毕业于湖南大学给排水专业,大学本科、工学学士,教授级高级工程师。现任中国联合工程公司总经理、党委书记。1984.07~1991.02,机械工业部第二设计研究院助工、工程师;1991.02~1992.12,机械工业部第二设计研究院厦门分院党支部书记、副院长;1992.12~1994.04,机械工业部第二设计研究院建工所党支部书记;1994.04~1996.02,机械工业部第二设计研究院建工一所副所长、兼宁波分院院长、高工;1996.02~1998.04,机械工业部第二设计研究院建工一所所长、兼宁波分院院长;1998.04~1998.12 , 机 械 工 业 部 第 二 设 计 研 究 院 院 长 助 理 ;1998.12~2001.10,机械工业部第二设计研究院副院长、教授级高级工程师;2001.10~2006.02,中国联合工程公司董事、副总经理;2006.02~2006.09 , 中 国 联 合 工 程 公 司 董 事 长 、 总 经 理 ;2006.09~2006.12,中国联合工程公司董事长、总经理、党委书记;2006.12 至今,中国联合工程公司总经理、党委书记。
2.袁永达先生,1953 年 1 月生,汉族,大专学历,中共产党,工程师职称。1968~1970,上海冶金机械总厂工人;1970~1973,上海冶金机械总厂党委宣传部干事;1973~1980,上海冶金机械111总厂团委副书记、书记;1980~1983,上海冶金专科学校自动化系学习;1983~1984,上海冶金机械总厂党办主任;1984~1987,上海新亚电器厂厂长;1987~1991 上海有色金属总公司企业管理处处长;1994~2001,新大陆发展(上海)有限公司副总经理;2001~2008,上海企业信息库主任;2008 至今,上海铝业行业协会秘书长、副理事长。
3.谢桂英女士,1968 年 1 月生,中共党员,大专学历,高级会计师;职业资格:中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房产评估师、注册土地估价师。1988.12~1995.11,江苏省盐城市响水县建设银行储蓄会计;1995.11~2000.12,江苏省盐城市响水县建设银行企业结算会计;2000.12~2003.12,江苏省盐城市响水县建设银行营业部会计主管;2004.01~2007.12,江苏淮海会计师事务所审计部项目经理、高级项目经理;2008.01~,江苏淮海会计师事务所南京分所审计部主任、南京分所所长助理。112议案 12
关于公司监事会换届选举的议案各位股东:
鉴于公司第五届监事会监事任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事会拟进行换届选举,第六届监事会由 5 名监事组成,其中 2 名为职工代表监事,监事任期三年。
根据《公司章程》的规定,经与有关股东单位协商后,公司监事会拟建议牛旭亭、王明山、郝峡作为公司第六届监事会股东代表监事候选人。该议案经股东大会审议通过后,将与经公司民主选举产生的宣卫东、向开满 2 名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
本议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东予以审议。
附件:1.上海大屯能源股份有限公司第五届监事会股东代
表监事候选人简历
2.上海大屯能源股份有限公司第五届监事会职工代
表监事简历
上海大屯能源股份有限公司监事会
2015 年 5 月 18 日113附件 1
上海大屯能源股份有限公司
第六届监事会股东代表监事候选人简历
1.牛旭亭先生:汉族,山西长治人,1963 年 2 月生,大学本科学历,高级工程师,中共党员,1981 年 12 月参加工作。1981.12~1986.08 中煤第一建设公司第十工程处矿建一工区团总支书记;1986.08~1991.09 中煤第一建设公司第十工程处办公室秘书;1991.09~1992.03,中煤第一建设公司第十工程处团委书记;1992.03~1993.08,中煤第一建设公司团委常委;1993.08~1994.03,中煤第一建设公司党委组织部干部科科长;1994.03~ 1995.05 中煤第一建设公司人劳处科长;1995.05~1996.02 中煤第一建设公司办公室秘书;1996.02~2003.08,中煤第一建设公司办公室副主任 ; 2003.08~2005.01 , 中 煤 第 一 建 设 公 司 办 公 室 主 任 ;2005.01~2010.08 中煤第一建设公司总经理助理、31 处党委书记、副处长;2010.08~2012.02,中煤黑龙江煤炭化工(集团)有限公司党委副书记、纪委书记;2012.02~2015.03,中煤黑龙江煤炭化工(集团)有限公司监事、党委副书记、纪委书记;2015.03 至今,大屯公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
2.王明山先生:汉族,1963 年 8 月生,1982.07 毕业于武汉理工大学。1982.07~1993.02,大屯煤电(集团)公司财务处会计 员 ; 1993.03~1994.09 , 公 司 汽 车 队 经 营 部 部 长 ;1994.10~2000.11,大屯煤电(集团)公司财务处科长、副处长;1142000.12~2003.05,大屯煤电(集团)公司董事会资产经营部副主任,主持工作;2003.06~2006.05,大屯煤电(集团)公司董事会审计部部长;2006.06~2011.08,大屯煤电(集团)公司党校副校长、培训中心主任;2011.09~2014.02 江苏大屯铝业有限公司党委书记;2014.02 至今,大屯公司纪委副书记、纪委监察审计部部长。上海大屯能源股份有限公司第二、三届监事会监事。
3.郝峡女士:汉族,1979 年 9 月生,山西大同人,大学本科学历,经济师职称,中共党员。2002.08~2008.07,煤炭科学研究总院财务服务中心出纳、会计、会计室主任;2008.08~2011.12,煤炭科学研究总院企业管理部投资管理;2012.01~2014.08,浙江煤科清洁能源有限公司财务总监;2014.02 至今,煤炭科学技术研究院有限公司资产财务部主任助理;2014.08 至今,浙江煤科清洁能源有限公司监事会主席。115附件 2
上海大屯能源股份有限公司
第六届监事会职工代表监事简历
1.宣卫东先生:汉族,江苏苏州人,1963 年 12 月出生,大学本科学历,高级经济师,中共党员,1981 年 4 月参加工作。1990.04-1994.10 , 大 屯 煤 电 公 司 选 煤 厂 组 织 科 副 科 长 ;1994.10-2001.06,大屯煤电公司办公室秘书科副科长、科长;2001.06-2007.01,上海大屯能源股份有限公司办公室副主任、董事会秘书处副处长;2007.01-2007.08,上海大屯能源股份有限公司 办 公 室 副 主 任 、 董 事 会 秘 书 处 副 处 长 ( 主 持 工 作 );2007.08-2010.08,上海大屯能源股份有限公司办公室主任、董事会秘书处处长;2010.08-2011.01,上海大屯能源股份有限公司法律事务部部长;2011.01 至今,上海大屯能源股份有限公司总法律顾问,法律事务部部长。上海大屯能源股份有限公司第三、四届监事会职工代表监事。
2.向开满先生:汉族,1966 年 3 月出生,湖南常德人,1988年 6 月加入中国共产党,1988 年 7 月参加工作,本科学历,高级经济师。1988.07~1988.10 大屯公司龙东煤矿地质测量科技术员;1988.11~1991.12 大屯公司矿建工程公司技术员、助理工程师 ; 1992.01~1994.06 大 屯 公 司 干 部 处 干 部 管 理 科 科 员 ;1994.06~1996.05 大 屯 公 司 干 部 处 干 部 管 理 科 副 科 长 ;1996.05~2001.06 大 屯 公 司 干 部 处 干 部 管 理 科 科 长 ;1162001.06~2003.05 大屯公司干部处副处长;2003.06~2006.06 大屯公司干部处处长;2006.07~2011.08 大屯公司(上海能源)物资贸易部经理、党委副书记;2011.09~2012.04 大屯公司(上海能源)培训中心主任、大屯公司江苏煤电高级技工学校校长、党委副书记、大屯公司党校副校长;2012.04~2014.02 月大屯公司(上海能源)副总经济师兼中煤职业技术学院执行院长、党委副书记,党校副校长,培训中心主任,江苏煤电高级技工学校校长;2014.02 至今,任上海能源副总经济师兼人力资源部部长。117
首页
微信公众号
证券之星APP
