2014 年年度股东大会
会
议
资
料
股票简称:海油工程
股票代码:600583
北京
二〇一五年五月二十日海洋石油工程股份有限公司 2014 年年度股东大会
材 料 目 录一、2014 年年度股东大会会议议程二、股东大会表决及选举办法的说明三、本次股东大会审议事项
会 议 议 案1.审议《公司 2014 年董事会工作报告》;2.审议《公司 2014 年监事会工作报告》;3.审议《公司 2014 年度财务决算报告》;4.审议《公司 2014 年度利润分配方案》;5.审议《公司 2014 年年度报告及摘要》;6.审议《关于续聘 2015 年度公司财务和内部控制审计机构的议
案》;7.审议《关于修订公司章程的议案》;8.审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》;9.审议《关于制定<公司内部问责制度>的议案》;10.审议《关于更换独立董事的议案》。
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海洋石油工程股份有限公司
2014 年年度股东大会议程现场会议时间:2015 年 5 月 20 日(星期三)下午 14:30网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议召开地点:北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里大酒店三层北京厅
14:30-14:35 各位股东及股东代表、董事、监事、总裁及
相关高级管理人员和见证律师入场、签到
14:35-14:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司
2014 年年度股东大会开始,会议登记终止,
并宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数;说明表决及选
举办法,选举两名股东代表参加计票、监票
14:40-15:20 审议各项议案
15:20-15:40 股东发言及提问
15:40-15:50 股东表决,由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,监票人并宣读投票结果
15:50-16:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律
意见书
16:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司
2014 年年度股东大会现场会议结束
第 3 页 共 41 页海洋石油工程股份有限公司 2014 年年度股东大会
现场会议表决及选举办法的说明
● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决,表决程序为:
(1)有权参加本次议案审议和表决的,为 2015 年 5 月 14日上海证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的,并出席(包括亲自出席或委托他人出席)本次股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。
(2)公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权,为保证表决结果的有效性,请各位股东在表决票上签名。
(3)议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后,股东将履行自己的权利、行使表决权。
(4)对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事、议案宣读人有权不回答。
(5)股东及股东代表可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的圆圈处画“√”,不按上述要求填写的表决票视为弃权。
(6)待议案审议结束后,按投票的股数统计表决结果。
(7)会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表决票数,并当场公布表决结果。
(8)本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开,表决程序和会议议程进行见证,并宣读法律意见书。
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●议案表决
根据公司章程,请各位股东推荐两位股东,和一名监事及见证律师一起,清点表决票、统计表决结果,并由清点人代表当场公布表决结果。
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海洋石油工程股份有限公司
2014 年董事会工作报告
二○一五年五月二十日
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明确战略,规范治理
不断提升核心竞争力
2014 年董事会工作报告各位股东、股东代表:
现在我代表董事会向大会作 2014 年董事会工作报告,请审议。
一、2014 年完成的主要工作
2014 年,面对国内外复杂多变的经济形势以及原油价格大幅波动的局面,董事会要求公司充分认清形势,把握好海洋油气工业发展的良好机遇,紧紧围绕主业,练好内功,继续加强“四大能力”建设,努力提升综合竞争实力,提高发展质量,增加经济效益;大力开拓国内外市场,树立海工优质品牌形象,增强发展动力。在全体员工的共同努力下,2014 年公司实现了历史最好的经营业绩,市场订单额持续增长,盈利能力和可持续发展能力不断提升。
(一)坚持主业发展战略,竞争实力显著增强
近年来,董事会以发展战略为纲领,引领公司凝神聚力发展主业,持续加强“四大能力”建设,主业综合竞争实力明显增强。2014 年,万吨级组块低位浮托、DP 浮托等海上安装技术的相继成功运用,标志着公司在超大型海洋石油平台“浮托”安装领域已达到世界先进水平。深水技术与装备储备也全面提速,深水水下定位系统等多项深水技术的自主研发打破了国外垄断;深水多功能工程船、深水多功能安装船、深水挖沟多功能工程船三艘3000 米深水工程船正式投运,珠海深水制造基地一期完工投产,公司迈向深水的步伐正在加快,目前已经形成了从设计、建造到
第 7 页 共 41 页海上安装的深水建设能力。
与此同时,董事会从股东利益出发,以预算管理和内部控制管理为抓手,监督和指导公司切实加强精细化管理,通过创新管理模式,优化生产流程,统筹调配资源等方式,深挖管理潜能,提高生产效率,严控生产成本,盈利能力得以持续提升。全年实现销售收入 220.31 亿元,同比增长 8.32%,实现归属于上市公司股东的净利润 42.67 亿元,同比增长 55.48%。
(二)不断完善海外布局,国际市场成果丰硕
为充分利用国内国际两个市场,加速实施国际化战略,董事会从组织机构和海外布局方面给予全力支持。批准海外架构优化方案,实现海外子公司的资源共享、统一管理,减小公司运营风险,提高海外资金使用效率。批准新设加拿大子公司和新加坡办事处,海外市场布局进一步完善。2014 年全年新签订单 270.26亿元人民币,同比增长 36.5%,其中海外订单 131.79 亿元人民币,占比 48.8%。
(三)自觉规范董事会运作,治理水平不断提高
2014 年公司持续完善公司治理体系,坚持科学决策、集体决策,坚持董事会会前预审、会中议事、会后跟踪一整套董事会业务流程,推动公司治理水平不断提高。
一是严格按照证券监管要求及时完善公司现行公司治理制度体系。根据上海证券交易所新规完善了《公司董事会审计委员会实施细则》;根据公司增加经营范围的实际情况,经股东大会批准,修订了公司章程;根据中国证监会天津监管局的要求,结合公司实际,制定了《公司内部问责制度》,为公司依法规范运作提供了制度保障。
二是在实际运作中自觉遵守公司治理准则,要求全部议案经
第 8 页 共 41 页管理层充分讨论达成一致意见后方能上报董事会。董事会的召开坚持以现场会议讨论表决方式为主,在财务决算、内控审计、高管人员选聘等方面充分发挥董事会专门委员会的作用,在审议过程中坚持先听取专门委员会的意见后董事审议表决,有效保证了董事会的决策质量。
三是自觉接受监事会的监督。每次董事会会议都主动邀请监事会列席,及时向监事会报送有关会议材料,认真听取监事的意见、建议和要求,对董事会运作起到良好的监督作用。
(四)主动加强信息互动,市场沟通高效顺畅
2014 年信息披露直通车业务进一步深化,为公司投资者关系管理和信息披露提出了更高的要求。
董事会积极应对信息披露监管模式的重大变革,加强与证券监管机构沟通,认真履行信息披露义务,依法、合规、真实、准确披露了 4 份定期报告和 36 份临时公告,及时让投资者了解公司生产经营管理的最新动态。同时,持续抓好内幕信息管理和内幕交易防控,确保信息的公平发布,有效维护了全体股东、尤其是中小股东的利益。
为促进公司与资本市场各主体间的互动与交流,董事会积极通过业绩发布会、接待投资者来访、投资者热线、上证 E 互动、IR 电子邮箱和参加投资策略会等多种途径和方式与广大股东和投资者深入沟通。全年共组织召开 2 场较大规模现场投资者交流会、3 场电话交流会和 1 次网上交流活动;以沪港通为契机,参加 6 场与国际投资机构的交流活动,接待投资者近 350 人次。通过向投资者介绍公司最新发展动态和前景展望,加深了国内外资本市场对公司的了解,合理引导了市场预期。2014 年公司获评“最受投资者尊重的上市公司百强”,并首次入选“恒生 A 股 100 强”指数样本股。
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在全球经济复杂多变,中国经济转型换挡、原油价格断崖式下跌的 2014 年,董事会欣慰地看到公司攻坚克难,锐意进取,取得了历史上最好的经营业绩,这份成果来之不易。与此同时,董事会也清晰地认识到未来的路将更加艰辛。董事会将继续秉承为股东持续创造价值的理念,引领公司规范运作、精细管理、深化改革、不断创新,推动公司科学、持续、稳健发展。
二、2015 年工作安排
2015 年必将是充满挑战的一年。持续低油价预期给石油行业带来的压力已经显现,国内外石油公司纷纷削减资本开支以求平稳过渡,对海洋油气开发行业带来较大的冲击。
困难往往伴随着机遇。在充分认识困难与风险的同时,我们也应看到发展的契机。首先,我国石油对外依存度高的实际情况没有改变。其次,党的十八届三中全会和中央经济工作会议明确提出推进新丝绸之路经济带和海上丝绸之路的“一路一带”建设,为公司发展提供了市场机遇。第三,原油价格的下跌迫使国际石油公司纷纷寻求低成本油气开发资源,公司的低成本优势能够充分发挥,有利于进一步参与国际竞争。
2015 年,董事会将坚定信心,直面挑战,引领公司全面深化改革,促进创新发展,依法规范经营,持续提升主业核心竞争力,继续加强成本管控,充分利用自身优势全力开拓国内外市场,努力为股东持续创造价值。
(一)坚定发展主业,增强竞争实力
董事会将坚定不移地引领公司执行既定的发展战略,紧紧围绕主业,持续加强能力建设。充分利用公司在国内海洋油气田开发工程行业的绝对优势,稳步推进深水和国际化发展战略,不断提升公司国际竞争实力。
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(二)创新驱动发展,深挖降本潜能
以增强企业活力和提高工作效率为宗旨,以科技创新和产品创新为主要手段,以工艺创新和管理创新为辅助措施,践行低成本战略。督促公司优化设计方案和业务流程,从源头入手加强成本控制,做好各业务流程之间的衔接和配合,努力提高工作效率和资源利用率,有效降低生产成本。
(三)坚持依法治企,保护股东权益
党的十八届四中全会首次以依法治国为主题,吹响了全面推进依法治国的新号角。企业同样需要依法治理,2014 年,史上最严格的《安全生产法》和《环境保护法》出台,给公司安全环保工作提出了更高要求。此外,沪港通开闸,中国资本市场接轨国际的配套监管法规也将陆续出台,给公司资本市场管理带来新的挑战。
董事会将进一步完善公司制度体系,增强依法决策、依法经营、依法治企的意识和能力。在参与国际竞争和开展对外合作中,关注和规避法律风险,依法维护好全体股东的合法权益。
(四)推动对外合作,加速产业升级
学习国际先进海洋油气开发工程技术、工艺流程、项目管理,推动公司国际化战略的实施。加速推进以珠海深水工程基地为平台的对外合作,充分利用公司的成本、技术、大型装备等资源优势,全方位参与国际市场竞争,不断提升国际竞争力。
挑战是我们发展的机遇,压力是我们前进的动力。2015 年董事会将在全体股东的关注和支持下,以更加饱满的热情和更加敬业的态度与公司共克时艰,为公司的发展献计献策,推动公司不断提升核心竞争力,保持持续稳健发展。
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2014 年监事会工作报告
二〇一五年五月二十日
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海洋石油工程股份有限公司
2014 年监事会工作报告各位股东、股东代表:
2014 年,监事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规和规章的规定,本着对股东负责、对公司负责的精神,以积极、务实、审慎的工作态度,认真履行监督职责,积极有效地开展工作,对公司财务、依法经营、关联交易、内部控制、资金运作和董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督,较好地发挥了监事会的监督作用,保证了股东大会各项决议的落实及各事项的合法运作,维护了公司及股东的合法权益。现将 2014 年度监事会工作向大会作报告:
第一部分 监事会 2014 年工作情况
一、监事会工作情况
2014 年,公司监事会召开了四次会议,审核公司季度、半年度、年度财务报表、内部控制自我评价报告等事项,对董事会编制的定期报告出具书面审核意见;各位监事均能认真履行职责,对公司依法运作、财务状况、定期报告、利润分配、关联交易以及资金运用等事项进行监督。
2014 年四次监事会具体情况如下:
序 会 议 召开
召开时间 审议事项
号 名 称 方式
1.审议通过《公司 2013 年监事会工作报
第四届三 告》;
1 2014-03-14 现场 2.审议通过《公司 2013 年度利润分配预
次监事会
案》;
3.审议通过《关于对公司 2013 年度内控
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自我评价报告提出审阅意见的议案》;
4.审议通过 《董事会关于公司年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》;
5.审议通过《关于对董事会编制的年度报
告提出书面审核意见的议案》;
6.审议通过《关于监事会换届选举的议
案》。
1.审议通过《关于选举监事会主席的议
第五届一 案》;
2 2014-04-25 现场 2.审议通过《关于对董事会编制的 2014
次监事会
年第一季度报告提出书面审核意见的议
案》。
第五届二
3 2014-08-28 现场 审议通过《关于对董事会编制的 2014 年
次监事会 半年度报告提出书面审核意见的议案》。
1.审议通过《关于会计政策变更的议案》;
2.审议通过《关于对董事会编制的 2014
第五届三
4 2014-10-28 现场 年第三季度报告提出书面审核意见的议
次监事会 案》;
3.审议通过《关于使用部分暂时闲臵募集
资金购买银行保本型理财产品的议案》。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会出席 2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会以及 2014 年第二次临时股东大会,列席全部董事会会议,参加了公司年度工作会、领导班子会、人事委员会、董事会专题汇报会、财务管理工作会、经济活动分析会及投委会等,对会议召开程序、议题等进行了有效监督,没有发现违法违规的现象。通过对公司董事及高级管理人员的监督,监事会认为:
1.公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,规范运作。公司重大经营决策合理,其程序合法有效。
2.公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,能认真贯
第 14 页 共 41 页彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,恪尽职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
2014 年度,监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告,对公司财务运作情况进行检查,对董事会决策的重大投融资项目进行实地考察,认为:
1. 公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度,拥有健全的内部财务管理体系和管理制度,财务管理规范。
2.主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作用,审计委员会与审计机构协商确定审计策略和审计计划,在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表,形成书面意见,在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表,形成书面意见,并对年度财务报告进行表决。
3.公司 2014 年度财务报告,能够真实反映公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,监事会对该报告无异议。
(三)监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
1.公司于 2013 年 10 月完成非公开发行股票工作,募集资金约 35 亿元,全部用于建设珠海深水海洋工程装备制造基地。截止报告期末,公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一致的,在项目建设过程中未发生违法违纪现象,未发生挤占和挪用项目资金的情况。
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2.监事会对公司使用部分暂时闲臵募集资金购买银行保本型理财产品事项发表了独立意见,认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司使用最高额度不超过人民币20 亿元暂时闲臵募集资金用于购买银行保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
(四)监事会对年度利润分配预案的独立意见
报告期监事会审阅了 2013 年度利润分配预案,认为董事会提出的 2013 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定,符合公司实际情况,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(五)监事会对公司会计政策变更的独立意见
2014 年监事会对公司会计政策变更事项进行了认真审议并发表了独立意见,认为:公司会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况,相关决策程序符合法律法规相关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况。
(六)监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。
(七)监事会对内部控制自我评价报告及审计报告的审阅情况
监事会认真审阅了公司《2014 年度内部控制评价报告》,认为:
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1.根据中国证监会、上海证券交易所有关规定,遵循内部控制的基本原则,公司制订了各项内控制度,形成了比较系统的公司治理框架,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,内部控制重点活动执行及监督充分有效。
2.公司《2014 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况,具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全并有效执行。
(八)对内幕信息知情人管理制度建立、完善及执行情况的独立意见
报告期内,公司按照中国证监会、上海证券交易所和公司《内幕信息知情人员保密制度》的相关要求,做好内幕信息管理和登记工作,切实防范内幕信息知情人滥用知情权,泄漏内幕信息,进行内幕交易等违规行为的发生,保护了广大投资者的合法权益。 报告期内未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。
第二部分 2015 年监事会工作计划
2015 年,监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责,勤勉尽责,恪尽职守,进一步加强和改进监事会工作,加强对公司关联交易、内控制度建设的监督、检查和指导,监督高管人员的履职行为,加强对公司财务会计基本资料的检查,防范经营风险;加强业务学习和完善工作制度,进一步提高监事会的运作水平,切实保障全体股东的利益。
一、加强治理监督,促进规范运作
1.根据《公司章程》及《监事会议事规则》,依法召集召开监事会会议,强化监事会会前议案审核工作,确保会议审批程序
第 17 页 共 41 页的合规、合法。
2.通过列席董事会会议,认真对董事会会议的决策程序、表决方式等履职行为进行有效监督,保障对公司重大决策的监督权力。
3.持续跟踪检查董事会决议、股东大会决议执行情况,实事求是地向股东报告工作,依法履职。
二、加强业务检查,防范执行风险
1.加强对公司财务、经营管理情况的检查,与公司财务、审计等相关部门随时保持沟通,形成监督合力,对发现的问题及时督促整改。
2.重点关注公司高风险领域,关注“三重一大”等事项,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易、海外业务拓展等重要情况进行检查。
三、加强自身建设,提高业务素质
努力学习和更新企业管理、金融证券、财务审计等知识,积极参加证券监管机构组织的有关公司治理等方面的业务学习,努力提高依法监督能力。
监事会的工作一直得到各位股东、董事、管理层的大力支持,谨此表示衷心感谢!
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海洋石油工程股份有限公司
2014 年度财务决算报告
二○一五年五月二十日
第 19 页 共 41 页
关亍公司 2014 年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表:
公司 2014 年度财务报告已经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《公司法》和公司章程的规定,董事会需制订公司年度财务决算报告并由股东大会审议,为此,受董事会委托,现向大会报告《公司 2014 年度财务决算报告》的议案,请各位审议。
一、资产、收入、利润情况
1.公司资产总额 311.48 亿元,较年初增长 10.83%;
2.资产负债率 33.95%,较年初下降 7.01%;
3.实现营业收入 220.31 亿元,较上年同期增长 8.32%;
4.营业成本 172.79 亿元,较上年同期减少 0.91%;
5.实现归属于母公司所有者的净利润 42.67 亿元,较上年同期增长 55.48%。
二、现金流量情况
1.经营活动现金流量净额 43.51 亿元,较上年同期增长29.15%;
2.现金及现金等价物净增加额 15.02 亿元,较上年同期增长 101.61%。
三、股东权益情况
1.归属于母公司所有者权益 205.57 亿元,较年初增长23.97%;
2.每股收益 0.97 元,较上年同期增加 0.28 元。
以上议案,已经公司第五届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议批准。
附件:公司 2014 年度资产负债、利润及现金流量简表
第 20 页 共 41 页附件:
公司 2014 年度资产负债、利润及现金流量简表
一、资产负债表简表
利润表项目(万元) 本年累计 上年同期 同比增长 增幅
所有者权益 2,057,176.52 1,659,303.60 397,872.92 23.98%
归属于母公司所有者权益 2,055,730.22 1,658,281.72 397,448.50 23.97%
负债 1,057,600.60 1,151,117.27 -93,516.67 -8.12%
负债和所有者权益总计 3,114,777.11 2,810,420.86 304,356.25 10.83%
二、利润表简表
利润表项目(万元) 本年累计 上年同期 同比增长 增幅
营业收入 2,203,138 2,033,922 169,216 8.32%
营业成本 1,727,853 1,743,775 -15,922 -0.91%
营业税金及附加 51,644 51,446 198 0.38%
管理费用 150,643 115,651 34,992 30.26%
财务费用 11,734 18,604 -6,870 -36.93%
资产减值损失 16,008 1,402 14,606 1041.82%
营业利润 482,391 308,661 173,730 56.29%
利润总额 511,254 325,701 185,553 56.97%
所得税 84,066 50,496 33,570 66.48%
净利润 427,187 275,205 151,982 55.23%
归属于母公司股东净利 426,687 274,424 152,263 55.48%
净利率 19.39% 13.53% 5.86%
三、现金流量表简表
现金流项目(亿元) 本年累计 上年同期 增减额
经营活动现金流量净额 43.51 33.69 9.82
经营活动现金流入 223.16 181.51 41.65
经营活动现金流出 179.65 147.82 31.83
投资活动现金流量净额 -6.39 -54.12 47.73
投资活动现金流入 108.69 23.75 84.94
投资活动现金流出 115.07 77.87 37.20
筹资活动现金流量净额 -22.09 28.09 -50.18
筹资活动现金流入 9.00 40.16 -31.16
筹资活动现金流出 31.09 12.08 19.01
现金及现金等价物净增加额 15.02 7.45 7.57
第 21 页 共 41 页议案四
公司 2014 年度利润分配预案各位股东、股东代表:
经信永中和审计,公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 42.67 亿元,母公司实现净利润 26.90 亿元。按照上海证券交易所《关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》中规定的“上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础”的要求,以母公司实现净利润 26.90亿元为基数,加上母公司年初未分配利润 42.53 亿元,提取 10%法定盈余公积金 2.69 亿元,扣减本年已分配的 2013 年度现金股利 4.42 亿元。截至 2014 年末,母公司可供股东分配的利润 62.32亿元。母公司资本公积金余额 42.45 亿元。
鉴于公司股本规模已经较大,建议本次利润分配不再送转股,而仅进行现金分红。根据公司章程中“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的 10%”的利润分配政策,同时考虑到公司珠海场地和深水船舶建设等后续发展仍需较多资金,董事会提议 2014 年度利润分配预案为:
公司以 2014 年末总股本 4,421,354,800 股为基数,每 10 股派发现金红利 2.30 元(含税),不分配股票股利和利用资本公积转增股本。
本次共需派发现金约 10.17 亿元,占 2014 年度实现合并净利润的 23.83%,未分配的利润结转至以后年度分配。
以上议案,已经公司第五届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议批准。
第 22 页 共 41 页议案五
公司 2014 年年度报告及摘要各位股东、股东代表:
公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式(2014 年修订)》及上海证券交易所《做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》等相关规定,结合公司 2014 年生产经营管理的实际情况,编制完成了《公司 2014 年年度报告及摘要》。
2014 年年报从实际出发,重点介绍了公司在主业生产能力、国际竞争力、深水能力和项目管理能力等方面的重要变化,客观地介绍了公司 2014 年工程项目运行情况、国内外市场开发进展和生产管理成果等各方面情况,详细分析了盈利状况和主要财务指标,使投资者及各利益相关方能够全面了解公司 2014 年的生产经营成果。在发展展望中,对公司当前面临的风险和挑战作了必要提示,对未来面临的机遇作了适当分析,并对 2015 年公司重点工作安排作了描述,使投资者能客观的认识公司未来发展趋势,为其做出合理的投资决策提供参考。
2014 年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站和本公司网站。
以上议案,已经公司第五届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议批准。
第 23 页 共 41 页议案六关亍续聘 2015 年度公司财务和内部控制审计机构
的议案各位股东、股东代表:
至 2014 年,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)已连续 9 年为公司提供财务审计服务,并为公司提供了 2012-2014 年内部控制审计服务。受聘期间,信永中和能够认真履行职责,按照独立审计准则,真实、公允地为本公司出具了财务和内部控制审计报告。
一、关于 2014 年审计费用
2014 年度公司支付信永中和审计费用共计 220 万元,其中财务审计费用 175 万元,内控制度审计费用 45 万元。该审计费用中不含差旅费。
二、关于续聘 2015 年审计机构事宜
为维持审计工作的连续性、高效性,提高审计效果和效率,降低审计成本,提高信息披露质量,拟续聘信永中和为公司 2015年度财务和内部控制审计机构,聘期一年。
三、关于 2015 年审计费用
2015 年审计费用拟维持 220 万元,其中财务审计费用 175万元,内控审计费用 45 万元。该费用不含差旅费。拟授权公司经营层与信永中和商定 2015 年度整体审计费用。整体审计费用控制在 220 万元以内。
以上议案,已经公司第五届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议批准。
第 24 页 共 41 页议案七:
关亍修订公司章程的议案各位股东、股东代表:
根据中国证监会 2014 年发布的《上市公司章程指引》(2014年修订)和《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)以及公司治理等相关法规等规定,结合公司实际情况,拟对《海洋石油工程股份有限公司章程》进行修订完善。修订的主要原则如下:
一、公司召开股东大会强制开通网络投票。
二、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票并公开披露单独计票结果。
以上议案,已经公司第五届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议批准。
附件:公司章程修订的主要内容
第 25 页 共 41 页附件:
公司章程修订的主要内容
一、修订第四十四条部分内容
修订前:
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司可向股东提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修订后:
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
二、修订第五十六条部分内容
修订前:
公司股东大会采用本章程第四十四条规定的网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
修订后:
公司应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第 26 页 共 41 页3:00。
三、修订第七十九条部分内容
修订前:
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)调整利润分配政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后:
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
第 27 页 共 41 页
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
四、修订第八十条部分内容
修订前:
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订后:
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
五、修订第八十二条部分内容
修订前:
第 28 页 共 41 页
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
修订后:
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第 29 页 共 41 页议案八:
关亍修订《公司股东大会议事规则》的议案各位股东、股东代表:
根据中国证监会 2014 年发布的《上市公司章程指引》(2014年修订)和《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)以及公司治理等相关法规等规定,结合公司实际情况,拟对《海洋石油工程股份有限公司股东大会议事规则》进行修订完善。修订的主要原则如下:
一、公司召开股东大会强制开通网络投票。
二、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票并公开披露单独计票结果。
三、增加公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益的相关内容。
以上议案,已经公司第五届九次董事会审议通过,现提请股东大会审议批准。
附件:《公司股东大会议事规则》修订的主要内容
第 30 页 共 41 页附件:
《公司股东大会议事规则》修订的主要内容
一、修订第十五条部分内容
修订前:
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
修订后:
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
二、修订第十九条部分内容
修订前:
股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修订后:
股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。并按照公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
三、修订第三十六条部分内容
修订前:
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
第 31 页 共 41 页
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)调整利润分配政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后:
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
四、修订第三十八条部分内容
修订前:
第 32 页 共 41 页
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
修订后:
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
五、修订第五十四条部分内容
修订前:
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
修订后:
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第 33 页 共 41 页议案九:
关亍制定《公司内部问责制度》的议案各位股东、股东代表:
为进一步提升公司治理水平,健全内部约束和责任追究机制,督促董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规,根据《公司法》、《证券法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会天津监管局《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>(试行)的通知》(津证监上市字【2014】61 号)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,制定《公司内部问责制度》。
以上议案,已经公司第五届七次董事会审议通过,现提请股东大会审议批准。
附件:《公司内部问责制度》
第 34 页 共 41 页附件:
海洋石油工程股份有限公司内部问责制度
第一章 总则
第一条 为进一步提升海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平,健全公司内部约束和责任追究机制,督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会天津监管局(以下简称“天津证监局”)《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>(试行)的通知》(津证监上市字【2014】61号)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称内部问责是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在执行职务时,因其故意或重大过失的行为违反证券相关法律法规或证券交易所自律规则,给公司造成严重的损失和不良影响,公司应对其进行责任追究。
第三条 内部问责的对象包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员,纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员,以及公司其他相关人员。
第四条 公司内部问责应当坚持以下原则:
(一)制度面前人人平等;
(二)权责一致、责任与处罚对等;
(三)实事求是、客观、公平、公正;
(四)问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
第二章 问责事项
第五条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容:
第 35 页 共 41 页
(一)因违反证券期货相关法律法规,被司法机关依法追究刑事责任的;
(二)因违反证券期货相关法律法规,被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定的;
(三)因违反证券期货相关法律法规,被监管机构采取行政监管措施的;
(四)因违反证券交易所自律规则,被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的;
(五)泄露公司内幕信息,利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易,或者配合他人操纵公司股票交易价格的;
(六)违规买卖公司股票的;
(七)因违反证券期货法律法规,被监管机构要求追责的;
(八)公司股东大会、董事会、监事会认为应该追责的。
第三章 问责机构
第六条 公司设内部问责委员会,专门负责公司内部问责事务。
第七条 内部问责委员会由公司董事、监事、高级管理人员组成。设主任委员一名,由公司董事长担任。
第八条 公司任何部门和个人均有权向内部问责委员会举报被问责人证券违法违规行为的情况或提供相关线索。问责举报应当有确切证据,不得捏造事实进行诬陷。
第四章 问责措施
第九条 公司向被问责人追究责任时,可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。问责的方式包括:
(一)训诫;
(二)警告;
(三)严重警告;
(四)经济处罚;
(五)降职(级);
第 36 页 共 41 页
(六)法律、法规规定或许可的其他方式。
第十条 公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,问责结果与公司的绩效考核等内部激励约束机制挂钩,处罚金额由内部问责委员会视具体情况进行确定。
第十一条 有下列情形之一的,应当从重或加重处罚:
(一)情节恶劣、后果严重、影响较大,且违法违规行为确系个人主观因素所致的;
(二)干扰、阻挠公司调查,或打击、报复、陷害调查人或举报人的;
(三)屡教不改,或拒不承认错误的;
(四)造成重大经济损失或重大不利影响且无法补救的;
(五)内部问责委员会认为应当从重或者加重处理的。
第十二条 有下列情形之一的,可以从轻、减轻处罚或免于追究责任:
(一)被问责人主动承认错误,并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的;
(二)确因不可抗力或意外原因等因素造成的;
(三)非主观因素引起且未造成重大不良影响的;
(四)因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的;
(五)内部问责委员会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第五章 问责程序
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所述情形时,公司内部问责委员会应当立即启动内部问责程序。
第十四条 问责事项涉及对董事、高级管理人员问责的,由董事长或监事会半数以上监事联名提出;问责事项涉及对监事问责的,由监事会主席或监事会半数以上监事联名提出;问责事项涉及对除董事、监事、高级管理人员外其他人员问责的,由总裁提出。
第 37 页 共 41 页
第十五条 内部问责程序启动后,内部问责委员会可以授权公司内部机构或聘请外部机构负责调查、收集、整理有关材料。被授权机构应当在十个工作日内将调查结果上报给内部问责委员会。内部问责委员会应当在收到被授权机构上报的调查结果之日起七个工作日内召开会议进行讨论。
第十六条 问责程序启动后,内部问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查,提供真实情况,不得阻碍、干涉调查,不得打击、报复举报的单位和个人。
第十七条 内部问责委员会会议应有三分之二以上委员出席方可召开。会议召开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议,也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十八条 问责委员会会议表决方式为记名投票表决,委员每人享有一票表决权。会议以决议形式做出问责决定,决议须经全体有表决权的委员过半数同意方为有效。
第十九条 问责程序实行回避制度,公司董事、监事和高级管理人员被提出问责时,其本人不得参与对其本人问责决定的相关表决。
第二十条 内部问责委员会在对被问责人做出问责决定前,应当听取被问责人的意见,保障其陈述和申辩的权利。
第二十一条 内部问责委员会做出问责决定当日,应以书面形式将问责决定告知被问责人。被问责人对问责决定有异议的,可以在收到问责决定后五个工作日内,向公司董事会、监事会书面申请复核。被问责人没有申请复核的视为没有异议。对于被问责人提出书面申请复核的,公司董事会、监事会在接到书面申请日起五个工作日内做出复核决定,复合决定做出后,被问责人不得再申请复核。
第二十二条 问责委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录应由公司统一永久保存。
第 38 页 共 41 页
第二十三条 公司应当及时将内部问责实施情况及结果以书面形式报告天津证监局,原则上应在发生、发现问责事项后三十个工作日内予以报告。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程和公司内部规章制度的相关规定执行。
第二十五条 本制度如有与相关法律、法规及规范性文件相悖的,依照有关法律、法规及规范性文件执行,并及时修订。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第 39 页 共 41 页议案十:
关亍更换独立董事的议案各位股东、股东代表:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》的要求,独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事陈甦先生和程新生先生自 2009年 5 月起在公司连续任职已满六年,向董事会申请辞去独立董事职务和董事会专门委员会相关职务,辞职后将不在公司任职。公司董事会对陈甦先生和程新生先生在担任公司独立董事期间忠实诚信、勤勉尽责的工作表示由衷感谢!
鉴于此,根据《公司法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定,提名郭涛先生和黄永进先生为独立董事候选人进入公司第五届董事会,任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
以上独立董事候选人是按照法律规定进行必要的审查后确定的,提名人充分了解被提名独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,认为具备担任独立董事的资格和独立性,提名人在提名前征得了被提名独立董事候选人的同意,其提名程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的规定,上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案,已经公司第五届十次董事会审议通过,现提请股东大会审议批准。
附件:独立董事候选人简历
第 40 页 共 41 页附件:
独立董事候选人简历
郭涛先生:男,1955 年 8 月出生,经济学硕士,中国注册会计师、中国注册税务师。1986 年 7 月至 1990 年 7 月,任中国人民大学第一分校财会金融系副主任、主任、校长助理;1990年 7 月至 1998 年 5 月,在国家教育委员会任中国教育服务中心总经理;1998 年 5 月至 2002 年 5 月,任北京炬通远扬科技发展有限责任公司(澳洲上市公司子公司)财务总监;2002 年 5 月至 2006 年 8 月,任中科华会计师事务所有限公司,董事长,主任会计师;2006 年 8 月至 2012 年 10 月,任中准会计师事务所有限公司副主任会计师;2012 年 10 月至今,任中准会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。
郭涛先生不持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄永进先生:男,1966 年 4 月出生,地球物理勘查硕士,教授级高级工程师。1990 年 7 月至 2007 年 12 月,历任上海岩土工程勘察设计研究院测试中心技术员、副主任、主任;2008年 1 月至 2010 年 12 月,任上海岩土工程勘察设计研究院有限公司市场部经理、总裁助理;2011 年 1 月至今,任上海岩土工程勘察设计研究院有限公司运行总监、副总裁,2013 年 1 月至今兼任上海顺凯信息技术有限公司董事长。目前还兼任上海市地球物理学会理事,中国建筑工程学会工程勘察分会工程地球物理学会副主任。
黄永进先生不持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第 41 页 共 41 页
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