波导股份：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司2014 年年度股东大会会议资料

第 1 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2015 年 5 月 22 日 13:30现场会议地点:浙江省奉化市大成东路 999 号公司二楼一号会议室会议主持人:徐立华董事长表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统会议议程:一、主持人宣布现场会议开始二、主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人(两名股东

代表和一名监事)三、审议会议议案

1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》;

2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》;

3、审议《公司 2014 年度财务决算报告》

4、审议《公司 2014 年度报告及其摘要》;

5、审议《公司 2014 年度利润分配预案》;

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

7、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》;四、股东代表发言及管理层解答五、大会对以上议案进行逐项表决六、听取独立董事 2014 年度述职报告七、宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议八、律师宣读法律意见书九、主持人宣布会议结束

第 2 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

董事会 2014 年度工作报告各位股东及股东代理人:

我受董事会委托,向大会作《公司 2014 年度董事会工作报告》。

具体内容见公司 2014 年年度报告之“董事会报告”部分(登载在 2015 年 3月 31 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)),请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 3 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

监事会 2014 年度工作报告各位股东及股东代理人:

我受监事会委托,向大会作《公司 2014 年度监事会报告》。

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 5

监事会会议情况监事会会议议题

五届监事会 11 次会议 2013 年年度报告

五届监事会 12 次会议 2014 年一季度报告及监事会换届选举

六届监事会 1 次会议选举监事会召集人

六届监事会 2 次会议 2014 年半年度报告

六届监事会 3 次会议 2014 年三季度报告

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期内监事会成员依法出席了 2013 年度股东大会、各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定,未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为,公司董事会和管理层 2014 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作,认真履行股东大会有关决议,经营决策科学合理,工作认真负责,未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司的财务制度与财务状况进行检查认为:公司财务报告真实地反映了本公司 2014 年度的财务状况和经营成果,天健会计师事务所(特殊普通合伙)真实、客观地对本公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效,没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。

第 4 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司在 2014 年度所发生关联交易事项均属合理、必要,交易定价合理有据、客观公允,公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:

1、公司按照自身的实际情况,初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务的正常进行,保护公司资产的发全与完整;

2、公司内部控制组织机构基本完整,内部审计小组及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效;

3、2014 年度,公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定的重大事项发生。

综上所述,监事会认为,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。请予审议。

宁波波导股份有限公司监事会

第 5 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2014 年度财务决算报告各位股东及股东代理人:

公司 2014 年度财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具天健审〔2015〕1678 号标准无保留意见的审计报告,该审计报告已经公司董事会审计委员会审核。

一、截止 2014 年 12 月 31 日财务状况

(一)报告期末资产总额 120,098.28 万元,较期初增加 11,860.89 万元,增加 10.96%,其中:

1、货币资金 30,665.25 万元,较期初减少 12,614.66 万元,减少 29.15%,主要系经营活动产生的现金流量净额减少所致;

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少 5,086.00 万元,期末余额为零,主要系公司上年末购买的银行短期理财产品本年到期收回所致;

3、应收票据 32.59 万元,较期初减少 337.53 万元,减少 91.20%,主要系上年末部分房租及货款收取的银行承兑汇票到期收回所致;

4、应收账款 11,286.06 万元,较期初增加 6,808.23 万元,增加 152.04%,主要系产品销售规模扩大,境外业务结算模式增加了 LC、后 TT 等方式所致;针对应收账款的大幅增长,公司积极利用出口信用保险降低公司应收账款带来的风险。

5、应收利息 21.39 万元,较期初减少 43.50 万元,减少 67.04%,主要系本期期末计提应收委托贷款利息减少所致;

6、其他应收款 14,379.89 万元,较期初增加 1,144.98 万元,增加 8.65%,主要系本期一般贸易出口量(额)上升,导致应收出口退税额增加所致;

7、存货 9,259.44 万元,较期初增加 1,775.57 万元,增加 23.73%,主要系销售规模扩大,库存备货增加所致;

8、一年内到期的非流动资产 5,000 万元,期初余额为零,主要系本期对福建家景置业有限公司的委托贷款列支所致;

9、其他流动资产 21,403.83 万元,较期初增加 18,793.25 万元,增加

第 6 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料719.89%,主要系本期末购买的银行理财产品未到期,以及待抵扣进项税金增加所致;

10、长期应收款期末余额为零,较期初减少 3,000.00 万元,主要系上年发放给宁波市华东房地产开发有限公司的委托贷款本期收回所致。

(二)报告期末负债总额 30,245.29 万元,较期初增加 4,427.10 万元,增加 17.15%,其中:

1、短期借款 5,000.11 万元,期初余额为零,主要系本期新增应收账款质押普通贷款业务所致;

2、预收款项 2,070.63 万元,较期初减少 939.47 万元,减少 31.21%,主要系公司以预收方式销售货物减少所致;

3、应付职工薪酬 2,895.47 万元,较期初增加 528.02 万元,增加 22.30%,主要系本期末为员工计提的工资、奖金增加所致;

4、应交税费 663.00 万元,较期初增加 255.48 万元,增加 62.69%,主要系公司本期末应缴未缴的企业所得税及增值税增加所致;

5、应付利息 5.97 万元,期初余额为零,主要是本期期末计提短期借款及长期应付款的利息所致;

(三)报告期末归属于母公司所有者权益合计 89,852.99 万元,较期初增加7,433.80 万元,增加 9.02%;主要系本期净利润增加所致。

二、2014 年度经营业绩

(一)报告期内实现营业收入 160,277.99 万元,较上年度增加 26602.55万元,增长 19.90%,主要是公司开拓海外整机出口市场,实现销售收入的增长所致。

(二)报告期内三项费用合计 11,757.07 万元,较上年度增加 3,281.00 万元,增加 38.71%。其中:

1、销售费用 1,428.61 万元,较上年度增加 419.97 万元,增长 41.64%,主要系产品销售规模扩大所致;

2、管理费用 10,766.13 万元,较上年度增加 2,968.84 万元,增长 38.08%,主要系研发投入增加所致;

3、财务费用-437.68 万元,较上年度增加收益 107.81 万元,收益增加 32.68%,

第 7 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料主要系本期汇兑收益增加所致。

(三)其他项目

1、公允价值变动收益-86 万元,较上年度减少 172 万元,减少 200.00%,主要系将上年期末未到期银行短期理财产品的公允价值变动收益冲回,计入本年投资收益所致;

2、投资收益 2,925.25 万元,较上年度减少 364.59 万元,减少 11.08%,主要系委托贷款取得的投资收益减少所致;

3、营业外收入 1,838.46 万元,较上年度减少 615.86 万元,减少 25.09%,主要系上年期末产生无法支付款项所致;

4、营业外支出 219.53 万元,较上年度增加 152.52 万元,增加 227.62%,主要系本期处置固定资产损失所致;

5、所得税费用 386.01 万元,较上年度增加 236.65 万元,增加 158.44%,主要系本期应纳税所得额增加所致。

(四)报告期内实现营业利润 6,202.30 万元,较上年度增加 1,643.60 万元,增加 36.05%;主要是公司扩大了毛利率相对较高的整机销售规模,致使营业利润增加所致。

(五)报告期内实现归属于母公司股东的净利润 7,435.22 万元,较上年度增加 638.57 万元,增加 9.40%;主要系公司主营业务利润增加所致。

三、2014 年度现金流量

报告期内现金及现金等价物净额为-12,614.66 万元,较上年度减少流入16,692.16 万元,减少 409.37%,其中:

1 、经营活动产生的现金流量净额为 -11,750.16 万元 , 较上年度减少21,002.05 万元,减少 227.00%;主要系本期:(1)销售商品、提供劳务收到的现金增加流入 15,540.00 万元;(2)收到的税费返还增加流入 1,530.36 万元;(3)收到其他与经营活动有关的现金减少流入 242.85 万元;(4)购买商品、接受劳务支付的现金增加 36,347.98 万元;(5)支付给职工以及为职工支付的现金增加 1,007.33 万元;(6)支付其他与经营活动有关的现金增加 501.46 万元。

2、投资活动产生的现金流量净额为-5,885.64 万元,较上年度减少 784.57万元;主要系本期:(1)收回投资收到的现金增加 7,952.00 万元;(2)取得投

第 8 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

资收益收到的现金减少 243.43 万元;(3)处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额减少 260.00 万元;(4)收到其他与投资活动有关的现金减少 209.94 万

元;(5)投资支付的现金增加 8,000.00 万元。

3、筹资活动产生的现金流量净额为 4,945.37 万元,较上年度增加流入

4,976.19 万元,主要系本期新增应收账款质押普通贷款业务所致。

四、主要指标完成情况

2014 年

2014 年 2013 年比 2013

财务指标变动原因分析

度度年增减情

况一、偿债能力

流动比率 3.16 3.10 0.06 主要是由于销售规模扩大,增加了流动

资产和流动负债,致使报告期内流动比

率和速动比率略有增加。一般流动比率

速动比率 2.82 2.68 0.14 在 2 以上,速动比率在 1 以上,从计算

的结果可以看出公司的短期偿还能力较

强。

主要是由于销售规模扩大,相应的流动

负债增加比重大于流动资产的增加比

重,致使报告期内资产负债率增加。一

资产负债率(%) 25.18 23.85 1.33

般认为,资产负债率的适宜水平是

40-60%;从而可以看出公司的财务风险

较低。

主要是流动负债增加比重大于股东权益

的增加比重,导致报告期内负债对股东

负债对股东权益比权益比率略有增加。该比率越小,表明

33.66 31.33 2.33

率(%) 公司自有资本越雄厚,负债总额越小,

债权人的债权就越有保障;反之,债权

人的利益受到较的保障较小。

第 9 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料二、营运能力

主要系产品销售规模扩大,境外业务结

算模式增加了 LC、后 TT 等方式,导致应

应收账款周转率 18.91 39.91 -21.00 收账款增加;由于应收账款增长幅度大

于销售收入增长幅度,从而导致报告期

内应收账款周转率下降。

主要系公司扩大产品销售规模,库存备

存货周转率 15.98 17.78 -1.80 货增加,从而导致报告期内存货周转率

略有下降。

主要系扩大产品销售规模,产品销售收

总资产周转率 1.31 1.23 0.08 入增长幅度大于总资产增长幅度,导致

报告期内总资产周转率提升。三、盈利能力

主要系开拓海外整机出口市场,扩大了

主营业务毛利率(%) 10.27 8.40 1.87 毛利率相对较高的整机业务,导致报告

期内产品毛利率上升。

加权平均净资产收主要是公司净利润增加,导致报告期内

8.63 8.60 0.03

益率(%) 加权平均净资产收益率略有上升。

主要是公司净利润增加,导致报告期内

每股收益 0.10 0.09 11.11%

每股收益增加。

扣除非经常损益每主要是经常性损益增加,导致报告期内

0.05 0.02 150.00%

股收益扣除非经常损益每股收益增加。

主要是销售商品、提供劳务收到的现金

增加流入远远小于购买商品、接受劳务每股经营活动现金

-0.15 0.12 -225.00% 支付的现金增加额,从而导致经营活动流量净额

现金流量净额为负数。(详见本报告第

三部分第 1 点)。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 10 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2014 年年度报告及其摘要各位股东及股东代理人:

现将《波导股份 2014 年年度报告》和《波导股份 2014 年年度报告摘要》(登载在 2015 年 3 月 31 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))提交给本次大会。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 11 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2014 年度利润分配预案各位股东及股东代理人:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司 2014 年度实现净利润为74,352,240.99 元,其中母公司实现净利润 15,305,121.95 元,公司年末可分配利润为-391,700,199.39 元,其中母公司年末可分配利润为-444,417,429.98 元。

2014 年度利润分配预案:本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 12 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人:

天健会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续十三年为本公司提供财务审计服务,该所审计人员业务熟练,对公司业务流程、财务等事项都较熟悉,董事会拟续聘其为公司 2015 年度的审计机构,聘期一年。并提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年度财务审计的报酬。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 13 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

关于续聘内部控制审计机构的议案各位股东、股东代理人:

天健会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续十三年为本公司提供财务审计服务,该所审计人员业务熟练,对公司业务流程、财务等事项都较熟悉,根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,公司拟同时聘请其为 2015 年度内部控制审计机构,聘期一年。并提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年度内部控制审计的报酬。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

第 14 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告各位股东、股东代理人:

我们(刘舟宏、胡左浩、张恒顺)作为宁波波导股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定,我们作为宁波波导股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2014年度工作中,忠实地履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利,充分发挥了独立董事的作用,注重维护公司整体利益,维护全体股东,尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求,现将 2014 年度履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况(一)独立董事换届改选情况

鉴于公司第五届董事会任期届满,三名独立董事已连续担任公司独立董事满两届,公司根据相关法定程序,在 2014 年 5 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会上选举刘舟宏、胡左浩、张恒顺为公司第六届董事会的独立董事。(二)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘舟宏先生,1961 年出生,大专学历,注册会计师。曾任宁波市财政税务局处长,宁波永德会计师事务所主任会计师,深圳天健信德会计师事务所高级合伙人,宁波天健永德联合会计师事务所首席合伙人,浙江德威会计师事务所总经理,现任宁波国信联合会计师事务所合伙人,浙江省注册会计师协会常务理事、宁波市注册会计师协会常务理事。兼任宁波东力股份有限公司独立董事。

胡左浩先生,1964 年出生,清华大学经管学院市场营销系教授,博士生导师,清华大学中国企业研究中心常务副主任。1985 年在华中理工大学获得学士学位,1988 年在浙江大学获得硕士学位, 2000 年在日本京都大学经济学部经营学科获得经济学博士学位。目前在清华大学经管学院讲授营销管理,渠道管理,服务营销,销售管理等课程,主要研究领域市场营销和企业管理。

第 15 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

张恒顺先生,1963 年出生,经济法硕士,律师,上海市律师协会会员,自2005 年至今任北京市金杜律师事务所合伙人。现任兴业银行股份有限公司(A股上市),招金矿业股份有限公司(H 股上市)等常年法律顾问。2008 年被业界国际知名法律杂志评为行业领先律师。

作为波导股份的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况(一)报告期内,独立董事出席董事会会议情况

应参加董事会次数亲自出席委托出席

独立董事姓名缺席(次)

(次) (次) (次)

刘舟宏 3 2 1 0

胡左浩 3 2 1 0

张恒顺 3 3 0 0(二)2014 年度出席股东大会情况

本报告期内公司共召开一次股东大会,即于 2014 年 5 月 23 日召开 2013 年年度股东大会,我们也于本次股东大会中当选为新一届董事会的独立董事,并列席了本次股东大会。(三)会议表决情况

我们认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事的职责,认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案进行了认真审议,公司 2014 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策均履行了相关程序,合法有效,故对2014 年度公司董事会的各项议案及其他事项均投了赞成票,没有提出反对、弃权和异议的情况。(四)发表独立意见情况

报告期内,我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上,对公司的对外担保事项、委托贷款事项发表了独立性意见。

第 16 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料(五)上市公司配合独立董事的工作情况

报告期内,我们与公司高级管理人员保持定期沟通,公司为我们对于董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利,积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况

严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》等制度的要求, 对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核。(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司无对外担保及资金占用情况。(三)募集资金的使用情况

公司无募集资金。(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司董事会完成了换届选举工作,公司高级管理人员换届选举的提名方式及程序合法合规,候选人均符合任职条件。公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行,薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司没有发布业绩预告及业绩快报。(六)聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续十三年为公司提供财务审计服务,该所审计人员业务熟练,对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉,董事会续聘其为公司 2014 年度的财务审计机构及内控审计机构,聘期一年。(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司 2014 年年末可分配利润为负,故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本;(八)公司及股东承诺履行情况

第 17 页共 18 页

宁波波导股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

报告期内,公司及股东无相关承诺事项。(九)信息披露的执行情况

报告期内公司信息披露制度健全,能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司聘请内部控制咨询机构梳理和完善公司制度及流程,按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求,积极推进实施内部控制规范体系建设工作,并得到了规范实施。(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会,报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。(十二)其他事项

报告期内,我们作为独立董事,没有提议召开董事会情况发生,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。

四、总体评价和建议

2014 年,我们本着诚信、勤勉的精神,以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按照相关法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年我们将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求,继续履行独立董事的职责、义务。为提高董事会决策合理性、合法性、科学性,以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用,履行应尽的责任。

特此报告。

独立董事:刘舟宏胡左浩张恒顺

第 18 页共 18 页

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信