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长春一东离合器股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

二○一五年五月十一日

长春一东离合器股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

一、现场会议时间:2015 年 5 月 19 日(星期二)下午 14:00 时

网络投票时间:2015 年 5 月 19 日(星期二)

上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00

二、现场会议地点:长春市高新区超然街 2555 号公司三楼会议室。

三、股权登记日:2015 年 5 月 12 日(星期二)

四、现场会议议程

1、主持人宣布开会,公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见证律师出席会议情况;

2、推选监票人、计票人;

3、向大会提交审议的议案;

(1)2014 年度报告及报告摘要;;

(2)2014 年度董事会工作报告;

(3)关于 2014 年度独立董事述职报告;

(4)2014 年度监事会工作报告;

(5)2014 年度财务决算报告;;

(6)2014 年度利润分配预案;

(7)关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的议案;

7.1 与一汽集团及所属企业日常关联交易的议案

7.2 与兵工财务有限责任公司及包头北奔重型汽车有限公司日常关联交易的议案

(注:本项议案子议案分项表决。)

(8)关于修订《董事会议事规则》的议案;

(9)关于修订《监事会议事规则》的议案;

4、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决;

5、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果;

6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议;7、见证律师宣读法律意见书;8、主持人宣布会议结束。

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二○一五年五月十一日2014 年度股东大会议案一:

2014年度报告及报告摘要

年报全文于 2015 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

年报摘要于 2015 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》详见

网站及报纸。2014 年度股东大会议案二:

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2014 年度董事会报告

一、2014 年度董事会议情况

2014 年度共召开董事会 7 次,其中现场会议 6 次,通讯方式召开会议 1 次。公司董事会议召开及时,组织规范,各位董事能够按时参加会议,并认真审议会议议题。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,汽车市场整体稳中有升,其中乘用车销量同比有较大增长,商用车销量同比降幅较大。但交叉型乘用车(微车、皮卡)销量下降较大。微车、重卡正是一东公司的主要市场,面临严峻的市场压力,公司对外维护老市场、大力开发新市场,突出营销,对内厉行节约、加强成本管控工作。报告期内公司实现营业收入 66868.14 万元,同比增长 0.18%,实现营业利润5871.06 万元,同比增长 34.73%,归属于母公司所有者净利润 3851.35 万元,同比增长 30.72%,实现利润总额 6378.80 万元,增长了 21.18%。公司以全面提高企业经营规模和经济效益为中心,外拓市场争份额,内抓质量控成本;完善基础管理工作,重点提升质量保证能力,保持了市场增长活力。全面开展精益管理工作,实现降本增效。增强资金运营能力,提升企业经营质量。

一方面公司抢市场、争份额,提高重卡离合器市场占有率,轿车市场实现突破,乘用车离合器形成规模效益,在此基础上实现离合器产品技术升级,自调整离合器、湿式离合器实现与主机厂同步研发。提升液压举升机构市场份额,覆盖主要重卡市场,并从韩方引进新项目、新产品、新技术。另一方面,东公司紧紧围绕集团公司“结构调整、科技创新、精益管理、人才队伍建设”四条工作主线,精益管理提升到战略高度,以业务管理为导向系统推进全价值链精益管理工作。秉承“责任、创新、求实、成事”的企业文化,坚持以“提升技术创新能力,提升产品质量保证能力,降低成本,增强市场竞争力”为精益管理基本点,以“凡是工作讲质量、凡是花钱讲成本”为精益管理基本原则,以完善内控制度体系、质量管理体系为精益管理宏观着眼点,以质量提升和管理提升为微观抓手,构建从研发到采购,到生产,到营销,到服务的全价值链精益管理体系在一东公司全体员工的共同努力下,出色完成公司年度经营责任书中精益管理各项工作和指标,通过精益管理工作的开展,取得的经济效益和管理效益成果显著。(一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 668,681,383.44 667,488,923.79 0.18

营业成本 456,024,338.35 471,737,446.92 -3.33

销售费用 50,275,854.99 57,821,417.23 -13.05

管理费用 74,101,496.71 69,695,054.70 6.32

财务费用 3,882,662.75 5,894,491.36 -34.13

经营活动产生的现金流量净额 57,573,332.22 49,178,315.82 17.07

投资活动产生的现金流量净额 12,836,204.51 -21,764,528.90 -

筹资活动产生的现金流量净额 -60,454,629.89 -39,489,101.98 -53.09

研发支出 27,893,868.32 24,727,054.05 12.812、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析公司主营业务产品主要为汽车离合器及汽车驾驶室液压翻转机构,汽车行业的走势变化是驱动公司业务收入变化的最主要因素。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析据汽车工业协会统计,2014 年,汽车产销 2372.29 万辆和 2349.19 万辆,同比增长 7.26%和 6.86%。其中乘用车产销 1991.98 万辆和 1970.06 万辆,同比增长10.15%和 9.89%;商用车产销 380.31 万辆和 379.13 万辆,同比下降 5.69%和6.53%。商用车是我公司离合器配套产品及重型液压翻转机构的主要配套车型,商用车产销同比的下降,给公司的收入指标带来一定的影响,面临严峻的市场压力,公司对外维护老市场、大力开发新市场,突出营销,对内厉行节约、加强成本管控工作。(3)主要销售客户的情况公司的销售网络覆盖了全国,以向主机配套为主,公司向前五名客户销售额占全年销售额比重为 59.69%3、成本(1)成本分析表

单位:元

本期占上年同期占本期金额较

成本构

分行业本期金额总成本上年同期金额总成本比例上年同期变

成项目

比例(%) (%) 动比例(%)

汽车零部原材料 360,286,017.23 77.46 385,555,355.15 78.12 -6.55件行业(2)主要供应商情况公司向前五名供应商采购总额为 10998 万元,占年度采购总额的 26.22%4、费用本报告期公司管理费用、销售费用、所得税费用变动幅度均未超过 30%,具体数据参见主营业务分析 1,、利润表及现金流量表相关科目变动分析表。财务费用同比下降 34.13%,主要原因是公司贷款额降低,短期借款利息支出减少。5、研发支出(1)研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 27,893,868.32

本期资本化研发支出 0.00

研发支出合计 27,893,868.32

研发支出总额占净资产比例(%) 6.48

研发支出总额占营业收入比例(%) 4.17(2)情况说明公司研发投入主要用于两方面,一是跟进现有主机厂,与主机厂同步研发,研发新产品,以保证现有客户的市场份额。另一方面是用于潜在客户需求产品以及储备技术的研发支出。6、现金流本报告期经营活动产生的现金净流量 5757 万元,较上年同期增加 839 万元,主要原因为改变支付方式,经营活动现金净流量减少。本报告期投资活动产生的现金净流量 1284 万元,主要原因为子公司一东零部件公司理财产品赎回。

本报告期筹资活动产生的现金净流量为-6045 万元,主要原因为偿还贷款及支付

现金红利导致。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本

毛利率毛利率比上

分产品营业收入营业成本上年增减比上年增

(%) 年增减(%)

(%) 减(%)

汽车零部 655,116,861.17 451,061,534.43 31.15 0.26 -3.97 增加 3.03 个

件产品百分点

2、主营业务分地区情况

单位:万元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

华北地区 7,812 31.01

华东地区 10,466 -19.44

华南地区 3,137 -12.81

华中地区 1,692 36.12

西北地区 101 -49.75

西南地区 6,040 3.57

东北地区 34,251 -1.34

出口收入 2,013 152.57

(三)资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

本期期

本期期上期期

末金额

末数占末数占

较上期

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明

期末变

的比例的比例

动比例

(%) (%)

(%)

货币资金 95,264,644.47 10.79 85,309,694.69 9.75 11.67

应收账款 195,294,754.34 22.13 185,511,892.83 21.20 5.27

存货 100,394,831.41 11.37 120,031,499.90 13.72 -16.36

固定资产 179,741,014.43 20.36 164,942,370.34 18.85 8.97

在建工程 1,546,590.40 0.18 389,334.40 0.04 297.24 工程尚未

完工

短期借款 60,000,000.00 6.80 100,000,000.00 11.43 -40.00 偿还贷

款,短期

借款减少

长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00(四)核心竞争力分析1.装备优势:本公司拥有先进的离合器生产设备,包括自动装配设备、进口实验检测设备、热处理设备、大吨位冲压设备等。加工、实验手段行业领先。2.市场优势:本公司销售市场辐射全国,公司本部座落于汽车城长春,拥有地缘优势。3.行业地位优势:本公司担任中国汽车工业协会离合器行业协会理事长单位,为多项行业标准起草单位。(五)投资状况分析1、对外股权投资总体分析本报告期末,公司股权投资总额 100 万元,与上年同期未发生变动。被投资单位:吉林汽车零部件研发中心有限公司,注册资本:1000 万元,本公司投资总额占该公司注册资本额的 10%。主要业务为汽车零部件产品和非标设备的研发、设计、试验检测、生产、制造和销售、技术服务等。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况本年度公司无委托理财及衍生品投资事项。3、募集资金使用情况报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析子公司一东四环本期净利润同比上升 76%,一东四环主营产品为轻型车离合器,为轻型卡车、轿车配套,受产品结构及行业趋势影响,且子公司一东四环 2014年精益管理的有效开展及降成本工作的持续推进,使得净利润增加。5、非募集资金项目情况

单位:元币种:人民币

本年度投入累计实际投项目收益情

项目名称项目金额项目进度

金额入金额况

360 万套离 5202.00 36.97% 455.00 1,923.00 本项目为能

合器上能力力提升改造

技术改造项项目,未单独

目核收益。

合计 5202.00 / 455.00 1,923.00 /

本项目为生产能力提升技术改造项目,根据市场需求变化,

非募集资金项目情况说明公司暂缓进一步实施该项目。本报告期支付金额 455 万元,

为此项目已投入部分的中期支付款项。三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势公司本部及子公司均为汽车零部件生产企业,目前主要以生产商用车配套产品为主,是国内重型车离合器配套规模最大的生产厂商。中国汽车工业协会离合器行业协会理事长单位。公司目前在重型车配套领域拥有一定的市场竞争优势,市场占有率较高,在某些车型可实现独家配套。但目前经济上行趋势放缓,离合器行业竞争格局愈加激烈,诸多国际离合器生产商纷纷以独资或合资的形式进驻中国市场,自主品牌离合器必须不断提升创新能力及研发水平,以期保持和扩大现在市场规模。(二)公司发展战略针对当前汽车产业发展形势及离合器行业竞争格局,一东公司将围绕技术创新、结构调整、精益管理、人才建设四条工作主线,以产品质量提升、打造精益企业、增强核心竞争力为基本点,推动企业转型升级和持续发展,积极寻求合资合作,尽快实现企业做强做大,进一步提高重卡离合器市场占有率,轿车市场实现突破,乘用车离合器形成规模效益,在此基础上实现离合器产品技术升级,做好湿式、干式双离合器等前沿产品的技术储备,积极寻求外部资源合作,提高企业可持续发展能力。(三)经营计划

本年度目标实现营业总收入 73370 万元,预计成本费用总额 68290 万元。为完成上述经营计划,公司拟采取以下措施:1、抢市场、争份额。充分发挥重卡离合器优势,进一步拓展重卡市场,针对轿车产品加大研发力度,缩短研发周期,争取获得跟多轿车产品开发权。2、持续全面深入实施全价值链体系化精益管理。着重加强精益营销、精益研发、精益采购等管理短板,进一步理顺管理流程、减少管理漏洞、降低管理成本;3、以技术创新为引领,带动企业转型升级。与吉林大学开展的合作研发项目,建立干式、湿式双离合器技术储备,培养一批具备独立进行三维设计能力的研发人才,为企业转型升级大好基础。4、进一步深化质量提升工作。从产品设计平台化、工艺优化、设备更新改造、供应商体系建设等方面着手,对产品质量进行优化,降低内部质量损失和外部索赔。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务所需的日常运营资金需求公司通过生产积累以及银行贷款解决。(五)可能面对的风险

2015 年尚无重大因素出现改变国内经济平缓下滑的局面,重卡市场将面临持续低迷,对公司现有市场上的规模和效益将产生一定的影响。目前公司正大力拓展业务范围,在多家主机市场均有所斩获,同时努力寻求外部高端技术资源将成为公司进一步发展的重要契机。(六)利润分配或资本公积金转增预案

现金分红政策的制定、执行或调整情况:按照《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的,应进行现金分红,原则上,拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。根据以上规定,我公司拟按照当年归属于上市公司股东的净利润的 30%进行现金分红,具体为:经审计确认的我公司 2014 年度归属母公司股东的净利润为38,513,488.97 元,共分配利润 11,554,046.69 元,以 2014 年末总股本为基数,每10 股派发现金红利 0.816 元(含税)。

2014 年度累计可供股东分配利润为 108,324,215.32 元,扣除 2014 年度分红,其余可分配利润 96,770,168.63 元结转下年度。(七)积极履行社会责任的工作情况

公司重视履行社会责任,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规,不断完善公司治理,建立了较为完善的内控体系,形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系,切实保障股东特别是中小股东的利益。公司坚持"质量第一"的原则,积极完善质量控制体系,保障产品质量,并提供完善的售后服务,切实保障客户的权益。

公司诚信经营,与供应商互惠共赢,信守商业规则,遵合同守信用,不侵害债权人利益。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规,尊重和维护员工的个人权益,切实关注员工健康、安全和满意度,重视人才培养,认真保障企业员工的各项权益,履行企业的责任。

公司重视环境保护及清洁生产,不断加大安全环保投入,认真按照国家环保管理部门的各项规定进行安全环保自查并持续改进,使公司的环境保护管理水平和效果不断提升。

长春一东离合器股份有限公司董事会

二〇一五年五月十一日2014 年度股东大会议案三:

长春一东离合器股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

2014年,我们作为长春一东离合器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责,出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表独立客观的意见,发挥了独立董事的作用;能够切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作,提升公司治理水平。现将 2014年度履职情况报告如下:

一、基本情况

管欣:男,汉族,1961年出生,工学博士,吉林大学教授,博士生导师。现任吉林大学汽车仿真与控制国家重点实验室主任,兼任中国汽车工程学会副理事长,中国汽车人才研究会副理事长,吉林省汽车零部件研发中心有限公司董事长。首届GM中国科技成就奖杰出成就奖获得者,国家教育部首批“长江学者奖励计划”特聘教授,中组部直管高级专家,吉林省资深高级专家,吉林省政协常委,吉林省科协常委。

杜婕:女,汉族,1955 年出生,博士学位,注册会计师,教授,博士生导师。1989 年 9 月在吉林大学经管学院获硕士学位,1991 年 4 月至 1992 年 4 年任日本关西学院大学商学部客座研究员,1995 年 4 月至 1999 年 12 月在吉林大学东北亚研究院读博士研究生。1974 年至今先后在电力部第一工程局一处任主管会计,吉林省商业专科学校任教,吉林大学会计系任教师兼副主任,吉林大学经济管理系任教师兼主任。现在吉林大学经济系任教,任十二届全国政协委员、吉林省政协常委、中国民主促进会吉林省副主委、省会计学会常委理事、省劳动学会常委理事。

孙立荣:女,汉族,1956 年出生,中共党员,教授、硕士生导师。研究领域:财务会计、审计理论与实务、成本控制与分析。1986 年起在吉林工业大学、吉林大学从事会计专业教育。中国会计学会高等工科院校教学委员会副会长,国家科技部中小企业科技创新基金评审财务专家,吉林省中小企业科技创新基金评审财务专家,吉林省风险投资企业评审财务专家。

二、2014 年度履职概况

2014 年共召开董事会 7 次,其中现场会议 6 次,通讯方式表决 1 次。

独立董事本年应参加董现场出席通讯方式委托出席缺席

姓名事会次数 (次) 参会(次) (次) (次)

管欣 7 7 1 0 0

孙立荣 7 7 1 0 0

杜婕 7 6 1 1 0

独立董事均为董事会专业委员会成员,并担任委员会主任。专业委员会以书面沟通或现场会议形式做出决议,独立董事均能认真履行职责,并发表意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

本年度未发生日常关联交易之外的其他重大关联交易,日常关联交易议案已经董事会审议,相关关联董事已回避表决,独立董事对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。

(二)对外担保及资金占用情况

本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。

(三)募集资金的使用情况

本年度公司无新增募集资金,亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情形。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

本年度因原高级管理人员工作变动或退休等原因发生的新选举或新聘任董事、高级管理人员,均已通过独立董事及提名委员会审查,符合任职要求;

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

2014年度财报审计及内控审计的会计师事务所由公司股东大会审议确定,聘任程序符合法定要求。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资观念,根据《公司章程》规定:公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,利润分配优先采用现金分红的利润分配方式;采用现金方式分配股利,每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三年实现的可分配利润的30%。2014年度每10股派发现金红利0.816元(含税)。共分配利润11,554,046.69元。

(七)信息披露的执行情况

2014 年度内,公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司负责信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作,及时履行了信息披露义务。

(八)内部控制的执行情况

公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系,能有效执行并防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司财务报告内部控制有效性进行审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会下属专门委员会认真履行了职责。

1、报告期内,公司通过招标的方式重新聘任了年度审计机构和内控审计机构,审计委员会为招标评审委员会,在公平、公开、公正的基础上确立了公司年度审计事务所及内部控制审计事务所,并将重新选聘的会计师事务所事项提交董事会以及股东大会审议;

董事会审计委员会对公司年度财务报告进行了审议,对年度报告的编制进行了监督,对年审会计师工作进行了监督与评价。年审会计师出具初步审计意见后,审计委员会与年审事务所进行了沟通,对审计结果进行了评审,同意将经注册会计师正式审计的公司年度财务报表提交董事会审核。

2、报告期内,公司的董事会、监事会以及高级管理人员第五届任期届满,须重新选举,提名委员会对于公司董事、监事和高级管理人员的选聘进行了考察和审核,确认第六届董事会、监事会和高级管理人员的人选符合《公司法》、《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

3、报告期内,董事会薪酬与考核委员会依据公司 2014 年度主要财务指标和经营目标完成情况,审阅了公司高级管理人员绩效考核方案兑现情况,认为高级管理人员收入能够按照既定方案如实考核,如实计算应得报酬,切实与绩效挂钩,符合考核方案的规定。

4、报告期内,公司制定了未来三年规划,战略委员会对公司的三年规划进行了认真的审议。

四、总体评价和建议

报告期内,我们与公司董事会、经营层保持了良好的沟通,积极出席各次股东大会、董事会会议、及各董事会专门委员会会议,在相关会议上发表意见、行使职权,积极参与公司重大事项决策,利用自身专业知识及经验为公司提供决策参考,与会计师事务所关于年报事宜进行沟通,切实履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》对独立董事的要求,履行独立董事义务,发挥独立董事的作用,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

长春一东离合器股份有限公司

二〇一五年五月十一日2014 年度股东大会议案四:

长春一东离合器股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

监事会主席张文涛

一、监事会的工作情况

监事会 2014 年度共召开 4 次会议,具体会议召开情况如下表:

监事会会议情况监事会会议议题

审议通过了《2013 年度报告及报告摘要》;

审议通过了《2014 年第一季度报告》;

五届十三次会议

审议通过了《2013 年度监事会工作报告》;于 4 月 22 日在公司召开

审议通过了《2013 年度财务决算报告》;

审议通过了《2013 年度利润分配预案》。

审议通过了《2014 年半年度报告及摘要》;

审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签署

五届十四次会议

“金融服务协议”办理存贷款业务关联交易的议于 8 月 20 日在公司召开

案》;

审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》。

审议通过了《关于监事会换届选举的议案》;

五届十五次会议

审议通过了《关于对质量索赔预提比例变更的议于 12 月 3 日在公司召开

案》。

六届一次会议审议通过了《关于选举张文涛先生为第六届监事会

于 12 月 24 日在公司召开主席的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期监事会对董事、高级经理人员履职情况,董事会、股东大会召开情况进行了监督,认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责,经营决策程序符合公司法、公司章程的规定,未发现公司运作中存在违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司董事会委托瑞华会计师事务所对 2014 年度财务报告进行审计,出具了无保留意见的审计报告,监事会审阅了审计报告,对会计师事务所进行了业务沟通交流和问询,结合平时工作了解,认为公司财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司前次募集资金于以前年度已使用完毕,2014 年度无募集资金使用。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期未发生收购和出售重大资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2014 年度公司主要关联交易包括:公司第一大股东吉林东光集团有限公司(以下简称“东光集团”)向公司转供生产用水,东光集团所属企业向公司提供加工服务;公司向第二大股东中国第一汽车集团公司所属企业销售公司离合器产品,公司向实际控制人中国兵器工业集团公司所属企业销售离合器产品等。公司与实际控制人中国兵器工业集团公司所属企业兵工财务有限责任公司(以下简称“兵财公司”)签署金融服务协议,在兵财公司办理存贷款及结算业务。

上述关联交易均为与日常经营有关的关联交易,按市场化原则操作。未发现关联交易不公开、有失公允或损害公司、股东利益的行为。

长春一东离合器股份有限公司

监事会

二〇一五年五月十一日2014 年度股东大会议案五:

长春一东离合器股份有限公司

2014 年度财务决算报告

2014 年公司以扩大经营规模和提升效益为重点,外抓市场、内抓管理、强化风险管控。在不断开拓市场的同时,狠抓产品质量和经营运行质量,积极开展降本增效工作。现结合公司合并报表数据,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014 年度的会计年报审计结果,编制 2014 年度财务决算报告,报告如下:

一、2014 年主要指标完成情况如下:

1、收入指标

2014 年实现营业收入 66869 万元,较上年同期 66749 万元增加 120 万元,增长 0.18%。其中:主营业务收入 65512 万元,较上年同期 65341 万元增加 171万元,增长了 0.26%。

2014 年及 2013 年销售收入比较表如下:

单位 2014 年实际 2013 年实际 (增+、减-)

(1)一东公司本部 40,750 43,249 -2,499

其中:营销部-配套 34,094 37,209 -3,115

营销部-市场 4,643 5,163 -520

外贸部 2,013 813 1,200

其他 0 64 -64

(2)所属分子公司 24,769 22,126 2,643

其中:一东零部件 17,253 15,569 1,684

沈阳一东四环 7,516 6,557 959

(3)抵销及其他金额 7 34 -27

合计 65,512 65,341 171

2、利润指标

2014 年实现利润总额 6379 万元,上年同期为 5264 万元,同比增加 1115 万元,增长了 21.18%。实现净利润 5516 万元,较上年同期 4468 万元增加 1048 万元,增长了 23.45%。

利润大幅度增加的主要原因为:

(1)销售产品结构改变;

(2)实物质量控制能力提升,质量损失率下降;

(3)降成本工作成效显著,制造成本率大幅降低;

二、企业主要财务评价指标实现情况

1、变现能力比率

公司流动比率为 1.75;速动比率 1.49。

2、资产管理比率

公司的应收账款周转天数为 105 天,较上年增加 4 天。存货周转天数为 88天,较上年减少 10 天;流动资产周转率 0.99 次;总资产周转率 0.75 次。

3、负债比率。

公司资产负债率为 51.22%;产权比率 104.98%,有着较强的举债经营的融资能力和长期偿债能力。

4、盈力能力比率。

销售净利率为 8.25%,比上年同期 6.69%上升 1.56%;销售毛利率为 31.15%,比上年同期上升 3.04%;净资产收益率为 10.89%,与上年同期相比上升 1.78%。

三、企业资产、负债及所有者权益变动情况

1、资产变动情况

2014 年末资产总额为 88,266 万元,比年初增加 762 万元。其中流动资产减少 248 万元,非流动资产增加 1010 万元。

流动资产变动主要是应收票据增加1982万元,货币资金增加995万元,应收账款增加978万元,预付账款减少577万元,存货减少1964万元,其他流动资产减少1810万元。

2、负债变动情况

2014 年末公司负债总额为 45,206 万元,比年初减少 3416 万元,其中主要为短期借款减少 4000 万元。

3、2014 年末归属于母公司所有者权益 37,060 万元,比年初 33,888 万元增加 3172 万元,主要为 2014 年度归属于母公司净利润增加。

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二〇一五年五月十一日2014 年度股东大会议案六:

长春一东离合器股份有限公司

2014 年度利润分配预案

按照《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的,应进行现金分红,原则上,拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。

根据以上规定,我公司拟按照当年归属于上市公司股东的净利润的 30%进行现金分红,具体为:

经审计确认的我公司 2014 年度归属母公司股东的净利润为 38,513,488.97元,共分配利润 11,554,046.69 元,以 2014 年末总股本为基数,每 10 股派发现金红利 0.816 元(含税)。

2014 年度累计可供股东分配利润为 108,324,215.32 元,扣除 2014 年度分红,其余可分配利润 96,770,168.63 元结转下年度。

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二〇一五年五月十一日2014 年度股东大会议案七:

长春一东离合器股份有限公司 2014 年度日常关联交易执行情况

及 2015 年度日常关联交易预计

一、2014 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

2014 年

关联交 2014 年实预计金额与实际发生金额差异

关联人预计金

易类别际发生金额较大的原因

额

一汽集团及其受市场环境影响,总产量下降

向关联 33846 31565

所属企业所致人销售产品、商

包头北奔重型受市场环境影响,总产量下降

品 850 340

汽车有限公司所致

向关联由于子公司沈阳一东四环离合

鞍山兵工物资

人购买 0 517 器有限责任公司在 2014 年下半

有限责任公司

原材料年更换为此采购商

小计 34696 32422在关联

公司本报告期现金流情况好于

人的财兵工财务有限

4230 4878 预期,主要是经营性现金流好

务公司责任公司

于上年。存款在关联

公司本报告期现金流情况好于

人的财兵工财务有限

9000 6000 预期,主要是经营性现金流好

务公司责任公司

于上年。贷款

合计 47926 42783

二、2015 年度日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

本年年初

占同

2015 至披露日本次预计金额

占同类 2014 年类业

关联交年预与关联人与上年实际发

关联人业务比实际发务比

易类别计金累计已发生金额差异较

例(%) 生金额例

额生的交易大的原因

(%)

金额

由于子公司沈

鞍山兵阳一东四环离向关联

工物资合器有限责任

人购买 1050 2.11 321 517 1.38

有限责公司在 2014原材料

任公司年下半年更换

为此采购商

一汽集

轿车和轻卡配

团及其

42398 49.89 7006 31565 48.18 套份额目标值

所属企

大幅增加

业

向关联包头北

人销售奔重型

出口车份额大

产品、汽车有 1126 1.33 367 340 0.52

幅增加

商品限公司

小计 43524 51.22 7373 31905 48.70

在关联兵工财

人的财务有限

4600 95 4000 4878 95.09

务公司责任公

存款司

在关联兵工财

人的财务有限

6000 100 6000 6000 100

务公司责任公

贷款司

合计 55174 17694 43300

三、关联方介绍和关联关系

1、中国第一汽车集团公司及其所属企业

一汽集团公司住所:汽车产业开发区东风大街2259号

法定代表人:徐建一

注册资本: 535,258万元

经营范围:汽车及汽车配件,小轿车及小轿车配件,旅游车及旅游车配件,汽车修理,动能输出,机械加工,建筑一级;汽车技术研发;实验检验,检测检定,媒体广告,劳务服务。

关联关系:一汽集团公司为我公司第二大股东,持有本公司23.51%股权。我公司为一汽集团所属相关整车厂及发动机厂配套销售离合器。

2、兵工财务有限责任公司

住所:北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

法定代表人:罗乾宜

注册资本:317,000 万元

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。

关联关系:兵工财务有限责任公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共同出资组建,与本公司受同一实际控制人控制。

四、关联交易协议的签订情况:

1、销售(采购)合同签署情况:公司每年度与交易对象签署年度销售(采购)合同,确定合同价格、销售(采购)品种、技术协议、质量协议等。

2、公司于2014年公司与兵工财务公司签订“金融服务协议”,在兵器财务公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议期限三年。

五、关联交易的定价依据:

1、向关联方销售、采购产品的关联交易定价:关联交易的价格依据市场价格协商确定,不存在损害非关联股东利益的情况。

2、在关联方存贷款等金融服务定价:本公司在兵工财务有限责任公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息;贷款利率符合中国人民银行规定的贷款利率政策;兵工财务有限责任公司为本公司提供结算服务收费不高于一般商业银行结算费用水平。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响:

1、交易的必要性、持续性

(1)向关联方销售(采购)产品:上述关联方是国内主要的汽车整车及主机生产商,是公司主要市场,故上述关联交易必要且持续。

(2)关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易:兵工财务有限责任公司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格,公司按择优选择原则,将继续与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定,定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对公司独立性的影响

公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式,不因公司与关联方的股权关系而受影响,因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。

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二〇一五年五月十一日2014 年度股东大会议案八:

长春一东离合器股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范长春一东离合器股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策行为,建立完善的法人治理结构,保障董事会决策的合法化、科学化、制度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)及相关法律、法规、规章和《长春一东离合器股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。

第二条董事会受股东大会委托,对股东大会负责。董事会是代表股东对公司进行管理的机构,是股东大会的执行机构;董事会是公司的经营决策机构,董事会是公司的法定常设机构;董事会常设机构中的权力机构。董事会在“公司法”及“公司章程”和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条董事会议事实行会议制度,主要以会议即董事会集体研究决策的方式行使职权。董事会会议分为定期会议和临时会议;定期会议每年至少召开两次会议。

第二章董事会会议的召集和通知

第四条董事会由董事长召集。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。如董事长不能主持会议,可委托副董事长主持会议;如副董事长不能主持会议,可委托一名董事代为主持会议。

第五条董事会召开定期会议,董事会秘书及相关工作人员在会议召开前 10个工作日采取书面形式将会议通知传送给参会人员。会议通知应载明的事项依据《公司章程》规定执行。但是遇到有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式在董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下,临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等形式召开。

第六条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第三章董事会组成和职权

第七条董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1人,副董事长 1 人。董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案,并报股东大会批准;

(五)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券方案;并报股东大会批准;

(六)按照有关规定,行使对公司高级管理人员职务的管理权,决定聘任、或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师。并按照有关规定和意见,决定其报酬事项和奖惩事项。

(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案,报股东大会批准;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购(出售)资产、抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

(九)修改本公司章程,报股东大会批准;

(十)向股东大会提请解聘或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十二)决定公司内部重大改革重组事项及相关事项;

(十三)建立、完善公司风险管理体系,制定公司重大会计政策和会计估计变更方案;

(十四)决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案;

(十五)其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或“公司章程”规定授予的其他职权。

第四章董事会会议议事规则

第八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第九条董事会办公室需在董事会会议召开通知发出前 10 日书面通知涉及提案内容的单位、人员,由以上单位、人员负责准备具体上会材料。上会材料需经董事会秘书进行初步审核。董事会秘书应按照本议事规则规定的董事会职权提示相关单位、人员应上会内容并协助准备议案。

第十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十一条监事、非董事经理及公司其他高级管理人员等列席董事会会议的,在会议讨论问题时有发表意见的权利,但无表决权。

第十二条董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第十三条董事会决议的表决,实行一人一票。表决分赞成、反对和弃权三种,但一般不能弃权,如果弃权,应当充分说明理由。

第十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第十六条董事会决议以书面形式形成,董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第五章董事会议题的表决

第十七条董事会决议表决方式:记名投票或采取举手表决方式,每名董事有一票表决权。

第十八条董事会按照会议议程对所有议题进行审议后应当逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。

第十九条会议议题无论是否表决通过,董事会均应形成决议,经出席会议董事签字后生效。

第二十条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议,根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定,须由董事会秘书负责组织董事会办公室及时、准确的在指定报刊上进行披露。

第二十一条董事会无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论的各种议题,须有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事会会议记录上签字。

第六章董事会决议的实施

第二十二条董事会的议题一经形成决议,即由公司总经理组织具体事项的贯彻和落实,并将执行情况及时向董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。

第二十三条董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执行者的个人责任。

第二十四条每次董事会正式审议议题前,由董事长、总经理、或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。

第七章董事会的会议记录

第二十五条董事会应当对会议所议事项及形成决议等情况做成会议记录,会议记录应包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式及和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事及代理人的姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十六条对董事会决议的事项、出席会议的董事(包括未出席董事委托的代理人)、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改,如因记录错误需要更改的,由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正,并签名。

第二十七条会议记录由董事会秘书记录、保存或指定专人记录和保存,保存期十年。

第八章附则

第二十八条本议事规则未作规定的,适用《公司法》及相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

第二十九条本议事规则所称“以上”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十条由董事会制定。凡因国家有关法规和公司章程变更与本规则发生矛盾时,应及时修订本规则。

第三十一条本议事规则由董事会负责解释。

第三十二条本议事规则经公司股东大会决议通过后生效。

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二〇一五年五月十一日2014 年度股东大会议案九:

长春一东离合器股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范长春一东离合器股份有限公司(简称“公司”)监事会的职责权限,规范监事、监事会组织行为及操作规则,充分发挥监事会的监督作用,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,制定本规则。

第二条公司依法设立监事会,由股东大会选举产生,受股东大会委托,对股东大会负责,维护公司和全体股东的利益。

第二章组成和职权

第三条监事会由三名监事组成,包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表监事一名。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生,行使下列职权:

(一)召集和主持监事会会议;

(二)检查监事会决议的实施情况;

(三)代表监事会向股东大会报告工作;

(四)负责审查和签署有关监事会的文件;

(五)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施;

(六)监事会其他需要办理的工作

第五条监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,有其指定一名监事代行职权。

第六条监事会依据《公司法》和其他有关法律、法规及公司章程,对公司董事、监事、高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查,具体行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督,并提出罢免的建议;

(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(五)提议召开临时股东大会或董事会临时会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)列席董事会会议;

(九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题;

(十)监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用有公司承担。

第三章会议的召集和通知

第七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议由监事会主席负责召集。监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开临时监事会会议,由监事会主席决定是否召开;但 2 名监事联名提议的,应当召开临时监事会会议。

第八条监事会会议应在召开 10 日前通知全体监事。如是遇到有紧急事由时,可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式在监事会召开三日前通知召开监事会临时会议。在保障监事充分表达意见的前提下,临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯形式召开。

第九条:监事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的时间

第十条监事会会议实际出席的人数应超过监事总数的二分之一以上方可举行。

第十一条监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代理。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事在授权范围内行使权利。监事未亲自出席亦未委托代表出席监事会会议,视为放弃在该次监事会会议上的表决权。

第十二条监事无故连续二次不能出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第四章议事规则和会议记录

第十三条监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能出席会议的,由监事会主席委托一名监事履行职责。

第十四条监事会会议召开时,与会监事应认真对会议议题进行讨论、审议,并对相关议案进行表决,形成书面决议由与会监事签署。

第十五条监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过,每一名监事享有一票表决权。

第十六条监事与表决事项有利害关系,在进行表决时应当回避,该项决议由其他出席会议的监事过半数表决同意后方为有效。

第十七条监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。

第十八条监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或记名投票方式进行表决。若有任何一名监事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投票方式。

第十九条如经监事会成员一致同意,在保证监事充分表达意见的前提下,临时监事会会议决议可以以传真形式签署。

第二十条除监事会决议外,监事会召开会议应形成会议记录,由监事会办公室负责记录。出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第二十一条监事会会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人;

(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)监事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和表决结果。

第二十二条监事会会议记录作为公司档案永久保存。

第五章监事会决议的执行和监督

第二十三条监事应对监事会决议承担责任。

第二十四条监事会应监督决议的执行情况,监事会主席对决议中要求办理和纠正的事项的执行过程组织监事进行检查,并可提出评价意见。执行人应及时向监事会汇报执行情况。

第六章附则

第二十五条本议事规则未尽事宜按国家有关法规和公司章程规定执行。

第二十六条本议事规则经公司股东大会决议通过后生效。

第二十七条本议事规则由监事会负责解释。

长春一东离合器股份有限公司

二〇一五年五月十一日

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