股票代码:600403 股票简称:大有能源河南大有能源股份有限公司2014 年年度股东大会会议材料
二〇一五年五月二十日
河南大有能源股份有限公司
2014 年年度股东大会有关事宜
会议时间:2015 年 5 月 20 日(星期三) 14:30;
会议地点:河南省义马市千秋路 6 号,公司调度指挥中心二楼会议室;
会议主持:董事长贺治强先生;
表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式;
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程:
序号 议 程 备注
(1)主持人宣布会议开始;
1 (2)主持人宣读到会股东及股东授权代表人数,所代
表的股份数及占总股本的比例。
(1)工作人员宣读本次股东大会审议的12项议案;
(2)工作人员宣读本次股东大会听取的2个专项报告;2
(3)到会股东或股东授权代表提问或发言,主持人指
定有关人员回答。
3 (1)会议推选监票人、计票人;
(2)股东及股东授权代表对议案进行投票表决。
(3)计票人统计表决结果。
(1)工作人员宣读投票表决结果;
(2)主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否4
有异议;如无异议,宣布议案通过。
(3)律师宣读见证《法律意见书》
主持人宣布大会闭幕,请出席会议的董事签署本次股5
东大会会议记录和决议。议案一
关于《河南大有能源股份有限公司
2014 年度董事会工作报告》的议案各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,《河南大有能源股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:《河南大有能源股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》
二〇一五年五月二十日附件:
河南大有能源股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
董事长 贺治强各位股东:
我受河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会委托,现在向大会作《2014 年度董事会工作报告》,请各位股东审议。
第一部分 2014 年工作回顾
2014 年,公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的各项职责,力争做到规范运作和科学决策,坚决贯彻执行股东大会的各项决议,紧紧围绕全年生产经营目标,积极扎实开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责,团结经营团队和干部职工坚定信心、团结协作、综合施策、努力克服前所未有的困难和挑战、着力破解改革发展中的深层次矛盾和问题,稳定了经济运行、推动了公司治理水平的提高和各项工作措施的落实,有效地保障了公司和股东的利益。具体工作完成情况报告如下:
一、报告期内公司的经营情况
2014 年,是公司乃至整个煤炭行业近年来最为困难和复杂的一年,安全生产遇到问题、煤炭市场迎来“寒冬”,但就是在这样的情况下,公司广大干部职工不气馁、不懈怠、不松劲,众志成城、拼搏奋进,在很多方面都取得了新的成效和进展,尤其突出表现在五个方面。安全基础逐步夯实,以“双基”建设为抓手,完善制度体系、创新管理方式、提升员工素质、狠抓现场管理,从跌倒中奋起,进一步筑牢了安全生产的基础;企业管理更加规范,构建三大体系、推进制度融合、加强成本管控、开展个案分析、推进市场化运作,以科学规范有序的管理,提升了企业运作的效能和效率;人员结构得到优化,调整薪酬分配比例、整顿用人秩序、减少干部职数、优化机构设置、建设人力资源市场,用更加精干高效的用人,提升企业的竞争力;干部作风持续转变,以开展党的群众路线教育实践活动为契机,深入整治党员领导干部中存在的“四风”问题,积极培养“守规矩”意识、严查各类违纪案件、开展纪律整顿和作风评议,以党员干部的作风转变,扭转了公司的整体形象;和谐局面有效巩固,积极分流富余人员、努力完善帮扶机制、认真开展“金秋助学”、着力化解矛盾问题,尤其是在当前十分困难的情况下,缩减了领导干部和机关的工资,保证了职工收入的总体稳定,赢得了职工群众的信任和支持,巩固了公司和谐发展的良好大局。
报告期内生产商品煤 1857.09 万吨,同比降幅 11.71%;销售商品煤 1695.67 万吨,同比降幅 19.42%;实现营业收入 74.81 亿元,归属于上市公司股东的所有者权益 98.52 亿元,归属于上市公司股东的净利润 1.11 亿元。
二、董事会日常工作情况
(一)股东大会及董事会召开情况
报告期内,公司董事会先后组织召开了 2 次股东大会、8 次董事会,对公司遇到的重大事项进行审议和决策,做到重大事项及时通报,及时会商,及时决策,及时解决。具体如下:
1、公司先后召开了 2013 年年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会,分别审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年年度报告及其摘要》,以及《公司控股股东义马煤业集团股份有限公司<同业竞争承诺的变更方案>的议案》等 15 个议案,选举产生了公司第六届董事会董事、监事会监事,并形成了决议。
2、公司先后召开了第五届董事会第二十六次、第二十七次会议,第六届董事会第一次至第六次会议,分别审议通过了四项定期报告、《河南大有能源股份有限公司关于融资事项的议案》、《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于<公司招标采购管理办法>的议案》等 41 项议案,选举产生了公司第六届董事会董事长、高级管理人员和专业委员会机构,并形成了决议。
(二)董事会专门委员会的运作情况
报告期内,董事会注重发挥各专门委员会的作用,尊重专门委员会提出的各项建议和意见,在财务信息披露、内部审计、外部审计和重大事项决策方面,提请专门委员会事先审议,使专门委员会能够了解相关议案内容,为公司规范化治理和信息披露质量的提高,起到了积极的推动作用。
1、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会认真履行职责,根据《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等相关规定,以及公司发展战略的部署,着重研究确定了公司中长期发展规划、提高重大投资的决策效益和决策质量、以及闲置募集资金投向等事宜。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会按照董事会批准的经营计划,对公司董事和高级管理人员的工作成果进行了审议和评定,对公司董事高管人员薪酬执行与履职考核情况进行了全面了解和考核。
3、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等相关规定规范运作,审查了公司内部控制制度及执行情况,审核了公司财务信息及其披露情况,定期了解公司财务状况和经营情况,督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估,委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性,今后要进一步加强各项管理制度贯彻和落实。
4、提名委员会履职情况
根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定,公司董事会提名委员会对公司新一届候选董事、高级管理人员进行了及时、认真审查,给予了客观、公正的评价和意见,保证了公司各项工作的连续、顺利推进。
(三)信息披露和投资者关系工作情况
1、信息披露工作情况
2014 年,公司董事会按照上海证券交易所《股票上市规则》(2014修订)的调整,适时改进信息披露工作要求,在进一步规范信息披露行为的基础上,增加和细化定期报告披露的项目,提高披露信息的质量和效果。扎实推进信息披露格式标准化工作;在客观准确的基础上,提高所披露信息的易读性和可比性;在涉及公司安全生产等重大事项披露上,注重第一时间完整地反映客观情况。报告期内,公司共编制、披露定期报告 4 次,临时公告 34 次。
2、投资者关系工作情况
报告期内,公司接待到公司调研、考察的机构投资者和行业研究员近 10 余人次,召开业绩说明会 1 次,并指定相关部室,认真做好中小投资者日常电话咨询工作,同时积极开展投资者分类统计分析,有针对性地开展投资者沟通,使投资者关系维护工作常态化、专业化。
(四)建立健全公司规范运作制度
为进一步规范运作、加强重大事项管控,公司出台了《公司招标采购管理办法》、《公司货币资金管理制度》,修订了《公司机关差旅费管理办法》、《公司机关费用报销及资金支付管理办法》。公司还根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》要求,对《公司董事会审计委员会实施细则》进行了修订。
(五)积极参与监管部门组织的各项活动
2014 年,公司积极参与监管部门组织的各类交流学习活动,利用各种机会和形式开展相关人员的素质和道德教育。11 月 26 日,公司组织部分董事、监事、高管以及涉及内幕信息的工作人员,参观学习了由中国证监会、公安部、国资委主办,证监会纪委、河南证监局、深圳证券交易所共同承办的“内幕交易警示教育展”。公司还积极参加河南省上市公司协会组织的“2014 年诚信公约阳光行”活动,学习借鉴其他公司的先进经验和事迹。
(六)专业学习和业务培训
2014 年,公司组织新一届全体董事、监事及高管人员参加了河南省上市公司协会组织的专门培训,参训人员全部通过了培训考试。同时,公司根据不断变化更新的新政策、新形势,定期组织董事、监事及高级管理人员集中学习了新版《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于完善河南国有控股上市公司治理的指导意见》等一系列政策法规,董事、监事和高管人员的依法规范运作意识得到不断提高。
三、公司内部控制缺陷整改情况
公司全资子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司(以下简称“天峻义海”)根据青海省政府煤炭资源整合政策的要求,于 2013 年 5 月20 日将其所有的聚乎更矿区一露天首采区采矿权(以下简称“聚乎更采矿权”)以零价款转让给青海省木里煤业开发集团有限公司(以下简称“木里煤业集团”)。这一重大事项因未履行公司决策程序,以致公司亦未能及时知悉有关情况并依法决策、实施控制和披露信息。
后经河南省政府及公司的间接控股股东河南能源集团持续协调,2014 年 9 月 11 日,天峻义海与木里煤业集团就聚乎更一露天煤矿首采区采矿证事宜签订了转让协议,具体转让手续仍在积极协调中。
目前,天峻义海除采矿权证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常,矿山在公司的正常管控下持续经营并享有全部收益,生产经营并未因无采矿证受到影响。
第二部分 2015 年工作安排
2015 年,公司董事会将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关要求,结合公司战略目标,以促进企业平稳发展、规范公司运作、强化内部控制、提升发展质量为主线,不断推动公司健康持续发展。
一、2015 年总体经营思路
2015 年,煤炭行业仍需面对复杂严峻的形势,而且这种形势绝不是短期的,而是长期的并将成为常态。在这种极端困难的形势下,我们将积极采取措施有效应对,认真总结并持续坚持好的经验和做法不动摇,努力推进各项工作稳步发展。机遇和挑战是并存的,我们必须积极正视形势,努力克服困难,明晰发展思路,以改革创新精神推动各项工作取得实实在在的成绩。唯有这样,我们才能在逆势中实现稳运行、促发展。
公司今年工作的总体要求是:全面贯彻落实党的十八大、十八届三中、四中全会和中央、省委经济工作会议精神,主动适应煤炭行业“四期并存”新常态,坚持稳中求进、改中求效、积极作为,以深化改革统揽全局,以质量效益效率为中心,以转型升级发展为主线,着力稳定运行、降本增效、改革创新、防控风险、构建和谐,确保全年各项既定目标顺利实现,推动公司在新常态下持续平稳健康发展。
2015 年,公司的预期经营目标是:计划实现商品煤产、销量 1957万吨,营业收入 71 亿元,力争不亏损或将亏损控制在 5 亿元以内。
二、持续提升公司规范运作水平
(一)进一步完善法人治理结构
近年来,为促进上市公司的规范运作,证券监管部门对公司治理制度建设愈加重视,相继出台相关不同层次的法律法规,要求上市公司建立健全公司治理制度,督促整改存在的问题。今年我们将在已经建立的基础上,继续推进完善公司治理建设,提高规范运作水平。公司董事会、监事会、股东大会、经理层应各司其职,尽职履责,要通过科学、有效的公司治理,提高决策的科学性、正确性和执行的实效性;还要根据证券监管部门法规政策要求,结合公司实际运作情况,对现有的治理制度进行全面对照梳理、补充修订,形成衔接有序、便于执行、与公司发展相适应的治理制度。
(二)做好关联交易的审核监督工作
虽然公司在关联交易制度和协议等方面,做了大量工作,但由于关联交易数据量大类杂,关联交易制度内容较多,部分单位在执行上还存在关联方判断不清、定价依据不充分、业务流程不严谨的现象。为此,公司要对关联交易管理制度继续进行全方位的宣传贯彻,做到全面理解,全面把握,全面落实,提高规范关联交易行为的意识和业务水平;依法严格做好关联交易的审核与监督工作,进一步规范关联交易行为。
(三)认真落实内幕交易风险防控工作
根据有关防控资本市场内幕交易的法规要求,公司将进一步完善相关的工作方案,进一步细化内幕知情人上报内容;严格控制重大敏感信息知情人范围,并明确相应责任;重点加强公司内幕人员股份交易行为的调查和监控;强化敏感信息排查、归集,防止内幕交易行为的发生,切实保护中小投资者利益。
(四)扎实做好日常工作
2015 年,继续扎实做好公司信息披露、投资者关系管理、公司“两会”等日常工作。
1、公司要严格执行信息披露制度,强调重大信息提供单位的责任,相关知情人员必须严格履行信息保密义务,避免因信息披露违规给公司造成损害。做好披露信息的判别、分类、复核与归档,加强信息披露内容的审查,保证董事会披露的各项信息真实、准确、客观。
2、在继续做好接待投资者现场来访、电话和网络回答投资者咨询的同时,变被动交流为主动沟通,适时通过业绩说明会、临时公告等多种渠道,加强与投资者的沟通,使公司拥有一个稳定的投资者群体。
3、按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,结合公司工作计划,合理安排、及时筹备股东大会、董事会会议。认真组织落实股东大会各项决议等日常工作,在股东大会的授权范围内进行科学合理决策,对经理层工作进行有效及时的检查与督导。
(五)加强公司内部的日常培训工作
加强公司中高层管理人员和相关业务人员的日常学习和培训工作,在掌握《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规章及证券交易所有关规则的基础上,强化董、监、高的法律意识、自律意识和诚信意识,推动公司规范运作。
三、加强内部控制的评估与改进
目前公司已经制定了相对健全的管理制度和相应的业务流程,初步形成了内部管控体系,但在实际运行中出现的问题,凸显了内控制度存在的缺陷和漏洞。在 2015 年的工作中,公司要结合业务运行情况,着重开展业务管理流程的优化及管理制度的落实。还要根据执行情况和相关要求,定期聘请外部审计机构对内部控制制度进行评估,进一步改进并完善内部控制体系和制度,提高公司的经营管理水平和风险防范能力。积极配合河南省政府有关部门和公司间接控股股东河南能源集团,做好青海省有关方面的工作,力争解决天峻义海的采矿权问题,消除影响公司稳定经营的最大风险。
各位股东,2014 年公司董事会得到了大家的支持与配合,完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会,我向大家表示衷心的感谢!在今后的工作中,我相信,在各位股东的大力支持下,在证券监管部门的监督和指导下,在各位董事的共同努力下,一定能取得更加优异的成绩,回报广大投资者的信任和支持。
二〇一五年五月二十日议案二
关于《河南大有能源股份有限公司
2014 年度监事会工作报告》的议案各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,《河南大有能源股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》已经公司第六届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:《河南大有能源股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》
二〇一五年五月二十日附件:
河南大有能源股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
监事会主席 李宗庆各位股东:
2014 年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求,进一步加大监督力度,忠实履行监督职责。公司监事会本着对全体股东负责的态度,进一步健全约束机制,认真履行对公司财务、生产经营和董事、经理层及其他高级管理人员实行有效监督,有力地促进了公司依法经营、规范运作,为推动公司健康、稳步发展,维护公司及全体股东的合法权益,发挥了积极作用。现将公司 2014 年监事会工作报告如下,请予审议。
一、报告期内监事会工作情况
(一)监事会会议召开情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,先后召开了八次会议,会议内容如下:
1、2014 年 4 月 15 日,在义马市召开了第五届监事会第二十六次会议。审议通过了《河南大有能源股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》、《河南大有能源股份有限公司 2013 年度财务决算报告》、《河南大有能源股份有限公司 2013 年年度报告及其摘要》。
2、2014 年 4 月 24 日,在义马市召开了第五届监事会第二十七次会议。审议通过了《关于审议〈河南大有能源股份有限公司 2014年第一季度报告及其摘要〉的议案》。
3、2014 年 5 月 6 日,在义马市召开了第六届监事会第一次会议。审议通过了《关于选举李宗庆为河南大有能源股份有限公司第六届监事会主席的议案》、《关于商业承兑汇票贴现占用公司银行授信额度的议案》、《关于聘请公司常年法律顾问的议案》。
4、2014 年 5 月 26 日,以通讯方式召开了第六届监事会第二次会议。审议通过了《公司控股股东义马煤业集团股份有限公司〈同业竞争承诺的变更方案〉的议案》、《公司关于融资事项的议案》。
5、2014 年 6 月 27 日,以通讯方式召开了第六届监事会第三次会议。审议通过了《关于新设公司防冲处的议案》、《关于新设公司煤质管理中心的议案》、《关于<公司招标采购管理办法>的议案》、《关于修订<公司机关差旅费管理办法>的议案》、《关于修订<公司机关费用报销及资金支付管理办法>的议案》、《关于<公司货币资金管理制度>的议案》。
6、2014 年 7 月 8 日,以通讯方式召开了第六届监事会第四次会议。审议通过了《关于公司全资子公司阳光矿业将所属铝土矿资源对外承包经营的议案》。
7、2014 年 8 月 25 日,以通讯方式召开了第六届监事会第五次会议。审议通过了《河南大有能源股份有限公司 2014 年半年度报告及其摘要》。
8、2014 年 10 月 27 日,以通讯方式召开了第六届监事会第六次会议。审议通过了《河南大有能源股份有限公司 2014 年第三季度报告》。
(二)监事会参加及列席会议情况
公司监事列席了 2 次董事会会议,参加了 2 次股东大会。依法对公司重大生产经营决策、会计核算及财务报告、重大投资、关联交易等相关事项行使监督检查职能。
二、监事会独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》对公司依法规范运作、公司财务以及董事、高管人员履行职责等情况进行了有效监督。并对下列事项发表独立意见:
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的要求规范运作,公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司董事会认真履行股东大会和董事会决议。公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法,在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
公司全资子公司天峻义海聚乎更矿区一露天首采区采矿权问题至今没有解决。提请公司董事会、经理层高度重视,采取有效措施,及时解决天峻义海的采矿权问题。确保公司及全体股东利益不受损失。
(二)检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司的财务状况进行了检查,认为公司严格执行财经法规和财会制度,财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司严格按照《会计准则》要求编制的财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;会计师事务所对公司本年度财务报告出具的保留意见加强调事项段的审计报告是客观公正的;公司利润分配预案兼顾了股东利益和公司长远发展需要,符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
(三)公司关联交易情况
报告期内,公司关联交易严格遵守《公司章程》的规定,决策程序合法、合规,各项关联交易均严格按照关联交易协议执行。交易过程中,双方均是以独立的交易主体参与,体现了公正与公平,定价依据充分、合理,信息披露规范、完整,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定, 未发现损害公司和股东权益的情况。
(四)内部控制自我评价报告审阅情况
对董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司已建立了完善的内部控制制度并能得到较有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设运行情况及存在的缺陷。
二〇一五年五月二十日议案三
关于《河南大有能源股份有限公司
2014 年度财务决算报告》的议案各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,《河南大有能源股份有限公司 2014 年度财务决算报告》已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:《河南大有能源股份有限公司 2014 年度财务决算报告》
二〇一五年五月二十日附件:
河南大有能源股份有限公司
2014 年度财务决算报告
2014 年是公司受宏观经济形势影响,发展面临巨大困难的一年。一年来,面对严峻的经济形势,在公司经理层的正确领导下,公司沉着应对复杂多变的内外部经济环境,紧紧围绕发展总体目标,创新管理、强化措施、严控成本、狠抓落实,克服重重困难,为推动公司经营持续平稳运行做出了积极努力。现就公司 2014 年度财务决算情况报告如下:
一、2014 年度公司财务报表及其审计情况
1、财务报告的范围及执行的会计制度
(1)财务报告合并范围以控制为基础予以确定,包括母公司大有能源股份有限公司及 11 家子公司。
(2)公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年度作为会计年度,以权责发生制作为记账基础,以历史成本为一般计量属性,以人民币为记账本位币。
2、2014 年度财务报表审计情况
公司 2014 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具保留意见审计报告。
二、2014 年度公司财务状况及经营绩效
1、资产状况
单位:万元 币种:人民币
同比增减
项目 年末数 年初数 同比增减额
幅度(%)
资产总额 1,618,327.56 1,543,493.80 74,833.76 4.85%
其中:流动资产 587,932.54 581,726.21 6,206.33 1.07%
固定资产(净值) 528,895.70 503,638.77 25,256.93 5.01%
在建工程(净值) 279,538.79 227,561.95 51,976.84 22.84%
负债总额 603,834.33 473,916.75 129,917.58 27.41%
其中:流动负债 453,867.51 384,666.49 69,201.02 17.99%
非流动负债 149,966.82 89,250.26 60,716.56 68.03%
股东权益 1,014,493.23 1,069,577.05 -55,083.82 -5.15%
其中:归属于母公司权益 985,161.93 1,038,143.87 -52,981.94 -5.10%
2、经营状况
单位:万元 币种:人民币
同比增减幅
项目 本年度 上年度 同比增减额
度(%)
营业收入 748,084.13 1,116,583.63 -368,499.50 -33.00%
营业利润 29,220.98 166,041.86 -136,820.88 -82.40%
利润总额 15,492.52 167,346.29 -151,853.77 -90.74%
净利润 9,709.89 120,574.61 -110,864.72 -91.95%
归属于母公司净利润 11,056.69 119,362.85 -108,306.16 -90.74%
3、财务指标分析
本期与上年同
项目 本年数 上年数 增减额
期增减(%)
资产负债率(%) 37.31 30.70 6.61 21.53%基本每股收益(元/股)
0.05 0.50 -0.45 -90.00%稀释每股收益(元/股)
0.05 0.50 -0.45 -90.00%扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股) 0.08 0.51 -0.43 -84.31%加权平均净资产收益率(%)
1.11 11.71 -10.6 -90.52%扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率(%) 1.95 11.85 -9.9 -83.54%
三、现金流量情况
2014 年度我公司现金净增加额为-30,807.88 万元,其中:
1、2014 年度经营活动产生的现金总流入为 788,789.46 万元,其中销售商品、提供劳务收到的现金为 767,773.67 万元;2014 年度经营活动产生的现金总流出为 779,010.16 万元,其中购买商品、接受 劳 务 现 金 流 出 326,978.32 万 元 , 支 付 职 工 工 资 现 金 流 出278,826.27 万元,支付各项税费 123,621.49 万元。
2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 9,779.30 万元。
2、2014 年度投资活动产生的现金流入为 139,498.94 万元,主要是理财产品到期收回收入;投资活动产生的现金流出为 175,210.20万元,主要是基建项目投入支出。
2014 年度投资活动产生的现金流量净额为-35,711.26 万元。
3、2014 年度筹资活动产生的现金流入为 137,000.00 万元,全部为公司银行贷款增加;筹资活动产生的现金流出为 141,875.92 万元,主要为分配 2013 年度股利,偿还银行借款本金及利息。
2014 年度筹资活动产生的现金流量净额为-4,875.92 万元。
四、公司主要会计报表项目的变动情况及原因说明
(1)应收账款 2014 年末余额较 2013 年末增加 69,400.02 万元,上升比例 72.57%,主要原因为受市场环境影响,收款期较上年度有所延长所致。
(2)预付账款 2014 年末余额较 2013 年末减少 8,227.86 万元,下降比例 60.62%,主要原因为本期采用预付款结算方式减少所致。
(3)其他流动资产 2014 年末余额较 2013 年末减少 65,004.09万元,下降比例 72.23%,主要原因为理财产品到期收回所致。
(4)在建工程 2014 年末余额较 2013 年末增加 51,976.85 万元,上升比例 22.84%,主要原因为本期孟津煤矿和阳光矿业矿建项目投入增加所致。
(5)短期借款 2014 年末余额较 2013 年末增加 38,000.00 万元,上升比例 200.00%,主要原因为公司本期新增借款所致。
(6)应付账款 2014 年末余额较 2013 年末增加 22,766.00 万元,上升比例 21.32%,主要原因为受市场环境影响,付款期延长所致。
(7)预收账款 2014 年末余额较 2013 年末减少 20,397.62 万元,下降比例 76.98%,主要原因为受市场坏境影响,客户预付款减少所致。
(8)应付职工薪酬 2014 年末余额较 2013 年末增加 15,767.08 万元,上升比例 114.34%,主要原因为跨期结算职工薪酬所致。
(9)应交税费 2014 年末余额较 2013 年末增加 10,820.56 万元,上升比例 214.07%,主要原因为本期待抵扣进项税和预交所得税列示在其他流动资产所致。
(10)长期借款 2014 年末余额较 2013 年末增加 50,200.00 万元,上升比例 109.61%,主要原因为本期新增长期借款所致。
(11)专项应付款 2014 年末余额较 2013 年末增加 9,493.64 万元,上升比例 23.30%,主要原因为本期计提矿山环境治理保证金增加所致。
(12)专项储备 2014 年末余额较 2013 年末减少 28,176.43 万元,下降比例 85.58%,主要原因为本期使用年初专项储备结余所致。
(13)营业收入 2014 年度较 2013 年度减少 368,499.50 万元,下降比例 33.00%,主要原因为本期煤炭销量减少售价降低所致。
(14)财务费用 2014 年度较 2013 年度增加 2,707.09 万元,上升比例 166.02%,主要原因为本期银行借款增加,利息收入减少所致。
(15)资产减值损失 2014 年度较 2013 年度增加 3,197.69 万元,上升比例 41.22%,主要原因为本期计提其他应收款、存货及在建工程减值准备增加所致。
(16)投资收益 2014 年度较 2013 年度减少 4,535.19 万元,下降比例 195.10%,主要原因为合营企业新疆大黄山豫新煤业有限公司停产导致亏损所致
(17)营业外支出 2014 年度较 2013 年度增加 15,271.66 万元,上升比例 2298.15%,主要原因是本期千秋煤矿停产损失所致;
(18)经营活动产生的现金流量净额 2014 年度较 2013 年度减少63,262.56 万元,下降比例 86.61%,主要原因为本期销售较上期下降所致;
(19)投资活动产生的现金流量净额 2014 年度较 2013 年度增加204,204.67 万元,上升比例 85.12%,主要原因为本期收回理财产品所致。
(20)筹资活动产生的现金流量净额 2014 年度较 2013 年度增加109,895.62 万元,上升比例 95.75%,主要原因为本期银行借款增加所致。
特此报告。
二〇一五年五月二十日议案四
关于《河南大有能源股份有限公司
2014 年年度报告及其摘要》的议案各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,《河南大有能源股份有限公司 2014 年年度报告及其摘要》已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
《河南大有能源股份有限公司 2014 年年度报告》、《河南大有能源股份有限公司 2014 年年度报告摘要》已于 2015 年 4 月 15 日公开披露,详见上交所网站 www.sse.com.cn。
附件:1、《河南大有能源股份有限公司 2014 年年度报告》
2、《河南大有能源股份有限公司 2014 年年度报告摘要》
二〇一五年五月二十日议案五
关于河南大有能源股份有限公司
2014 年度利润分配方案的议案各位股东:
经中勤万信会计师事务所审计,公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 11,056.69 万元,当年实现的可供股东分配利润为 11,056.69 万元。
依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》对利润分配的有关规定,综合考虑公司发展规划,结合目前公司的实际经营情况,建议2014年度利润分配预案如下:以2014年12月31日公司总股本2,390,812,402股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.15元(含税)进行分配,共计分配利润35,862,186.03元,占当年实现的可供股东分配利润的32.43%,符合《公司章程》不少于26%的规定;占当年实现的归属于母公司所有者净利润的32.43%,符合上交所《上市公司现金分红指引》不低于30%的要求。剩余未分配利润转入2015年度。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
以上议案,请予审议。
二〇一五年五月二十日议案六
关于《河南大有能源股份有限公司
内部控制评价报告》的议案各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,《河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告》已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
《河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告》已于 2015 年4 月 15 日公开披露,详见上交所网站 www.sse.com.cn。
附件:《河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告》
二〇一五年五月二十日议案七
关于 2014 年度日常关联交易执行情况
及 2015 年度日常关联交易预计的议案各位股东:
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,现将河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年度日常关联交易执行情况和 2015 年度日常关联交易预计报告如下:
一、关于 2014 年关联交易执行情况
2014 年度日常关联交易预计发生额 381,441 万元、实际发生额329,957 万元,实际执行情况见附件 2。
二、关于 2015 年度关联交易预计
根据 2014 年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测,预计 2015 年度公司与义马煤业集团股份有限公司(以下简称“义煤公司”)及其关联方之间发生的关联交易总额为 373,412 万元,分别为:
(一)公司向义煤公司及其关联方提供的商品和服务
2015 年度,预计公司向义煤公司及其关联方提供煤炭与销售代理、供电、供水供暖、物资与采购代理、矿山救护、通讯与网络服务、设备租赁、地质勘查服务等 8 项关联交易,预计关联交易发生额为197,452 万元。
(二)义煤公司及其关联方向公司提供的商品和服务
2015 年度,义煤公司及其关联方向公司提供矿山医疗急救、职工培训、社保代理、工程施工、房地产租赁与托管、劳务、电力热力、煤炭、材料、配件等 9 项关联交易,预计关联交易发生额为 175,960万元。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决,由非关联股东单独表决。
以上议案,请予审议。
附件:1、2015 年度日常关联交易预计
2、综合服务项目收费表
二〇一五年五月二十日附件 1:
2015 年度日常关联交易预计
2015 年度,预计公司与义马煤业集团股份有限公司(以下简称“义煤公司”)及其关联方之间发生的关联交易总额为 373,412 万元。分别为:
一、公司向义煤公司及其关联方提供的商品和服务
2015 年度,预计公司向义煤公司及其关联方提供供电、供水供暖、煤炭及销售代理、物资及采购代理、矿山救护、通讯与网络服务、设备租赁、地质勘查服务等 8 项关联交易,预计关联交易发生额为197,452 万元。其中:
1、煤炭与销售代理
标准:煤炭价格按当地市场价执行,主要销售对象为义煤公司及其关联方的青海天峻煤业公司、河南省煤气公司义马气化厂、义马环保电力公司、义翔铝业公司、综能公司等;销售代理按 2 元/吨标准执行。
金额:2014 年实际发生 181,916 万元,2015 年预计 160,000 万元。
2、供电
标准:按成本加成价执行,即网购价加 0.0248 元/KWH 管理费。管理费收取标准为义煤公司供电单位的供电量与成本费用实际发生量计算的结果。
金额:2014 年实际发生 16,684 万元,2015 年预计 17,000 万元。
3、供水供暖
标准:供水价格按当地物价部门核准价执行,工业区用水 4.15元/吨,经营服务用水 5.35 元/吨;供热价格按当地物价部门核准的120 元/吨执行。
金额:2014 年实际发生 2,452 万元,2015 年预计 2,500 万元。
4、物资与采购代理
标准:物资采购价格按当地市场价执行,并按采购额的 2%收取代理服务费,主要销售对象为义煤公司及其关联方的新义矿业公司、观音堂煤业公司、华兴矿业公司、曹跃矿业公司等;按照保护上市公司小股东利益的原则,按采购额的 2%收取服务费。
金额:2014 年实际发生 12,536 万元,2015 年预计 13,000 万元。
5、矿山救护服务
标准:参照河南省发改委、财政厅联合下发的《关于调整煤炭矿山救护费有关问题的通知》(豫发改收费〔2007〕2087 号)确定的标准,按照 1.5 元/吨标准收取矿山救护服务,费用收取按需要服务煤矿核定产能 201 万吨/年计算。
金额:2014 年实际发生 302 万元,2015 年预计 302 万元。
6、通讯与网络服务
标准:比照国家资费标准执行。
金额:2014 年实际发生 501 万元,2015 年预计 550 万元。
7、设备租赁
标准:设备租金由设备折旧、修理费、管理费构成,对公司和义煤公司执行同一标准。
金额:2014 年实际发生 1,006 万元,2015 年预计 1,100 万元。
8、地质勘查服务
标准:依据 2003 年行业定额。
金额:2014 年实际发生 3,270 万元,2015 年预计 3,000 万元。
二、义煤公司及其关联方为公司提供的商品和服务
2015 年度,义煤公司及其关联方向公司提供矿山医疗急救、职工培训、社保代理、工程施工、房地产租赁与托管、劳务、电力热力、煤炭、材料和配件等 9 项关联交易,预计关联交易发生额为 175,960万元。其中:
1、煤炭
标准:执行市场价。主要是义煤公司参股的新义矿业公司、观音堂煤业公司、华兴矿业公司、曹跃矿业公司等向公司销售商品煤。
金额:2014 年实际发生 57,402 万元,2015 年预计 120,000 万元。
2、工程施工
标准:按国家定额和当地市场价收取相应工程施工费。主要为豫西建设工程公司承揽大有能源在建项目工程施工。
金额:2014 年实际发生 14,101 万元,2015 年预计 15,000 万元。
3、材料配件
标准:执行市场价。主要是永翔工贸等为公司下属煤矿提供的材料配件等。
金额:2014 年实际发生 9,659 万元, 2015 年预计 10,000 万元。
4、劳务
标准:执行市场价。主要是青海义盛选煤有限公司为公司下属子公司天峻义海公司提供运输服务,永兴公司为公司提供劳务服务,义煤公司及其关联方按约定向大有能源提供机关后勤一揽子服务,包括机关食堂、澡堂、宿舍、环卫绿化、幼儿教育、计划生育和工农关系等。
金额:2014 年实际发生 16,258 万元,2015 年预计 16,000 万元。
5、电力热力
标准:电力执行国家定价,热力费执行成本加成价,在成本基础上加价 5%。
金额:2014 年实际发生 10,474 万元,2015 年预计 11,000 万元。
6、矿山医疗急救服务
标准:按以往年度实际发生额测定,按照 0.36 元/吨收取矿山医疗急救服务,费用收取按需要提供矿山医疗急救的煤矿核定产能 1555万吨/年计算。
金额:2014 年实际发生 521 万元,2015 年预计 521 万元。
7、职工培训
标准:按大客户标准收取培训费。
金额:2014 年实际发生 186 万元,2015 年预计 750 万元。
8、社保代理
标准:参照同行业和地方社保代理公司的执行标准,按 120 元/人年收取管理费。
金额:2014 年实际发生 644 万元,2015 年预计 644 万元。
9、房地产租赁与托管
标准:按成本加成价执行,在成本基础上加价 5%,并加收一定比例的托管服务费。
金额: 2014 年实际发生 2,045 万元,2015 年预计 2,045 万元。
附件 2:
综合服务项目收费表
(单位:万元)
2014 年预 2014 年实 2015 年预
序号 产品/服务 收费标准 备 注
计交易额 际交易额 计交易额
1 煤炭与销售代理 180000 181916 160000
一、 2 供电管理 0.0248 元/KWH 16000 16684 17000大有
能源 3 供水供暖 参照市场价格 2200 2452 2500向义
煤公 4 物资与采购代理 进价+2% 19000 12536 13000司及
5 矿山救护 1.0 元/吨 380 302 302其关
联方 6 通讯与网络服务 参照市场价格 400 501 550提供
的产 7 机电设备租赁 165 1006 1100品和
服务 8 地质勘查服务 2003 年行业定额 3000 3270 3000
小 计 221145 218667 197452
1 煤炭 90000 57402 120000
2 工程施工 35000 14101 15000二、
义煤 3 材料、配件 10000 9659 10000公司
及其 4 劳务 成本加成价 8500 16258 16000关联方向
5 电力热力 13000 10474 11000大有
6 矿山医疗急救 0.36 元/吨 521 521 521能源
提供 7 职工培训 110、75、50 元/人天 750 186 750的产
品和 8 社保代理 120 元/人年 480 644 644服务
9 房地产租赁与托管 成本加成价 2045 2045 2045
小 计 160296 111290 175960
合 计 381441 329957 373412议案八
关于补选河南大有能源股份有限公司
第六届监事会监事的议案各位股东:
因林发现先生辞去河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)监事职务,根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,经控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐,现提名棘军先生为公司第六届监事会监事人选,任期自股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止。
本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
以上议案,请予审议。
附件:棘军先生简历
二〇一五年五月二十日附件:
棘军先生简历
棘军,男,汉族,1972 年 10 月生,中共党员,硕士研究生学历,高级经济师。现任义马煤业集团股份有限公司财务部部长。
历任永煤集团驻商丘办事处会计、财务处会计,永煤集团龙宇能源财务部会计、副部长,河南煤业化工集团资金管理中心主管,河南煤业化工集团财务公司副总经理、纪检委员、工会主席。
棘军先生财务专业素质高,处理问题原则性强,是公司监事的适当人选。议案九
关 于 修 订《河南大有能源股份有限公司章程》的议案各位股东:
为符合《中国证券监督管理委员会公告〔2014〕47 号——上市公司章程指引(2014 年修订)》的相关规定,规范公司运作,依规维护中小投资者合法权益,河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟对 《公司章程》第七十八条、九十条、一百四十六条涉及“中小投资单独计票”等相关内容进行补充、修订,具体修订意见如下:
大有能源公司章程(2013 年修订) 本次修订意见(划线部分)
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 行使表决权, 每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利权,且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时,对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权, 且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十条 出席股东大会的股东, 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一: 同意、反对或弃权。 之一: 同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为沪港通股票的名义持有票、未投的表决票均视为投票人放弃表 人,按照实际持有人意思表示进行申报决权利,其所持股份数的表决结果应计 的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百四十六条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下列
职权: 职权:
(一) (一)
(七) 依照《公司法》第一百五十 (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼; 起诉讼;
(八) (八)
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
以上议案,请予审议。
二〇一五年五月二十日议案十
关于重新制订《河南大有能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东:
根据中国证监会新颁布的《上市公司股东大会规则》(证监会公告【2014】19 号),由于新旧条款变动较大,公司拟重新制订《河南大有能源股份有限公司股东大会议事规则》,本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
以上议案,请予审议。
附件:《河南大有能源股份有限公司股东大会议事规则》
二〇一五年五月二十日附件:
河南大有能源股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。上市公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第五条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有上市公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。议案十一
关于与河南能源化工集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案各位股东:
经 2013 年年度股东大会批准,河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)与河南能源化工集团财务有限公司(以下简称“集团财务公司”)开展了为期一年的金融合作业务,集团财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供了结算、存款、信贷等相关金融服务。为持续优化公司的财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,公司拟与集团财务公司续签《金融服务协议》,协议有效期限三年。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决,由非关联股东单独表决。
以上议案,请予审议。
附件:1、河南能源化工集团财务有限公司简介
2、《金融服务协议》
二〇一五年五月二十日附件 1:
河南能源化工集团财务有限公司简介
河南能源化工集团财务有限公司系河南能源化工集团有限公司(公司控股股东义马煤业集团股份有限公司的控股股东)的子公司,是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构,成立日期:1998 年 12 月 23 日,注册资本:30 亿元人民币,经营范围(主营):对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;成员单位产品的融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。附件 2:
金融服务协议
甲方:河南大有能源股份有限公司
地址:河南省义马市千秋路 6 号
邮政编码:472300
电话:0398-5898861
传真:0398-5898437
乙方:河南能源化工集团财务有限公司
地址:河南省郑州市郑东新区 CBD 商务西三街国龙大厦 17 楼
邮政编码:450046
电话:0371-69337236
传真:0371-69337236
鉴于:
1、甲方是依法成立并合法存续的,经中国证监会核准在上海证券交易所上市交易的股份有限公司,为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,拟与乙方进行合作,由乙方为其提供相关金融服务;
2、乙方作为依法成立并合法存续的,由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构,具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验,愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务;
3、乙方为河南能源化工集团有限公司的子公司,甲方为义马煤业集团股份有限公司的子公司,义马煤业集团股份有限公司为河南能源化工集团有限公司的子公司。
为了明确甲、乙双方的权利义务,甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定,本着平等自愿、诚实信用的原则,经平等、友好协商一致,共同签署本协议。
第一章 合作原则
第一条 甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴,双方同意进行金融业务合作,乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务,以实现合作双方利益最大化。
第二条 甲、乙双方开展金融业务合作,应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
第二章 服务内容
乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务:
第三条 结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务(包括资金归集服务),以及其他与结算业务相关的辅助服务;
2、乙方免费为甲方提供上述结算服务;
3、乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,满足甲方支付需求。
第四条 存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率执行;
3、本协议有效期内,甲方在乙方的每日最高存款余额不得超过甲方最近一个会计年度经审计净资产的 50%与乙方向甲方发放贷款余额之和。
4、乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
第五条 信贷服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策,全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求,为甲方设计科学合理的融资方案,为甲方提供委托贷款、综合授信及票据贴现等信贷服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务,乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求;
2、乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率,不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平;
3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
第六条 其他金融服务
1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;
2、乙方向甲方提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
第三章 双方的承诺
第七条 甲方承诺
1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时,应提交真实、合法、完整的资料和证明;
2、甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化,包括但不限于股权或控制权的变化,须及时与乙方进行通报和交流。
第八条 乙方承诺
1、乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准,并严格执行相关金融法规的规定;
2、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务,并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
3、若乙方发生重大机构变动、连续亏损、严重支付危机等支付风险时,允许甲方撤回存放的资金。
第四章 保密条款
第九条 甲、乙双方一致同意,对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务,未经对方同意,不得向第三方进行透露或者进行不正当使用,相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
第十条 除本协议另有约定外,甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第五章 协议的生效、变更和解除
第十一条 本协议经双方签署后生效,法律规定需经过相关程序才能生效的,经过相关法律程序后生效,有效期三年,如果在该有效期到期或在任何延长期到期前 15 天内,任何一方均未提出终止本协议,本协议将自动向后再延续三年。
第十二条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。
第十三条 本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。
第六章 违约责任
第十四条 任何一方违反本协议约定的,应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
第七章 争议解决
第十五条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔,双方应协商解决。协商不能解决的,应向有管辖权的法院提起诉讼。
第八章 其他事项
第十六条 除本协议特别明示外,本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的控股子公司。
本协议一式四份,甲、乙双方各执二份,具有同等法律效力。
甲方(公章): 乙方(公章):
法定代表人: 法定代表人:
签署日期: 年 月 日 签署日期: 年 月 日议案十二
关于续聘会计师事务所的议案各位股东:
根据河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)《董事会审计委员实施细则》的相关规定,经公司董事会审计委员会提议,拟续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度公司财务审计机构,聘期一年。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
以上议案,请予审议。
二〇一五年五月二十日专项报告一
河南大有能源股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东:
作为河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,在 2014 年度工作中力求恪尽职守,勤勉尽责,积极发挥独立董事的独立作用,努力维护公司整体利益和全体股东的利益。现将 2014 年度履职情况报告如下,请审议。
一、出席会议情况
2014 年,公司共计召开了 8 次董事会会议和 2 次股东大会,作为独立董事,我们在召开董事会和股东大会前仔细审阅相关材料,细致了解公司的生产经营和运作情况,获取充分信息,为会议决策做出必要的准备。会上,我们认真审议各项议案,积极参与讨论并提出建设性意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
(一) 报告期内出席董事会的情况
董 事 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次
具体职务
姓 名 次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自出席会议
张铁岗 独立董事 8 8 7 0 0 否
李 斌 独立董事 8 8 7 0 0 否
王立杰 独立董事 8 7 7 1 0 否
靳德永 独立董事 6 6 5 0 0 否
(二)报告期内出席股东大会的情况
董事 具 体 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次
姓名 职 务 次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席会议
张铁岗 独立董事 2 2 0 0 否
李 斌 独立董事 2 2 0 0 否
王立杰 独立董事 2 1 1 0 否
靳德永 独立董事 2 2 0 0 否
二、发表独立意见情况
2014 年度,我们按照《独立董事工作制度》的要求,认真、勤勉、谨慎地履行职责,参加公司的董事会和股东大会,认真阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,并以谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。我们认为:公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效,因此,对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。
2014 年,我们根据国家有关法律、法规和《公司章程》等规定,专门就公司以下事项发表了独立意见:
(一)在第五届董事会第二十六次会议上,对《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》、《关于 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于将重组前募集资金及利息变更用于增加义煤集团阳光矿业有限公司注册资本金的议案》等七项议案发表了同意的独立意见。
(二)在第六届董事会第一次会议上,对拟聘任公司高级管理人员的任职资格和聘任程序发表了同意的独立意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
(二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,尽心履行独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎行使表决权。
(三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、内部控制缺陷整改情况
2013 年 1 月,公司的全资子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司将其持有的青海省聚乎更矿区一露天煤矿采矿权以“零价格”转让给了青海省木里煤业开发集团有限公司,这一重大事项未履行董事会决策程序,亦未进行信息披露,凸显了公司内部控制存在的缺陷。
2014 年,我们把该事项作为重点监督和关注的问题,在董事会积极献计献策,加强与公司的沟通联系,增加现场调查和交流的次数和时间。不断督促公司采取应对措施,加快解决天峻义海存在的法律瑕疵,切实维护中小投资者利益。对该事项的进展情况,公司能够依法依规及时履行信息披露义务,并积极配合监管部门调查。
2014 年 9 月 11 日木里煤业集团与天峻义海签订协议,将聚乎更采矿权的资源及权益转给天峻义海。目前具体转让手续仍在积极协调中,天峻义海除采矿权证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常,矿山在公司的正常管控下持续经营并享有全部收益,生产经营并未因无采矿证受到影响。
五、其他工作
1、2014 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
2、未发生独立董事提议解聘审计机构和提议聘请审计机构或咨询机构的情况;
3、配合监管部门对公司的立案调查。
2015 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的原则,按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定和要求,忠实履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
二〇一五年五月二十日专项报告二
关于审计机构对公司财务报告
出具非标准审计意见的说明各位股东:
河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)财务审计机构中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙),对公司 2014 年度财务报告进行了审计,并出具了保留意见的审计报告(勤信审字【2015】第1402 号)。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》(证监发[2001]157 号文)以及《公司章程》的相关规定,特说明如下:
一、非标准审计意见涉及事项的基本情况
1、2013 年 5 月 20 日,按照青海省政府木里矿区煤炭资源整合政策要求,公司全资子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司(以下简称“天峻义海”)将所持聚乎更矿区一露天煤矿首采区采矿权以零价款转让给青海省木里煤业开发集团有限公司(以下简称“木里煤业”)。2014 年 9 月 11 日木里煤业与天峻义海签订协议,将聚乎更采矿权的资源及权益转给天峻义海。截止审计报告签发日,具体转让手续仍在积极协调中。
2、2013 年 10 月 23 日,中国证券监督管理委员会下达《调查通知书》(豫调查通字 1359 号),并对公司立案调查至今。
二、注册会计师对该事项的基本意见
注册会计师认为:
1、截止审计报告签发日,中国证券监督管理委员会立案调查工作尚未结束,无法判断立案调查结论对大有能源财务报表可能产生的影响。
2、未发现保留事项中涉及的事项存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性的规定。
三、公司董事会和管理层等对该事项的意见
1、董事会意见:董事会同意中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的保留意见的审计报告,该报告客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。董事会将带领管理层在继续保持天峻义海正常生产经营的同时,积极采取措施,加大工作力度,争取尽快完善天峻义海采矿权手续,消除不利影响,维护公司和股东的合法权益。
2、管理层意见:认真执行董事会为消除采矿权权属瑕疵所采取的各项措施,全力做好天峻义海的生产经营工作,为公司股东创造更大效益。
四、该事项对上市公司的影响程度
截止目前,天峻义海除采矿权证外的其它煤炭生产经营证照已办理齐全、年检正常,矿山在公司的正常管控下持续经营并享有全部收益,生产经营并未因无采矿证受到影响。
五、消除该事项及其影响的具体措施
为保障公司及全体股东的合法权益,公司一直在积极配合公司的直接控股股东义马煤业集团股份有限公司、间接控股股东河南能源化工集团有限公司,以及河南省政府有关部门,与青海省政府有关部门及木里煤业集团协调沟通,争取尽早为天峻义海办理合法的采矿权证,彻底消除天峻义海在资产权属和生产经营资质方面的法律瑕疵。公司为此一直在努力,从未间断。
特此说明。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
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