上海段和段律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)
上海段和段律师事务所
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段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
目 录
一、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................. 3
二、 本次发行上市的实质条件 ................................... 3
三、 发行人的独立性 ........................................... 6
四、 发行人的股东(实际控制人) ............................... 6
五、 发行人的股本及其演变 ..................................... 6
六、 发行人的业务 ............................................. 6
七、 关联交易及同业竞争 ....................................... 7
八、 发行人的主要财产 ......................................... 9
九、 发行人的重大债权债务 .................................... 11
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 17
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 17
十二、 发行人税务 ............................................. 19
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................. 22
十四、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ................... 23
十五、 对发行人招股说明书法律风险的评价 ....................... 23
十六、 结论意见 ............................................... 23
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段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
上海段和段律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)致:上海华铭智能终端设备股份有限公司
上海段和段律师事务所(以下简称“本所”)接受上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,根据与发行人签署的《聘请律师合同》,作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,为发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。
本所律师已于 2012 年 6 月 6 日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于 2012 年 11 月 26 日出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)”》,于 2012年 11 月 26 日根据中国证券监督管理委员会 2012 年 9 月 4 日下发的《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 121028 号)的要求,出具了《上海市段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二》(以下简称“《补充法律意见书(二)”》。
鉴于上海上会会计师事务所有限公司(以下简称“上会”)已对发行人截止至 2012 年 12 月 31 日的财务状况进行审计并于 2013 年 2 月 24 日出具了上会师报字(2013)第 0558 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),根据《证券法》、《公司法》和《创业板暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,本所
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段和段律师事务所 补充法律意见书(三)律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上,对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》(以下统称“《法律意见书》”)和《律师工作报告》的内容进行修改补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明者外,与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本法律意见书的内容之外,本所律师对发行人本次公开发行股票并上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关描述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
一、 发行人本次发行上市的主体资格1.1 根据本所律师在上海市工商行政管理局的核查,本所律师认为,发行人自《法
律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,系依法存续的
股份有限公司,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定应当终止的情形,仍符合《创业板暂行办法》第十条第(一)项之
规定。1.2 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备《法律意
见书》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
2.1 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件2.1.1 根据《审计报告》,发行人2010年度净利润为20,770,847.12元,2011年
度净利润为35,736,008.57元,2012年度净利润为46,455,717.03元。本
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所律师认为,发行人具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一
款第(二)项之规定。2.1.2 根据《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人2009年
度、2010年度、2011年度及2012年度财务会计文件无虚假记载且无重大
违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一
款第(四)项之规定。2.1.3 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上
市仍具备《法律意见书》第三条第3.1款所述的《证券法》、《公司法》
规定的关于发行上市的其他相关条件。
2.2 发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》规定的实质条件2.2.1 经本所经办律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主体
资格、财务状况符合《创业板暂行办法》第十条之规定:
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合
《创业板暂行办法》第十条第(一)项之规定;
(2) 根据《审计报告》,发行人2011年度及2012年度净利润分别为人
民币35,736,008.57元、46,455,717.03元,2011年度、2012年度
连续盈利,发行人2011年度、2012年度净利润累计不少于人民币
一千万元,且持续增长,符合《创业板暂行办法》第十条第(二)
项之规定;
(3) 根据《审计报告》及发行人说明,截至2012年12月31日,发行人
净资产为人民币168,473,668.84元,不少于人民币两千万元,且
不存在未弥补亏损,符合《创业板暂行办法》第十条第(三)项
之规定;
(4) 根据发行人2012年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项
所作决议,本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元,符合
《创业板暂行办法》第十条第(四)项之规定。2.2.2 根据《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查,发行人具有持续
盈利能力,不存在《创业板暂行办法》第十四条规定的影响其持续盈利
能力的情形,符合《创业板暂行办法》第十四条之规定。2.2.3 根据上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局于2013年1
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月7日出具的《证明》以及上会出具的上会师报字(2013)第0562号《关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》(以
下简称“《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司主要税种纳税情况
的专项说明》”),并经本所律师核查,发行人在2009年至2012年期间
依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《创业板暂行办法》第十五条
之规定。2.2.4 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺,并经本所律师核查,发行人
不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项,符合《创业板暂行办法》第十六条之规定。2.2.5 根据《审计报告》及发行人的承诺,发行人会计基础工作规范,财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《创业板暂
行办法》第二十条之规定。2.2.6 根据上会于2013年2月24日出具的上会师报字(2013)第0560号《内部控制
鉴证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》”)并经本所律师核查,发
行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,且上会已就此出具了
无保留结论的《内控鉴证报告》,符合《创业板暂行办法》第二十一条
之规定。2.2.7 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的承诺并经本所律师核
查,发行人已经建立了严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出
具之日,不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板暂
行办法》第二十二条之规定。2.2.8 经本所经办律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人在主体
资格、独立性、规范运行、募集资金的运用等其他方面仍符合《创业板
暂行办法》规定的相关条件。
基于上述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍
具备本次发行上市的实质条件。
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三、 发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产独立完整,业
务、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
四、 发行人的股东(实际控制人)
根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起至
本补充法律意见书出具之日止,发行人的股东、实际控制人未发生变更。
五、 发行人的股本及其演变
5.1 根据发行人的说明并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起至
本补充法律意见书出具之日止,发行人的股本及股本结构未发生变更。
5.2 根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人各股东所持发行人股份不存在质押、担保或任何其他形式的第三
方权利。
六、 发行人的业务
6.1 经营范围
为了彻底避免与华明电子的同业竞争,发行人分别于2012年11月9日及
2012年11月24日召开了董事会和股东大会,审议通过了《关于修改公司
经营范围的议案》。目前,发行人的经营范围为:“轨道交通自动售检票
设备,计算机及智能系统技术服务,从事货物及技术进出口业务,软件
开发,自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让,
从事货物及技术进出口业务。(企业经营涉及许可的,凭许可证件经营)。”
6.2 发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人2010年、2011年及2012年
的 营 业 收 入 分 别 为 127,515,588.33 元 、 160,829,019.97 元 及
160,883,018.00 元 , 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 是 109,716,026.10 元 、
158,891,830.09 元 及 156,868,180.39 元 , 分 别 占 营 业 收 入 的 比 例 为
86.04%、98.78%及97.50%,说明发行人报告期内的营业收入主要源于主
营业务,发行人的主营业务突出。
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6.3 根据《审计报告》、发行人《企业法人营业执照》并经本所律师
核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人持续经营不存在法律障
碍。
七、 关联交易及同业竞争
7.1 发行人的关联方及关联关系7.1.1 新增的关联方
经本所律师核查,发行人于2012年12月11日投资设立了一家全资子公司
——上海康彼特信息科技有限公司(以下简称“康彼特”)。康彼特现
持有注册号为310117002983057的《企业法人营业执照》,法定代表人为
张亮,注册资本为人民币200万元,公司住所为上海市松江区石湖荡镇塔
汇路609号308室,公司经营范围为:“信息科技领域内技术开发;轨道
交通设备维护;计算机及智能系统领域内的技术服务,售检票设备配件
销售。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)”7.1.2 发行人的关联方的变更
经本所律师核查,截止至本法律意见书出具之日,发行人股东富国金溪
进行了如下变更:
变更事项 变更前内容 变更后内容 变更时间
实收资本 人民币3100万 人民币4430万元 2012/12/20
杭州经济技术开发区 杭州市西湖区世贸丽
住所 2号大街1号文汇大酒 晶城欧美中心1号楼 2012/12/20
店三楼301室 (B区)1407室7.1.3 根据本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除上述变更情况
外,发行人的关联方未发生其他变化。
7.2 重大关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人发生新增重大关联交易如
下:7.2.1 发行人收购华明电子与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务
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段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
(1) 为了彻底解决发行人与华明电子之间自动寄存柜、金属柜业务存
在的潜在同业竞争的问题,发行人决定收购华明电子与自动寄存
柜、金属柜相关的资产和业务。2012年11月9日,发行人召开了
第一届董事会第十次会议,通过了《关于公司收购上海华明电子
金属柜有限公司与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务的议
案》,收购范围包括与自动寄存柜、金属柜相关的设备、存货、
知识产权、债权债务、业务及人员。
(2) 2012年11月24日,发行人召开了2012年第三次临时股东大会,通
过了上述《关于公司收购上海华明电子金属柜有限公司与自动寄
存柜、金属柜相关的资产和业务的议案》。
(3) 2012年12月23日,发行人与华明电子签署了《资产收购协议》,
该协议约定发行人向华明电子收购部分车辆及与自动寄存柜、金
属柜有关的存货(包括原材料和库存商品)。根据上海立信资产
评估有限公司于2013年1月15日出具的《评估报告》,发行人和华
明电子一致同意收购金额为人民币723,241.18元,其中存货原材
料及存货商品作价人民币286,179.18元,车辆及牌照作价人民币
437,062.00元。
(4) 2012年12月18日,华明电子与上海岩明机电设备有限公司签署了
《旧设备购销合同》,华明电子将其全部钣金加工旧设备作价人
民币53,400元整转让给上海岩明机电设备有限公司;2012年12月
27日,上海岩明机电设备有限公司向华明电子支付了上述货款。
(5) 2013年1月25日,上海市工商行政管理局下发了《准予变更登记
通知书》,发行人变更后的经营范围为:“轨道交通自动售检票设
备,计算机及智能系统技术服务,从事货物及技术进出口业务,
软件开发,自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、
技术转让,从事货物及技术进出口业务。(企业经营涉及许可的,
凭许可证件经营)。”
(6) 2013年2月21日,发行人与华明电子完成了转让车辆及牌照的所
有权变更登记;2013年3月5日,发行人与华明电子完成了存货原
材料及存货商品的交割。
(7) 2013年3月13日,发行人向华明电子支付了上述《资产收购协议》
项下的收购款项。
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(8) 2013年2月28日,发行人与华明电子签署了《计算机软件著作权
使用许可终止协议》,发行人与华明电子一致同意,鉴于双方于
2013年1月23日签订了《资产收购协议》,原于2011年11月21日签
订的《计算机软件著作权使用许可协议》予以终止。
(9) 2013年3月19日,华明电子出具了《情况说明》,说明华明电子将
不再从事有关金属柜、寄存柜的生产、销售以及钣金加工业务;
且由于华明电子在前期的经营过程中,还有部分应收账款未收
回,故还未办理经营范围的工商变更,华明电子将在2013年年度
内完成经营范围的工商变更及华明电子与金属柜、寄存柜有关的
知识产权的转让。
经本所律师核查,发行人与华明电子关于上述与自动寄存柜、金属柜相
关的资产收购已经完成。华明电子不再具备生产、销售自动寄存柜、金
属柜及从事钣金加工的能力,同时也彻底消除了与发行人发生同业竞争
的可能性。7.2.2 自《法律意见书》出具之日起至2012年12月31日,关联方为发行人签署
的重大合同提供担保的情况如下:
担保是
担保方 担保事由 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 否已履
行完毕
张亮 履约保函 1,686,867.00 2012-11-09 2012-12-30 已完毕
八、 发行人的主要财产
8.1 发行人及其子公司的主要房屋租赁情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日
起至本补充法律意见书出具之日止,发行人及其子公司房屋租赁变化情
况如下:
2013年1月1日,康彼特与上海石湖荡经济发展有限公司签订了《租房合
同》,上海石湖荡经济发展有限公司将其所有的位于上海市松江区石湖
荡镇塔汇路609号308室的房租出租给康彼特,租期共20年,房屋租赁价
格为500元/月。
8.2 车辆
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根据发行人提供的资料及本所律师核查,鉴于发行人对华明电子的部分
资产和业务进行了收购,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增
加3辆车辆:
序号 号牌号码 车辆类型 行驶证发证机关 品牌型号
中型普通 江铃全顺牌
1 沪 BK4657 上海市公安局
客车 JX6571TA-M3
桑塔纳牌
2 沪 CL9197 小型轿车 上海市公安局
SVW7182000
小型普通 金杯牌
3 沪 N98785 上海市公安局
客车 SY6513U1S1BH
本所律师经核查认为,以上车辆及牌照的所有人已经由华明电子变更为
发行人,不存在产权纠纷;上述车辆不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
8.3 发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的资料并本所律师核查,自《法律意见书》出具之日起
至本补充法律意见书出具之日,发行人新增加下列4项实用新型专利,并
已就该等专利取得中华人民共和国国家知识产权局颁发的证书:
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
用于自动售票装置的 ZL 2012 2
1 2012-06-28 2013-02-13
硬币找零机构 0306089.0
一种用于自动售票机 ZL 2012 2
2 2012-06-12 2013-02-13
的硬币输送模块 0274442.1
三杆式门禁装置的自 ZL 2012 2
3 2012-08-31 2013-02-13
动上杆机构 0440211.3
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一种自动售票机循环1 ZL 2012 2
4 2012-10-25
式硬币处理机构 0551152.7
8.4 发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》,截至2012年12月31日,发行人拥有的主要生产经营
设备情况如下表所示:
固定资产 折旧
账面原值 累计折旧 账面净值
类别 年限房屋及建
20年 9,405,113.45 3,611,563.20 5,793,550.25
筑物
机器设备 10年 20,336,530.73 5,196,209.32 14,195,874.51
运输设备 4-5年 4,756,595.36 2,956,975.49 1,799,619.87办公及电
3-5年 1,747,646.30 973,003.51 760,176.71
子设备
经本所律师核查,发行人对上述财产的所有权均通过合法途径取得,其
已取得的权属合法有效,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷;发行人
的主要财产的所有权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
九、 发行人的重大债权债务
9.1 重大合同9.1.1 发行人正在履行的重大商务合同
经审查发行人提供的合同文件,并经本所律师核查,截至本补充法律意
见书出具之日,发行人正在履行或将要履行的重大采购合同及销售合同
(尚未履行完毕的合同金额在人民币400万元以上的合同)如下:
(1) 2012 年 3 月 31 日,华铭股份与深圳市凯得自动付款系统有限公1
该实用新型专利目前仅有国家知识产权局颁发的《授予实用新型专利权通知书》,发行人还未收到《实用新型专利证书》。
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司签订《采购合同》,约定由对方根据公司要求提供纸币识别器
和钱箱各 256 套,合同金额为人民币 13,286,400.00 元,尚未履
行完毕的合同金额为人民币 4,318,080.00 元。
(2) 2008 年 12 月 23 日,华铭有限与三星数据系统(中国)有限公司
签订《广东广佛轨道交通 AFC 系统自动售检票系统委托生产加工
合同》,该合同要求公司根据合同相对方提供的技术方案、要求
和分工为对方采购/开发/组装/生产检票机、售票机、验票机,
并按照买方的要求在买方指定的地点负责该设备的安装、调试、
培训、文档以及设备集成及相关服务,合同总金额为人民币
24,437,694.00 元,尚未履行完毕的合同金额为人民币 7,649,
489.00 元。
(3) Indra Sistemas S.A.与华铭有限于 2009 年 5 月 12 日签署了《分
包协议》,约定华铭有限向 Indra Sistemas S.A.提供分包协议
附件 2 中所约定的闸机、TOKEN 发送模块等产品及相关技术服务,
合同金额为人民币 26,706,374.75 元,尚未履行完毕的合同金额
为人民币 12,922,410.50 元。
根据 Indra Sistemas S.A.、上海对外经济贸易实业有限公司与
华铭有限于 2009 年 5 月 25 日签署的代理协议,本合同项下产品
出口由上海对外经济贸易实业有限公司代理。
(4) 三星数据系统(中国)有限公司与华铭有限于 2009 年 11 月签署
了《北京地铁 10 号线二期工程自动售检票系统(AFC)设备生产
分包合同》,合同约定华铭有限向三星数据系统(中国)有限公
司提供自动售票机、半自动售票机、进闸机、出闸机、双向闸机、
宽通道双向、补充端机外壳及自动查询机等设备和调试服务,合
同金额为人民币 25,062,886.00 元,尚未履行完毕的合同金额为
人民币 25,062,886.00 元。
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段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
(5) 三星数据系统(中国)有限公司与华铭有限于 2010 年 3 月 10 日
签署了《自动售检票设备出口合同》,合同约定华铭有限根据三
星数据系统(中国)有限公司的要求,为三星数据系统(中国)
有限公司组装/生产合同第 2.1 条约定的设备,并按照三星数据系
统(中国)有限公司的要求在其指定的地点负责该设备的安装督
导、调试、培训、文档以及售后服务,合同金额为人民币
18,890,058.00 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
10,999,683.00 元。
(6) Indra Sistemas S.A.与华铭有限分别于 2010 年 11 月 16 日和 2011
年 5 月 23 日签署了《分包协议》及补充协议,约定华铭有限向
Indra Sistemas S.A.提供分包协议所约定的闸机、售票机、TOKEN
发送模块和备品备件等产品及相关技术服务,合同金额为
10,446,632.76 欧元(人民币 95,224,317.20)元,尚未履行完毕
的合同金额为人民币 20,388,404.00 元。
根据 Indra Sistemas S.A.、上海对外经济贸易实业有限公司与
华铭有限于 2010 年 11 月 22 日签署的《协议》,本合同项下产
品出口由上海对外经济贸易实业有限公司代理。
(7) 北京方正奥德计算机系统有限公司与华铭有限于 2011 年 1 月 20
日签署了《沈阳市地铁 2 号线一期工程自动售检票系统集成项目
分包合同》,合同约定华铭有限为沈阳市地铁 2 号线一期工程何
沈阳至铁岭城际铁路工程(松山路-道义)自动售检票系统集成
项目提供合同设备和技术服务,合同金额为人民币
21,327,120.00 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
4,385,780.00 元。
(8) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 9 月 7 日签署
了《无锡地铁 1 号线工程自动售检票系统设备及自动售票机采购
项目 01 标段合同文件》,合同约定上海华腾软件系统有限公司
3-3-1-4-13
段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
向华铭股份采购无锡地铁 1 号线工程自动售检票系统设备及自动
售票机采购项目 01 标段所需的货物和服务,合同金额为人民币
35,489,372.40 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
35,489,372.40 元。
(9) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了
《上海轨道交通 11 号线北段(二期)工程自动售检票(AFC)系
统集成工程项目终端设备分包合同 》,合同约定华铭股份根据
合同约定向上海华腾软件系统有限公司提供上海轨道交通 11 号
线北段(二期)工程所需设备和服务,合同金额为人民币
37,441,000.00 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
37,441,000.00 元。
(10) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了
《上海轨道交通 13 号线世博园区专用交通联络线工程调整自动
售检票(AFC)系统集成工程项目终端设备分包合同 》,合同约
定华铭股份根据合同约定向上海华腾软件系统有限公司提供上
海轨道交通 13 号线世博园区专用交通联络线工程调整所需设备
和服务,合同金额为人民币 20,542,600.00 元,尚未履行完毕的
合同金额为人民币 20,542,600.00 元。
(11) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了
《上海轨道交通 13 号线一期工程自动售检票(AFC)系统集成工
程项目终端设备分包合同 》,合同约定华铭股份根据合同约定
向上海华腾软件系统有限公司提供上海轨道交通 13 号线一期工
程所需设备和服务,合同金额为人民币 62,760,900.00 元,尚未
履行完毕的合同金额为人民币 62,760,900.00 元。
(12) 上海华腾软件系统有限公司与华铭股份于 2011 年 10 月签署了
《上海轨道交通 11 号线南段自动售检票(AFC)系统集成工程项
目终端设备分包合同 》,合同约定华铭股份根据合同约定向上
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段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
海华腾软件系统有限公司提供上海轨道交通 11 号线南段工程所
需设备和服务,合同金额为人民币 57,818,600.00 元,尚未履行
完毕的合同金额为人民币 57,818,600.00 元。
(13) 根据华铭股份与上海华腾软件系统有限公司于 2012 年 2 月 13 日
签订的《重庆地铁 6 号线一期自动检票机设备订单》,华铭股份
与上海华腾软件系统有限公司于 2012 年 5 月 28 日签署了《重庆
轨道六号线一期工程弱电系统 AFC 系统设备采购及服务》约定由
公司为上海华腾软件系统有限公司提供重庆轨道六号线一期工
程所需弱 电系 统 AFC 系统设 备和 服务, 合同金额 为人 民 币
20,924,042.53 元 , 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
20,924,042.53 元。
(14) Indra Sistemas S.A.于 2012 年 6 月 21 日向华铭股份签发的《采
购订单》(PURCHASE ORDER),约定 Indra Sistemas S.A. 向华
铭股份购买《采购订单》中所约定的储料斗等产品,合同金额为
人民币 5,039,800.00 元,尚未履行完毕的合同金额为人民币
5,039,800.00 元。
(15) 2012 年 7 月 18 日,华铭股份与三星数据系统(中国)有限公司
签订《自动售检票设备委托加工合同》,该合同要求公司根据合
同相对方的要求为合同相对方组装/生产合同约定的设备并在合
同相对方指定地点负责该设备的安装督导、调试、培训、文档及
售后服务,合同总金额为人民币 4,090,000.00 元,尚未履行完
毕的合同金额为人民币 4,090,000.00 元。
(16) 2012 年 10 月,华铭股份与方正国际软件(北京)有限公司、河
南辉煌科技股份有限公司签订《郑州市轨道交通 1 号线一期工程
自动售检票(AFC)系统招标项目合同》,约定由华铭股份为方
正国际软件(北京)有限公司提供售检票及相关备品备件,合同
总金额为人民币 55,000,000.00 元,目前尚未履行完毕的合同金
3-3-1-4-15
段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
额为人民币 55,000,000.00 元。
(17) 2012 年 10 月,华铭股份与方正国际软件有限公司签订《OEM 采
购合同》,约定由华铭股份为方正国际软件有限公司就澳门轻轨
项目提供 AFC 检票系统设备及相关服务,合同总金额为人民币
16,006,050.00 元 , 目 前 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同 金 额 为 人 民 币
16,006,050.00 元。
(18) 2012 年 10 月 22 日,华铭股份与 Merpatih Trading Sdn Bth 就
Express Rail linkSdn Bth 项目签订了购销合同,约定由华铭股
份为 Merpatih Trading Sdn Bth 提供 AFC 系统设备,合同总金
额为人民币 5,622,890.00 元,目前合同尚未履行完毕的合同金额
为人民币 5,622,890.00 元。
(19) 2012 年 11 月,华铭股份与方正国际软件(北京)有限公司、松
下电气机器(北京)有限公司,签署了《乌鲁木齐市快速公交(BRT)
5 号线自动检票系统工程分包合同》,合同约定华铭股份为乌鲁
木齐 5 号线项目专有设备的实际加工生产方,合同总额为人民币
5,739,400.00 元,目前尚未执行金额为人民币 5,739,400.00 元。
(20) 2012 年 11 月,华铭股份与易程科技股份有限公司、上海鸣啸信
息科技发展有限公司、上海华腾软件系统有限公司签订了关于上
海金山铁路支线客运公交化自动售检票(AFC)项目的《金山自
动售检票系统项目合作备忘录》,约定由华铭股份提供价值人民
币 6,780,900.00 元的售检票设备及服务,目前正式合同尚未签
订。
9.1.2 房屋租赁合同
2013年1月1日,康彼特与上海石湖荡经济发展有限公司签订了《租房合
同》,上海石湖荡经济发展有限公司将其所有的位于上海市松江区石湖
荡镇塔汇路609号308室的房租出租给康彼特,租期共20年,房屋租赁价
格为500元/月。
3-3-1-4-16
段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
9.1.3 经本所律师核查,以上重大合同的内容及形式合法、有效,不存在潜在
的重大法律风险。
9.2 经本所律师核查,以上合同均由发行人或其子公司与他方签署,不存在
合同主体变更的问题。
9.3 侵权之债
根据发行人确认和本所律师的核查,发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
9.4 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,自《法律意见书》出具以来,
截至本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书第7.2条已披露的
重大关联交易外,发行人与其股东等关联方之间未发生其他新增重大债
权债务关系,也不存在发行人为实际控制人、控股股东及其他关联方提
供担保的情况。
9.5 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的材料、上会出具的《审计报告》和本所律师的核查,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人金额较大的其他应收、应付款
属于发行人经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查,自《法律意见书》出具以来,截至本补充法律意见书
出具之日,除本补充法律意见书第 7.2.1 条已披露的有关发行人收购华
明电子与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务外,发行人未发生其他
重大资产变化或收购兼并。十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的有关董事会和监事会会议文件,自《补充法律意见书
(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止,发行人共召开1次
董事会会议、1次监事会会议和1次审计委员会工作会议。
11.1 董事会会议
2013 年 2 月 24 日,发行人召开了第一届董事会第十一次会议,会议审议
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段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
通过了以下议案:
(1) 《2012 年度董事会工作报告》;
(2) 《2012 年度总经理工作报告》;
(3) 《关于公司 2012 年度报告》;
(4) 《关于公司 2012 年度财务决算报告》;
(5) 《关于公司 2013 年度财务预算报告》;
(6) 《关于审核确认公司 2012 年关联交易事项的议案》;
(7) 《关于公司 2012 年度利润分配的预案》;
(8) 《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审
计机构的议案》;
(9) 《关于延长首次公开发行相关决议有效期的议案》;
(10) 《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》。
11.2 监事会会议
2013 年 2 月 24 日,发行人召开了第一届监事会第四次会议,会议审议通
过了以下议案:
(1) 《2012 年度监事会工作报告》;
(2) 《关于公司 2012 年度报告》;
(3) 《关于公司 2012 年度财务决算报告》;
(4) 《关于公司 2013 年度财务预算报告》;
(5) 《关于公司 2012 年度利润分配的预案》。
11.3 董事会专门委员会
发行人审计委员会工作会议于 2013 年 2 月 18 日召开,会议审议了以下
议案:
(1) 上海上会会计师事务所有限公司出具的公司 2012 年度的《审计
报告》;
(2) 《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审
3-3-1-4-18
段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
计机构的专项说明》。
根据本所律师对发行人上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会
议记录等资料的核查,发行人上述董事会、监事会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公
司法》和发行人《公司章程》的规定。十二、 发行人税务
12.1 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据上会出具的《审计报告》、《关于上海华铭智能终端设备股份有限
公司主要税种纳税情况的专项说明》和发行人确认,并经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司在报告期内执行的
主要税种及其税率情况如下:
税率
税种 计税依据
华铭智能
发行人 康彼特
江苏公司
营业税-其 服务性收入(除软件技术服
5% ﹨ ﹨
他业务 务外)
应税产品及商品销售收入 17%
增值税 应税软件技术服务收入(自 3% 3%
6%
2012 年 1 月 1 日起)
企业所得税 应纳税所得额 15% 25% 25%
河道管理费 流转税 1% 1% ﹨
教育费附加 流转税 5% 5% 5%城市维护建
流转税 1% 1% 5%
设税
每平方米 每平方米
土地使用税 占用的土地面积 ﹨
6元 3元
3-3-1-4-19
段和段律师事务所 补充法律意见书(三)购销合同印
合同金额 0.3‰ 0.3‰ 0.5‰
花税
本所律师经核查认为,发行人及其子公司执行的上述税种和税率符合现
行有效的法律、法规以及规范性文件的规定。
12.2 发行人享受的税收优惠及财政补贴12.2.1 税收优惠
发行人报告期内根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规
定享受的主要税收优惠为两项,其一,高新技术企业减按15%的税率优惠,
其二,研发费用的加计扣除。
发行人于2008年12月25日取得上海市科学技术委员会、上海市财政厅、
上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
(证书编号:GR200831001198),有效期从2008年至2010年;并于2011年
10月20日通过高新技术企业资格复审,并取得编号为GR201131000326的
《高新技术企业证书》,有效期从2011年至2013年。依据《中华人民共和
国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及国科
发火[2008]172、[2008]362号文之规定:“国家需要重点扶持的高新技术
企业,减按15%的税率征收企业所得税”。发行人已于2012年3月向当地
税务局进行税收优惠备案。
发行人报告期内进行的研发项目为国家重点支持的高新技术领域/电子
信息技术/智能交通技术/先进的公共交通管理设备和系统技术/公交(含
大容量公交)自动售检票系统技术研发项目,根据《中华人民共和国企
业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定:“企业
为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产
计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的
50%加计扣除”。发行人已分别于2010年6月、2011年4月、2012年3月向当
地税务局进行税收优惠备案。
3-3-1-4-20
段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
本所律师经核查认为,发行人报告期内享受的税收优惠符合国家的法律
法规,申请手续完备,报备、审批程序合法合规。发行人享受的上述税
收优惠政策合法、合规、真实、有效。12.2.2 财政补贴
自2012年6月30日起至本补充法律意见书出具之日止,发行人及其子公司
享受的主要政府补助及补贴如下:
(1)根据《上海市松江区人民政府关于印发〈松江区推进企业改制上市
意见(试行)〉的通知》(沪松府【2011】78号)和《松江区推进
企业改制上市扶持政策实施办法(试行)》,上海市松江区国库收
付中心于2012年7月16日向发行人支付了人民币50万元的“企业上
市扶持资金”。
(2)根据《关于给予华铭智能终端设备江苏有限公司财政补贴的方案》
(锡沂管发【2012】11号),无锡—新沂工业园管理委员会财政审
计局于2012年8月20日向华铭智能江苏公司支付了人民币144万元
整的财政补贴。
(3)根据《上海市中小企业发展专项资金管理办法》,上海市国库收付
中心于2012年9月20日向发行人支付了人民币20万元的“2012年第
三批上海市中小企业发展专项资金。”
(4)根据上海市政府发布的《上海市促进高新技术成果转化的若干规
定》及上海市财政局发布的《高新技术成果转化专项资金扶持办
法》,上海市国库收付中心于2012年9月29日向发行人支付了人民
币235.5万元的“2011年第二批高新技术成果转换扶持资金”。
经本所律师核查,发行人获得的上述政府补助及补贴系由政府财政渠道
拨付,发行人享受该等政府补助及补贴真实、有效,不违反现行法律法
规的规定。
12.3 发行人及其子公司依法纳税情况
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段和段律师事务所 补充法律意见书(三)
根据上海市松江区国家税务局和上海市地地方税务局松江区分局于2013
年1月7日出具的《证明》、新沂市国家税务局和徐州市新沂地方税务局
于2013年1月8日出具的《证明》以及上会出具的《关于上海华铭智能终
端设备股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》,并经本所律师核
查,本所律师认为,发行人及其子公司在报告期内依法纳税,未发生重
大违法违规情形。十三、 发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
13.1 发行人及其子公司经营活动符合有关环境保护的要求
根据上海市松江区环境保护局于2013年1月6日出具的松环法证(2013)1
号《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司环境守法情况的证明》并
经本所律师核查,自2012年9月18日起至上述证明出具之日止,发行人无
突出环境信访矛盾,未发生过环境污染事故,未受到上海市松江区环境
保护局的行政处罚。
13.2 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准情况13.2.1 根据上海市松江区质量技术监督局于2013年1月6日出具的《证明》并经
本所律师的核查,自2009年1月1日起至上述《证明》出具之日止,发行
人遵守国家有关质量技术监督法律、法规,没有因违反有关质量技术监
督法律、法规而受到该局处罚的记录。13.2.2 根据上海市工商行政管理局于2013年1月6日出具的《证明》及本所律师
的核查,自2009年1月1日起至上述《证明》出具之日止,未发现发行人
因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记
录。13.2.3 根据徐州市新沂工商行政管理局于2013年1月8日出具的《证明》及本所
律师的核查,自成立之日起至上述《证明》出具之日止,未发现华铭智
能江苏公司因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行
政处罚的记录。
3-3-1-4-22
段和段律师事务所 补充法律意见书(三)十四、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人的说明, 自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书
出具之日止,发行人及其子公司不存在涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情
况。十五、 对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人《招股说明书》的编制,但就《招股说明书》
中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介
机构进行了讨论。本所律师已审阅了《招股说明书》全文,特别对发行
人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所
律师经审查认为,发行人的《招股说明书》不存在因引用本所出具的《法
律意见书》和《律师工作报告》的有关法律意见而导致《招股说明书》
发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。十六、 结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未
发生足以影响本次发行上市的重大事项,发行人已具备《公司法》、《证
券法》、《创业板暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股
票发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影
响本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见书正本八份,经签字盖章后具有同等法律效力。
[下接签署页]
3-3-1-4-23
段和段律师事务所 补充法律意见书(三)(本页无正文,为《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》之签署页)
上海段和段律师事务所 经办律师:
(公章) 高 俊 律师负责人:
龚晓航 律师 宋永泉 律师
签署日期: 年 月 日
3-3-1-4-24
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